公告编号：2021-078证券代码：832278 证券简称：鹿得医疗 主办券商：方正承销保荐
江苏鹿得医疗电子股份有限公司对外投资的公告（更正后）
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
江苏鹿得医疗电子股份有限公司（以下简称“鹿得医疗”）于2021年11月5日与上海贝瑞电子科技有限公司（以下简称“贝瑞电子”）各股东方尹学志、姚丽莹、张小明、王东力、上海梵楦企业管理中心（有限合伙）、上海梅格企业管理中心（有限合伙）等签订《增资协议》，根据该协议约定，鹿得医疗拟以自有资金人民币2,021.36万元认购贝瑞电子新增注册资本人民币184.6463万元并计入公司实收资本，其余部分作为对新增股权的溢价计入公司的资本公积。本次交易完成后，贝瑞电子注册资本将由现有人民币654.6552万元增加至人民币
839.3015万元，鹿得医疗将持有贝瑞电子22.00%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
江苏鹿得医疗电子股份有限公司（以下简称“鹿得医疗”）于2021年11月5日与上海贝瑞电子科技有限公司（以下简称“贝瑞电子”）各股东方尹学志、姚丽莹、张小明、王东力、上海梵楦企业管理中心（有限合伙）、上海梅格企业管理中心（有限合伙）等签订《增资协议》，根据该协议约定，鹿得医疗拟以自有资金人民币2,021.36万元认购贝瑞电子新增注册资本人民币184.6463万元并计入公司实收资本，其余部分作为对新增股权的溢价计入公司的资本公积。本次交易完成后，贝瑞电子注册资本将由现有人民币654.6552万元增加至人民币
839.3015万元，鹿得医疗将持有贝瑞电子22.00%的股权。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”截至2020年12月31日，公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末总资产和净资产分别为46,066.97万元和36,964.59万元，公司本次拟出资金额为2,021.36万元，占期末总资产的比例为4.39%，占净资产的比例为5.47%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“（四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。” 公司在最近12个月内未连续对同一或者相关公司进行投资。因此，本次对外投资未达到或超过《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中有关重大资产重组的标准，故本次交易不构成重大资产重组。”公司第三届董事会第九次会议审议通过《公司对外投资的公告》议案，议案表决结：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：上海梵楦企业管理中心（有限合伙）
住所：上海市闵行区苏召路1628号
注册地址：上海市闵行区苏召路1628号
企业类型：有限合伙企业法定代表人：执行事务合伙人：上海雪质企业管理咨询有限公司实际控制人：尹学志主营业务：企业管理咨询注册资本：1,880,000元实缴资本：1,880,000元财务状况：
2. 法人及其他经济组织
名称：上海梅格企业管理中心（有限合伙）住所：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号（上海裕安经济小区）注册地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号（上海裕安经济小区）企业类型：有限合伙企业法定代表人：执行事务合伙人：上海雪质企业管理咨询有限公司实际控制人：尹学志主营业务：企业管理咨询注册资本：500,000元实缴资本：500,000元财务状况：
该公司为员工持股平台，目前无其他经营活动。该公司为投资贝瑞电子而设立的持股平台，成立未满一年，目前无其他经营活动。
3. 自然人
姓名：尹学志住所：上海市浦东新区莲安西路123弄目前的职业和职务：总经理
4. 自然人
姓名：姚丽莹
住所：上海市黄浦区陆家浜路961弄目前的职业和职务：副总经理
5. 自然人
姓名：张小明住所：吉林省榆树市秀水镇街道1组目前的职业和职务：研发工程师
6. 自然人
姓名：王东力住所：天津市南开区白堤路236号目前的职业和职务：研发总监
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
投资项目的具体内容
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
上海贝瑞电子科技有限公司成立于2003年，聚焦于医疗电子仪器的研究开发。贝瑞电子做为高新技术企业、软件企业、闵行区科技小巨人企业，一直重视技术创新，保持高研发投入，不断将新技术应用于公司产品，同时不断拓展应用领域，为公司长期发展提供保障。截止目前，贝瑞电子及子公司已经获得20余项专利授权、20余项软件著作权。
公司产品已经获得美国FDA、 欧盟CE、国内NMPA等多项认证。血氧产品除了广泛应用于国内临床机构使用外，已经出口超过70个国家和地区。贝瑞电子的手持式无线多参数监护仪入围《智慧健康养老产品及服务推广目录》。自2020年开始，公司进入高速发展期，实现收入1.06亿元，净利润2,540万元。
贝瑞电子各股东方同意，认购新增股权的对价应为认购价。江苏鹿得医疗电子股份有限公司向贝瑞电子支付认购价人民币2,021.36万元。其中184.6463万元作为公司的新增注册资本并应计入公司的实收资本，其余部分作为对新增股权
四、定价情况
五、对外投资协议的主要内容
以贝瑞电子经审计的2021年9月底账面净资产5,391.47万元为定价依据，经双方协商本次交易鹿得医疗以货币资金2,021.36万元出资，投前估值7,166.64万元、投后估值9,188万元，增资后占贝瑞电子22%的股份。本次出资方按照约定的比例以货币方式出资，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允、损害公司及中小股东利益的情形。
协议签署同时就鹿得医疗认购公司的增资共同签署了《上海贝瑞电子科技有限公司增资协议》（“增资协议”），并且鹿得医疗与贝瑞电子现有股东签署了公司经修订的章程（“章程”），约定以人民币2,021.36万元认购价款认购公司新增注册资本人民币184.6463万元。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
（二）本次对外投资可能存在的风险
全球老龄化加剧且近年受疫情影响，平时老龄化人群大量减少外出运动机会，导致患慢性疾病风险增加。氧饱和度的监测做为临床医疗一个重要的基础数据，适合有冠心病、高血压、高血脂等血管类慢性病人群。另外，呼吸系统疾病的发生率也在上升，这也有可能促进全球市场的增长，血氧及监测类产品需求量大大增加。
鹿得医疗在家用医疗器械领域深耕多年，本次增资的贝瑞电子在科研方面有持续研发投入并具备较强的自主研发能力。公司根据对相关产品业务布局的审慎考量，增加慢病管理产品线，扩大现有业务板块做出的战略布局。此次对外投资将增加鹿得医疗的整体协同效应。
本次对外投资可能存在一定的经营风险和市场风险。公司将完善各项内控制度，经营策略和风险管理，不断适应和调整业务需求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资可能存在一定的经营风险和市场风险。公司将完善各项内控制度，经营策略和风险管理，不断适应和调整业务需求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
本次对外投资符合公司战略发展需要，将进一步提高公司实力及综合竞争力，增加公司持续经营实力，提升经济效益。不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
七、备查文件目录
本次对外投资符合公司战略发展需要，将进一步提高公司实力及综合竞争力，增加公司持续经营实力，提升经济效益。不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（一）江苏鹿得医疗电子股份有限公司第三届董事会第九次会议
江苏鹿得医疗电子股份有限公司
董事会2021年11月10日