深圳发展银行股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、深圳发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）拟用现金认购本次非公开发行的全部股份。
由于中国平安为本公司的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。
2、本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、 关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
根据本公司与中国平安于2011年8月17日在深圳签署的《深圳发展银行股份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“认购合同”），本公司拟向中国平安非公开发行股票，发行数量不少于892,325,997股但不超过1,189,767,995股，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即16.81元/股，募集资金金额不超过200亿元。
（二）董事会表决情况
2011年8月17日，本公司召开了第八届董事会第七次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案。就该等议案，四名关联董事回避表决，其余十三名非关联董事一致表决通过，本公司的独立董事卢迈、刘南园、段永宽、夏冬林、储一昀、马林、陈瑛明一致同意该等议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
名称： 中国平安保险（集团）股份有限公司
英文名称： PingAnInsurance(Group)CompanyofChina,Ltd.注册地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公
15、16、17、18层
法定代表人： 马明哲
注册资本： 7,644,142,092元1
实收资本： 7,916,142,092元
工商注册号： 100000000012314
组织机构代码： 10001231-6
企业性质： 股份有限公司（上市）
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投
资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务经营期限： 长期
税务登记证号： 深税登字440300100012316 号
上市信息： A股上市交易所：上交所
A股股票简称：中国平安
A股股票代码：601318
H股上市交易所：联交所
H股股票简称：中国平安
H股股票代码：2318
12011年6月17日，中国平安完成向金骏有限公司定向增发272,000,000股境外上市外资股，总股本变更为7,916,142,092股，尚未办理完毕工商变更登记。
通讯地址： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公
15、16、17、18层，邮政编码：518048
通讯方式： 电话：4008-866-338
传真：(0755)82431029
网址：www.pingan.com
电子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
中国平安是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。中国平安成立于1988年，总部位于深圳。2004年6月和2007年3月，中国平安先后在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市，股份名称“中国平安”，香港联合交易所股票代码为2318，上海证券交易所股票代码为601318。
中国平安股权结构较为分散，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人。
关于中国平安更详细的情况，可参见本公司同日发布的《深圳发展银行股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案》。
（二）主要财务数据
中国平安最近三年经审计的财务数据如下：
单位：人民币百万元
项目 2010年 2009年 2008年
12月31日 12月31日（2） 12月31日（2）总资产 1,171,627 935,712 704,564股东权益 116,883 91,743 67,195归属于母公司股东权益 112,030 84,970 64,542资产负债率（1） 90.4% 90.9% 90.8%
项目 2010年度 2009年度 2008年度营业收入 189,439 147,835 108,516利润总额 22,347 19,919 -1,486净利润 17,938 14,482 1,635归属于母公司股东的净利润 17,311 13,883 1,418归属于上市公司股东的扣除非经 17,314 13,689 1,569常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 139,255 93,301 58,871 基本每股收益（元／股） 2.30 1.89 0.19每股经营活动产生的现金流量净 18.52 12.70 8.02额（元／股）
加权平均净资产收益率 17.3% 18.5% 1.8%注：（1）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产；
（2）2009年，中国平安根据《企业会计准则解释第2号》对保险混合合同分拆、重大保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。2008年为经追溯调整的数据。
（三）关联关系构成说明
截至公告日，中国平安直接及间接持有本公司52.38%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国平安是本公司的关联方，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本公司第八届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行的价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即16.81元/股。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、附生效条件的股份认购协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方：深圳发展银行股份有限公司
乙方：中国平安保险（集团）股份有限公司
2、签订时间
2011年8月17日。
（二）认购方式和支付方式
本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。
（三）合同的生效条件和生效时间
本公司和中国平安于2011年8月17日签署了认购合同，认购合同签署后即行生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
本公司和中国平安在认购合同下的成交义务的生效是以下条件得到满足为前提：
1、各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；
2、相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购合同所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
3、就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，本公司在认购合同项下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
4、就为实现成交需要由本公司履行的义务而言，中国平安在认购合同项下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。
（五）违约责任条款
受限于以下条款，如因任何一方违反其在认购合同下的任何声明保证或违反其在认购合同项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
本公司不对中国平安提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元，本公司应就该等权利请求的总金额承担责任；中国平安不对本公司提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元，中国平安应就该等权利请求的总金额承担责任。每一方根据认购合同就所有权利请求承担的全部责任以总认购价格为限。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
（一）本次关联交易的目的
自2010年以来，与全球金融
