8-2-2会计师回复意见（二）

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》

的回复说明

信会师报字[2021]第ZG11854号

上海证券交易所：

根据贵所关于《北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）【2021】548号）要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“申报会计师”、“会计师”）作为北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“经纬恒润”、“发行人”或“公司”）本次发行的申报会计师，就反馈意见涉及会计师的问题逐项进行了认真核查，回复如下：

注：除非本回复中另有说明，发行人招股说明书中使用的释义和简称适用于本回复。本回复中涉及招股说明书补充披露和修订的内容以楷体加粗的字体标出。除特别注明外，金额均为人民币万元。

4.关于研发服务及解决方案业务

根据招股书披露：发行人研发服务及解决方案业务报告期各期收入均在6亿元左右，收入总额整体保持稳定，该业务产生的成本是存货的主要构成部分，发行人预收账款较高，报告期各期均在6.5亿元以上。

请发行人说明：（1）研发服务及解决方案业务在报告期内收入没有增长的具体原因，该业务的竞争优劣势、收入增长的突破难点以及未来的应对措施；（2）按照主要客户或项目说明项目实施状态、已投入成本、存货金额、预收账款金额与合同约定是否具备匹配性，项目是否均处于正常运转状态。

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请保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）研发服务及解决方案业务在报告期内收入没有增长的具体原因，该业务的竞争优劣势、收入增长的突破难点以及未来的应对措施

1、研发服务及解决方案业务在报告期内收入没有增长的具体原因

报告期内，发行人研发服务及解决方案业务收入分别为61,672.73万元、61,644.77万元、63,385.09万元和12,816.38万元，整体保持稳定。报告期内，发行人该类业务在报告期内没有显著增长的原因如下：

（1）发行人研发服务及解决方案业务新签订单保持增长态势，但部分在执行中项目尚未确认收入

报告期内，发行人研发服务及解决方案业务新签订单金额整体保持增长态势，但由于部分项目处在执行期，尚未最终确认收入，导致研发服务及解决方案项目收入滞后于新签订单。随着研发服务及解决方案业务新签订单项目陆续确认收入，未来发行人研发服务及解决方案项目收入预计将保持增长态势。

报告期内发行人研发服务及解决方案项目新签订单具体情况如下：

单位：个、万元

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
研发服务及解决方案新签订单数量	385	881	880	908
研发服务及解决方案新签订单金额	39,947.17	88,315.48	82,627.12	71,235.05

（2）发行人主动进行业务调整与转型，部分传统研发服务业务收入有所下降

目前，国内汽车电子电气系统研发处于高速发展阶段，智能驾驶、面向服务的架构（SOA）、集中式域控制器等新技术使得整车开发快速迭代。面对汽车电子技术的不断革新，发行人主动对研发服务及解决方案进行业务布局调整，放弃了基础测试业务等部分技术门槛较低的传统业务，集中资源与精力为客户提供具有较高技术含量、符合汽车电子系统未来发展趋势的新型研发服务，积极培育业

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务发展新动能。受业务布局调整与转型影响，发行人部分传统研发服务业务收入出现下降，而整车电子电气架构开发、汽车网络测试服务、多学科建模仿真服务及航电系统解决方案等新型研发服务及解决方案业务则处于增长状态，保证了发行人研发服务及解决方案业务整体收入保持稳定。

（3）研发服务及解决方案业务项目执行周期较长，部分项目收入确认有所延迟

发行人研发服务及解决方案业务项目从订单获取、项目执行到最终确认收入周期较长。2020年受新冠疫情影响，国内市场新车型研发活动大面积延期，发行人部分研发服务及解决方案项目进度受到影响，导致2020至2021年部分项目收入确认出现延迟。

2、该业务的竞争优劣势、收入增长的突破难点以及未来的应对措施

（1） 该业务的竞争优劣势

发行人研发服务及解决方案业务的主要竞争优势如下：

1）平台化服务能力优势。发行人可以为汽车行业客户提供贯穿整车电子电气系统开发的多种解决方案和多项服务业务，包括整车电子电气架构咨询、汽车网络开发服务、汽车电子安全咨询、汽车基础软件开发等多类服务，也包含整车电子电气仿真测试解决方案、汽车网络测试服务、实车测试服务、多学科建模仿真服务等多种解决方案，是国内少数能够提供覆盖整车电子电气全流程研发的服务商，平台化服务优势突出。

2）境内业务团队规模优势。发行人研发服务及解决方案业务团队规模超过800余人，相比境内其他竞争对手具有较强的团队规模优势，项目执行经验丰富，可以为客户提供多样化的研发服务及解决方案。

3）客户资源优势。发行人深耕研发服务及解决方案业务领域，与一汽集团、上汽集团、北汽集团、广汽集团、中国重汽、东风汽车、长城控股、吉利等主要行业大型整车厂建立了长期、稳定的研发合作关系，同时也拓展了蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车等大量汽车行业造车新势力客户，形成了深厚的客户积淀。

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4）技术协同优势。发行人积累了丰富的研发服务及解决方案项目经验，借助公司内部前沿项目的场景应用及数据积累，形成了ClassicAUTOSAR平台软件开发技术、AdaptiveAUTOSAR平台软件、多学科建模仿真技术、嵌入式软件测试框架等多项前沿核心技术，技术优势突出。发行人研发服务及解决方案业务的主要竞争劣势如下：

1）部分产品线技术深度相较于国外主流竞争对手存在一定差距。国外主流竞争对手通常已经从事相关业务多年，具有较为深厚的技术积累与成熟的技术路线。与之相比，发行人研发服务及解决方案业务起步较晚，虽然近年来发展速度较快，但部分产品线技术深度仍存在一定差距。

以总线开发与测试业务为例，竞争对手维克多集团的产品线在架构设计、网络设计、网络测试、仿真测试等领域，形成了较为全面成熟的技术方案与路线，发行人从网络设计、网络测试开始发力，对其他产品线设计通过外购、预研方式进行，产品线技术深度存在一定差距。

2）人员规模与国外主流竞争对手相比仍有不足。发行人研发服务及解决方案国外主流竞争对手深耕电子系统研发业务多年，团队规模较大，比如德国维克多集团团队规模超过3,000人，德国dSPACE公司规模已经超过1,900人，发行人在该业务领域团队规模相比国外主要竞争对手仍存在一定差距，一定程度上影响了发行人的服务范围与项目覆盖数量。

（2） 收入增长的突破难点及应对措施

发行人研发服务及解决方案业务面临的收入增长难点及应对措施如下：

主要因素	收入增长难点	应对措施
产品线技术深度	发行人是国内少数能够提供覆盖整车电子电气全流程研发的服务商，但由于起步较晚，与部分国外竞争对手相比，部分产品线技术深度仍存在不足，一定程度上影响了发行人服务境外客户的能力	目前发行人已经成立相关团队进行内部研发，并且成立了行业拓展团队积极扩展工程机械、智慧农机等业务，通过内外同时驱动的方式缩小与国外竞争对手在产品线技术深度方面的差异
团队规模	研发服务及解决方案业务需要优质的研发团队支撑及在特定领域的长期技术积累，人力资本投入转化周期较长，所需人员规模较大，一定程度上影响了	发行人持续扩大招聘规模、加强团队建设，优化员工培训过程，提高人才培养质量，缩短人力资源从招聘到产出的转化周期，提升业务覆盖范围与服务能力

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主要因素	收入增长难点	应对措施
	发行人的服务范围与项目覆盖数量
服务标准化程度	研发服务及解决方案业务部分项目的定制化特征明显，需要大量人力资源投入，部分成果的可复用性较低	发行人积极提升研发服务及解决方案业务中标准产品（软件、工具、设备等）的销售比重，提高相关成果的可复用性与业务整体人效比

（二）按照主要客户或项目说明项目实施状态、已投入成本、存货金额、预收账款金额与合同约定是否具备匹配性，项目是否均处于正常运转状态

1、主要项目的项目实施状态、已投入成本、存货金额、预收账款金额与合同约定是否具备匹配性

截至2021年6月30日，公司研发服务及解决方案业务在执行合同的情况如下：

单位：个，万元

项目	合同数量	合同数量占比	合同金额（不含税）	合同金额（不含税）占比	存货金额	合同负债（预收账款）金额
0＜合同金额≤200万元	842	81.51%	49,028.10	32.44%	18,187.06	22,790.09
200万元＜合同金额≤500万元	137	13.26%	41,742.72	27.62%	16,375.52	21,237.55
500万元＜合同金额≤1,500万元	44	4.26%	36,075.92	23.87%	14,057.40	17,174.72
合同金额＞1,500万元	10	0.97%	24,278.64	16.07%	8,379.37	12,171.13
合计	1,033	100.00%	151,125.38	100.00%	56,999.35	73,373.49

截至2021年6月30日，公司在执行的研发服务及解决方案业务的合同数量为1,033个，对应的合同金额（不含税）为151,125.38万元。其中，合同金额（不含税）小于等于200万元的合同数量有842个，对应的合同金额（不含税）总计为49,028.10万元；合同金额（不含税）在200万元至500万元的合同数量有137个，对应的合同金额（不含税）总计为41,742.72万元；合同金额（不含税）在500万元至1,500万元的合同数量有44个，对应的合同金额（不含税）总计为36,075.92万元；合同金额（不含税）超过1,500万元的合同数量有10个，对应的合同金额（不含税）总计为24,278.64万元。

截至2021年6月30日，公司在执行的研发服务及解决方案业务主要项目（合

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同金额前十名）情况如下：

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单位：万元

序号	客户名称	签订日期	合同金额（不含税）	截至2021年6月30日已投入成本	2021年6月30日存货金额	2021年6月30日合同负债（预收账款）金额	标的内容	合同约定付款条件	项目实施 状态	根据项目实施状态应预收的款项比例	是否匹配
1	主要合同客户1	2017/11/16	4,786.29	2,189.11	2,189.11	3,332.80	某建模仿真及测试平台及设备	合同签订后完成技术协议确认后15个工作日内支付25%；完成详细设计评审后15个工作日内支付25%；主要货物出厂验收后15个工作日内支付20%；系统安装调试成功验收合格15个工作日内；卖方开具合同总金额5%的质保金保函后买方支付合同价的30%。	主要货物出厂验收,安装调试中	70%	匹配
2	主要合同客户2	2020/8/3	3,349.06	647.78	647.78	1,674.53	电子电器测试服务采购合同	合同签订后支付合同款的25%；完成第一轮功能测试和第一轮网络测试后支付25%；完成第二轮功能测试、第二轮网络测试和第一轮车身域系统功能HIL测试，后支付10%；完成第三轮功能测试、第三轮网络测试、第一轮电性能测试和第二轮车身域系统功能HIL测试后支付10%；完成第四轮功能测试、第四轮网络测试和第三轮车身域系统功能HIL测试后支付10%；完成第五轮功能测试、第二轮电性能测试和第四轮车身域系统功能HIL测试后支付10%；完成第六轮功能测试后支付5%；三款车型均SOP后6个月内所有交付结果无异常，终验收通过后支付5%	第二轮功能测试、第二轮网络测试和第一轮车身域系统功能HIL测试进行中	50%	匹配

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序号	客户名称	签订日期	合同金额（不含税）	截至2021年6月30日已投入成本	2021年6月30日存货金额	2021年6月30日合同负债（预收账款）金额	标的内容	合同约定付款条件	项目实施 状态	根据项目实施状态应预收的款项比例	是否匹配
3	主要合同客户3	2019/1/30	2,299.79	1,231.71	1,231.71	2,069.82	某型整车VVHIL测试设备及服务项目	合同签订后支付20%；方案确认后和硬件订货前支付20%；完成预验收后支付20%；在客户现场联调完成验收合格后支付30%；质保期满1年后支付10%	完成预验收	60%	阶段应收款60%,实际收款90%
4	主要合同客户4	2020/4/13	1,936.99	974.95	974.95	581.10	整车EE开发HIL模拟器	合同签订后付30%预付款；产品到货验收合格，乙方开具全额发票后，甲方向乙方支付60%；质量保证期满后付10%	整套设备交付，现场调试，准备终验收	30%	匹配
5	主要合同客户5	2019/11/25	1,787.59	1,197.66	1,197.66	1,072.57	整车电控系统HIL试验台项目	合同生效后1个月内，支付30%；预验收后1个月内支付30%；终验合格后2个月内支付合30%；终验合格起12个月后2个月内支付10%	完成预验收	60%	匹配
6	主要合同客户6	2020/12/21	1,556.60	54.73	54.73	311.32	轻型商用车电子电气设计项目	合同签订后30个工作日内支付20%；平台架构需求分析数据提交确认后30个工作日内支付10%；架构设计数据提交确认后30个工作日内支付10%；网络和电气开发数据提交确认后30个工作日内支付15%；平台架构系统设计数据提交确认后30个工作日内支付15%；测试验证完成确认后30个工作日内支付20%；质保期完毕后30个工作日内支付10%	平台架构需求分析数据提交，完成阶段验收	30%	阶段应收款30%，已收款10%，期后2021年7月收款10%

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序号	客户名称	签订日期	合同金额（不含税）	截至2021年6月30日已投入成本	2021年6月30日存货金额	2021年6月30日合同负债（预收账款）金额	标的内容	合同约定付款条件	项目实施 状态	根据项目实施状态应预收的款项比例	是否匹配
7	主要合同客户7	2019/9/20	1,530.51	1,265.99	1,265.99	1,019.45	半实物仿真实验室建设项目	合同签署后30天内支付23%；完成转台设计评审后30天内支付109.00万元；完成半实物仿真系统集成设计评审后30天内支付116.00万元；完成负载台设计评审后30天内支付117.00万元；完成实时仿真系统交付后30天内支付58.00万元；完成转台出厂前调试测验试验后30天内支付163.50万元；完成负载台出厂前调试测试验收后30天内支付175.50万元；完成半实物仿真试验系统验收评审交付后30天内支付23%；半实物仿真试验系统验收评审后1年30天内支付10%	平台架构需求分析数据提交，完成阶段验收	67%	匹配
8	主要合同客户11	2021/4/20	2,790.00	0.38	0.38	837.00	雷达系统级评估系统	合同生效后付款30%,完成方案评审后付款30%,完成验收后付款30%,验收12个月后，付款10%	系统评估准备中，待提供方案评审	30%	匹配
9	主要合同客户4	2021/5/7	2,346.00	59.84	59.84	703.80	整车EE开发HIL模拟器（C100、C101、C095）	合同生效后60日内付30%,全部产品交付后60天内付30%,终验收后60天内付30%,质保期满无质量问题付10%	HIL开发工作进展中	30%	匹配

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序号	客户名称	签订日期	合同金额（不含税）	截至2021年6月30日已投入成本	2021年6月30日存货金额	2021年6月30日合同负债（预收账款）金额	标的内容	合同约定付款条件	项目实施 状态	根据项目实施状态应预收的款项比例	是否匹配
10	主要合同客户12	2021/1/6	1,895.82	757.22	757.22	568.75	VTD采购合同	合同签署后，次月25日付30%;设备预验收次月25日支30%,设备终验收次月25日付30%,终验收后一年后支付10%	设备已交付客户，预验收过程中	30%	匹配

截至2021年6月30日，公司上述研发服务及解决方案业务主要项目的已投入成本、存货金额、预收账款金额与合同约定具备匹配性，主要项目均处于正常执行状态。

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2、项目是否均处于正常运转状态

截至2021年6月30日，公司在执行的研发服务及解决方案业务的项目执行状态情况如下：

单位：个，万元

项目运转状态	合同金额类别	合同数量	合同数量占比	合同金额（不含税）	合同金额（不含税）占比	存货金额	合同负债（预收账款）金额
正常运转	0＜合同金额≤200万元	818	79.19%	47,240.58	31.26%	17,649.45	21,953.58
	200万元＜合同金额≤500万元	129	12.49%	39,439.10	26.10%	15,730.71	20,359.64
	500万元＜合同金额≤1,500万元	42	4.07%	34,138.05	22.59%	13,758.51	16,717.89
	合同金额＞1,500万元	10	0.97%	24,278.64	16.07%	8,379.37	12,171.13
	小计	999	96.71%	145,096.37	96.01%	55,518.04	71,202.24
非正常运转	0＜合同金额≤200万元	24	2.32%	1,787.52	1.18%	537.61	836.51
	200万元＜合同金额≤500万元	8	0.77%	2,303.62	1.52%	644.81	877.91
	500万元＜合同金额≤1,500万元	2	0.19%	1,937.87	1.28%	298.89	456.83
	合同金额＞1,500万元	-	0.00%	-	0.00%	-	-
	小计	34	3.29%	6,029.00	3.99%	1,481.31	2,171.25
合计		1,033	100.00%	151,125.38	100.00%	56,999.35	73,373.49

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截至2021年6月30日，公司在执行的研发服务及解决方案业务非正常运转合同数量为34个，占在执行的研发服务及解决方案业务合同数量的比例为3.29%，占比较小；对应的合同金额（不含税）为6,029.00万元，占在执行的研发服务及解决方案业务合同总金额（不含税）的比例为3.99%，占比较小。上述合同非正常运作的原因主要系合同客户经营困难或被兼并重组，公司无法实质性推进项目且短期内无法完成终止协议的签署。针对上述非正常运转的合同，公司已在报告期各期末根据存货成本与可变现净值孰低原则进行减值测试，对存货项目的成本高于其可变现净值的差额充分计提跌价准备。综上，尽管公司存在非正常运转的项目，但对公司业务经营影响较小。

二、申报会计师核查意见

（一）核查过程

就上述事项，申报会计师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、查阅发行人报告期内研发服务及解决方案业务项目台账，了解发行人研发服务及解决方案业务开展及项目验收情况，核查研发服务及解决方案业务在报告期内收入没有增长的具体原因，了解项目执行的最新进度及情况，根据合同约定的重要里程碑节点的回款比例与合同负债/预收账款金额对比是否匹配；

2、根据研发服务及解决方案类业务的项目归集明细表审阅成本归集的完整性，并核对是否与项目进度存在偏差；

3、访谈发行人业务部门负责人员，了解发行人研发服务及解决方案业务的竞争优劣势、收入增长的突破难点以及未来的应对措施。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人回复说明的研发服务及解决方案业务在报告期内收入没有增长的具体原因及相关该业务的竞争优劣势、收入增长的突破难点以及未来的应对措施与我们了解的信息在所有重大方面一致。

2、公司主要的研发服务及解决方案业务项目的已投入成本、存货金额、预收账款金额与合同约定具备匹配性，主要项目均处于正常执行状态。截至2021年6月末，公司在执行的研发服务及解决方案业务非正常运转合同数量及合同金额占比较低，对公司业务经营影响较小。

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5.关于负债率

根据招股书披露：报告期各期发行人资产负债率分别为83.09%、77.90%和65.76%。同行业可比公司平均值在29%左右,同时发行人流动比率、速动比率均低于同行业可比公司。

请发行人说明：资产负债率远高于同行业可比公司、流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均值的原因，发行人是否存在偿债风险。

请保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）报告期内公司资产负债率、流动比率、速动比率与同行业可比公司的比较情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司的资产负债率、流动比率、速动比率的比较情况如下：

公司简称	资产负债率（合并）（%）
	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
德赛西威	37.94	38.50	33.55	30.02
华阳集团	30.47	28.24	26.78	25.15
中科创达	25.24	21.06	30.41	40.40
华力创通	26.40	26.96	26.03	19.69
平均值	30.02	28.69	29.19	28.82
中值	28.44	27.60	28.60	27.59
公司	68.02	65.76	77.90	83.09
公司简称	流动比率
	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
德赛西威	2.18	2.19	2.72	3.41
华阳集团	2.42	2.64	2.80	3.00
中科创达	2.78	3.20	1.93	1.83
华力创通	2.74	2.66	2.81	3.68
平均值	2.53	2.67	2.57	2.98
中值	2.58	2.65	2.76	3.21

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公司	1.24	1.31	1.00	1.04
公司简称	速动比率
	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
德赛西威	1.64	1.76	2.21	2.91
华阳集团	1.84	2.12	2.35	2.46
中科创达	2.24	2.82	1.89	1.81
华力创通	2.12	2.19	2.41	3.24
平均值	1.96	2.22	2.22	2.61
中值	1.98	2.16	2.28	2.69
公司	0.76	0.93	0.65	0.64

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）资产负债率=（总负债/总资产）×100%

（2）流动比率=流动资产/流动负债×100%

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债×100%

报告期各期末，公司资产负债率分别为83.09%、77.90%、65.76%和68.02%，高于同行业可比上市公司；报告期各期末，公司流动比率分别为1.04、1.00、1.31和1.24，速动比率分别为0.64、0.65、0.93和0.76，均低于同行业可比上市公司。

（二）公司资产负债率远高于同行业可比公司、流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均值的原因

1、公司合同负债（或预收款项）、应付账款等经营性负债占比较高

（1）报告期各期末，公司与同行业可比公司的资产与负债结构的比较情况如下：

1）2021年6月30日

项目	占总资产的比例（%）
	德赛西威	华阳集团	中科创达	华力创通	公司
货币资金	8.92	8.79	33.60	3.49	13.54
交易性金融资产	3.42	0.33	-	-	3.52
应收票据	3.35	-	0.12	2.88	12.19
应收账款	21.96	23.56	12.04	36.70	13.82
应收款项融资	9.14	17.04	-	0.37	1.52
预付款项	0.21	0.93	1.91	3.65	1.13
其他应收款	0.14	0.64	0.91	1.17	0.38
存货	17.60	16.63	11.89	14.76	30.31

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合同资产	-	-	-	1.03	0.80
一年内到期的非流动资产	-	-	0.12	-	0.00
其他流动资产	7.21	0.88	1.04	0.36	0.67
流动资产合计	71.96	68.80	61.62	64.43	77.87
非流动资产合计	28.04	31.20	38.38	35.57	22.13
资产总计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
短期借款	1.28	1.91	7.59	5.33	1.60
应付票据	4.40	8.61	0.00	0.71	0.14
应付账款	19.73	11.87	2.93	9.92	22.17
合同负债	0.19	1.26	6.33	2.45	23.36
应付职工薪酬	2.28	2.08	2.78	0.47	5.47
应交税费	0.88	0.16	0.73	4.24	0.17
其他应付款	3.14	2.39	0.66	0.26	0.19
一年内到期的非流动负债	0.10	0.01	1.04	-	0.42
其他流动负债	1.06	0.09	0.09	0.12	9.34
流动负债合计	33.05	28.38	22.16	23.48	62.86
非流动负债合计	4.89	2.09	3.08	2.92	5.16
负债总计	37.94	30.47	25.24	26.41	68.02
所有者权益总计	62.06	69.53	74.76	73.59	31.98
负债与所有者权益合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

2）2020年12月31日

项目	占总资产的比例（%）
	德赛西威	华阳集团	中科创达	华力创通	公司
货币资金	8.10	13.89	37.56	10.37	21.70
交易性金融资产	14.31	2.00	-	-	3.89
应收票据	1.00	-	0.12	3.90	8.67
应收账款	25.52	26.06	14.25	33.27	19.50
应收款项融资	9.95	12.54	-	0.23	0.87
预付款项	0.23	0.45	1.23	3.35	0.88
其他应收款	0.16	0.41	0.70	1.32	0.45
存货	14.58	13.74	7.21	11.49	22.62
合同资产	-	-	0.06	0.78	0.82
一年内到期的非流动资产	-	-	0.03	-	-

8-2-2-18

其他流动资产	0.44	0.50	0.55	0.36	0.18
流动资产合计	74.29	69.61	61.70	65.06	79.59
非流动资产合计	25.71	30.39	38.30	34.94	20.41
资产总计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
短期借款	-	-	5.59	6.17	4.29
应付票据	3.24	6.23	-	1.51	1.47
应付账款	23.32	13.66	2.74	8.66	20.74
合同负债	0.37	1.18	4.68	2.71	19.67
应付职工薪酬	3.02	2.46	4.04	0.75	5.14
应交税费	0.52	0.30	0.60	4.28	0.69
其他应付款	3.16	2.45	1.06	0.28	0.26
一年内到期的非流动负债	0.03	-	0.06	-	-
其他流动负债	0.26	0.07	0.54	0.12	8.65
流动负债合计	33.92	26.34	19.30	24.48	60.93
非流动负债合计	4.58	1.90	1.76	2.49	4.83
负债总计	38.50	28.24	21.06	26.96	65.76
所有者权益总计	61.50	71.76	78.94	73.04	34.24
负债与所有者权益合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

3）2019年12月31日

项目	占总资产的比例（%）
	德赛西威	华阳集团	中科创达	华力创通	公司
货币资金	5.48	16.62	26.45	8.78	19.06
交易性金融资产	1.58	-	-	0.04	0.26
应收票据	0.34	3.48	0.04	4.37	4.30
应收账款	23.43	23.01	23.25	37.92	20.16
应收款项融资	7.56	9.77	-	0.42	1.50
预付款项	0.22	0.48	1.19	3.69	0.74
其他应收款	0.14	0.69	1.35	1.85	0.79
存货	14.13	11.48	1.22	9.42	25.42
一年内到期的非流动资产	-	-	0.08	-	-
其他流动资产	22.26	5.12	0.51	0.29	0.38
流动资产合计	75.13	70.65	54.09	66.78	72.60
非流动资产合计	24.87	29.35	45.91	33.22	27.40

8-2-2-19

资产总计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
短期借款	0.01	0.21	14.22	4.63	8.52
交易性金融负债	-	-	0.30	-	-
应付票据	2.24	9.58	-	1.24	0.88
应付账款	20.33	10.27	2.84	7.94	21.96
预收款项	0.09	1.17	1.28	3.13	29.71
应付职工薪酬	2.44	2.13	6.14	0.79	6.77
应交税费	0.48	0.12	1.01	5.09	0.78
其他应付款	1.95	1.75	1.57	0.95	0.47
一年内到期的非流动负债	0.05	-	0.11	-	-
其他流动负债	-	-	0.57	-	3.78
流动负债合计	27.59	25.21	28.04	23.76	72.85
非流动负债合计	5.96	1.57	2.37	2.27	5.05
负债总计	33.55	26.78	30.41	26.03	77.90
所有者权益总计	66.45	73.22	69.59	73.97	22.10
负债与所有者权益合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

4）2018年12月31日

项目	占总资产的比例（%）
	德赛西威	华阳集团	中科创达	华力创通	公司
货币资金	5.48	11.86	34.35	10.19	16.17
交易性金融资产	0.08	-	-	-	0.01
应收票据	8.79	9.30	0.12	3.94	5.83
应收账款	22.77	24.94	18.80	39.42	23.13
预付款项	0.20	0.63	0.91	2.04	1.88
其他应收款	0.30	0.49	0.63	1.02	1.31
存货	12.01	12.98	0.58	7.55	30.70
一年内到期的非流动资产	-	-	0.09	-	-
其他流动资产	31.60	11.09	0.47	0.17	0.81
流动资产合计	81.25	71.30	55.95	64.33	79.84
非流动资产合计	18.75	28.70	44.05	35.67	20.16
资产总计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
短期借款	-	-	14.35	1.74	8.09
交易性金融负债	-	-	0.75	-	-

8-2-2-20

应付票据	4.65	4.55	-	0.05	-
应付账款	15.28	13.90	2.94	6.20	19.47
预收款项	0.04	0.91	0.96	1.73	35.09
应付职工薪酬	1.86	1.94	5.23	0.75	8.11
应交税费	0.78	0.16	1.04	6.10	1.53
其他应付款	1.22	2.28	4.36	0.93	0.57
一年内到期的非流动负债	-	-	0.12	-	-
其他流动负债	-	-	0.77	-	4.10
流动负债合计	23.82	23.74	30.52	17.50	76.96
非流动负债合计	6.20	1.42	9.88	2.19	6.13
负债总计	30.02	25.15	40.40	19.69	83.09
所有者权益总计	69.98	74.85	59.60	80.31	16.91
负债与所有者权益合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

从公司各期末与同行业可比公司的资产与负债结构的比较情况来看，在资产端方面，公司的流动资产占总资产的比例分别为79.84%、72.60%、79.59%和77.87%，与同行业可比公司相比接近，公司资产流动性较好；在负债端方面，报告期各期末公司流动负债占总资产的比例分别为76.96%、72.85%、60.93%和62.86%，高于同行业可比公司，主要系公司合同负债（2020年1月1日以后）/预收款项（2020年1月1日以前）、应付账款、其他流动负债占比较高所致，均为公司日常经营性负债。公司合同负债/预收款项、应付账款、其他流动负债在负债总额中占比较高，导致公司流动负债较高，进而使得资产负债率有所提高，流动比率、速动比率均有所下降。

（2）公司合同负债/预收款项占比较高的原因

公司合同负债/预收款项占比较高主要系研发服务及解决方案业务与高级别智能驾驶整体解决方案业务执行过程中，客户会根据合同里程碑节点向公司阶段性付款，在项目最终验收并确认收入前，公司将收到的款项计入合同负债/预收款项中所致。多数客户约定在产品最终验收完成前支付合同金额30%-70%的预付款项，因此公司报告期各期末的预收款项或合同负债余额较高。德赛西威和华阳集团系公司电子产品业务的同行业可比上市公司，中科创达和华力创通系公司研发服务及解决方案业务的同行业可比上市公司。从上表来看，中科创达和华力创通的合同负债/预收款项占比高于德赛西威和华阳集团，符合行业特点。此外，不同公司的收入的确认方式（如中科创达对解决方案类业务采用按照履约进度确认收入，公司采用经客户组织验收并取得客户最终验收文件

8-2-2-21

后确认收入）、所处细分行业的差异、主要客户的差异都会对期末合同负债/预收款项的占比有较大影响。综上，公司报告期期末合同负债/预收款项余额较大、占比较高具有合理性。

（3）公司应付账款占比较高的原因

公司应付账款占比较高主要系随着公司业务持续快速增长，为了保持公司业务开展的稳定性，公司会根据安全库存维系原材料的储备水平，购买商品、接受劳务支付的现金随着业务快速增长而大量增加所致。此外，基于公司经营业绩良好、采购规模相对较大，公司与主要供应商形成了良好稳定的合作关系，主要供应商会给予公司一定的信用额度和信用期限。报告期内公司采用以非预付货款结算的采购模式为主，使得期末应付账款余额较大。

（4）公司其他流动负债占比较高的原因

公司其他流动负债主要为已背书和贴现未到期的承兑汇票。公司将信用等级较高银行（包括中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行和交通银行6家大型国有商业银行及招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行9家全国性股份制商业银行）之外的其他商业银行承兑的汇票划分为信用等级一般的银行承兑汇票，当公司将信用等级一般银行承兑的汇票以及商业承兑汇票进行背书转让或者贴现时，该等票据存在因承兑人到期拒绝付款公司被追索的可能，无法认为已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方。故公司将信用等级一般的银行承兑汇票以及商业承兑汇票进行背书转让或者贴现时，未终止确认，并计入其他流动负债。报告期各期末，公司其他流动负债占比较高，主要系公司随着业务规模增大、使用汇票收付款结算的方式较为普遍所致。

2、非上市公司融资渠道有限

目前本公司尚未完成发行上市，融资渠道较为有限，目前公司的经营规模逐年增大，为了保证公司正常经营，较高的资产负债率一定程度上限制了公司进一步利用财务杠杆的能力，未来公司通过上市融资，资产负债率也将有所下降。而同行业可比公司均为A股已上市公司，该等公司通过首发、定向增发等方式融资，降低了资产负债率。

8-2-2-22

（三）发行人不存在偿债风险

报告期内，公司主要偿债能力及资本结构指标情况如下：

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
货币资金（万元）	58,507.86	84,683.50	50,606.92	30,197.10
负债总额（万元）	293,834.49	256,564.80	206,848.63	155,201.51
其中：融资性负债（有息负债）（万元）	6,903.29	16,757.85	27,820.55	20,107.07
经营性负债（万元）	286,931.20	239,806.95	179,028.08	135,094.44
融资性负债占负债总额比例	2.35%	6.53%	13.45%	12.96%
经营性负债占负债总额比例	97.65%	93.47%	86.55%	87.04%
流动比率（倍）	1.24	1.31	1.00	1.04
速动比率（倍）	0.76	0.93	0.65	0.64
资产负债率（母公司）	51.23%	53.47%	66.02%	72.48%
资产负债率（合并）	68.02%	65.76%	77.90%	83.09%
项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
息税折旧摊销前利润（万元）	4,871.67	12,851.35	-3,111.31	4,413.16
利息保障倍数（倍）	4.61	5.40	-5.73	2.37
经营活动现金流量净额（万元）	-6,609.28	4,647.57	14,202.44	12,250.44
归属于母公司股东的净利润（万元）	2,734.11	7,369.38	-5,966.75	2,077.54

报告期内，公司资产质量和盈利状况较好，短期借款和长期借款等融资性负债的比例较小，截至2021年6月末，占总负债比例为2.35%，现金及现金等价物余额充足，出现偿债能力不足的风险较小。公司业务持续稳健发展，银行信誉良好，未发生借款逾期的情况。现阶段公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，资金周转状况良好。公司凭借快速增长的经营业绩以及良好的信贷记录，与当地银行保持稳定合作关系，未来不能继续短期借款融资的可能性较小，公司可通过综合运用票据结算、加强客户货款催收力度、适当增加长期借款融资等措施保障资金良好周转，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响，公司偿债能力良好，不存在偿债风险。

若本次公开发行股票募集资金后，将有助于公司优化资本结构，降低资产负债率，偿债能力将进一步提升。

8-2-2-23

二、申报会计师核查意见

（一）核查过程

就上述事项，申报会计师进行了包括但不限于如下核查程序：

1、复核发行人及其子公司长、短期负债构成及长、短期负债率的计算过程；

2、查阅同行业可比公司公开披露资料，对比分析发行人与同行业可比公司流动比率、速动比率及资产负债率是否存在差异及差异的原因，分析发行人流动比率、速动比率低于同行业可比平均数，资产负债率高于同行业可比平均数的合理性；

3、访谈发行人财务负责人及高级管理人员，了解发行人的具体负债构成及营运资金管理情况，是否存在偿债风险。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

发行人资产负债率远高于同行业可比公司、流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均值，主要系公司合同负债/预收款项、应付账款、其他流动负债等经营性负债较高及非上市公司融资渠道有限所致，发行人不存在偿债风险。

7.2请发行人结合员工持股计划协议中关于离职、退伙等相关约定，以及离职员工股份处置的实际情况，说明是否实质存在服务期，一次性确认股份支付费用是否具备合理性及符合会计准则的规定。

请保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）员工持股计划协议中关于离职、退伙等相关约定，以及离职员工股份处置的实际情况

1、公司持股平台协议书及相关文件中关于离职、退伙等相关约定

（1）公司持股平台协议书及相关文件中关于离职条款在不同期间相关约定如下：

项目

授予日至上市前相关约定

上市后禁售期内相关约定

上市后禁售期满后相关约定

8-2-2-24

关于离职条款和离职情形的具体约定

下列情形乙方必须转让其所持持股平台财产份额： （1）乙方自愿放弃持有丙方财产份额； （2）正常离开甲方，包括劳动合同期限届满、自动辞职、虽未对甲方造成重大经济损失或重大不良影响但被甲方解聘； （3）其他原因，包括与甲方劳动关系存续期间丧失民事行为能力、死亡或被依法宣告死亡； （4）乙方因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的被辞退或擅自离职的； （5）其他非正常离开甲方，包括对甲方造成重大经济损失或重大不良影响而被甲方解聘。

1、对于乙方所持丙方的财产份额，在监管机构对于丙方所持甲方股票规定的禁售期内以及丙方股份锁定相关承诺规定的禁售期内原则上不允许转让，特殊情况下由执行事务合伙人决定。 2、同时为甲方（不含全资、控股子公司）董监高的乙方，其所持财产份额的禁（限）售期应当同时遵守《公司法》以及监管机构关于董监高禁（限）售期的相关规定。 3、在甲方完成首次公开发行股票并上市后，若乙方发生下列情形（以下简称“情形一”）的，执行事务合伙人有权要求该乙方转让其所持有丙方的出资份额： （1）乙方因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的被辞退或擅自离职的； （2）其他非正常离开甲方，包括对甲方造成重大经济损失或重大不良影响而被甲方解聘。

关于回购价格相关约定

1、自本协议签订之日起12个月内，按照该乙方实缴出资额原始出资价格转让。 2、自本协议签订之日起12个月以上：若离职人员发生上述（离职条款）（1）-（3）规定的情形,转受让双方参照甲方净资产值定价； 3、乙方达到退休年龄，若甲方可与之签订聘任合同的，乙方仍需遵守同业竞争及竞业禁止条款，则保留乙方继续持有丙方出资份额的权利；若甲方未与之签订聘任合同的，按照上述规定进行转让。 若乙方发生上述（离职条款）（4）-（5）规定的情形，该乙方应当按照其实缴出资额原始出资价格与利息（中国人民银行同期一年期定期存款利率单利）之和（包括已支付给乙方的税后分红）与甲方净资产值相比孰低的价格向执行合伙人或其指定的第三人进行转让。

1、对于乙方所持丙方的财产份额，在监管机构对于丙方所持甲方股票规定的禁售期内以及丙方股份锁定相关承诺规定的禁售期内原则上不允许转让，特殊情况下由执行事务合伙人决定。 2、若发生上述“情形一”的，执行事务合伙人有权要求该乙方转让其所持有丙方的出资份额，乙方转让所持丙方财产份额时的对价确定：由执行事务合伙人或其指定第三人参照甲方净资产值定价。 3、乙方若与甲方劳动关系存续期间丧失民事行为能力、死亡或被依法宣告死亡，且其监护人或继承人若不符合合伙协议第四条的条件，即不能成为丙方合伙人（以下简称“情形二”），由执行事务合伙人或其指定第三人按照参照甲方净资产值定价受让。

减持价格在执行事务合伙人决定减持后，以实际实施减持之日的甲方股票交易价格为准。

注：1、上表中，甲方指经纬恒润，乙方指股权激励对象，丙方指相关员工持股平台，执行事务合伙人指吉英存，下同。

2、“特殊情况下由执行事务合伙人决定”的具体含义是指根据持股平台合伙协议规定，上市后禁售期内，如果因激励对象正常离职或者触发其他退伙事由需转让持有的财产份额，属于“特殊情况下由执行事务合伙人决定”的规定情形。经过与执行事务合伙人吉英存书面确认，对于乙方所持丙方的财产份额，在监管机构对于丙方所持甲方股票规定的禁售期内以及丙方股份锁定相关承诺规定的禁售期内原则上不允许转让，如果因激励对象正常离职或者触发其他退伙事由的特殊情形时，执行事务合伙人将参照届时公司净资产值确定其财产份额的转让对价，由执行事务合伙人或其

8-2-2-25

指定第三人进行受让。

（2）上市后禁售期内和上市后禁售期之后正常和非正常离职关于财产份额处置情况

项目		上市后禁售期内	上市后禁售期满后
正常离职	是否需退回股份	是	否
	转让对象	执行事务合伙人或其指定第三人	公开减持
非正常离职	是否需退回股份	是	否
	转让对象	执行事务合伙人或其指定第三人	公开减持

注：1、非正常离职指上述“上市后禁售期内”“关于离职条款和离职情形的具体约定”所列示的“情形一”和“情形二”，下同。

2、公开减持是指通过持股平台整体减持后，持股平台按激励对象的出资份额就公开减持所获价款进行分配，下同。

（3）上市后禁售期内正常离职属于特殊情况，上市后禁售期之后离职不属于特殊情况，上市后不同期间关于退回价格的具体协议约定情况

期间	离职情形	是否触发退伙	是否需转让或减持持股平台份额	是否属于“特殊情况下由执行事务合伙人决定”的情形	持股平台合伙协议及执行事务合伙人书面说明中关于转让价格的具体约定
上市后禁售期内	正常离职	是	转让	是	根据持股平台合伙协议约定： 对于乙方所持丙方的财产份额，在监管机构对于丙方所持甲方股票规定的禁售期内以及丙方股份锁定相关承诺规定的禁售期内原则上不允许转让，特殊情况下由执行事务合伙人决定。 根据执行事务合伙人书面说明： 对于乙方所持丙方的财产份额，在监管机构对于丙方所持甲方股票规定的禁售期内以及丙方股份锁定相关承诺规定的禁售期内原则上不允许转让，如果因激励对象正常离职或者其他退伙事由的特殊情况，执行事务合伙人将参照届时公司净资产值确定其财产份额的转让对价，由执行事务合伙人或其指定第三人进行受让。
	非正常离职	是	转让	否	根据持股平台合伙协议约定： 1、若发生上述“情形一”的，执行事务合伙人有权要求该乙方转让其所持有丙方的出资份额，乙方转让所持丙方财产份额时的对价确定：由执行事务合伙人或其指定第三人参照甲方净资产值定价。 2、若发生上述“情形二”的，由执行事务合伙人或其指定第三人按照参照甲方净资产值定价受让。
上市后	正常离职	是	减持	否	根据持股平台合伙协议约定： 减持价格在执行事务合伙人决定减持后，以实

8-2-2-26

禁售期之后

非正常离职

际实施减持之日的甲方股票交易价格为准。

（4）根据持股平台相关协议中当然退伙和可以退伙的具体约定和各期间因触发退伙条款后的财产份额处置协议约定情况具体如下：

类型		可以退伙	当然退伙
具体约定		发生下列情形之一的可以退伙：（1）乙方入伙已满四年主动要求退伙的，如甲方已发行股票并上市，需同时满足本协议9.3条相关规定；（2）经过执行事务合伙人同意其退伙的；（3）发生乙方难以继续参加合伙的事由；（4）执行事务合伙人认为的其他可以退伙的情形。	发生如下情形时，乙方当然退伙：（1）本协议规定的出资期限届满逾五日，乙方未履行出资义务；（2）乙方已不再是甲方员工的；（3）个人丧失偿债能力；（4）死亡或者被依法宣告死亡；（5）乙方在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行；（6）乙方被除名；（7）其他被执行事务合伙人或乙方一致认为当然退伙的情形。
授予日至上市前相关约定	股份是否退回	是	是
	转让对象	执行事务合伙人或其指定第三人	执行事务合伙人或其指定第三人
	退回价格	激励对象若在授予日后1年内存在自愿放弃、离职、因过错被解雇等情况，则激励对象有权按实缴出资价格转让；超过1年的，可视不同情形协商参照发行人净资产值定价或出资价格与利息之和与净资产相比后的定价。
上市后禁售期内相关约定	股份是否退回	是	是
	转让对象	执行事务合伙人或其指定第三人	执行事务合伙人或其指定第三人
	退回价格	1、上市后禁售期内，对于激励对象所持持股平台的财产份额，在监管机构对于持股平台所持公司股票规定的禁售期内以及持股平台股份锁定相关承诺规定的禁售期内原则上不允许转让，特殊情况下由执行事务合伙人决定。 2、根据执行事务合伙人书面说明，对于上述特殊情形，如果因激励对象正常离职或者其他退伙事由的特殊情况，执行事务合伙人将参照届时公司净资产值确定其财产份额的转让对价，由执行事务合伙人或其指定第三人进行受让。 3、发生上述“情形一”及“情形二”， 由执行事务合伙人或其指定第三人参照甲方净资产值定价。
上市后禁售期满之后相关约定	股份是否退回	否	否
	转让对象	公开减持	公开减持
	减持价格	根据持股平台合伙协议及相关协议规定，激励对象减持所持持股平台的财产份额在满足监管机构在各减持时点对减持的相关规定的条件下可进行，减持价格以实际实施减持之日的公司股票交易价格为准。

注：1、退伙是指（1）激励对象将其所持持股平台的份额转让并退出合伙企业，或（2）激励对象取得持股平台因减持而分配的份额后退出合伙企业。

2、股份退回是指转让给持股平台执行事务合伙人或其指定第三人，不包括通过公开减持而取得分配的份额后退出合伙企业。

3、“本协议9.3条相关规定”指持股平台协议书中“第九条、禁售及转让/9.3甲方首次公开发行股票并上市后乙方财产份额的禁售及转让”的相关规定。

4、根据持股平台协议约定，上述 “乙方入伙已满四年主动要求退伙”属于“可以退伙”的情形之一，依据该情形发生的具体时间、规定的不同情形分别确定退伙价格：（1）在上市前和上市后禁售期内，因触发上述退伙情形导致的激励对象对其所持持股平台财产份额的转让，激励对象所持

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有的份额未按照公允价格退出，不能享受份额增值带来的市场化收益；（2）在上市后禁售期满后，因触发退伙情形导致的激励对象减持持股平台财产份额，退伙价格以实际实施减持之日的公司股票交易价格为准，为市场价格。 激励对象入伙不满四年的，激励对象不可主张适用上述“可以退伙”的条款，但可依据离职触发“当然退伙”的条款行使其权利，即在上市后禁售期满前，乙方依据当然退伙条款主张退伙的转让价格为参照甲方净资产值确定的价格；在上市后禁售期满后，乙方依据当然退伙条款主张退伙的价格为公开减持对应的价格。因此，可以退伙的情形之一“乙方入伙已满四年主动要求退伙”的约定的四年与认定的自授予日次月起至上市后禁售期满的期间不冲突。

2、发行人员工持股平台离职员工股份处置的情况

截至本问询函回复出具日，员工持股平台离职人员股份处置情况如下：

项目	离职、退伙人数	受让方	处置份额合计（万元）	处置确认方式	处置 依据	所在持股平台	处置价格（万元）	定价依据	处置完成情况	是否存在争议
授予日至离职日在1年以内	7人	吉英存	118.00	签署转让协议+访谈确认	持股平台合伙协议约定离职、退伙相关条款	天工信立、天佑飞顺、玉衡珠嵩、正道伟业、合力顺盈	118.00	由于个人原因正常离职、退伙，参照合伙协议并协商一致后按照原价作为定价依据	已完成	否
授予日至离职日在1年以上	18人	吉英存	420.00	签署转让协议+访谈确认	持股平台合伙协议约定离职、退伙相关条款	方圆九州、天工信立、天佑飞顺、玉衡珠嵩、正道伟业	565.50	由于个人原因正常离职、退伙，参考甲方净资产值并经过协商一致后按照溢价作为定价依据	已完成	否

（二）原一次性确认股份支付费用的依据

发行人的七家员工持股平台合伙协议中均未对股权激励对象明确约定服务期限，根据《首发业务若干问题解答》问题26“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益，对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”，因此发行人原将股份支付费用一次性计入发生当期的管理费用，同时计入资本公积，并作为偶发事项计入非经常性损益。

（三）根据财政部股份支付准则应用案例，公司持股平台协议及相关文件中关于

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离职、退伙等相关约定与之对比情况2021年5月18日，财政部会计司发布《股份支付准则应用案例》，参照案例内容与7个持股平台合伙协议关于离职、退伙等相关约定的对比后存在类似情况，具体情况如下：

1、授予日至上市前期间离职、退伙转让所持持股平台的财产份额的对价约定导致授予日次月起至成功完成首次公开募股前的期间构成隐含服务期。鉴于持股平台合伙协议及相关协议关于上市前离职、退伙条款的相关约定如下：

（1）激励对象若在授予日后1年内存在自愿放弃、离职、因过错被解雇等情况，则激励对象有权按实缴出资价格转让；

（2）超过1年的，可视不同情形参照发行人净资产值定价或出资价格与利息之和与净资产相比后确定价格，转让给所在持股平台中执行事务合伙人或其指定的第三人。

激励对象如果因离职等原因触发当然退伙条款的，根据协议约定，需要向执行事务合伙人及其指定的第三人转让所持有的财产份额，此种情况下，激励对象由于无法在公司完成合格上市前就所持有的份额按照公允价格退出、享受份额增值带来的市场化收益，与上述财政部会计司公布的应用案例分析存在类似情况，因此公司将授予日次月起至成功完成首次公开募股前的期间确认为隐含服务期。

2、上市后禁售期内离职、退伙转让所持持股平台的财产份额的对价约定导致禁售期构成隐含服务期。

持股平台协议及相关协议关于上市后离职、退伙条款的相关约定及《公司法》等法律法规、规范性文件规定，禁售期内原则上不允许转让，特殊情况下由执行事务合伙人决定。激励对象若发生上述持股平台协议中离职相关条款中“情形一”或者“情形二”的，执行事务合伙人有权要求该激励对象参照公司净资产值定价转让其所持有持股平台的出资份额。

根据执行事务合伙人书面说明，如果因激励对象正常离职或者触发其他退伙事由的特殊情形时，执行事务合伙人将参照届时公司净资产值确定其财产份额的转让对价，由执行事务合伙人或其指定第三人进行受让。

激励对象如果因离职等原因均触发当然退伙条款，根据协议约定，需要向执行事务合伙人及其指定的第三人转让所持有的财产份额，此种情况下，激励对象无法就所持有

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的财产份额按照离职、退伙当日的股票交易价格退出、不能享受财产份额增值带来的市场化收益。

鉴此，激励对象为了获得完整的市场化收益，必须为公司提供服务至上市后禁售期满，与上述财政部会计司公布的应用案例分析存在类似情况，实质上属于对员工的服务期限条件的要求，即激励对象为了获得已授予财产份额增值带来的市场化收益须服务至公司上市后禁售期满，因此属于隐含服务期。

3、上市后禁售期满后离职、退伙转让所持持股平台的财产份额的对价约定不符合会计准则定义的可行权条件，不再构成隐含服务期。

因持股平台协议及相关协议明确约定，上市后禁售期满后，在满足监管机构在各减持时点对减持的相关规定的条件下，由执行事务合伙人根据情况确定减持时间及数量，减持价格在执行事务合伙人决定减持后，以实际实施减持之日的公司股票交易价格为准。激励对象如果离职等原因均触发当然退伙条款的，所持有的财产份额可以按照实际离职之日的公司股票交易价格退出。

此种情况下，激励对象可以享受财产份额增值带来的市场化收益，根据企业会计准则的规定，激励对象自禁售期满后开始享有完整取得权益工具或现金的权利，因此上市后禁售期满后不再属于隐含服务期。

4、持股平台激励对象财产份额授予日次月起至上市后禁售期满作为等待期，符合会计准则规定。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。等待期是指可行权条件得到满足的期间。可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；

根据财政部于 2021 年 5 月发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》，若按照持股平台协议及其相关协议的约定，员工须服务至公司上市后禁售期满，否则其持有的财产份额可视不同情形参照发行人净资产值定价或出资价格与利息之和与净资产相比后进行定价，转让给所在持股平台中执行事务合伙人或其指定的第三人。持股平台协议及其相关协议的约定表明激励对象须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获取市场化收益，属于可行权条件中的服务期限条件，公司应当合

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理估计未来成功上市并公开发行股票的可能性及完成时点，将授予日次月起至上市后禁售期满的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量进行重新估计，确认相应的股权激励费用。公司估计其成功上市并公开发行股票时点发生变化导致等待期发生变化的，应当根据重估时点再次确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。综上所述，持股平台财产份额授予日次月起至上市前的期间和上市后禁售期内均属于隐含服务期，上市后禁售期满后不属于隐含服务期，公司将持股平台激励对象财产份额授予日次月起至上市后禁售期满作为等待期符合会计准则规定。

（四）2017年12月通过持股平台方圆九州、合力顺盈、天工山丘、天工信立、正道伟业对122名核心人员进行股权激励、2018年12月通过持股平台玉衡珠嵩、天佑飞顺对62名核心人员进行股权激励及2020年7月对高级管理人员刘洋进行股权激励的会计差错调整情况

公司将持股平台激励对象财产份额授予日次月起至上市后禁售期满作为等待期，对股份支付费用在服务期内进行分摊处理，同时需要对公司股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额给执行事务合伙人吉英存后再次确认股份支付，该财务处理与原处理不一致，公司将授予股权激励对象的持股平台财产份额对应的股份支付确认方式进行了追溯调整，由在授予日一次性确认变更为在估计的等待期内进行分期摊销，将对财务报表科目产生一定影响，具体摊销情况如下：

1、等待期为自股权激励授予日次月起至2025年6月末

公司管理层基于当前的科创板审核上市周期，申报企业自申报到上市时间为1年左右，预计于2022年6月末发行成功，激励对象通过持股平台所持公司股份的禁售期与执行事务合伙人所持公司股份禁售期相同均为36个月，禁售期内原则上不允许转让，特殊情况下由执行事务合伙人决定，根据执行事务合伙人书面说明，如果因激励对象正常离职或者触发其他退伙事由的特殊情形时，执行事务合伙人将参照届时公司净资产值确定其财产份额的转让对价，此种情况下，激励对象无法就所持有的财产份额按照退伙当日的股票交易价格退出、不能享受财产份额增值带来的市场化收益，因此公司将持股平台财产份额授予日次月起至2025年6月末作为等待期。

2、在等待期内摊销计入经常性损益

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等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的职工人数变动等信息做出对可行权权益工具数量的最佳估计，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量，在等待期内摊销的股份支付费用计入经常性损益。

3、冲回离职员工所持有的部分合伙企业财产份额对应的股份支付原分摊金额

离职员工将其持有的合伙企业财产份额转让给执行事务合伙人吉英存，根据股权激励未满足可行权条件的会计处理规定，由于离职员工未满足服务条件，实际可行权的权益工具的数量为零，即接受的服务累计确认的费用应当为零，因此对于离职员工所持有的部分合伙企业份额对应的股份支付应冲回原分摊金额，冲回原分摊金额合计为2,216.23万元。

4、执行事务合伙人吉英存持有持股平台财产份额在等待期内分期摊销的依据

普通合伙人、执行事务合伙人吉英存与其他有限合伙人共同签订的员工持股平台相关协议均是基于《合伙企业法》《公司法》《证券法》《劳动合同法》等法规的规定设定的相关条款，协议中相关的权利义务条款需要普通合伙人、执行事务合伙人与其他有限合伙人共同遵守。此外，吉英存作为有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，为保证在持股平台的存续期间对其进行有效的控制以及有限合伙企业的性质不发生变更，除法律规定的情况外，在持股平台存续期间普通合伙人转让退出的可能性极低。因此，持股平台的上述条款实质上构成服务期限，普通合伙人、执行事务合伙人吉英存持有持股平台的财产份额涉及的股份支付费用亦应按分摊处理方式处理。

5、执行事务合伙人吉英存受让离职员工持有的持股平台财产份额应确认股份支付

结合《首发业务若干问题解答》问题26的相关规定：“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付”。

持股平台初始设立时，股权激励对象所持有的财产份额并非来源于实际控制人吉英存的转让授予，而是通过增发股份及受让其他股东股份的形式获取，股权激励对象离职时将其持有的财产份额转让给执行事务合伙人吉英存。

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由于吉英存为公司提供服务，并且以低于股份公允价值的价格购买离职人员所持的份额从而获得收益，因此执行事务合伙人吉英存受让离职人员对应的持股平台财产份额后，合计持有的持股平台财产份额比例超过其原持有比例，吉英存受让的离职员工对应的持股平台财产份额应确认股份支付。公司应当将离职员工与执行事务合伙人吉英存签订持股平台财产份额转让协议之日作为受让人吉英存再次获取股权激励的授予日，并将该授予日次月起至服务期结束（2025年6月末）之间作为等待期，在等待期内进行分摊确认。截至2021年6月30日，离职人员将合伙企业份额转让给执行事务合伙人吉英存后对应的股份支付原分摊金额冲回以及受让后再次补充确认股份支付具体情况如下：

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序号	持股平台财产份额转让协议日（再次获取股权激励授予日）	转让人	受让人	对应的持股平台	离职人员股份支付费用原分摊金额冲回费用金额（万元）	是否构成股份支付	公允价值及依据	应确认吉英存受让离职人员份额需再次确认股份支付费用（万元）
1	2018.3.14	范黎明	吉英存	天工信立	103.40	是	参照发行人外部评估价格21.09亿，确定股份支付相关权益工具对应的持股平台公允价值为27.78元。	应确认股份支付金额为103.40万元（27.78-4.5）*4.44万股
2	2018.4.19	王飞	吉英存	天工山丘	93.06	注	参照发行人外部评估价格21.09亿，确定股份支付相关权益工具对应的持股平台的公允价值为27.78元。	应确认股份支付金额为19.69万元（27.78-4.5）*0.85万股
3	2018.4.23	佐贺	吉英存	天工信立	51.70	是	参照发行人外部评估价格21.09亿，确定股份支付相关权益工具对应的持股平台的公允价值为27.78元。	应确认股份支付金额为51.70万元（27.78-4.50）*2.22万股
4	2018.4.25	路兴晓	吉英存	正道伟业	155.10	是	参照发行人外部评估价格21.09亿，确定股份支付相关权益工具对应的持股平台的公允价值为27.78元。	应确认股份支付金额为155.10万元（27.78-4.50）*6.66万股
5	2018.9.26	王晓安	吉英存	合力顺盈	103.40	是	参照同期外部投资者增资的价格投后30亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为39.10元	应确认股份支付金额为153.72万元（39.10-4.50）*4.44万股
6	2018.9.30	谈树峰	吉英存	正道伟业	51.70	是	参照同期外部投资者增资的价格投后30亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为39.10元	应确认股份支付金额为76.86万元（39.10-4.50）*2.22万股
7	2019.4.10	杨轩	吉英存	方圆九州	139.53	是	参照同期外部投资者增资的价格投后30亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为39.10元	应确认股份支付金额为204.82万元（39.10-4.95）*6.00万股
8	2020.3.19	王剑	吉英存	天工信立	206.80	是	参照同期外部投资者增资的价格投前50亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为62.75元	应确认股份支付金额为515.62万元（62.75-4.72）*8.88万股
				天佑飞顺	39.13			应确认股份支付金额为69.00万元（62.75-8.79）*1.28万股

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序号	持股平台财产份额转让协议日（再次获取股权激励授予日）	转让人	受让人	对应的持股平台	离职人员股份支付费用原分摊金额冲回费用金额（万元）	是否构成股份支付	公允价值及依据	应确认吉英存受让离职人员份额需再次确认股份支付费用（万元）
9	2020.6.9	胡道万	吉英存	天工山丘、	124.08	否	不适用	因通过天工山丘执行事务合伙人再次转让给激励对象刘洋，因此未确认对应的股份支付费用。
				天佑飞顺	39.13	是	参照同期外部投资者增资的价格投前50亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为62.75元。	应确认股份支付金额为69.74万元（62.75-8.21）*1.28万股
10	2020.10.28	阮红	吉英存	正道伟业	413.59	是	参照同期外部投资者增资的价格投前70亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为84.23元。	应确认股份支付金额为1412.81万元（84.23-4.73）*17.77万股
11	2021.2.4	张海强	吉英存	方圆九州	124.08	是	参照同期外部投资者增资的价格投前90亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为105.56元	应确认股份支付金额为529.42万元（105.56-6.24）*5.33万股
12	2021.3.30	梁鸿燚	吉英存	天工信立	258.50	是	参照同期外部投资者增资的价格投前90亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为105.56元	应确认股份支付金额为1102.96万元（105.56-6.24）*11.11万股
13	2019.7.2	马聪	吉英存	玉衡珠嵩	39.13	是	参照同期外部投资者增资的价格投后30亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为39.10元	应确认股份支付金额为40万元（39.10-7.82）*1.28万股
14	2020.4.25	郎咸道	吉英存	玉衡珠嵩	39.13	是	参照同期外部投资者增资的价格投前50亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为62.75元。	应确认股份支付金额为69.74万元（62.75-8.21）*1.28万股
15	2020.5.9	赵锐	吉英存	玉衡珠嵩	39.13	是	参照同期外部投资者增资的价格投前50亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为62.75元。	应确认股份支付金额为69.74万元（62.75-8.21）*1.28万股。
16	2020.10.28	万里明	吉英存	玉衡珠嵩	39.13	是	参照同期外部投资者增资的价格投前70亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为84.23元。	应确认股份支付金额为96.69万元（84.23-8.61）*1.28万股

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序号	持股平台财产份额转让协议日（再次获取股权激励授予日）	转让人	受让人	对应的持股平台	离职人员股份支付费用原分摊金额冲回费用金额（万元）	是否构成股份支付	公允价值及依据	应确认吉英存受让离职人员份额需再次确认股份支付费用（万元）
17	2020.12.30	赵双朋	吉英存	玉衡珠嵩	78.25	是	参照同期外部投资者增资的价格投前90亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为105.56元	应确认股份支付金额为244.53万元（105.56-9.93）*2.56万股
18	2021.1.31	陈杰	吉英存	玉衡珠嵩	39.13	是	参照同期外部投资者增资的价格投前90亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为105.56元	应确认股份支付金额为122.07万元（105.56-10.09）*1.28万股
19	2021.4.22	刘巍	吉英存	玉衡珠嵩	39.13	是	参照同期外部投资者增资的价格投前90亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为105.56元	应确认股份支付金额为121.98万元（105.56-10.16）*1.28万股
	合计	——	——	——	2,216.23	——	——	5,229.58

注：王飞转让给吉英存的18.00万元天工山丘财产份额，其中有14.1912万元财产份额因再次转让给激励对象刘洋，因此未确认执行事务合伙人吉英存再次授予刘洋之前的持有期间对应的股份支付费用，仅对剩余的3.8088万元的财产份额确认股份支付，对应的股份为0.85万股，应确认股份支付金额为19.69万元（27.78-4.5）*0.85万股。

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由上述离职人员将持股平台财产份额转让给执行事务合伙人吉英存确认股份支付的具体情况可见，激励对象因离职退伙将其财产份额转让给执行事务合伙人吉英存，构成发行人为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具，对股份支付费用在服务期内分摊处理。对于离职员工所持有的持股平台财产份额对应的股份支付原分摊金额冲回，同时需要对公司股权激励对象因离职退伙转让给执行事务合伙人的持股平台财产份额再次确认股份支付。截至本回复说明出具日，执行事务合伙人吉英存除将部分持股平台财产份额转让给刘洋外，不存在将持有的持股平台财产份额再次分配给其他激励对象的安排。

（五）对股份支付确认方式更正的会计处理具有合理性，符合会计准则规定。

1、对股份支付确认方式更正后具有合理、合规性

2021年5月18日，财政部会计司发布五个股份支付准则应用案例。其中，根据《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的相关规定，公司实际控制人通过员工持股平台向员工授予股份，相关股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定。

公司持股平台增资及转让协议、与激励对象签订的合伙协议及相关协议、吉英存增资签订的协议、吉英存与刘洋签订的转让协议中均未明确约定服务期限，但是根据股权激励相关协议中的锁定期条款和离职退伙条款的约定，激励对象在离职、退伙的情形下所持有的财产份额并未按照公允价格退出、不能够享受财产份额增值带来的市场化收益，结合财政部《股份支付准则应用案例》相关规定，截至成功完成首次公开募股前的期间和成功上市后的36个月应当认定为隐含服务期，公司股份支付费用一次性计入当期损益的会计处理，以及执行事务合伙人吉英存受让离职人员对应的持股平台财产份额未再次确认股份支付与财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定不同，故发行人进行了会计差错更正。

更正后公司根据持股平台的离职、退伙条款的规定，将持股平台激励对象财产份额授予日次月起至上市后禁售期满作为等待期，对股份支付费用进行分摊处理，同时对执行事务合伙人吉英存受让离职人员对应的持股平台财产份额再次确认股份支付，并全部

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计入经常性损益，本次会计差错更正后，发行人报告期内股份支付的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》、中国证监会《首发业务若干问题解答》和财政部《股份支付准则应用案例》相关规定。

2、股权激励财务处理调整对于发行人报告期内财务报表的影响情况发行人将持股平台的离职退伙条款认定为隐含服务期，对股份支付费用由一次确认更正为在服务期内分摊处理，对于离职员工所持有的部分合伙企业份额对应的股份支付原分摊金额冲回，同时需要对发行人股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额再次确认股份支付。通过对股权激励会计处理进行追溯调整后的具体摊销过程及财务报表科目影响情况如下：

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（1）调整后股份支付的具体摊销过程

单位：万元

项目	合计	2025年6月	2024年	2023年	2022年	2021年	2020年	2019年	2018年	2017年
期初确认金额①	-	41,646.81	37,362.98	33,079.15	28,795.32	24,788.42	21,570.23	18,214.24	14,534.37	-
吉英存直接增资确认股份支付金额②	15,156.93	-	-	-	-	-	-	-	860.77	14,296.16
持股平台初始确认各期分摊金额③	25,618.45	1,747.87	3,495.75	3,495.75	3,495.75	3,495.75	3,421.81	3,369.00	2,858.56	238.21
激励对象离职冲回股份支付确认金额④	2,216.23	150.42	300.85	300.85	300.85	480.48	485.02	118.00	79.76	-
吉英存受让离职人员份额再次确认股份支付净额⑤	5,229.58	544.47	1,088.93	1,088.93	1,088.93	991.63	281.40	104.98	40.30	-
期末确认金额 ⑥=①+②+③-④+⑤	43,788.73	43,788.73	41,646.81	37,362.98	33,079.15	28,795.32	24,788.42	21,570.23	18,214.24	14,534.37

（2）调整后各期股份支付费用与调整前股份支付费用的对比情况如下：

单位：万元

年度	合计	2025年6月	2024年	2023年	2022年	2021年	2020年	2019年	2018年	2017年
调整后各期金额	43,788.73	2,141.92	4,283.83	4,283.83	4,283.83	4,006.90	3,218.19	3,355.99	3,679.87	14,534.37
账面各期原确认金额	40,775.39		-	-	-	-	623.20	-	4,178.62	35,973.57
差额	3,013.34	2,141.92	4,283.83	4,283.83	4,283.83	4,006.90	2,594.99	3,355.99	-498.75	-21,439.20

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（3）对报告期内合并财务报表各项目的影响情况对比如下：

对报告期合并损益表的影响额如下：

单位：万元

年度	影响的科目	变更前	调整金额	调整后	变动比例
2021年1-6月	管理费用	8,301.34	1,864.98	10,166.32	22.47%
	利润总额	3,024.36	-1,864.98	1,159.38	-61.67%
	净利润	4,599.09	-1,864.98	2,734.11	-40.55%
2020年	管理费用	15,479.51	2,594.99	18,074.50	16.76%
	利润总额	7,824.64	-2,594.99	5,229.65	-33.16%
	净利润	9,964.37	-2,594.99	7,369.38	-26.04%
2019年	管理费用	16,276.04	3,355.99	19,632.02	20.62%
	利润总额	-5,829.80	-3,355.99	-9,185.78	57.57%
	净利润	-2,610.77	-3,355.99	-5,966.75	128.54%
2018年	管理费用	16,785.55	-498.75	16,286.80	-2.97%
	利润总额	573.35	498.75	1,072.10	86.99%
	净利润	1,578.80	498.75	2,077.55	31.59%

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对报告期各期资产负债表的影响如下：

对报告期各期末合并资产负债表的项目影响主要为权益类科目内部的重分类调整，不影响报告期各期末净资产金额。具体影响科目及金额如下：

单位：万元

年度	影响的科目	调整前	调整金额	调整后	变动比例
截至2021年6月	资本公积	124,381.56	-14,121.98	110,259.58	-11.35%
	盈余公积	1,883.65	-567.62	1,316.03	-30.13%
	未分配利润	2,866.61	14,689.59	17,556.21	512.44%
截至2020年末	资本公积	124,381.56	-15,986.97	108,394.59	-12.85%
	盈余公积	1,093.69	-439.76	653.93	-40.21%
	未分配利润	-942.52	16,426.72	15,484.20	-1,742.85%
截至2019年末	资本公积	74,805.04	-18,581.96	56,223.08	-24.84%
	盈余公积	3,500.00	272.76	3,772.76	7.79%
	未分配利润	-28,232.24	18,309.20	-9,923.04	-64.85%
截至2018年末	资本公积	45,643.73	-21,937.94	23,705.79	-48.06%
	盈余公积	3,500.00	272.76	3,772.76	7.79%
	未分配利润	-25,621.47	21,665.18	-3,956.29	-84.56%

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由于公司合理估计成功完成首次公开发行的时点为2022年6月，因此将自持股平台财产份额授予之日次月起至2025年6月的期间作为等待期。股份支付确认方式调整对公司截至2025年6月末财务报表的上述项目具有影响，截至2021年6月末，涉及尚未摊销的股份支付费用金额为17,135.32万元。综上，对实际控制人吉英存直接增资确认的股份支付与原会计处理一致，在授予日一次性计入当期管理费用，相应增加资本公积。发行人将持股平台的离职退伙条款认定为隐含服务期，对股份支付费用进行分摊处理，同时需要对发行人股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额再次确认股份支付。

通过测算，股权激励会计处理进行追溯调整后对发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月归属于母公司股东的净利润的影响金额分别为

498.75万元、-3,355.99万元和-2,594.99万元和-1,864.98万元，调整比例分别为

31.59%、128.54%、-26.04%和-40.55%，对相关项目及财务指标有一定影响。

3、会计差错更正符合企业会计准则的规定，公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形

2021年10月19日，公司第一届董事会第七次会议就公司股权激励财务处理的调整事项，审议通过了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于会计差错更正的议案》。

本次股份支付确认方式更正主要系公司基于审慎原则，结合财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例》要求所致，并非因公司会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为所致，对公司日常经营不构成直接影响。本次会计差错更正调整不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情况，不存在滥用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，不构成公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《首发业务若干问题解答》问题44和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题16的相关规定。

4、本次会计差错更正后，公司仍满足科创板上市的具体标准

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根据公司对股份支付进行会计差错更正后的经营成果，公司仍然满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“科创板上市审核规则”）规定的具体上市标准。根据科创板上市审核规则第二十四条，“存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，??发行人应当至少符合下列上市标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元”。

根据公司报告期内最近一次外部股权融资情况、结合公司经营情况，预计公司上市后市值不低于人民币50亿元；根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2021]第ZG11827号”《审计报告》，公司2020年度的营业收入为247,875.21万元，不低于人民币5亿元，满足科创板上市审核规则第二十四条中的第（二）套标准。

综上，本次会计差错更正后，公司仍满足科创板上市的具体标准。

二、申报会计师核查意见

（一）核查过程

就上述事项，申报会计师主要进行了如下核查程序：

1、查阅了《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的有关规定；

2、查阅方圆九州、合力顺盈、天工山丘、天工信立、正道伟业、玉衡珠嵩、天佑飞顺持股平台协议和执行事务合伙人吉英存的书面说明，根据离职、退伙等相关约定分析是否实质存在服务期；

3、查阅了上述7个持股平台相关工商登记资料，了解历次员工变动具体情况及历次合伙企业财产份额转让价格，核查了各合伙人的出资凭证，查阅了报告期内股权变动的价款支付凭证；

4、审阅发行人员工持股平台离职员工的转让协议、转让付款凭证，同时对离职人员进行访谈确认股份处置的情况，包括并不限于对受让方、转让价格、定

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价依据、处置确认方式、处置依据、处置进度、是否存在争议等信息。

5、就股权激励事项，访谈了发行人实际控制人、财务总监等管理人员，取得了发行人出具的关于股权激励事项的书面确认；

6、结合财政部《股份支付准则应用案例》，分析发行人更正股份支付会计处理的恰当性，并复核股份支付费用的计算；

7、结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的具体上市标准及对股份支付进行会计差错更正后的经营成果进行分析，是否满足上市标准。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、持股平台激励对象签订的合伙协议及相关协议、员工持股平台的执行事务合伙人吉英存与刘洋签署《转让协议》虽然未明确约定服务期限，但是根据对财政部《股份支付准则应用案例》的对比，协议约定中的禁售期条款和离职退伙条款，首次公开发行股票并成功上市前的期间和上市后禁售期间，激励对象在离职、退伙的情形下所持有的份额并未按照公允价格退出，不能够享受份额增值带来的市场化收益，因此截至成功完成首次公开募股前的期间和成功上市后的36个月均属于隐含服务期，上市后禁售期满后，激励对象可以按照公司股票交易价格即公允价值退出，从而享受财产份额增值带来的市场化收益，禁售期满后，已满足相应的行权条件，禁售期满后不属于等待期，因此，股份支付费用一次性计入当期损益的会计处理，以及公司股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额未再次确认股份支付，与财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定存在不符的情况，发行人应当将持股平台的离职退伙条款认定为隐含服务期，对股份支付费用进行分摊处理，同时需要对发行人股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额再次确认股份支付，并全部计入经常性损益，上述追溯调整后，发行人有关股份支付服务期的认定恰当，在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

2、上述追溯调整主要基于2021年5月18日财政部《股份支付准则应用案例》的审慎评估，不属于“因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因”造成，亦不构成滥用会计政策或者会计估计以及因恶意

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隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形，对公司日常经营不构成直接影响，截至目前发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行。

3、发行人股权激励涉及的股份支付相关会计处理在本次会计差错更正后在所有重大方面符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《首发业务若干问题解答》问题44和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题16的相关规定。

4、本次会计差错后，发行人仍满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的具体标准，即预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

（以下无正文）

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（此页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》的回复说明之签章页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国?上海 中国注册会计师：

2021年11月9日