北京经纬恒润科技股份有限公司Beijing Jingwei Hirain Technologies Co., Inc.
（北京市朝阳区酒仙桥路14号1幢4层）
关于北京经纬恒润科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的第二轮审核问询函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十一月
8-1-2-1
上海证券交易所：
贵所于2021年9月3日出具的《关于北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2021]548号）（以下简称“问询函”）已收悉，北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“经纬恒润”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 引用原招股说明书内容 | 楷体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目录
1.关于产业政策对发行人发展的影响 .................................................................................... 3
2.关于客户 ................................................................................................................................ 3
3.关于芯片采购 ...................................................................................................................... 40
4.关于研发服务及解决方案业务 .......................................................................................... 47
5.关于负债率 .......................................................................................................................... 58
6.关于一致行动关系 .............................................................................................................. 67
7.关于其他 .............................................................................................................................. 77
保荐机构总体意见 ...... 111
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1.关于产业政策对发行人发展的影响
根据公开资料，2021年7月底，工业和信息化部印发了《关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的意见》，要求加强汽车数据安全、网络安全、软件升级、功能安全和预期功能安全管理，保证产品质量和生产一致性，从加强数据和网络安全管理、规范软件在线升级、加强产品管理、保障措施等方面提出了11项具体意见。此外，今年上半年，工业和信息化部装备工业一司编制了《智能网联汽车生产企业及产品准入管理指南（试行）》（征求意见稿），并向社会公开征求意见，对申请准入的具备有条件自动驾驶、高度自动驾驶功能的智能网联汽车生产企业及其产品提出了明确要求。
请发行人说明：结合发行人产品结构、与下游客户的合作模式，分析《关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的意见》及《智能网联汽车生产企业及产品准入管理指南（试行）》（征求意见稿）等相关产业政策可能对发行人业务产生的具体影响、应对措施及发行人未来发展规划。
请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）《关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的意见》及《智能网联汽车生产企业及产品准入管理指南（试行）》（征求意见稿）等相关产业政策可能对发行人业务产生的具体影响及应对措施
1、《智能网联汽车生产企业及产品准入管理指南（试行）》（征求意见稿）
2021年4月，工信部装备工业一司编制了《智能网联汽车生产企业及产品准入管理指南（试行）》（征求意见稿）（以下简称“《准入管理指南》（征求意见稿）”），并向社会公开征求意见。《准入管理指南》（征求意见稿）主要规定了有条件自动驾驶、高度自动驾驶功能的智能网联汽车生产企业及产品在网络安全、数据安全、自动驾驶功能等方面应满足的各项要求。
《准入管理指南》（征求意见稿）各项规定对发行人的具体影响及发行人
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的应对措施如下：
| 适用对象 | 政策要求 | 对发行人业务的具体影响 | 发行人应对措施 |
| - | 第一条为加强道路机动车辆生产企业及产品准入管理，根据《中国人民共和国道路交通安全法》《中华人民共和国网络安全法》《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》等规定，针对申请准入的具备有条件自动驾驶、高度自动驾驶功能的智能网联汽车生产企业及其产品，制定本指南。 | 此条规定了《准入管理指南》（征求意见稿）的适用范围为具备有条件自动驾驶、高度自动驾驶功能的智能网联汽车生产企业及产品两类对象。 | - |
| 针对智能网联汽车生产企业 | 第二条智能网联汽车生产企业应满足企业安全保障能力要求，针对车辆的软件升级、网络安全、数据安全等建立管理制度和保障机制，建立健全企业安全监测服务平台，保证产品质量和生产一致性。 | 此条主要针对智能网联汽车生产企业的过程保证能力进行规定，不适用于发行人。 | - |
| 第三条智能网联汽车生产企业应遵守网络安全法律法规规定，建立覆盖车辆全生命周期的网络安全防护体系，采取必要的技术措施和其他必要措施，有效应对网络安全事件，保护车辆及其联网设施免受攻击、侵入、干扰和破坏。 智能网联汽车生产企业应依法收集、使用和保护个人信息，实施数据分类分级管理，制定重要数据目录，不得泄露涉及国家安全的敏感信息。在中华人民共和国境内运营中收集和产生的个人信息和重要数据应当按照有关规定在境内存储。因业务需要，确需向境外提供的，应向行业主管部门报备。 | 此条主要针对智能网联汽车生产企业的网络安全和数据安全进行规定，不适用于发行人。 | - | |
| 第四条智能网联汽车生产企业应明确告知车辆设计运行条件、人机交互设备指示信息、驾驶员职责、驾驶自动化功能激活及退出方法、软件升级维 | 此条主要针对智能网联汽车生产企业终端告知义务进行规 | - |
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| 适用对象 | 政策要求 | 对发行人业务的具体影响 | 发行人应对措施 |
| 护等信息，解决智能网联汽车与传统汽车在操作、使用等方面可能产生的预期差异问题。 | 定，不适用于发行人。 |
| 第六条第二句在自动驾驶模式下，智能网联汽车应能按照道路交通安全法律法规及有关部门的相关规定安全行驶。 | 此条要求智能网联汽车在自动驾驶模式下应能按照相关规定安全行驶，不适用于发行人。 | - |
| 针对智能网联汽车产品 | 第五条智能网联汽车产品应明确驾驶自动化功能及其设计运行条件。设计运行条件应包括设计运行范围、车辆状态、驾乘人员状态及其他必要条件；设计运行范围应包括但不限于道路、交通、电磁环境、天气、光照等。 | 此条要求智能网联汽车产品明确驾驶自动化功能及其设计运行条件，适用于整车生产企业和发行人。 | 目前，发行人产品开发过程已满足此项要求。 1、作为驾驶自动化功能的汽车电子产品供应商，发行人在产品开发前期，会收到整车生产企业下发的驾驶自动化功能定义和运行场景的定义。发行人会同整车生产企业一起确定功能定义和运行条件的具体内容是否正确、完整和可实现，并最终作为产品需求文档统一进行管理。 2、前述产品需求文档在规定产品设计运行条件时，不仅规定了设计运行范围、车辆状态、驾乘人员状态，还规定了和其他零部件的接口，交互关系；在规定设计运行范围时，不仅包括了道路、交通、电磁环境、天气、光照，还规定了振动、机械载荷、电气环境等内容，符合法规政策要求。 |
| 第六条第一句智能网联汽车产品应能自动探测驾驶自动化系统失效以及是否持续满足设计运行条件，并能采取风险减缓措施以达到最小风险状态。 | 此条要求智能网联汽车产品具有自动探测驾驶自动化系统失效的能力，并采取措施使得车辆达到最小风险状态。该项要求为系统性要求，适用于整车生产企业和发行 | 1、发行人已经具备自动驾驶系统全栈式开发能力，已具备通过系统备份及功能降级运行等方式，保障系统最小风险状态运行的能力。 2、发行人具备功能安全产品的开发能力，已通过ISO26262的功能安全开发过程认证，功能安全开发过程已达到ASIL-D级别（功能安全最高等级），并作为功能安全国家标准委员会成员，参与GB/T34590标准第一版、第二版起草及修订工作。 3、发行人具备功能安全产品的生产能力，已通过ISO26262功能安全生产过程认证，具有生产满足功能安全ASIL-D级别（功能安全最高等 |
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| 适用对象 | 政策要求 | 对发行人业务的具体影响 | 发行人应对措施 |
| 人。 | 级）的ADAS产品和执行器的能力。 |
| 第七条智能网联汽车产品应具备人机交互功能，显示驾驶自动化系统运行状态，具备对驾驶员参与行为的监测能力。在动态驾驶任务需要驾驶员参与的情况下，应评估驾驶员执行相应驾驶任务的能力。车辆应能够依法依规合理使用灯光信号、声音等方式与其他道路使用者进行交互。 | 此条是要求智能网联汽车产品应具备人机交互功能，适用于整车生产企业和发行人。 | 发行人相关智能网联产品满足人机交互功能相关要求。 1、对于显示自动化系统运行状态的要求，发行人能够配合整车生产企业的要求，输出产品的状态信息给车辆人机交互界面（HMI）； 2、对于驾驶员行为监控的要求，发行人具有丰富的驾驶员监测系统（DMS）相关产品开发、验证和生产能力，能够向整车生产企业提供驾驶员行为监控系统，具有在动态驾驶任务下评估驾驶员执行相应驾驶任务的能力； 3、发行人已具备相关技术积累，根据整车生产企业下发的具体产品技术规范要求及功能需求进行产品配套，确保车辆的功能规范得以满足。 |
| 第八条智能网联汽车产品应具有事件数据记录和自动驾驶数据存储功能，采集和记录的数据至少应包括驾驶自动化系统运行状态、驾驶员状态、行车环境信息、车辆控制信息等，并应满足相关性能和安全性要求，保证车辆发生事故时设备记录数据的完整性。 | 此条要求智能网联汽车产品应具备事件记录和自动驾驶数据存储的功能，适用于整车生产企业和发行人。 | 发行人已具备向整车生产企业提供具有事件记录和自动驾驶数据存储功能的汽车电子产品的能力，相关智能网联产品满足法规要求。 |
| 第九条智能网联汽车产品应满足功能安全、预期功能安全和网络安全等过程保障要求，以及模拟仿真、封闭场地、实际道路、网络安全、软件升级和数据存储等测试要求，避免车辆在设计运行条件内发生可预见且可预防的安全事故。 | 此条要求智能网联汽车产品的开发满足功能安全、预期功能安全以及网络安全的过程要求，同时满足模拟仿真、封闭场地、实际道路、网络安全、软件升级和数据存储的测试要求，适用于整车生 | 发行人相关汽车电子产品能够满足相应过程保障要求与测试要求。 1、针对功能安全要求，发行人作为功能安全国家标准委员会成员，参与GB/T34590标准第一版、第二版起草及修订工作，已经构建了完整的汽车电子产品功能安全开发及生产能力，并分别通过了ISO26262功能安全产品开发及生产流程认证，已达到ASIL-D级别（功能安全最高等级）。目前发行人多款产品，包括智能驾驶电子产品、底盘控制电子产品等均按照ISO26262的标准进行开发、验证和生产，并通过客户的功能安全评估。 2、针对预期功能安全，发行人积极参与相关国家标准的制定工作，同 |
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| 适用对象 | 政策要求 | 对发行人业务的具体影响 | 发行人应对措施 |
| 产企业和发行人。 此外，该项要求对发行人的研发服务及解决方案业务将产生积极影响。 | 时配合整车生产企业在产品概念开发和整车验证阶段进行预期功能安全的分析、测试和验证活动，确保相关产品满足预期功能安全的开发要求。 3、针对网络安全，发行人建立了完善的网络安全开发流程，在产品开发前期通过开展网络安全风险评估，完成资产识别、威胁分析、攻击路径分析、风险评估并建立相关的应对措施；在产品设计阶段根据风险评估结果明确产品网络安全目标，提取网络安全需求，并根据需求完成系统安全架构设计与安全方案设计；在产品开发阶段实施网络安全技术方案，满足产品网络安全需求，实现网络安全目标；在测试验证阶段通过系统安全测试与系统有效性测试（如渗透测试等）保证所有识别到的风险都被有效处理；在量产运维阶段配合整车生产企业全程跟踪产品网络安全状态，定期分析新识别到的安全威胁与漏洞。 4、发行人具有基于模型的测试、硬件在环测试、封闭场地测试、实际道路测试、网络安全测试、软件升级和数据存储测试等完整测试闭环的能力，通过各个层级的测试，最大程度的发现相关产品设计问题，避免车辆在设计运行条件内发生可预见且可预防的安全事故。 |
注：前述政策要求包括《准入管理指南》（征求意见稿）各附件的具体要求，其中附件1《智能网联汽车生产企业安全保障能力要求》为《准入管理指南》（征求意见稿）第二条的细化要求，附件2《智能网联汽车产品准入过程保障要求》与附件3《智能网联汽车产品准入测试要求》为《准入管理指南》（征求意见稿）第九条的细化要求。
2、《工业和信息化部关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的意见》2021年7月，工信部正式发布了《工业和信息化部关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的意见》（以下简称“《准入管理意见》”），该《准入管理意见》为“根据各方面对《准入管理指南》（征求意见稿）的反馈，结合我国最新法律法规要求以及加强国际法规标准协调的需要，对《准入管理指
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南》（征求意见稿）内容进行了修改完善，强化了汽车数据安全、网络安全、在线升级等管理要求，并结合当前产业实际和监管需要，在《准入管理指南》（征求意见稿）有关通用要求基础上修订形成了《准入管理意见》，后续还将重点针对具有自动驾驶功能的智能网联汽车产品编制出台相关技术规范”。目前，尚未就相关技术规范出台具体的实施细则。《准入管理意见》对发行人的具体影响及发行人的应对措施如下：
| 适用对象 | 政策要求 | 对发行人业务的具体影响 | 发行人应对措施 |
| 针对智能网联汽车生产企业 | （一）强化数据安全管理能力。企业应当建立健全汽车数据安全管理制度，依法履行数据安全保护义务，明确责任部门和负责人。建立数据资产管理台账，实施数据分类分级管理，加强个人信息与重要数据保护。建设数据安全保护技术措施，确保数据持续处于有效保护和合法利用的状态，依法依规落实数据安全风险评估、数据安全事件报告等要求。在中华人民共和国境内运营中收集和产生的个人信息和重要数据应当按照有关法律法规规定在境内存储。需要向境外提供数据的，应当通过数据出境安全评估。 | 此条主要针对智能网联汽车生产企业的数据安全管理能力进行规定，不适用于发行人。 | - |
| （二）加强网络安全保障能力。企业应当建立汽车网络安全管理制度，依法落实网络安全等级保护制度和车联网卡实名登记管理要求，明确网络安全责任部门和负责人。具备保障汽车电子电气系统、组件和功能免受网络威胁的技术措施，具备汽车网络安全风险监测、网络安全缺陷和漏洞等发现和处置技术条件，确保车辆及其功能处于被保护的状态，保障车辆安全运行。依法依规落实网络安全事件报告和处置要求。 | 此条主要针对智能网联汽车生产企业的网络安全保障能力进行规定，不适用于发行人。 | - | |
| （三）强化企业管理能力。企业生产具有在线升级（又 | 此条主要针对智能网联汽车 | - |
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| 适用对象 | 政策要求 | 对发行人业务的具体影响 | 发行人应对措施 |
| 称OTA升级）功能的汽车产品的，应当建立与汽车产品及升级活动相适应的管理能力，具有在线升级安全影响评估、测试验证、实施过程保障、信息记录等能力，确保车辆进行在线升级时处于安全状态，并向车辆用户告知在线升级的目的、内容、所需时长、注意事项、升级结果等信息。 | 生产企业，对汽车产品远程在线升级时的安全、过程保障以及信息告知进行规定，不适用于发行人。 | ||
| （四）保证产品生产一致性。企业实施在线升级活动前，应当确保汽车产品符合国家法律法规、技术标准及技术规范等相关要求并向工业和信息化部备案，涉及安全、节能、环保、防盗等技术参数变更的应提前向工业和信息化部申报，保证汽车产品生产一致性。未经审批，不得通过在线等软件升级方式新增或更新汽车自动驾驶功能。 | 此条要求智能网联汽车生产企业实施在线升级前备案和申报，不适用于发行人。 | - | |
| （五）严格履行告知义务。企业生产具有驾驶辅助和自动驾驶功能的汽车产品的，应当明确告知车辆功能及性能限制、驾驶员职责、人机交互设备指示信息、功能激活及退出方法和条件等信息。 | 此条是要求智能网联汽车生产企业应当履行向终端用户的产品功能和信息告知义务，不适用于发行人。 | - | |
| （九）建立自查机制。企业应当加强自查，发现生产、销售的汽车产品存在数据安全、网络安全、在线升级安全、驾驶辅助和自动驾驶安全等严重问题的，应当依法依规立即停止相关产品的生产、销售，采取措施进行整改，并及时向工业和信息化部及所在地工业和信息化、电信主管部门报告。 | 此条要求智能网联汽车生产企业建立相关问题自查机制，不适用发行人。 | - |
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| 适用对象 | 政策要求 | 对发行人业务的具体影响 | 发行人应对措施 |
| 针对智能网联汽车产品 | （六）加强组合驾驶辅助功能产品安全管理。企业生产具有组合驾驶辅助功能的汽车产品的，应采取脱手检测等技术措施，保障驾驶员始终在执行相应的动态驾驶任务。组合驾驶辅助功能是指驾驶自动化系统在其设计运行条件下，持续地执行车辆横向和纵向运动控制，并具备相应的目标和事件探测与响应能力。 | ||
| 发行人已量产的智能驾驶产品支持脱手检测等技术措施。 发行人具备响应智能网联汽车生产企业下发的技术规范、设计实现具有组合驾驶辅助功能的汽车产品的能力，并将脱手检测信号作为功能的激活条件之一。如果检测到驾驶员没有执行相应的动态驾驶任务，则输出报警信号，要求驾驶员进行车辆的接管和控制。 | ||
| （七）加强自动驾驶功能产品安全管理。企业生产具有自动驾驶功能的汽车产品的，应当确保汽车产品至少满足以下要求： （七）1.应能自动识别自动驾驶系统失效以及是否持续满足设计运行条件，并能采取风险减缓措施以达到最小风险状态。 | 1、要求智能网联汽车产品具有自动探测驾驶自动化系统失效的能力，并采取措施使得车辆达到最小风险状态。该项要求为系统性要求，适用于整车生产企业和发行人。 | 1.1、发行人已经具备自动驾驶系统全栈式开发能力，已具备通过系统备份及功能降级运行等方式，保障系统最小风险状态运行的能力。 1.2、发行人具备功能安全产品的开发能力，已通过ISO26262的功能安全开发过程认证，功能安全开发过程已达到ASIL-D级别（功能安全最高等级），并作为功能安全国家标准委员会成员，参与GB/T34590标准第一版、第二版起草及修订工作。 1.3、发行人具备功能安全产品的生产能力，已通过ISO26262功能安全生产过程认证，具有生产满足功能安全ASIL-D级别（功能安全最高等级）的ADAS产品和执行器的能力 |
| （七）2.应具备人机交互功能，显示自动驾驶系统运行状态。在特定条件下需要驾驶员执行动态驾驶任务的，应具备识别驾驶员执行动态驾驶任务能力的功能。车辆应能够依法依规合理使用灯光信号、声音等方式与其他道路使用者进行交互。 | 2、要求智能网联汽车产品应具备人机交互功能，适用于整车生产企业和发行人。 | 发行人相关智能网联产品满足人机交互功能相关要求。 2.1、对于显示自动化系统运行状态的要求，发行人能够配合整车生产企业的要求，输出产品的状态信息给车辆人机交互界面（HMI）； 2.2、对于驾驶员行为监控的要求，发行人具有丰富的驾驶员监测系统（DMS）相关产品开发、验证和生产能力，能够向整车生产企业提供驾驶员行为监控系统，具有在动态驾驶任务下评估驾驶员执行相应驾驶任务的能力。 2.3、发行人已具备相关技术积累，根据整车生产企业下发的具体产品技术规范要求及功能需求进行产品配套，确保车辆的功能规范得以满足。 |
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| 适用对象 | 政策要求 | 对发行人业务的具体影响 | 发行人应对措施 |
| （七）3.应具有事件数据记录系统和自动驾驶数据记录系统，满足相关功能、性能和安全性要求，用于事故重建、责任判定及原因分析等。其中，自动驾驶数据记录系统记录的数据应包括车辆及系统基本信息、车辆状态及动态信息、自动驾驶系统运行信息、行车环境信息、驾乘人员操作及状态信息、故障信息等。 | 3、要求智能网联汽车产品应具备事件记录和自动驾驶数据存储的功能，适用于整车生产企业和发行人。 | 发行人已具备向整车生产企业提供具有事件记录和自动驾驶数据存储功能的汽车电子产品的能力，相关智能网联产品满足法规要求。 | |
| （七）4.应满足功能安全、预期功能安全、网络安全等过程保障要求，以及模拟仿真、封闭场地、实际道路、网络安全、软件升级、数据记录等测试要求，避免车辆在设计运行条件内发生可预见且可预防的安全事故。 | 4、要求智能网联汽车产品的开发满足功能安全、预期功能安全以及网络安全的过程要求，同时满足模拟仿真、封闭场地、实际道路、网络安全、软件升级和数据存储的测试要求，适用于整车生产企业和发行人。 此外，该项要求对发行人的研发服务及解决方案业务将产生积极影响。 | 发行人相关汽车电子产品能够满足相应过程保障要求与测试要求。 4.1、针对功能安全要求，发行人作为功能安全国家标准委员会成员，参与GB/T34590标准第一版、第二版起草及修订工作，已经构建了完整的汽车电子产品功能安全开发及生产能力，并分别通过了ISO26262功能安全产品开发及生产流程认证，已达到ASIL-D级别（功能安全最高等级）。目前发行人多款产品，包括智能驾驶电子产品、底盘控制电子产品等均按照ISO26262的标准进行开发、验证和生产，并通过客户的功能安全评估。 4.2、针对预期功能安全，发行人积极参与相关国家标准的制定工作，同时配合整车生产企业在产品概念开发和整车验证阶段进行预期功能安全的分析、测试和验证活动，确保相关产品满足预期功能安全的开发要求。 4.3、针对网络安全，发行人建立了完善的网络安全开发流程，在产品开发前期通过开展网络安全风险评估，完成资产识别、威胁分析、攻击路径分析、风险评估并建立相关的应对措施；在产品设计阶段根据风险评估结果明确产品网络安全目标，提取网络安全需求，并根据需求完成系统安全架构设计与安全方案设计；在产品开发阶段实施网络安全技术方案，满足产品网络安全需求，实现网络安全目标；在测试验证阶段通过系统安全测试与系统有效性测试（如渗透测试等）保证 |
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| 适用对象 | 政策要求 | 对发行人业务的具体影响 | 发行人应对措施 |
| 所有识别到的风险都被有效处理；在量产运维阶段配合整车生产企业全程跟踪产品网络安全状态，定期分析新识别到的安全威胁与漏洞。 4.4、发行人具有基于模型的测试、硬件在环测试、封闭场地测试、实际道路测试、网络安全测试、软件升级和数据存储测试等完整测试闭环的能力，通过各个层级的测试，最大程度的发现相关产品设计问题，避免车辆在设计运行条件内发生可预见且可预防的安全事故。 | |||
| （八）确保可靠的时空信息服务。企业应当确保汽车产品具有安全、可靠的卫星定位及授时功能，可有效提供位置、速度、时间等信息，并应满足相关要求，鼓励支持接受北斗卫星导航系统信号。 | 此条要求智能网联汽车生产企业确保车辆有安全、可靠的卫星定位和授时功能，适用于整车生产企业和发行人。 | 发行人已量产的智能网联产品支持接收北斗卫星导航系统信号。 发行人具有丰富的远程通讯控制器（T-BOX）产品的开发、验证和生产能力。该产品能够提供安全、可靠的定位和授时功能。 | |
| 政府监管部门 | （十）加强监督实施。工业和信息化部指导有关机构做好智能网联汽车生产企业及产品准入技术审查等工作。各地工业和信息化、电信主管部门要与相关部门协同配合，按照《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》有关要求，做好对本意见落实情况的监督检查。 | 此条主要针对工业和信息化、电信主管部门等相关政府监管机构开发监督检查工作，不适用于发行人。 | - |
| 政府监管部门、智能网联汽车相关企业 | （十一）夯实基础能力。工业和信息化部会同各地相关部门、有关企业进一步完善智能网联汽车标准体系建设，加快推动汽车数据安全、网络安全、在线升级、驾驶辅助、自动驾驶等标准规范制修订。鼓励第三方服务机构和企业加强相关测试验证和检验检测能力建设，不断提升智能网联汽车相关技术和网络安全、数据安全水平。 | 此条主要针对相关部门及有关企业加强智能网联汽车标准体系建设，以及第三方服务机构和企业加强相关测试验证和检验检测能力建设，适用于整车生产企业和发行人。 | 1、发行人作为功能安全国家标准委员会成员，参与GB/T34590标准第一版、第二版起草及修订工作，并积极参与汽车智能网联产品在预期功能安全、模拟仿真测试、封闭场地测试、实际道路测试等方面的国家标准制定工作。 2、发行人在智能网联和自动驾驶领域具有基于模型的测试、硬件在环测试、封闭场地测试、实际道路测试、网络安全测试、软件升级和数据存储测试等完整测试闭环的能力，并具有丰富的智能网联汽车零部件产品测试验证服务经验，在网络安全、数据安全等领域形成了较强的技术积累和专业人才储备，并持续为下游整车生产企业提供测试 |
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| 适用对象 | 政策要求 | 对发行人业务的具体影响 | 发行人应对措施 |
| 验证和检验检测服务，提升智能网联汽车相关技术和网络安全、数据安全水平。 |
3、发行人对《准入管理指南》（征求意见稿）及《准入管理指南》相关要求的满足情况发行人作为具备有条件自动驾驶、高度自动驾驶功能的智能网联汽车零部件产品的研发和生产企业，基于整车生产企业对供应商的技术规范与功能规范需求，完成零部件的设计、验证和生产，并向整车生产企业供应相关产品。发行人对相关要求的满足情况如下：
| 类别 | 总体要求概述 | 《准入管理指南》（征求意见稿）及附件 | 《准入管理意见》 | 发行人满足情况 |
| 功能安全过程能力要求 | 1、要求智能网联汽车产品在整车级和零部件级应能自动探测驾驶自动化系统失效，并采取风险减缓所示达到最小风险状态； 2、要求智能网联汽车产品在整车级和零部件级的开发过程满足功能安全过程保障要求，避免车辆在设计运行条件内发生可预见且可预防的安全事故 | 正文：第六条第一句、第九条 附件2：第一条 | 第（七）条第1项及第4项 | 满足 |
| 预期功能安全过程能力要求 | 1、要求智能网联汽车生产企业明确驾驶自动化功能及其设计运行条件。同时零部件供应商在开发智能网联汽车零部件产品时，应明确零部件的功能及其设计运行条件； 2、智能网联汽车产品在整车级应能自动探测是否持续满足设计运行条件，并采取风险减缓所示达到最小风险状态。例如生产具有组合驾驶辅助功能的汽车产品，应采取脱手检测等技术措施。 3、零部件供应商在开发智能网联汽车零部件产品时，应满足预期功能安全过程对零部件开发的要求，避免车辆在设计运行条件内发生可预见且可预防的安全事故。 | 正文：第五条、第六条第一句、第九条 附件2：第二条第（四）项 | 第（六）条、第（七）条第4项 | 满足 |
| 网络安全过程能力要求 | 要求智能网联汽车产品在整车级和零部件级的开发过程应满足网络安全过程开发的要求，避免车辆在设计运行条件内发生可预见且可预防的安全事故。 | 正文：第九条 附件2：第三条 | 第（七）条第4项 | 满足 |
| 数据安全过程能力要求 | 要求智能网联汽车产品应在整车级规划和设计具有事件数据记录和自动驾驶数据存储功 | 正文：第八条 | 第（七）条第3项 | 满足 |
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| 类别 | 总体要求概述 | 《准入管理指南》（征求意见稿）及附件 | 《准入管理意见》 | 发行人满足情况 |
| 能，采集和记录的数据至少应包括驾驶自动化系统运行状态、驾驶员状态、行车环境信息、车辆控制信息等，并应满足相关性能和安全性要求，保证车辆发生事故时设备记录数据的完整性。智能网联汽车零部件供应商在开发智能网联汽车零部件产品时，应实现整车级规划的事件数据记录和自动驾驶数据存储功能。 | ||||
| 人机交互功能要求 | 要求智能网联汽车在整车级具备人机交互功能，显示驾驶自动化系统运行状态，具备对驾驶员参与行为的监测能力。在动态驾驶任务需要驾驶员参与的情况下，应评估驾驶员执行相应驾驶任务的能力。同时整车应能够依法依规合理使用灯光信号、声音等方式与其他道路使用者进行交互。零部件供应商在开发智能网联汽车零部件产品时，应实现整车级规划的人机交互功能。 | 正文：第七条 | 第（七）条第2项 | 满足 |
| 卫星授时功能要求 | 要求智能网联汽车在整车级具备可靠的时空信息服务,可有效提供位置、速度、时间等信息。零部件供应商开发智能网联汽车零部件产品时，应实现可靠的时空信息服务功能。 | - | 第（八）条 | 满足 |
| 准入仿真及测试要求 | 要求智能网联汽车产品在整车级和零部件级满足模拟仿真、封闭场地、实际道路、网络安全、软件升级、数据记录等测试要求，避免车辆在设计运行条件内发生可预见且可预防的安全事故。 | 正文：第九条； 附件3：第一条至第六条 | 第（七）条第4项 | 满足 |
目前，发行人智能驾驶、智能网联电子产品均具备满足《准入管理指南》（征求意见稿）及《准入管理意见》相关政策要求的技术能力：
| 产品类型 | 主要产品 |
| 智能驾驶电子产品 | 先进辅助驾驶系统（ADAS）、智能驾驶域控制器（ADCU）、车载高性能计算平台（HPC）、毫米波雷达（RADAR）、车载摄像头（CAM）、高精定位模块（LMU）、驾驶员监控系统（DMS）和自动泊车辅助系统控制器（APA） |
| 智能网联电子产品 | 远程通讯控制器（T-BOX）和网关（GW） |
发行人已采取一系列措施持续确保自身产品符合法规及客户的要求。发行人在智能网联汽车电子产品网络安全、数据安全、功能安全等领域已建立了具
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体的保障职能部门，包括功能安全部
、信息安全研究所
和数据事业部
，通过了相关的管理体系认证，有较强的技术积累和专业人才储备，相关技术已在部分量产产品上得到应用。
发行人的在研项目中，所开发的智能驾驶域控制器、先进驾驶员辅助系统、下一代车载高性能计算平台、4D毫米波雷达、远程通讯控制器、网关控制器、车辆综合清洗系统、封闭场景高级别自动驾驶方案等产品与服务积极响应《准入管理指南》（征求意见稿）》及《准入管理指南》在功能安全过程能力、预期功能安全过程能力及人机交互功能等方面的政策标准；下一代OTA平台、信息安全检测及防御技术开发等项目持续加强发行人在软件远程在线升级管理、网络安全及数据安全等方面的能力建设；通过整车电子电气仿真测试解决方案、面向服务的整车EE架构（SOA架构）开发技术等项目，发行人在智能网联汽车领域准入仿真及测试等方面的能力将进一步得到提升。此外，发行人正在配合某整车生产企业针对搭载高级别智能驾驶系统的车辆进行市场准入工作，并力争成为国内首批通过工信部市场准入的高等级自动驾驶产品的研发和生产企业。发行人不适用《准入管理指南》（征求意见稿）和《准入管理意见》对智能网联汽车生产企业的其他要求，发行人积极配合整车生产企业，支持整车生产企业符合规范要求，具体情况如下：
| 类别 | 总体要求概述 | 《准入管理指南》（征求意见稿）及其附件 | 《准入管理意见》 | 发行人满足情况 |
| 功能安全过程能力要求 | 智能网联汽车生产企业满足实施功能安全的保障要求，例如智能网联汽车生产企业要满足功能安全活动流程的要求、功能安全管理的要求、功能安全生产， | 正文：第二条； 附件1：第一条第（一）至 | - | 不适用 |
功能安全部主要负责功能安全需求确认和软件开发、硬件开发以及测试的功能安全评审，确保产品系统的功能安全需求得到正确的实现并通过测试验证。
信息安全研究所主要负责安全启动，安全存储，系统隔离，系统入侵检测和防范，资源控制等系统安全开发和接入控制、流控、通讯安全、网络攻击防范、分布式安全配置管理、SIEM等网络安全开发，为汽车网联产品提供系统加固，网络防火墙，IDPS和网络微隔离等功能模块。
数据事业部主要负责提供物联网和车联网系统，包括面向工业企业信息管理的数据中台、技术中台、业务中台，用于服务企业的精细化管理和高效运营；以及面向自动驾驶车队运营的云控调度系统和工程大数据中心，用于持续提升自动驾驶系统的性能提升和数据闭环迭代。
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| 类别 | 总体要求概述 | 《准入管理指南》（征求意见稿）及其附件 | 《准入管理意见》 | 发行人满足情况 |
| 运行和服务的要求、以及支持过程的要求。 | （四）项 | |||
| 预期功能安全过程能力要求 | 1、智能网联汽车生产企业满足实施预期功能安全的保障要求，例如智能网联汽车生产企业要满足预期功能安全开发流程的要求、符合设计定义、危害识别、功能不足识别、功能改进、验证及确认、安全发布、运行维护等规定，保障车辆不存在因预期功能的不足所导致的不合理风险； 2、严格履行告知义务，明确告知车辆设计运行条件、人机交互设备指示信息、驾驶员职责、驾驶自动化功能激活及退出方法、软件升级维护等信息，解决智能网联汽车与传统汽车在操作、使用等方面可能产生的预期差异问题； 3、智能网联汽车产品应在整车级满足预期功能安全过程保障要求，避免车辆在设计运行条件内发生可预见且可预防的安全事故。 | 正文：第二条、第四条； 附件1：第一条第（五）、（六）项 附件2：第二条第（一）至（三）项 | 第（五）条 | 不适用 |
| 网络安全过程能力要求 | 1、智能网联汽车生产企业满足实施网络安全的保障要求，例如健全网络安全责任制度、规划和运行网络安全技术措施、开展网络安全风险识别并及时消除隐患、建立网络安全监测预警机制，应急响应机制和漏洞管理机制，依法落实车联网卡实名登记管理要求等； 2、智能网联汽车生产企业应遵守网络安全法律法规规定，建立覆盖车辆全生命周期的网络安全防护体系，采取必要的技术措施和其他必要措施，有效应对网络安全事件，保护车辆及其联网设施免受攻击、侵入、干扰和破坏。 | 正文：第二条、第三条； 附件1：第二条 | 第（二）条 | 不适用 |
| 数据安全过程能力要求 | 1、智能网联汽车生产企业满足实施数据安全的保障要求。建立管理制度和保证机制，建立健全企业安全监测服务平台； 2、智能网联汽车生产企业应依法收集、使用和保护个人信息，实施数据分类分级管理，制定重要数据目录，不得泄露 | 正文：第二条、第三条； | 第（一）条 | 不适用 |
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| 类别 | 总体要求概述 | 《准入管理指南》（征求意见稿）及其附件 | 《准入管理意见》 | 发行人满足情况 |
| 涉及国家安全的敏感信息，且收集和产生的个人信息和重要数据应当按照有关规定在境内存储。 | ||||
| OTA过程能力要求 | 智能网联汽车生产企业满足实施软件升级的保障要求。建立管理制度和保证机制，建立健全企业安全监测服务平台，保证产品质量和生产一致性。 | 正文：第二条 附件1：第三条 | 第（三）条、第（四）条 | 不适用 |
| 依据法规安全行驶 | 智能网联汽车应能按照道路交通安全法律法规及有关部门的相关规定安全行驶。 | 正文：第六条第二句 | - | 不适用 |
| 自查及监督要求 | 智能网联汽车生产企业建立自查机制，并针对严重问题，依法依规立即停止相关产品的生产、销售，采取措施进行整改，并及时向工业和信息化部及所在地工业和信息化、电信主管部门报告。 | - | 第（九）条 | 不适用 |
综上所述，发行人的智能网联汽车零部件产品已满足《准入管理指南》（征求意见稿）及《准入管理意见》的相关要求，《准入管理指南》（征求意见稿）及《准入管理意见》中对于智能网联汽车生产企业的其他要求不适用于发行人，但发行人将积极配合整车生产企业，支持整车生产企业符合上述规范要求。
（二）发行人未来发展规划
随着智能驾驶汽车日益推广和普及，并在汽车电子智能化、网联化发展趋势下，汽车安全边界不断拓宽，涉及数据安全、网联安全、软件下载安全、功能安全、预期功能安全等多个维度，日益受到终端消费者和监管部门重视。目前，发行人已在智能网联汽车电子产品网络安全、数据安全、功能安全等领域形成了较强的技术积累和人才储备，并已经实现相关产品的批量生产。未来，发行人将从以下几个方面持续提升智能网联产品安全能力建设。
1、基于现有功能安全技术，进一步强化汽车电子产品功能安全开发能力
为了应对智能驾驶产品的高安全性要求，发行人早在2008年就开始布局功能安全的研究和落地，并作为功能安全国家标准委员会核心成员，参与
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GB/T34590标准第一版、第二版的起草及修订工作。目前，发行人已通过ISO26262功能安全产品开发及生产流程认证，全面掌握功能安全产品开发和设计的过程、方法和工具，功能安全技术水平处于国内领先地位。未来，发行人将进一步加强产品功能安全建设，充分利用功能安全部，严格按照ISO26262的功能安全标准开发过程的要求，进行产品设计、验证和生产，进一步提升汽车电子产品功能安全开发和设计能力。
2、紧跟技术前沿，加大预期功能安全、网络安全、数据安全等领域投入和布局
随着智能驾驶系统的成熟和完善，预期功能安全、网络安全、数据安全等多维度安全要求相继提出。发行人紧跟技术前沿，进一步加大在预期功能安全、网络安全、数据安全等方向的投入和布局，并组建专业团队进行研究。
在预期功能安全方面，发行人将进一步加强在仿真和测试验证端的投入，集中资源建立和完善基于仿真和实车测试的预期功能安全验证测试场景库及测试用例库；在网络安全和数据安全方面，发行人将进一步完善覆盖产品开发前期、产品设计阶段、产品开发阶段、测试验证阶段、量产运维阶段等各阶段的网络安全和数据安全开发流程，进一步完善网络安全与数据安全相关的管理制度。
3、加强与下游整车生产企业协同，推动前沿技术商业化运营
汽车电子产品对于智能网联汽车的功能与安全至关重要。发行人将依托自身在自动驾驶、智能网联等相关产品上的深厚技术积累和多维产品布局，紧跟政策发展趋势，加强与下游整车生产企业的协作开发，进一步深化功能安全、网络安全、数据保护等技术在整车电子产品上的应用，不断推动车路协同、高级别智能驾驶等关键和前沿技术的商业化应用，持续提高智能网联汽车安全保障能力。
4、确保发行人自动驾驶产品符合市场准入条件
智能网联汽车领域发展迅速，自动驾驶车辆及产品的相关技术标准、行业规范与市场准入制度的实施细则正在逐步建立过程中。目前，发行人正在配合
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某整车生产企业针对搭载高级别智能驾驶系统的车辆进行市场准入工作，并力争成为国内首批通过工信部市场准入的高等级自动驾驶产品的研发和生产企业。
5、积极参与国家智能网联相关标准制定，推动智能网联行业规范发展发行人作为核心小组成员参与制定汽车功能安全相关国家标准的制定工作。未来，发行人将继续发挥自身技术优势，积极参与汽车智能网联产品在预期功能安全、模拟仿真测试、封闭场地测试、实际道路测试等方面的国家标准制定工作，推动智能网联行业的规范化发展。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
就上述事项，保荐机构和发行人律师进行了如下核查程序：
1、查阅工信部《准入管理指南》（征求意见稿）及《准入管理意见》等产业政策及相关研究报告，了解相关政策对智能网联汽车生产企业及产品的影响；
2、核查了发行人持有的ISO26262的功能安全标准相关认证证书，功能安全部、信息安全研究所和数据事业部的部门职能情况简介；
3、访谈发行人业务部门主要负责人员，逐项了解《准入管理指南》（征求意见稿）及《准入管理意见》等政策可能对发行人业务产生的具体影响、发行人的应对措施及未来发展规划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人作为具备有条件自动驾驶、高度自动驾驶功能的智能网联汽车零部件产品的研发和生产企业，能够满足《准入管理指南》（征求意见稿）及《准入管理意见》在功能安全开发过程、预期功能安全过程、网络安全过程、数据安全过程、人机交互功能、卫星授时功能、准入仿真及测试等方面的能力要求。发行人不适用《准入管理指南》（征求意见稿）及《准入管理意见》中
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对于智能网联汽车生产企业的其他要求，将积极配合整车生产企业相应活动的开展和实施，协助整车生产企业满足相关的要求。
2、发行人将继续加强在智能网联汽车电子产品网络安全、数据安全、功能安全等领域的技术积累和人才储备，积极参与国家智能网联标准制定工作，进一步强化汽车电子产品功能安全开发能力、加大预期功能安全、网络安全、数据安全等领域投入和布局，进一步加强与下游整车生产企业协同发展，确保发行人自动驾驶产品符合市场准入条件。
2.关于客户
根据申报材料：（1）报告期内，发行人来自于一汽集团的销售收入占比分别为10.23%、26.30%、27.83%，上升趋势明显。申报前12个月内，一汽创新基金入股发行人，持有发行人0.89%股份；（2）报告期内，发行人来自前五大客户的营业收入占当期营业收入的比重分别为42.62%、50.48%和52.56%，客户集中度较高。另根据公开资料及相关媒体报道，近期发行人多个大客户开始切换供应商，一汽集团、上汽集团、解放汽车在汽车电子领域与东软集团、英伟达等竞争方合作较为紧密，未来几年将在ADAS、T-Box等产品的供应商上进行切换，将对发行人业绩造成一定的潜在冲击。
请发行人说明：（1）报告期内，发行人对一汽集团销售占比大幅增长的具体原因，是否与一汽创新基金入股发行人有关，入股前后，发行人与一汽集团等相关客户的交易价格、金额及条件是否存在明显变化，发行人对相关客户的销售规模及增长趋势是否具有可持续性，是否存在影响其销售稳定性的重大不利因素并分析其具体影响；（2）结合发行人所处行业领域的市场竞争状况、与主要客户的合作情况等，说明主要客户与其他市场竞争方的合作是否可能对发行人产品市场份额及经营业绩产生重大不利影响，发行人是否存在客户依赖的情况。
请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
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一、发行人说明
（一）报告期内，发行人对一汽集团销售占比大幅增长的具体原因，是否与一汽创新基金入股发行人有关，入股前后，发行人与一汽集团等相关客户的交易价格、金额及条件是否存在明显变化，发行人对相关客户的销售规模及增长趋势是否具有可持续性，是否存在影响其销售稳定性的重大不利因素并分析其具体影响
1、报告期内，发行人对一汽集团销售占比大幅增长的具体原因，是否与一汽创新基金入股发行人有关
报告期内，发行人对一汽集团相关客户销售占比大幅增长系由于，发行人的产品在一汽集团相关车型中的综合配置率增加，一汽集团相关车型销量增长、发行人配套车型增加等客户业务需求的快速增长所导致，与一汽创新基金入股发行人无关。
（1）报告期内，发行人对一汽集团销售占比大幅增长的具体原因
①报告期内，发行人与一汽集团下属公司的销售金额及占比的变动情况
报告期内，对比一汽创新基金入股前后，发行人与一汽集团下属主要客户的销售金额、占比和变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 数值 | 数值 | 变动比例 | 数值 | 变动比例 | 数值 | ||
| 中国第一汽车股份有限公司 | 金额 | 25,872.90 | 37,680.00 | 85.50% | 20,312.57 | 502.79% | 3,369.77 |
| 占比（注，下同） | 18.88% | 15.24% | 38.21% | 11.03% | 401.36% | 2.20% | |
| 一汽解放汽车有限公司 | 金额 | 13,956.59 | 18,008.32 | 73.55% | 10,376.29 | 77.11% | 5,858.58 |
| 占比 | 10.19% | 7.28% | 29.30% | 5.63% | 47.31% | 3.82% | |
| 一汽奔腾轿车有限公司 | 金额 | 1,338.63 | 7,470.46 | -38.98% | 12,242.91 | 228.24% | 3,729.91 |
| 占比 | 0.98% | 3.02% | -54.54% | 6.65% | 173.01% | 2.43% | |
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| 一汽解放青岛汽车有限公司 | 金额 | 3,207.98 | 5,812.66 | 123.50% | 2,600.73 | 109.07% | 1,243.98 |
| 占比 | 2.34% | 2.35% | 66.52% | 1.41% | 73.89% | 0.81% | |
| 中国第一汽车集团进出口有限公司 | 金额 | - | - | -100.00% | 2,544.13 | 90.39% | 1,336.26 |
| 占比 | - | - | -100.00% | 1.38% | 58.36% | 0.87% | |
| 其他小计 | 金额 | 33.3984 | 0.19 | -99.96% | 445.58 | 127.13% | 196.18 |
| 占比 | <0.01% | <0.01% | -99.97% | 0.24% | 88.91% | 0.13% | |
| 一汽集团总计 | 金额 | 44,409.49 | 68,971.63 | 42.14% | 48,522.21 | 208.38% | 15,734.68 |
| 占比 | 32.41% | 27.89% | 5.90% | 26.34% | 156.49% | 10.27% | |
| 当期是否入股 | - | 否 | 是，2020年11月 | 否 | 否 | ||
注：占发行人当期主营业务收入的比例。
②报告期内，发行人的产品在一汽集团相关车型中的综合配置率增加，一汽集团相关车型销量增长、发行人配套车型增加使得发行人对一汽集团的销售占比大幅增长
A.报告期内，公司产品配套一汽集团车型的综合配置率不断增加
报告期内，公司产品配套一汽集团车型的综合配置率情况如下：
| 车型 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 一汽红旗 | 销量（万辆） | 14.52 | 20.03 | 10.02 | 3.30 |
| 配套ADAS数量（万套） | 11.42 | 14.88 | 5.93 | 1.33 | |
| 综合配置率 | 78.65% | 74.29% | 59.18% | 40.30% | |
| 一汽解放 | 销量（万辆） | 33.92 | 47.40 | 33.60 | 31.22 |
| 配套ADAS数量（万套） | 3.66 | 2.45 | 0.32 | 0.02 | |
| 综合配置率 | 10.79% | 5.16% | 0.95% | 0.06% | |
| 一汽奔腾 | 销量（万辆） | 3.93 | 8.07 | 11.87 | 8.75 |
| 配套ADAS数量（万套） | 0.14 | 0.94 | 1.45 | 0.16 | |
| 综合配置率 | 3.46%（注） | 11.67% | 12.23% | 1.83% |
数据来源：Marklines、上市公司公告注：2021年1-6月，公司对一汽奔腾的综合配置率较低主要系该期间该客户适配ADAS的车型奔腾T77/T99销量较少，一汽奔腾向公司采购的ADAS量较少所致
由上表可见，报告期内，一汽集团下属的一汽红旗、一汽解放相关车型销量大幅增加的同时，发行人配套的ADAS产品综合配置率进一步提升，使得发
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行人的ADAS产品对一汽集团相关客户的产品销量大幅提升。报告期内，一汽奔腾相关车型总体销量较少，对发行人向一汽集团销售金额整体影响较小。B.报告期内，一汽集团主要车型销量增长较快，发行人产品配套一汽集团的车型数量不断增加发行人电子产品主要配套的一汽集团下属主要客户的相关车型销量数据情况如下：
单位：万辆
| 车型 | 2021年1-6月销量 | 2020年销量 | 2019年销量 | 2018年销量 |
| 一汽红旗 | 14.52 | 20.03 | 10.02 | 3.30 |
| 一汽解放 | 33.92 | 47.40 | 33.60 | 31.22 |
| 一汽奔腾 | 3.93 | 8.07 | 11.87 | 8.75 |
数据来源：Marklines、上市公司公告
报告期内，发行人对一汽集团销售大幅增长主要源于电子产品业务，发行人交付的电子产品所配套的车型有所增加，主要配套的电子产品及对应车型情况如下：
| 电子产品类别 | 电子产品 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 智能驾驶电子产品 | ADAS | ①红旗H5及其改型 | ①红旗H5及其改型 | ①红旗H5 | ①红旗H5 |
| ②红旗HS5 | ②红旗HS5 | ②红旗HS5 | |||
| ③红旗HS7及其改型 | ③红旗HS7及其改型 | ③红旗HS7及其改型 | |||
| ④红旗E-HS3 | ④红旗E-HS3 | ||||
| ⑤红旗L5 | ⑤红旗L5 | ||||
| ④红旗H9 | ⑥红旗H9 | ||||
| ⑤红旗E-HS9 | |||||
| ⑥奔腾T77及其改型 | ⑦奔腾T77及其改型 | ⑥奔腾T77 | ②奔腾T77 | ||
| ⑦奔腾T99 | ⑧奔腾T99 | ||||
| ⑧解放J6 | ⑨解放J6 | ⑦解放J6 | ③解放J6 | ||
| ⑨解放J7 | ⑩解放J7 | ⑧解放J7 | ④解放J7 | ||
| ⑩解放JH6 | ?解放JH6 | ||||
| ?解放J6P混动 |
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| 电子产品类别 | 电子产品 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 智能网联电子产品 | T-BOX | ①红旗HS5 | ①红旗HS5 | ①红旗HS5 | ①红旗HS5 |
| ②红旗HS7 | ②红旗HS7 | ②红旗HS7 | |||
| ③奔腾T77 | ③奔腾T77 | ③奔腾T77 | ②奔腾T77 | ||
| ④奔腾T99 | ④奔腾T99 | ④奔腾T99 | |||
| ⑤奔腾C105EV | |||||
| ⑤奔腾NAT | |||||
| ⑥解放J6 | ⑥解放J6 | ⑤解放J6 | ③解放J6 | ||
| ⑦解放J7 | ⑥解放J7 | ④解放J7 | |||
| GW | ①解放J6 | ①解放J6 | ①解放J6 | ①解放J6 | |
| ②解放J7 | ②解放J7 | ②解放J7 | ②解放J7 | ||
| ③解放JH6 | |||||
| 车身和舒适域电子产品 | BES | ①解放J5 | ①解放J5 | ①解放J5 | ①解放J5 |
| ②解放J6 | ②解放J6 | ②解放J6 | ②解放J6 | ||
| ③解放JH6 | ③解放JH6 | ③解放JH6 | ③解放JH6 | ||
| ④解放J7 | ④解放J7 | ④解放J7 | ④解放J7 | ||
| ⑤解放J6F | ⑤解放J6F | ⑤解放J6F | ⑤解放J6F | ||
| ⑥解放J6P | |||||
| BCM/PEPS | ①奔腾X40 | ①奔腾X40 | ①奔腾X40 | ①奔腾X40 | |
| ②奔腾B30 | ②奔腾B30 | ||||
| ②奔腾B30 EV | ③奔腾B30 EV | ③奔腾B30 EV | |||
| ②奔腾T77 | ③奔腾T77 | ④奔腾T77 | ④奔腾T77 | ||
| ③奔腾T33 | ④奔腾T33 | ⑤奔腾T33 | |||
| ④红旗HS5 | ⑤红旗HS5 | ⑥红旗HS5 | |||
| ⑤红旗HS7 | ⑥红旗HS7 | ⑦红旗HS7 | |||
| ⑥红旗E-HS3 | ⑦红旗E-HS3 | ⑧红旗E-HS3 | |||
| ⑧红旗L5 | ⑨红旗L5 | ||||
| ⑨红旗H9 | |||||
| ⑦红旗H7 | |||||
| ⑧红旗E-HS9 | |||||
| DES | ①解放J6 | ①解放J6 | ①解放J6 | ①解放J6 | |
| ②解放JH6 | ②解放JH6 | ②解放JH6 | ②解放JH6 | ||
| ③解放J7 | ③解放J7 | ③解放J7 | ③解放J7 |
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| 电子产品类别 | 电子产品 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| ④解放J6L | ④解放J6L | ||||
| ⑤解放悍V | |||||
| ⑥红旗E-HS9 | |||||
| 新能源和动力系统 | VCU | ①解放J7 | ①解放J7 | ①解放J7 | ①解放J7 |
| ②解放J6L | ②解放J6L |
综上，发行人在报告期内对一汽集团相关客户销售占比大幅增长系由于发行人的产品在一汽集团车型中的综合配置率增加，一汽集团相关车型销量增长、发行人配套车型增加等客户业务需求的快速增长所导致。
（2）报告期内，发行人对一汽集团销售占比大幅增长与一汽创新基金入股发行人无关
1）发行人与一汽集团具有较长的合作历史
发行人在研发服务及解决方案业务、电子产品业务和高级别智能驾驶整体解决方案业务等方面与一汽集团均具有较长的合作历史。
发行人自成立之初就已经与一汽集团建立业务关系，从2004年开始在研发服务及解决方案业务方面进行合作，后续逐步在CAN总线网络开发、整车电子电气仿真测试解决方案、整车电子电气架构咨询服务等方面进行较多的项目合作。
在电子产品方面，2007年，发行人的DES产品（车门控制系统）开始配套于一汽解放的J6车型。后续随着发行人产品研发能力的提升以及产品线的逐渐丰富，发行人向一汽解放、一汽红旗、一汽奔腾等陆续提供了AFS（自适应前照灯系统控制器）、BCM（乘用车车身控制系统）、PEPS（无钥匙进入及启动系统）、GW（网关）、ADAS（先进辅助驾驶系统）、TBOX（远程通讯控制器）等产品。
在高级别智能驾驶整体解决方案方面，发行人与一汽解放自2017年起在青岛港、唐山港和日照港开展港口智能集卡项目的相关合作。
综上，在一汽集团入股发行人之前，发行人与一汽集团就有广泛且深厚的
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合作。2）一汽创新基金入股发行人系以公允价格入股的市场化投资行为2020年11月，一汽创新基金与其他15家投资机构通过增资入股的方式投资发行人，增资的认缴价格系参考上一轮机构投资者增资的价格，以发行人投前90亿估值为依据，对应的入股价格为105.56元/股，其入股价格与同次增资的其他15家投资机构相同。另经访谈一汽创新基金，其认为“经纬恒润符合其投资方向，经市场化投资尽调以及评估，入股价格公允，且已履行其内部有关决策机构的有效决策程序”。因此，一汽创新基金系基于对发行人的产品及服务和技术实力的认可，通过市场化投资行为，以公允的价格入股发行人。综上，一汽创新基金入股发行人系以公允价格入股的市场化投资行为，发行人在报告期内对一汽集团相关客户销售占比大幅增长与报告期期末一汽创新基金入股行为无关。
2、入股前后，发行人与一汽集团等相关客户的交易价格、金额及条件是否存在明显变化
（1）交易价格和交易金额
报告期内，对比一汽创新基金入股前后，发行人与一汽集团合并范围内的客户在汽车电子产品业务的交易价格、交易金额情况对比如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 金额（万元） | 数量（万件/套） | 平均单价（元） | 金额（万元） | 数量（万件/套） | 平均单价（元） | |
| 一汽集团汽车电子产品综合（注） | 42,867.07 | 107.45 | 398.94 | 64,118.27 | 160.38 | 399.79 |
注：电子产品业务中的汽车电子产品开发服务、研发服务及解决方案业务根据客户特定需求实现相应功能，定制化特征较为明显，合同金额和销售价格存在较大差异，故此处不进行价格比较。
依据上述，在一汽创新基金入股前后，发行人与一汽集团合并范围内的客户的交易价格没有重大变动；交易金额年化后同比有所增长，主要系电子产品供货数量增加所致。
（2）交易条件
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报告期内，对比一汽创新基金入股前后，发行人与一汽集团合并范围内的主要客户的主要交易条件对比情况如下：
| 客户 | 合同主要交易条件 | 2020年11月入股前 | 2020年11月入股后 |
| 中国第一汽车股份有限公司 | 定价方式 | 非公开邀标，议价、竞争性谈判，招投标 | 非公开邀标，议价、竞争性谈判 |
| 信用政策 | N+2月，N为产品发票在甲方挂帐的月份 | N+2月，N为产品发票在甲方挂帐的月份 | |
| 付款方式 | 1、付款金额低于人民币二十万元，以银行存款形式支付；付款金额大于或等于人民币二十万元，付款方式为50%银行存款、50%汇票。 2、付款金额低于人民币二十万元，以银行存款形式支付；付款金额大于或等于人民币二十万元，付款方式为50%银行存款、50%电子银行承兑汇票。 | 1、付款金额低于人民币二十万元，以银行存款形式支付；付款金额大于或等于人民币二十万元，付款方式为50%银行存款、50%汇票。 2、付款金额低于人民币二十万元，以银行存款形式支付；付款金额大于或等于人民币二十万元，付款方式为50%银行存款、50%电子银行承兑汇票。 | |
| 一汽解放汽车有限公司 | 定价方式 | 非公开邀标，议价、竞争性谈判 | 非公开邀标，议价、竞争性谈判 |
| 信用政策 | 甲方在收到发票并确认无误后，应按甲方内部结算付款流程规定的期限与方式结算货款 | 甲方在收到发票并确认无误后，应按甲方内部结算付款流程规定的期限与方式结算货款 | |
| 付款方式 | 甲方在收到发票并确认无误后，应按甲方内部结算付款流程规定的期限与方式结算货款 | 甲方在收到发票并确认无误后，应按甲方内部结算付款流程规定的期限与方式结算货款 | |
| 一汽解放青岛汽车有限公司 | 定价方式 | 非公开邀标，议价、竞争性谈判 | 非公开邀标，议价、竞争性谈判 |
| 信用政策 | 甲方在收到发票并确认无误后，依据甲方的财务付款规定付款 | 甲方在收到发票并确认无误后，依据甲方的财务付款规定付款 | |
| 付款方式 | 银行承兑支付或现款支付 | 银行承兑支付或现款支付 | |
| 一汽奔腾轿车有限公司 | 定价方式 | 非公开邀标，议价、竞争性谈判 | 非公开邀标，议价、竞争性谈判 |
| 信用政策 | 发票挂账后2个月内支付；验收合格、收到增值税专用发票并挂账30天内支付 | 发票挂账后2个月内支付；验收合格、收到增值税专用发票并挂账30天内支付；验收合格后支付；验收合格、提供合同总价发票后支付 | |
| 付款方式 | 1、50%现汇，50%承兑。 2、100%现汇。 | 1、50%现汇，50%承兑。 2、100%现汇。 3、50%现汇，50%银行承兑汇票。 |
8-1-2-28
依据上述，一汽创新基金入股前后，发行人与一汽集团合并范围内的主要客户就同类产品/服务的主要交易条件未发生重大变化。
3、发行人对相关客户的销售规模及增长趋势是否具有可持续性，是否存在影响其销售稳定性的重大不利因素并分析其具体影响
（1）发行人对一汽集团相关客户的销售规模及增长趋势是否具有可持续性
1）发行人已定点并已量产的电子产品收入具有持续性
根据汽车市场的销售规律，通常乘用车的整车生命周期一般是3-5年，商用车的整车生命周期一般是7-15年。发行人与一汽集团及下属相关客户发生的电子产品业务交易中，已定点并已量产的订单对应的主要车型包括红旗H5、红旗HS5、红旗HS7等乘用车，解放J6、解放J7等商用车，以上车型将在未来几年继续量产，且具有一定的增长空间。
2）发行人部分已定点尚未量产订单在未来几年内将产生新的收入
截至2021年6月30日，发行人获得的一汽集团定点但尚未量产的在手订单对应的主要车型情况如下：
| 车型 | 产品方向 | 产品线 | 定点年份 |
| A车型 | 智能驾驶 | ADAS | 2021年 |
| B车型 | 智能驾驶 | ADAS | 2021年 |
| 智能网联 | T-BOX | 2021年 | |
| 车身和舒适域 | BCM | 2021年 | |
| ADB | 2021年 | ||
| C车型 | 智能网联 | GW | 2021年 |
| 车身和舒适域 | BCM | 2021年 | |
| D车型 | 车身和舒适域 | BCM | 2020年 |
| E车型 | 车身和舒适域 | BCM | 2020年 |
| ADB | 2020年 | ||
| F车型 | 车身和舒适域 | ADB | 2021年 |
| BCM | 2021年 | ||
| PLGM | 2021年 | ||
| G车型 | 车身和舒适域 | ADB | 2021年 |
8-1-2-29
| 车型 | 产品方向 | 产品线 | 定点年份 |
| BCM | 2021年 | ||
| H车型 | 车身和舒适域 | ADB | 2021年 |
| BCM | 2021年 | ||
| I车型 | 车身和舒适域 | BCM | 2021年 |
| J车型 | 智能网联 | T-BOX | 2021年 |
| K车型 | 智能网联 | GW | 2021年 |
| 车身和舒适域 | DES | 2021年 | |
| BES | 2021年 | ||
| L车型 | 车身和舒适域 | BES | 2021年 |
| M车型 | 车身和舒适域 | BES | 2021年 |
综上，结合已量产车型相关配套产品的持续交付以及已定点、未来将量产车型的预估收入流入情况来看，发行人向一汽集团的销售规模及增长趋势具有可持续性。
（2）是否存在影响其销售稳定性的重大不利因素并分析其具体影响
发行人目前对一汽集团已量产车型的配套产品订单以及新获取的订单比较稳定，未来收入有一定的持续增长空间，不存在影响发行人与一汽集团销售稳定性的重大不利因素。
（二）结合发行人所处行业领域的市场竞争状况、与主要客户的合作情况等，说明主要客户与其他市场竞争方的合作是否可能对发行人产品市场份额及经营业绩产生重大不利影响，发行人是否存在客户依赖的情况
1、主要客户与其他市场竞争方的合作不会对发行人产品市场份额及经营业绩产生重大不利影响
（1）发行人已与主要客户建立持续深入的业务合作关系，供应商切换风险较小
经查询公开资料，东软集团、英伟达等其他市场竞争方与一汽集团、上汽集团等发行人报告期内主要客户的主要合作情况如下：
| 业务领域 | 英伟达 | 东软集团 |
8-1-2-30
| 业务领域 | 英伟达 | 东软集团 |
| 整体业务与研发合作 | - | 2020年，与一汽成立联合创新中心； 2019年，与广汽研究院签署战略合作协议，成立“广汽研究院-东软睿驰SDV联合创新中心”； 2018年，与北汽福田签署战略合作协议； |
| 智能驾驶电子产品 | 英伟达NVIDIADRIVEOrin芯片用于上汽集团旗下R系列、智己系列等智能汽车品牌； 一汽集团将利用英伟达DRIVEAGXPegasus的强大性能，发展完善多传感器融合和人工智能解决方案 | 2021年，东软睿驰ADAS产品应用于一汽红旗等车型； 2018年，东软睿驰ADAS量产产品成功应用于一汽、北汽银翔等多个车厂； 2017年，东软睿驰ADAS业务签约一汽、北汽银翔等众多车厂客户； |
| 智能网联电子产品 | - | 2020年，东软获得一汽红旗等车厂定点； 2020年，东软实现了基于LTE-V2X通信的多种场景辅助预警验证，支持亚米级高精度定位并搭载于红旗高端车型； 2019年，东软基于V2X通信技术产品的解决方案“VeTalk”获得一汽红旗等车厂的量产定点； |
| 车身和舒适域电子产品 | - | 2021年，东软新一代智能座舱产品应用于红旗等多款车型并持续量产交付，AR-HUD产品中标北汽、红旗等车厂项目； 2020年，东软新一代智能座舱产品应用于红旗等多款新上线车型； 2019年，东软与英特尔、红旗共同研发的一机四屏智能座舱产品实现量产，成功应用于红旗的部分车型； |
| 底盘控制电子产品 | - | - |
| 新能源和动力系统电子产品 | - | 2021年，东软睿驰与广汽等车厂基于电池管理系统BMS的业务合作持续深入。 |
注：表中信息根据上市公司年报、新闻报道等公开资料整理
英伟达作为自动驾驶产品的芯片供应商，主要以其旗下高算力芯片NVIDIA DRIVE Orinx和NVIDIA DRIVE AGX为平台，向客户提供芯片及围绕着正确地使用芯片所需要的技术支持。英伟达的芯片最终需要搭载在ADAS等智能驾驶产品上交付客户。经核查公开信息显示，英伟达主要向整车生产企业或Tier1企业提供芯片，目前无直接面向整车生产企业的ADAS产品。发行人的ADAS产品也可选择英伟达作为其芯片供应商，与英伟达形成合作关系，不形成直接竞争关系。英伟达作为芯片供应商，与发行人研发服务及解决方案业务、智能驾驶整体解决方案业务也不形成直接竞争关系。
东软集团以软件技术为核心，通过软件与服务、制造及行业能力的结合，提供行业解决方案、智能互联产品、平台产品以及云与数据服务，重点布局医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市、企业互联等业务领域。其中在智能汽车互联领域，东软集团提供智能网联、自动驾驶、共享汽车以及汽车电
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动化产品等产品与服务。
2018年至2020年，东软集团与发行人经营数据比较情况如下：
单位：万元
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 近三年营业收入复合增长率 | 近三年平均毛利率 | |||||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |||
| 经纬恒润 | 137,778.51 | 30.81% | 247,875.21 | 32.79% | 184,504.88 | 34.47% | 153,870.38 | 39.36% | 26.92% | 35.54% |
| 其中：电子产品业务 | 124,212.26 | 29.14% | 180,014.96 | 26.62% | 121,779.20 | 26.91% | 91,166.07 | 32.36% | 40.51% | 28.63% |
| 东软集团 | 321,103.17 | 32.19% | 762,198.77 | 26.21% | 836,577.81 | 26.19% | 717,052.01 | 30.00% | 3.10% | 27.47% |
| 其中：智能汽车互联业务 | 137,743.43 | 24.39% | 257,247.21 | 18.96% | 238,348.12 | 18.04% | 149,193.22 | 21.84% | 31.31% | 19.61% |
发行人和东软集团在汽车电子产品领域的竞争主要集中在智能驾驶电子产品中的先进驾驶辅助系统（ADAS）、智能网联电子产品中的远程通讯控制器（T-BOX）以及新能源和动力系统电子产品中的电池管理系统（BMS）产品上。发行人ADAS、T-BOX及BMS等产品已配套或定点一汽集团、上汽集团等主要客户的主力车型，产品覆盖车型较为全面。截至2021年6月30日，发行人ADAS、T-BOX及BMS产品在一汽集团、上汽集团等客户的主要配套或定点车型情况如下：
| 产品类型 | 量产/定点 | 一汽集团 | 上汽集团 | 中国重汽 | 北汽集团 | 是否收到产品切换通知 |
| ADAS产品 | 已量产 | 一汽奔腾T77 一汽红旗HS5 一汽红旗L5 一汽红旗HS7 一汽红旗E-HS3 一汽奔腾T99 一汽红旗H5 一汽红旗H9 一汽红旗E-HS9 一汽解放J6 一汽解放J7 一汽解放JH6 一汽解放J6P混动 | 上汽新名爵6 上汽荣威RX5 上汽荣威ERX5 上汽大通T60 上汽大通D90 上汽荣威EI6 上汽荣威EI5 上汽荣威RX8 上汽MGHSCN6 上汽荣威I5（改型） 上汽荣威I5 上汽大通G20 上汽EUNIQ6 | 中国重汽T7 中国重汽C7 中国重汽T5 中国重汽N7G 中国重汽T5G 中国重汽C5 | - | 否 |
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| 产品类型 | 量产/定点 | 一汽集团 | 上汽集团 | 中国重汽 | 北汽集团 | 是否收到产品切换通知 |
| 一汽奔腾T77（改型） 一汽红旗H5（改型） 一汽红旗HS7（改型） | 上汽大通D60 上汽大通G50 上汽大通G10 上汽MGHSPHEV 上汽新名爵5 上汽大通G50（改型） 上汽V90 上汽大通D90（改型） 上汽大通G10（改型） 上汽荣威ERX5（改型） 上汽荣威I6 上汽T70 上汽大通G20（改型） 上汽申沃久事公交 | |||||
| 已定点 | 一汽红旗3款车型 | 上汽大通2款车型 上汽红岩1个车型平台 | 中国重汽4个车型平台 | - | 否 | |
| T-BOX产品 | 已量产 | 一汽解放J6 一汽红旗HS5（2020年款） 一汽红旗HS5（2021年款） 一汽红旗HS7 一汽奔腾T77 一汽奔腾T99 一汽奔腾C105EV 一汽奔腾NAT | - | 汕德卡C7 | - | 否 |
| 已定点 | 一汽红旗2款车型 一汽奔腾1款车型 | - | - | - | 否 | |
| BMS产品 | 已量产 | - | - | - | 北汽N60/N61/C50 | 否 |
| 已定点 | 一汽解放5款车型 | - | - | 北汽1个车型平台 | 否 |
一般而言，在一款车型生命周期内，视产品的开发难度，整车生产企业会和有能力的供应商针对特定产品进行深入的需求开发、产品验证和论证的合作，后再进行量产。为保证产品供货质量，同一产品往往会采用同一供货商进行供货，不会轻易更换供应商。截至目前，发行人已与前述客户建立了较为持续稳定的产品供应关系，并
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陆续取得上述主要客户新车型的定点项目，未收到前述主要客户切换产品供应商的通知，所面临的产品切换风险较小。
（2）发行人已获得较多其他客户订单，持续开拓业务增长空间
截至目前，除报告期内的前五大客户外，发行人也获得了较多其他重要客户订单，为未来业务持续增长奠定了良好基础。发行人获得的包括HI-LEXCORPORATION、BorgWarner Power Drive Systems、浙江吉利汽车零部件采购有限公司等其他重要客户订单情况如下：
| 客户名称 | 业务方向 | 具体交易产品 | 车型/最终客户 | 量产时间 |
| HI-LEX CORPORATION | 车身和舒适域电子产品 | PLGM | Mazda | 2019年 |
| BorgWarner Power Drive Systems | 新能源和动力系统电子产品 | PDS | Volvo TVDC | 2019年 |
| 浙江吉利汽车零部件采购有限公司；浙江远景汽配有限公司 | 智能驾驶电子产品 | ADAS | 吉利3个车型平台 | 2021-2023年持续新车型上市 |
| 车身和舒适域电子产品 | SCM | GeelyFS11星锐 GeelyFE5b GeelyVX11 （内部代号） Geely4款车型 Lotus1款车型 Smart2款车型 | 2021-2022年持续新车型上市 | |
| 东风柳州汽车有限公司 | 智能驾驶电子产品 | ADAS | 风行T5 | 2018年 |
| 风行T7 | 2018年 | |||
| 风行T5 EVO | 2020年 | |||
| 江铃汽车股份有限公司 | 智能网联电子产品 | T-BOX | 1个车型平台 | 2019年 |
| 陕西重型汽车有限公司 | 智能驾驶电子产品 | ADAS | 陕汽X3000 | 2019年 |
| 陕汽X6000 | 2019年 | |||
| 长城汽车股份有限公司 | 智能驾驶电子产品 | LMU | WEY摩卡 | 2021年 |
| 车身和舒适域电子产品 | ADB | WEYVV7 | 2018年 | |
| WEYVV6 | 2019年 | |||
| 长安福特汽车有限公司 | 车身和舒适域电子产品 | SCM | 长安福特U625 （内部代号） | 2022年 |
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| 客户名称 | 业务方向 | 具体交易产品 | 车型/最终客户 | 量产时间 |
| 浙江春风动力股份有限公司 | 智能驾驶电子产品 | ADAS | 春风动力800MT等多款摩托车车型 | 2022年 |
（3）发行人ADAS、T-BOX等产品市场份额较高，报告期内销量持续增长，具有较强的市场竞争力根据佐思汽研的统计，2020年，公司乘用车新车前视系统（即公司ADAS产品）装配量为17.8万辆，市场份额为3.6%，为中国乘用车新车前视系统前十名供应商中唯一一家本土企业。
表：2020年中国乘用车新车前视系统前十大供应商装配量及市占率
| 序号 | 前视供应商 | 装配量（万辆） | 市占率 |
| 1 | 日本电装 | 127.6 | 25.7% |
| 2 | 博世 | 99.0 | 19.9% |
| 3 | 安波福 | 63.2 | 12.7% |
| 4 | 科世达 | 40.9 | 8.2% |
| 5 | 松下 | 38.1 | 7.7% |
| 6 | 维宁尔 | 25.5 | 5.1% |
| 7 | 大陆 | 21.2 | 4.3% |
| 8 | 经纬恒润 | 17.8 | 3.6% |
| 9 | 采埃孚 | 17.6 | 3.5% |
| 10 | 特斯拉 | 13.8 | 2.8% |
| 合计 | 464.7 | 93.5% | |
数据来源：佐思汽研《2021年汽车视觉产业研究报告——国内篇》
在自主品牌乘用车市场中，2020年公司前视系统（即公司ADAS产品）市场份额占比16.7%，位居市场第二。
表：2020年国内自主品牌乘用车前视系统供应商市占率
| 序号 | 前视供应商 | 市占率 |
| 1 | 博世 | 43.3% |
| 2 | 经纬恒润 | 16.7% |
| 3 | 大陆 | 10.7% |
| 4 | 维宁尔 | 10.5% |
| 5 | 安波福 | 5.7% |
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| 序号 | 前视供应商 | 市占率 |
| 6 | 采埃孚 | 4.9% |
| 7 | 其他 | 8.1% |
| 合计 | 100% | |
数据来源：佐思汽研
2020年9月1日，《营运货车安全技术条件 第2部分：牵引车辆与挂车》等标准中的多项条款正式落地执行，其中规定牵引车辆应具备车道偏离预警系统和车辆前向碰撞预警系统。根据高工智能汽车研究院统计，2020年9月至12月新规实施以来，国内重型牵引车（营运类）搭载ADAS预警产品新车上险量为
36.79万辆，其中公司ADAS产品搭载量11.2万辆，市场份额占比达30.44%，居市场首位。
表：2020年9月至12月重型牵引车ADAS（具备车道偏离预警与车辆前向碰撞系统预警功能）预警产品上险搭载量
| 序号 | 供应商 | 搭载量（万辆） | 市场份额 |
| 1 | 经纬恒润 | 11.20 | 30.44% |
| 2 | 东软睿驰 | 8.98 | 24.41% |
| 3 | 克诺尔 | 6.83 | 18.56% |
| 4 | 威伯科 | 5.27 | 14.32% |
| 5 | 佑驾创新 | 1.87 | 5.08% |
| 6 | 极目智能 | 1.35 | 3.67% |
| 7 | 福瑞泰克 | 1.17 | 3.18% |
| 8 | 其他 | 0.12 | 0.33% |
| 合计 | 36.79 | 100% | |
注：上述数据中，东软睿驰包含东软睿驰上海和东软睿驰沈阳；克诺尔包含大连科诺尔和东科克诺尔；佑驾创新包含湖北佑驾和深圳佑驾数据来源：高工智能汽车研究院《2020年度中国商用车ADAS市场数据报告》根据佐思汽研的统计，2020年，发行人远程通讯控制器（T-Box）产品装配量达到36.9万辆，市场占有率达到3.9%，位居全部厂商第10位，本土厂商第5位。
图：2020年远程通讯控制器（T-Box）产品装配量情况
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数据来源：佐思汽研《2021年全球及中国乘用车T-Box市场研究报告》
报告期内，由于发行人的产品及服务质量可靠、性能优异，具有较强的市场竞争力，逐步得到越来越多客户的认可和信任，发行人ADAS产品及T-BOX产品销量快速增长，具体数据如下：
单位：万套
| 车型 | 2021年1-6月销量 | 2020年销量 | 2019年销量 | 2018年销量 |
| ADAS产品 | 27.23 | 30.67 | 10.18 | 6.75 |
| T-BOX产品 | 21.11 | 34.24 | 21.18 | 5.63 |
综上，发行人已与一汽集团、上汽集团等报告期内的主要客户建立了较为持续稳定的产品供应关系，并陆续取得上述主要客户新车型的定点项目。同时，发行人积极拓展了HI-LEX CORPORATION、BorgWarner Power DriveSystems、浙江吉利汽车零部件采购有限公司等其他重要客户，持续开拓业务增长空间。发行人ADAS、T-BOX等产品市场份额较高，报告期内销量持续增长，具有较强的市场竞争力。因而，发行人的主要客户与其他市场竞争方的合作不会对发行人产品市场份额及经营业绩产生重大不利影响。
2、发行人不存在客户依赖的情况
2018年至2021年6月30日，发行人来自前五大客户的销售额占当期营业收入的比重分别为42.62%、50.48%、52.56%和57.45%，客户集中度较高。发
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行人客户集中情形符合汽车行业市场竞争特点，与发行人集中资源开发与服务重点客户的发展战略相符，不构成对单一客户的重大依赖。另外，报告期内，除前五大客户之外，发行人也获得了较多其他重要客户的车型定点与量产订单，业务增长具有可持续性。因而，发行人不存在对单一或少数客户的重大依赖情形，具体分析如下：
第一，发行人客户集中情形不构成对单一客户重大依赖。发行人报告期各期第一大客户中，营业收入和毛利占比最高为32.23%、26.72%，占比均低于50%，不构成《首发业务若干问题解答》中单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上构成重大依赖的情形。第二，汽车行业具有较高的市场进入壁垒与技术门槛，在资金规模、研发能力、品牌影响力、质量管理体系等方面对行业参与者具有较高准入要求。整车生产企业对上游供应商的选择过程严格、考核认证周期较长。在一款车型的生命周期内，整车生产企业通常会选择相对稳定的汽车电子产品供应商进行配套生产，以满足产品供应链安全可靠的要求。因而，一旦汽车电子产品供应商成为整车生产企业确定的合格供应商，并与下游整车生产企业形成较为稳定的业务合作关系和供应体系后，双方即形成相互依存、共同发展的长期战略合作格局。与同行业可比公司相比，发行人客户集中度处于合理区间。2018年至2020年，同行业可比公司前五大客户营业收入占比情况如下：
| 同行业可比公司 | 前五大客户营业收入占比 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 经纬恒润 | 57.45% | 52.56% | 50.48% | 42.62% |
| 德赛西威 | - | 54.81% | 56.44% | 60.75% |
| 华阳集团 | - | 46.01% | 44.37% | 35.03% |
| 中科创达 | - | 29.60% | 28.32% | 33.92% |
| 华力创通 | - | 29.96% | 29.98% | 32.51% |
数据来源：上市公司年报、半年报
发行人前五大客户收入占比与德赛西威、华阳集团处于同一水平。中科创达与华力创通在下游客户群体方面与发行人差异较大，并非以整车生产企业为
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主要客户群体，客户集中度情况与发行人不具有可比性。因而，与同行业可比公司相比，发行人客户集中度处于合理区间，不存在显著异常的情形。
第三，发行人客户集中情形符合公司集中资源开发与服务重点客户的发展战略。汽车电子产品研发投入较大、生产制造工序严格。目前，发行人受人员、资金、产能等条件限制，暂时难以应对全面开发其他大客户带来的研发与产能压力，因而，发行人在现有发展阶段集中精力服务一汽、北汽等重点客户的产品布局，一定程度上导致目前发行人的客户集中度相对较高。
第四，报告期内，除前五大客户外，发行人也获得了包括HI-LEXCORPORATION、BorgWarner Power Drive Systems、浙江吉利汽车零部件采购有限公司等其他重要客户的业务机会，为未来业务持续增长奠定了良好基础。
综上，发行人不存在对单一或少数客户的重大依赖情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
就上述事项，保荐机构和发行人律师进行了如下核查程序：
1、查阅一汽创新基金入股发行人的相关历史沿革资料、增资协议、其出具的《北京经纬恒润科技股份有限公司机构股东调查表》《关于北京经纬恒润科技股份有限公司三类股东的尽职调查表》，并访谈一汽创新基金及发行人其他同次增资入股的机构股东；
2、发行人与相关客户签订的销售合同、价格协议以及定点文件，对比在一汽创新基金入股前后是否存在明显、重大不合理差异，对报告期内主要客户进行函证及访谈；
3、查询可比公司年度报告、媒体新闻报道、行业相关专业网站等公开资料，了解东软集团、英伟达等市场竞争方与一汽集团、上汽集团等发行人主要客户的合作情况、与发行人的竞争状况，判断是否可能对发行人产品市场份额及经营业绩产生重大不利影响；
4、查阅发行人提供的报告期内相关量产产品向一汽集团等主要客户的销售
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及定点情况的财务数据，价格协议以及定点文件，以及发行人出具的相关证明材料；
5、查阅《审计报告》，了解发行人客户集中情形是否构成《首发业务若干问题解答》中单一客户的重大依赖情形；查阅行业研究报告及同行业可比公司年报，了解发行人客户集中情形是否符合行业特点；访谈发行人业务部门主要负责人员，了解发行人开发与服务重点客户的发展战略；获取发行人关于其他重要客户的车型定点及量产情况说明，判断发行人是否具有客户依赖情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人在报告期内对一汽集团相关客户销售占比大幅增长系由于客户相关车型的销量增长、发行人的产品配套车型和配置率增加等客户业务需求的快速增长所导致。报告期末期，一汽创新基金系基于对发行人的产品及服务和技术实力的认可，通过市场化投资行为，以公允的价格入股发行人。因此，发行人在报告期内对一汽集团相关客户销售占比大幅增长与一汽创新基金入股发行人无关。
2、一汽创新基金入股前后，发行人与一汽集团合并范围内的客户的交易价格没有重大变动；交易金额年化后同比有所增长，主要系电子产品供货数量增加所致。发行人与一汽集团合并范围内的主要客户就同类产品/服务的主要交易条件未发生重大变化。
3、结合发行人对已量产车型相关配套产品的持续交付以及已定点、未来将量产车型的预估收入流入情况来看，发行人向一汽集团的销售规模及增长趋势具有可持续性，不存在影响发行人与一汽集团销售稳定性的重大不利因素。
4、发行人已与一汽集团、上汽集团等报告期内主要客户建立了较为持续稳定的产品供应关系，并陆续取得上述主要客户新车型的定点项目。同时，发行人积极拓展了HI-LEX CORPORATION、BorgWarner Power Drive Systems、浙江吉利汽车零部件采购有限公司等其他重要客户。发行人ADAS、T-BOX等产品市场份额较高，报告期内销量持续增长，具有较强的市场竞争力。因而，发
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行人的主要客户与其他市场竞争方的合作不会对发行人产品市场份额及经营业绩产生重大不利影响。
5、发行人客户集中情形不构成对单一客户重大依赖，符合汽车行业市场竞争特点，且与发行人目前集中资源开发与服务重点客户的发展战略相符。截至目前，除报告期内的前五大客户外，发行人也获得了包括HI-LEXCORPORATION、BorgWarner Power Drive Systems、浙江吉利汽车零部件采购有限公司等其他重要客户的业务机会，业务增长具有可持续性。因而，发行人不存在对单一或少数客户的重大依赖情形。
3.关于芯片采购
根据招股说明书披露：（1）发行人产品生产中涉及采购不同类型的车规级芯片，如果全球范围内车规级芯片短缺进一步加剧，或由于距离、疫情、自然灾害、贸易摩擦等原因，导致包括芯片在内的原材料供应商生产、销售、配送受到影响，发行人将可能面临相关原材料供应不足的风险，对产品按时交付造成不利影响，进而影响未来经营业绩；（2）2020年发行人从MobileyeVisionTechnologiesLtd.采购15,049.24万元电子元器件。
请发行人说明：车规级芯片和从Mobileye采购的电子元器件在发行人产品中所发挥的作用，芯片来源、采购金额、占采购量和生产成本的比重，是否受贸易摩擦的影响，是否存在替代采购方案。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）车规级芯片和从Mobileye采购的电子元器件在发行人产品中所发挥的作用及芯片来源
发行人对Mobileye采购的电子元器件主要为图像传感类的车规级芯片。车规级芯片是指具有高可靠性、高安全性、高稳定性、追求零缺陷且可长期供货（一般10-15年供货周期），并且达到AEC（Automotive Electronics Council，汽车电子委员会）规范要求的汽车芯片。
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发行人采购的车规级芯片主要用于发行人汽车电子产品业务。发行人采购的车规级芯片和从Mobileye采购的电子元器件在发行人产品中所发挥的作用及芯片采购来源如下：
| 各类车规级芯片 | 主要应用的电子产品 | 在发行人电子产品生产中的作用 | 采购来源 | ||
| 主要厂商 | 主要品牌地 | ||||
| 传感类芯片（温度传感器、陀螺仪、加速度、霍尔传感器、红外传感器、图像传感器等） | Mobileye采购的电子元器件 | ADAS、ADCU | 发行人从Mobileye采购的电子元器件主要为图像传感芯片，可以接收摄像头输入的图片信息，通过芯片内部的算法，输出感知信号。该类芯片配合发行人开发的核心软件与路径规划和控制算法，可以实现ADAS系统中AEB、ACC、LKA等智能驾驶功能 | Mobileye | 以色列 |
| 其他传感类芯片 | ADAS、LMU、 T-BOX、APCU、EPS等 | 传感类芯片用于感知汽车各系统物理量，并按一定规律转换成可用输入信号 | Infineon、Bosch | Infineon（德国）、Bosch（德国） | |
| 计算类芯片（CPU、GPU、ASIC、FPGA） | ADAS、LMU、DMS、T-BOX | 计算类芯片拥有高主频、高算力的特性，是汽车电子产品数据处理的核心，配合发行人所开发的核心算法，可实现大量数据的交换和处理，主要用于ADAS，LMU等较复杂的汽车电子产品中 | NXP、Lattice | 荷兰(NXP)、美国(Lattice) | |
| 控制类芯片（主要是MCU类芯片以及部分SoC芯片） | BCM、GW、SCM、APCU、DCM、OHC等 | 控制类芯片是汽车电子产品内部运算和处理的核心，配合发行人所开发的核心软件与算法，可实现对汽车电子产品的运作控制 | NXP、Infineon、Renasas | 荷兰(NXP)、德国(Infineon)、日本（Renasas） | |
| 驱动类芯片 | BCM、DCM、APCU、EPS等 | 驱动类芯片可以把输入的弱电信号放大成足够强的信号，适合于控制器内、外部设备或负载的强电信号，起到对汽车电子产品的驱动作用 | ST、Infineon、TI | 瑞士（ST）、德国（Infineon）、美国（TI） | |
| 电源类芯片（LDO、DC-DC、PMU） | ADAS、LMU、DMS、各种域控制器、BCM、GW、SCM、APCU、DCM、OHC等 | 电源类芯片在电子设备系统中起到对电能的变换、分配、检测及其他电能管理作用 | TI、Infineon、NXP | 美国（TI）、德国（Infineon）、荷兰（NXP） | |
| 存储类芯片（Norflash、eMMC、 | ADAS、 T-BOX、域控制器等 | 存储类芯片用于汽车电子产品中的数据存储，在智能驾驶与智能网联汽车电子产品 | Micron、Cypress、Nanya | 美国（Micron）、德国 | |
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| 各类车规级芯片 | 主要应用的电子产品 | 在发行人电子产品生产中的作用 | 采购来源 | |
| 主要厂商 | 主要品牌地 | |||
| Nandflash、EEPROM） | 中具有重要作用 | （Cypress）、台湾（Nanya） | ||
| 通信类芯片（CAN、LIN、ETH等） | ADAS、 T-BOX、LMU、DMS、各种域控制器、BCM、GW、SCM、APCU、DCM、OHC等 | 通信类芯片集成各类新型通信技术，可实现车内数据的交互，满足汽车各系统控制智能化、网联化功能 | 华为、NXP、移远 | 中国（华为）、荷兰（NXP）、中国（移远） |
| 模拟类芯片（运放、比较器、数模转换、电芯监测） | DCM、SCM、BMS、EPS等 | 模拟类元件包括运放放大器、比较器、电芯监测芯片、电池计量芯片以及一些模拟开关等，可实现信号放大、比较、监测等作用 | ADI、TI、Nexperia | 美国（ADI）、美国（TI）、中国（Nexperia） |
| 逻辑类芯片（电平转换、与非门、触发器等） | T-BOX、DMS等 | 逻辑类芯片包括电平转换、与非门、触发器等，可实现信号电平转换、信号相与、信号取反等作用 | TI、NXP、Onsemi | 美国（TI）、荷兰（NXP）、美国（Onsemi） |
| 信息安全类芯片 | T-BOX、各种域控制器等 | 信息安全类芯片是一个可独立进行密钥生成、加解密的装置，内部拥有独立的处理器和存储单元，可存储密钥和特征数据，为MCU、SOC、PC等提供加密和安全认证服务 | 捷德、紫光 | 德国（捷德）、中国（紫光） |
注：上表各类汽车电子产品简称与招股说明书释义相同。
综上，发行人以采购的各类车规级芯片为基础元器件，利用其实现的二进制计算、数据存储、通信等基础功能，结合发行人自主完成的产品软件和算法开发、硬件架构设计、产品相关性能测试验证等核心开发环节，完成电子产品整体设计与开发工作，最终实现汽车电子产品满足智能驾驶、智能网联、底盘控制、车身和舒适域、新能源和动力系统等各类应用场景功能需求。
（二）芯片采购金额、占采购量和生产成本的比重
报告期内，发行人车规级芯片和从Mobileye采购的电子元器件的采购金额、占采购量及生产成本的比重如下：
单位：万元
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| 年份 | 项目 | 车规级芯片 | 从Mobileye采购的电子元器件 |
| 2021年1-6月 | 芯片采购额（A） | 43,286.16 | 12,285.62 |
| 发行人采购总额（B） | 124,498.12 | ||
| 采购总额占比（C=A/B） | 34.77% | 9.87% | |
| 汽车电子产品业务采购额（D） | 93,804.66 | ||
| 汽车电子产品业务采购额占比（E=A/D） | 46.14% | 13.10% | |
| 芯片领用金额（F） | 34,614.68 | 7,907.94 | |
| 发行人生产成本增加额（G） | 111,323.70 | ||
| 生产成本占比（H=F/G） | 31.09% | 7.10% | |
| 汽车电子产品业务生产成本增加额（I） | 75,524.59 | ||
| 汽车电子产品业务生产成本占比（J=F/I） | 45.83% | 10.47% | |
| 2020年 | 芯片采购额（A） | 54,067.12 | 13,302.16 |
| 发行人采购总额（B） | 165,273.10 | ||
| 采购总额占比（C=A/B） | 32.71% | 8.05% | |
| 汽车电子产品业务采购额（D） | 129,722.71 | ||
| 汽车电子产品业务采购额占比（E=A/D） | 41.68% | 10.25% | |
| 芯片领用金额（F） | 51,175.39 | 12,651.75 | |
| 发行人生产成本增加额（G） | 170,140.68 | ||
| 生产成本占比（H=F/G） | 30.08% | 7.44% | |
| 汽车电子产品业务生产成本增加额（I） | 118,145.22 | ||
| 汽车电子产品业务生产成本占比（J=F/I） | 43.32% | 10.71% | |
| 2019年 | 芯片采购额（A） | 31,551.12 | 3,743.93 |
| 发行人采购总额（B） | 117,041.31 | ||
| 采购总额占比（C=A/B） | 26.96% | 3.20% | |
| 汽车电子产品业务采购额（D） | 86,077.29 | ||
| 汽车电子产品业务采购额占比（E=A/D） | 36.65% | 4.35% | |
| 芯片领用金额（F） | 31,233.78 | 4,401.95 | |
| 发行人生产成本增加额（G） | 130,648.41 | ||
| 生产成本占比（H=F/G） | 23.91% | 3.37% | |
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| 年份 | 项目 | 车规级芯片 | 从Mobileye采购的电子元器件 |
| 汽车电子产品业务生产成本增加额（I） | 85,925.33 | ||
| 汽车电子产品业务生产成本占比（J=F/I） | 36.35% | 5.12% | |
| 2018年 | 芯片采购额（A） | 16,741.72 | 2,856.63 |
| 发行人采购总额（B） | 80,882.31 | ||
| 采购总额占比（C=A/B） | 20.70% | 3.53% | |
| 汽车电子产品业务采购额（D） | 56,152.77 | ||
| 汽车电子产品业务采购额占比（E=A/D） | 29.81% | 5.09% | |
| 芯片领用金额（F） | 16,570.34 | 2,092.05 | |
| 发行人生产成本增加额（G） | 91,360.04 | ||
| 生产成本占比（H=F/G） | 18.14% | 2.29% | |
| 汽车电子产品业务生产成本增加额（I） | 55,146.63 | ||
| 汽车电子产品业务生产成本占比（J=F/I） | 30.05% | 3.79% | |
注：发行人所采购的各类车规级芯片主要用于汽车电子产品生产。2018年至2021年6月，发行人向Mobileye采购金额分别为3,726.83万元、5,469.20万元、15,049.24万元和13,251.92万元，其中从Mobileye采购的电子元器件金额为2,856.63万元、3,743.93万元、13,302.16万元和12,285.62万元
报告期内，发行人产品结构中智能驾驶电子产品、智能网联电子产品等产品单价较高，且收入占比快速提升。该等产品技术复杂度较高，且主要使用高复杂度的传感类和通信类芯片，该类芯片单价较高，因此发行人车规级芯片采购额占比和生产成本占比有所提高。发行人车规级芯片采购额占比和生产成本占比提高主要系智能驾驶等电子产品生产规模增长较快，带动从Mobileye等供应商采购的电子元器件金额提升及占比提升。2019至2020年，发行人车规级芯片采购总额占比从26.96%上升至32.71%，其中从Mobileye采购的电子元器件采购总额占比从3.20%上升至
8.05%；发行人车规级芯片生产成本占比从23.91%上升至30.08%，其中从Mobileye采购的电子元器件生产成本占比从3.37%上升至7.44%。
发行人从Mobileye采购的电子元器件主要为用于智能驾驶电子产品生产的车规级芯片。2019年至2020年，发行人产品结构出现一定变化，智能驾驶电
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子产品收入快速提升，收入贡献从6.50%快速提升至16.30%。该类产品单价较高，属于汽车电子产品中较为高端的品类，其应用的车规级芯片要求及单价也较高，因此随着发行人智能驾驶电子产品销售占比快速提升，2019年至2020年发行人从Mobileye采购的电子元器件采购额占比和生产占比有所提高。具体情况如下：
单位：万元
| 分类 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 主营业务 | 收入 | 137,028.64 | 247,284.58 | 184,238.84 | 153,238.80 |
| 毛利率 | 30.81% | 32.79% | 34.47% | 39.36% | |
| 电子产品平均单价 | 208.95 | 203.01 | 149.78 | 119.34 | |
| 其中：智能驾驶电子产品 | 收入 | 34,688.56 | 40,304.12 | 11,973.14 | 6,820.78 |
| 收入占比 | 25.31% | 16.30% | 6.50% | 4.45% | |
| 毛利率 | 25.95% | 25.65% | 33.28% | 36.73% | |
| 平均单价 | 1,195.66 | 1,310.7 | 1,175.69 | 1,011.06 |
（三）是否受贸易摩擦的影响
贸易摩擦对于发行人各类车规级芯片采购的影响主要体现在物料进口合规性要求提高及潜在进口关税增加两方面。
1、发行人高度重视芯片等物料进口合规性，受贸易摩擦影响断供风险较低
发行人采购的各类车规级芯片均为民用类汽车电子产品，受贸易摩擦和美国对华出口管制影响较小，断供风险较低。此外，发行人为积极应对贸易摩擦对芯片采购带来的潜在不利影响，对所有涉美品牌的进口芯片进行了合规性排查，主动识别采购的各类电子元器件所应用的产品对应的终端客户和终端用途，并与客户确认最终用途及合规性。
2、发行人主动进行原材料产地切换，贸易摩擦加征进口关税对公司业务未产生实质性影响
为反制美国对华加征关税，自2019年6月1日起，中国对部分原产于美国的进口商品加征关税，征收比例由10%提升至25%。公司进口的电子元器件方面，来自Vishay品牌的电子元器件由于原产地在美国，存在被加征25%关税的
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风险。发行人第一时间将Vishay品牌的元器件采购来源切换至该品牌的墨西哥工厂，因此前述关税加征政策未对发行人采购成本造成实质性影响。除此之外，发行人采购的其他美国品牌芯片原产地均不在美国，因此不受上述加征关税事件影响。
3、发行人主动采取措施，全面应对贸易摩擦潜在升级风险
面对不断升级的中美贸易摩擦，发行人制定了一系列的应对措施，主要包括：
（1）风险提前识别与研判：持续与美系元器件供应商定期沟通，达成信息共享机制；对于新选型元器件提前进行产地风险识别和规避，对风险物料进行降级处理；
（2）提前储备物料安全库存：针对识别存在风险的物料，评估物料管理策略，储备安全库存；
（3）积极探索替代采购方案：对涉美元器件进行非美替代采购方案评估验证，优先评估国产化替代物料。
综上所述，发行人车规级芯片采购受贸易摩擦带来的断供风险较小，贸易摩擦加征进口关税未对发行人产生实质性影响，发行人已采取多种措施，进一步降低贸易摩擦带来的潜在风险。
（四）是否存在替代采购方案
面对持续进行的中美贸易摩擦，发行人积极开展车规级芯片国产化替代方案的评估和验证，进一步降低采购风险。一方面，发行人成立专门的团队用于推进国产化品牌替代方案的评估和验证。另一方面，发行人已与部分国产芯片品牌签署战略合作协议，积极推进与国产芯片厂商的合作，进行技术备份，使用多个国产品牌芯片以降低潜在采购风险。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
就上述事项，保荐机构进行了如下核查程序：
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1、获取发行人出具的说明，了解车规级芯片和从Mobileye采购的电子元器件在发行人汽车电子产品中的应用、作用及其芯片来源；
2、查阅发行人报告期内采购明细表，复核车规级芯片和从Mobileye采购的电子元器件的采购金额，占采购量和生产成本的比重；
3、查阅美国相关对华出口管制政策及相关行业研究报告，获取发行人出具的说明，了解发行人芯片采购是否受贸易摩擦的影响；
4、获取发行人出具的说明及部分国产芯片采购协议，了解发行人相关车规级芯片的国产替代方案及相应的国产替代供应商。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人以采购的各类车规级芯片为基础元器件，利用其实现的二进制计算、数据存储、通信等基础功能，结合发行人自主完成的产品软件和算法开发、硬件架构设计、产品相关性能测试验证等核心开发环节，完成电子产品整体设计与开发工作，最终实现汽车电子产品满足智能驾驶、智能网联、底盘控制、车身和舒适域、新能源和动力系统等各类应用场景功能需求；
2、发行人采购的各类车规级芯片均为民用类汽车电子产品，受贸易摩擦带来的断供风险较小，贸易摩擦加征进口关税未对发行人产生实质性影响。发行人已采取多种措施，进一步降低贸易摩擦带来的潜在风险；
3、面对持续进行的中美贸易摩擦，发行人积极开展车规级芯片国产化替代方案的评估和验证，部分车规级芯片已经实现国产化替代。
4.关于研发服务及解决方案业务
根据招股说明书披露：发行人研发服务及解决方案业务报告期各期收入均在6亿元左右，收入总额整体保持稳定，该业务产生的成本是存货的主要构成部分，发行人预收账款较高，报告期各期均在6.5亿元以上。
请发行人说明：（1）研发服务及解决方案业务在报告期内收入没有增长的具体原因，该业务的竞争优劣势、收入增长的突破难点以及未来的应对措施；
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（2）按照主要客户或项目说明项目实施状态、已投入成本、存货金额、预收账款金额与合同约定是否具备匹配性，项目是否均处于正常运转状态。
请保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）研发服务及解决方案业务在报告期内收入没有增长的具体原因，该业务的竞争优劣势、收入增长的突破难点以及未来的应对措施
1、研发服务及解决方案业务在报告期内收入没有增长的具体原因
报告期内，发行人研发服务及解决方案业务收入分别为61,672.73万元、61,644.77万元、63,385.09万元和12,816.38万元，整体保持稳定。报告期内，发行人该类业务在报告期内没有显著增长的原因如下：
（1）发行人研发服务及解决方案业务新签订单保持增长态势，但部分在执行中项目尚未确认收入
报告期内，发行人研发服务及解决方案业务新签订单金额整体保持增长态势，但由于部分项目处在执行期，尚未最终确认收入，导致研发服务及解决方案项目收入滞后于新签订单。随着研发服务及解决方案业务新签订单项目陆续确认收入，未来发行人研发服务及解决方案项目收入预计将保持增长态势。
报告期内发行人研发服务及解决方案项目新签订单具体情况如下：
单位：个、万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 研发服务及解决方案新签订单数量 | 385 | 881 | 880 | 908 |
| 研发服务及解决方案新签订单金额 | 39,947.17 | 88,315.48 | 82,627.12 | 71,235.05 |
（2）发行人主动进行业务调整与转型，部分传统研发服务业务收入有所下降
目前，国内汽车电子电气系统研发处于高速发展阶段，智能驾驶、面向服务的架构（SOA）、集中式域控制器等新技术使得整车开发快速迭代。面对汽车
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电子技术的不断革新，发行人主动对研发服务及解决方案进行业务布局调整，放弃了基础测试业务等部分技术门槛较低的传统业务，集中资源与精力为客户提供具有较高技术含量、符合汽车电子系统未来发展趋势的新型研发服务，积极培育业务发展新动能。受业务布局调整与转型影响，发行人部分传统研发服务业务收入出现下降，而整车电子电气架构开发、汽车网络测试服务、多学科建模仿真服务及航电系统解决方案等新型研发服务及解决方案业务则处于增长状态，保证了发行人研发服务及解决方案业务整体收入保持稳定。
（3）研发服务及解决方案业务项目执行周期较长，部分项目收入确认有所延迟发行人研发服务及解决方案业务项目从订单获取、项目执行到最终确认收入周期较长。2020年受新冠疫情影响，国内市场新车型研发活动大面积延期，发行人部分研发服务及解决方案项目进度受到影响，导致2020至2021年部分项目收入确认出现延迟。
2、该业务的竞争优劣势、收入增长的突破难点以及未来的应对措施
（1）该业务的竞争优劣势
发行人研发服务及解决方案业务的主要竞争优势如下：
1）平台化服务能力优势。发行人可以为汽车行业客户提供贯穿整车电子电气系统开发的多种解决方案和多项服务业务，包括整车电子电气架构咨询、汽车网络开发服务、汽车电子安全咨询、汽车基础软件开发等多类服务，也包含整车电子电气仿真测试解决方案、汽车网络测试服务、实车测试服务、多学科建模仿真服务等多种解决方案，是国内少数能够提供覆盖整车电子电气全流程研发的服务商，平台化服务优势突出。
2）境内业务团队规模优势。发行人研发服务及解决方案业务团队规模超过800余人，相比境内其他竞争对手具有较强的团队规模优势，项目执行经验丰富，可以为客户提供多样化的研发服务及解决方案。
3）客户资源优势。发行人深耕研发服务及解决方案业务领域，与一汽集
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团、上汽集团、北汽集团、广汽集团、中国重汽、东风汽车、长城控股、吉利等主要行业大型整车厂建立了长期、稳定的研发合作关系，同时也拓展了蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车等大量汽车行业造车新势力客户，形成了深厚的客户积淀。
4）技术协同优势。发行人积累了丰富的研发服务及解决方案项目经验，借助公司内部前沿项目的场景应用及数据积累，形成了ClassicAUTOSAR平台软件开发技术、AdaptiveAUTOSAR平台软件、多学科建模仿真技术、嵌入式软件测试框架等多项前沿核心技术，技术优势突出。
发行人研发服务及解决方案业务的主要竞争劣势如下：
1）部分产品线技术深度相较于国外主流竞争对手存在一定差距。国外主流竞争对手通常已经从事相关业务多年，具有较为深厚的技术积累与成熟的技术路线。与之相比，发行人研发服务及解决方案业务起步较晚，虽然近年来发展速度较快，但部分产品线技术深度仍存在一定差距。
以总线开发与测试业务为例，竞争对手维克多集团的产品线在架构设计、网络设计、网络测试、仿真测试等领域，形成了较为全面成熟的技术方案与路线，发行人从网络设计、网络测试开始发力，对其他产品线设计通过外购、预研方式进行，产品线技术深度存在一定差距。
2）人员规模与国外主流竞争对手相比仍有不足。发行人研发服务及解决方案国外主流竞争对手深耕电子系统研发业务多年，团队规模较大，比如德国维克多集团团队规模超过3,000人，德国dSPACE公司规模已经超过1,900人，发行人在该业务领域团队规模相比国外主要竞争对手仍存在一定差距，一定程度上影响了发行人的服务范围与项目覆盖数量。
（2）收入增长的突破难点及应对措施
发行人研发服务及解决方案业务面临的收入增长难点及应对措施如下：
| 主要因素 | 收入增长难点 | 应对措施 |
| 产品线技术深度 | 发行人是国内少数能够提供覆盖整车电子电气全流程研发的服务商，但由于起步较晚，与部分国外竞争 | 目前发行人已经成立相关团队进行内部研发，并且成立了行业拓展团队积极扩展工程机械、智慧农机等业务， |
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| 主要因素 | 收入增长难点 | 应对措施 |
| 对手相比，部分产品线技术深度仍存在不足，一定程度上影响了发行人服务境外客户的能力 | 通过内外同时驱动的方式缩小与国外竞争对手在产品线技术深度方面的差异 | |
| 团队规模 | 研发服务及解决方案业务需要优质的研发团队支撑及在特定领域的长期技术积累，人力资本投入转化周期较长，所需人员规模较大，一定程度上影响了发行人的服务范围与项目覆盖数量 | 发行人持续扩大招聘规模、加强团队建设，优化员工培训过程，提高人才培养质量，缩短人力资源从招聘到产出的转化周期，提升业务覆盖范围与服务能力 |
| 服务标准化程度 | 研发服务及解决方案业务部分项目的定制化特征明显，需要大量人力资源投入，部分成果的可复用性较低 | 发行人积极提升研发服务及解决方案业务中标准产品（软件、工具、设备等）的销售比重，提高相关成果的可复用性与业务整体人效比 |
（二）按照主要客户或项目说明项目实施状态、已投入成本、存货金额、预收账款金额与合同约定是否具备匹配性，项目是否均处于正常运转状态
1、主要项目的项目实施状态、已投入成本、存货金额、预收账款金额与合同约定是否具备匹配性
截至2021年6月30日，公司研发服务及解决方案业务在执行合同的情况如下：
单位：个，万元
| 项目 | 合同数量 | 合同数量占比 | 合同金额（不含税） | 合同金额（不含税）占比 | 存货金额 | 合同负债（预收账款）金额 |
| 0＜合同金额≤200万元 | 842 | 81.51% | 49,028.10 | 32.44% | 18,187.06 | 22,790.09 |
| 200万元＜合同金额≤500万元 | 137 | 13.26% | 41,742.72 | 27.62% | 16,375.52 | 21,237.55 |
| 500万元＜合同金额≤1,500万元 | 44 | 4.26% | 36,075.92 | 23.87% | 14,057.40 | 17,174.72 |
| 合同金额＞1,500万元 | 10 | 0.97% | 24,278.64 | 16.07% | 8,379.37 | 12,171.13 |
| 合计 | 1,033 | 100.00% | 151,125.38 | 100.00% | 56,999.35 | 73,373.49 |
截至2021年6月30日，公司在执行的研发服务及解决方案业务的合同数量为1,033个，对应的合同金额（不含税）为151,125.38万元。其中，合同金额（不含税）小于等于200万元的合同数量有842个，对应的合同金额（不含税）总计为49,028.10万元；合同金额（不含税）在200万元至500万元的合同数量有137个，对应的合同金额（不含税）总计为41,742.72万元；合同金额
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（不含税）在500万元至1,500万元的合同数量有44个，对应的合同金额（不含税）总计为36,075.92万元；合同金额（不含税）超过1,500万元的合同数量有10个，对应的合同金额（不含税）总计为24,278.64万元。
截至2021年6月30日，公司在执行的研发服务及解决方案业务主要项目（合同金额前十名）情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 签订日期 | 合同金额（不含税） | 截至2021年6月30日已投入成本 | 2021年6月30日存货金额 | 2021年6月30日合同负债（预收账款）金额 | 标的内容 | 合同约定付款条件 | 项目实施状态 | 根据项目实施状态应预收的款项比例 | 是否匹配 |
| 1 | 主要合同客户1 | 2017/11/16 | 4,786.29 | 2,189.11 | 2,189.11 | 3,332.80 | 某建模仿真及测试平台及设备 | 合同签订后完成技术协议确认后15个工作日内支付25%；完成详细设计评审后15个工作日内支付25%；主要货物出厂验收后15个工作日内支付20%；系统安装调试成功验收合格15个工作日内；卖方开具合同总金额5%的质保金保函后买方支付合同价的30%。 | 主要货物出厂验收,安装调试中 | 70% | 匹配 |
| 2 | 主要合同客户2 | 2020/8/3 | 3,349.06 | 647.78 | 647.78 | 1,674.53 | 电子电器测试服务采购合同 | 合同签订后支付合同款的25%；完成第一轮功能测试和第一轮网络测试后支付25%；完成第二轮功能测试、第二轮网络测试和第一轮车身域系统功能HIL测试，后支付10%；完成第三轮功能测试、第三轮网络测试、第一轮电性能测试和第二轮车身域系统功能HIL测试后支付10%；完成第四轮功能测试、第四轮网络测试和第三轮车身域系统功能HIL测试后支付10%；完成第五轮功能测试、第二轮电性能测试和第四轮车身域系统功能HIL测试后支付10%；完成第六轮功能测试后支付5%；三款车型均SOP后6个月内所有交付结果无异常，终验收通过后支付5% | 第二轮功能测试、第二轮网络测试和第一轮车身域系统功能HIL测试进行中 | 50% | 匹配 |
| 3 | 主要合同客户3 | 2019/1/30 | 2,299.79 | 1,231.71 | 1,231.71 | 2,069.82 | 某型整车VVHIL测试设备及服务项目 | 合同签订后支付20%；方案确认后和硬件订货前支付20%；完成预验收后支付20%；在客户现场联调完成验收合格后支付30%；质保期满1年后支付10% | 完成预验收 | 60% | 阶段应收款60%,实际收款90% |
| 4 | 主要 | 2020/4/13 | 1,936.99 | 974.95 | 974.95 | 581.10 | 整车EE开 | 合同签订后付30%预付款；产品到货验收合 | 整套设备交 | 30% | 匹配 |
8-1-2-54
| 序号 | 客户名称 | 签订日期 | 合同金额（不含税） | 截至2021年6月30日已投入成本 | 2021年6月30日存货金额 | 2021年6月30日合同负债（预收账款）金额 | 标的内容 | 合同约定付款条件 | 项目实施状态 | 根据项目实施状态应预收的款项比例 | 是否匹配 |
| 合同客户4 | 发HIL模拟器 | 格，乙方开具全额发票后，甲方向乙方支付60%；质量保证期满后付10% | 付，现场调试，准备终验收 | ||||||||
| 5 | 主要合同客户5 | 2019/11/25 | 1,787.59 | 1,197.66 | 1,197.66 | 1,072.57 | 整车电控系统HIL试验台项目 | 合同生效后1个月内，支付30%；预验收后1个月内支付30%；终验合格后2个月内支付合30%；终验合格起12个月后2个月内支付10% | 完成预验收 | 60% | 匹配 |
| 6 | 主要合同客户6 | 2020/12/21 | 1,556.60 | 54.73 | 54.73 | 311.32 | 轻型商用车电子电气设计项目 | 合同签订后30个工作日内支付20%；平台架构需求分析数据提交确认后30个工作日内支付10%；架构设计数据提交确认后30个工作日内支付10%；网络和电气开发数据提交确认后30个工作日内支付15%；平台架构系统设计数据提交确认后30个工作日内支付15%；测试验证完成确认后30个工作日内支付20%；质保期完毕后30个工作日内支付10% | 平台架构需求分析数据提交，完成阶段验收 | 30% | 阶段应收款30%，已收款10%，期后2021年7月收款10% |
| 7 | 主要合同客户7 | 2019/9/20 | 1,530.51 | 1,265.99 | 1,265.99 | 1,019.45 | 半实物仿真实验室建设项目 | 合同签署后30天内支付23%；完成转台设计评审后30天内支付109.00万元；完成半实物仿真系统集成设计评审后30天内支付116.00万元；完成负载台设计评审后30天内支付117.00万元；完成实时仿真系统交付后30天内支付58.00万元；完成转台出厂前调试测验试验后30天内支付163.50万元；完成负载台出厂前调试测试验收后30天内支付175.50万元；完成半实物仿真试验系统验收评审交付后30天内支付23%；半实物仿真试验系统验收评审后1年30天内支付10% | 平台架构需求分析数据提交，完成阶段验收 | 67% | 匹配 |
8-1-2-55
| 序号 | 客户名称 | 签订日期 | 合同金额（不含税） | 截至2021年6月30日已投入成本 | 2021年6月30日存货金额 | 2021年6月30日合同负债（预收账款）金额 | 标的内容 | 合同约定付款条件 | 项目实施状态 | 根据项目实施状态应预收的款项比例 | 是否匹配 |
| 8 | 主要合同客户11 | 2021/4/20 | 2,790.00 | 0.38 | 0.38 | 837.00 | 雷达系统级评估系统 | 合同生效后付款30%,完成方案评审后付款30%,完成验收后付款30%,验收12个月后，付款10% | 系统评估准备中，待提供方案评审 | 30% | 匹配 |
| 9 | 主要合同客户4 | 2021/5/7 | 2,346.00 | 59.84 | 59.84 | 703.80 | 整车EE开发HIL模拟器（C100、C101、C095） | 合同生效后60日内付30%,全部产品交付后60天内付30%,终验收后60天内付30%,质保期满无质量问题付10% | HIL开发工作进展中 | 30% | 匹配 |
| 10 | 主要合同客户12 | 2021/1/6 | 1,895.82 | 757.22 | 757.22 | 568.75 | VTD采购合同 | 合同签署后，次月25日付30%;设备预验收次月25日支30%,设备终验收次月25日付30%,终验收后一年后支付10% | 设备已交付客户，预验收过程中 | 30% | 匹配 |
截至2021年6月30日，公司上述研发服务及解决方案业务主要项目的已投入成本、存货金额、预收账款金额与合同约定具备匹配性，主要项目均处于正常执行状态。
2、项目是否均处于正常运转状态
截至2021年6月30日，公司在执行的研发服务及解决方案业务的项目执行状态情况如下：
单位：个，万元
| 项目运转 | 合同金额类别 | 合同数量 | 合同数量占比 | 合同金额（不含 | 合同金额（不含 | 存货金额 | 合同负债（预收 |
8-1-2-56
| 状态 | 税） | 税）占比 | 账款）金额 | ||||
| 正常运转 | 0＜合同金额≤200万元 | 818 | 79.19% | 47,240.58 | 31.26% | 17,649.45 | 21,953.58 |
| 200万元＜合同金额≤500万元 | 129 | 12.49% | 39,439.10 | 26.10% | 15,730.71 | 20,359.64 | |
| 500万元＜合同金额≤1,500万元 | 42 | 4.07% | 34,138.05 | 22.59% | 13,758.51 | 16,717.89 | |
| 合同金额＞1,500万元 | 10 | 0.97% | 24,278.64 | 16.07% | 8,379.37 | 12,171.13 | |
| 小计 | 999 | 96.71% | 145,096.37 | 96.01% | 55,518.04 | 71,202.24 | |
| 非正常运转 | 0＜合同金额≤200万元 | 24 | 2.32% | 1,787.52 | 1.18% | 537.61 | 836.51 |
| 200万元＜合同金额≤500万元 | 8 | 0.77% | 2,303.62 | 1.52% | 644.81 | 877.91 | |
| 500万元＜合同金额≤1,500万元 | 2 | 0.19% | 1,937.87 | 1.28% | 298.89 | 456.83 | |
| 合同金额＞1,500万元 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | - | |
| 小计 | 34 | 3.29% | 6,029.00 | 3.99% | 1,481.31 | 2,171.25 | |
| 合计 | 1,033 | 100.00% | 151,125.38 | 100.00% | 56,999.35 | 73,373.49 | |
8-1-2-57
截至2021年6月30日，公司在执行的研发服务及解决方案业务非正常运转合同数量为34个，占在执行的研发服务及解决方案业务合同数量的比例为3.29%，占比较小；对应的合同金额（不含税）为6,029.00万元，占在执行的研发服务及解决方案业务合同总金额（不含税）的比例为3.99%，占比较小。上述合同非正常运作的原因主要系合同客户经营困难或被兼并重组，公司无法实质性推进项目且短期内无法完成终止协议的签署。针对上述非正常运转的合同，公司已在报告期各期末根据存货成本与可变现净值孰低原则进行减值测试，对存货项目的成本高于其可变现净值的差额充分计提跌价准备。综上，尽管公司存在非正常运转的项目，但对公司业务经营影响较小。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
就上述事项，保荐机构和申报会计师进行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内研发服务及解决方案业务项目台账，了解发行人研发服务及解决方案业务开展及项目验收情况，核查研发服务及解决方案业务在报告期内收入没有增长的具体原因，了解项目执行的最新进度及情况，根据合同约定的重要里程碑节点的回款比例与合同负债/预收账款金额对比是否匹配；
2、根据研发服务及解决方案类业务的项目归集明细表审阅成本归集的完整性，并核对是否与项目进度存在偏差；
3、访谈发行人业务部门负责人员，了解发行人研发服务及解决方案业务的竞争优劣势、收入增长的突破难点以及未来的应对措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人研发服务及解决方案业务在报告期内收入没有增长的主要原因包括：部分在执行项目尚未确认收入，滞后于发行人新签订单增长情况；发行人主动进行业务调整与转型，部分传统研发服务业务收入有所下降；项目执行周期较长，部分项目收入确认出现延期等。随着发行人新签订单陆续确认收入以及主动进行业务布局调整，发行人研发服务及解决方案业务有望保持增长态势。
8-1-2-58
2、发行人研发服务及解决方案业务的竞争优势主要包括平台化服务能力优势、境内业务团队规模优势、客户资源优势及技术协同优势；竞争劣势包括部分产品线技术深度以及人员规模与国外主流竞争对手存在一定差距。发行人研发服务及解决方案业务的收入增长难点体现在产品线技术深度、人员规模以及产品标准化程度等方面，对此发行人已经采取了积极推进业务布局调整、加大人员规模招聘力度、加强内外部研发以及提高产品标准化程度等具体应对措施。
3、公司研发服务及解决方案业务主要项目的已投入成本、存货金额、预收账款金额与合同约定具备匹配性，主要项目均处于正常执行状态。截至2021年6月末，公司在执行的研发服务及解决方案业务非正常运转合同数量及合同金额占比较低，对公司业务经营影响较小。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人回复说明的研发服务及解决方案业务在报告期内收入没有增长的具体原因及相关该业务的竞争优劣势、收入增长的突破难点以及未来的应对措施与我们了解的信息在所有重大方面一致。
2、公司主要的研发服务及解决方案业务项目的已投入成本、存货金额、预收账款金额与合同约定具备匹配性，主要项目均处于正常执行状态。截至2021年6月末，公司在执行的研发服务及解决方案业务非正常运转合同数量及合同金额占比较低，对公司业务经营影响较小。
5.关于负债率
根据招股说明书披露：报告期各期发行人资产负债率分别为83.09%、77.90%和
65.76%。同行业可比公司平均值在29%左右,同时发行人流动比率、速动比率均低于同行业可比公司。
请发行人说明：资产负债率远高于同行业可比公司、流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均值的原因，发行人是否存在偿债风险。
请保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
8-1-2-59
一、发行人说明
（一）报告期内公司资产负债率、流动比率、速动比率与同行业可比公司的比较情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司的资产负债率、流动比率、速动比率的比较情况如下：
| 公司简称 | 资产负债率（合并）（%） | |||
| 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
| 德赛西威 | 37.94 | 38.50 | 33.55 | 30.02 |
| 华阳集团 | 30.47 | 28.24 | 26.78 | 25.15 |
| 中科创达 | 25.24 | 21.06 | 30.41 | 40.40 |
| 华力创通 | 26.40 | 26.96 | 26.03 | 19.69 |
| 平均值 | 30.02 | 28.69 | 29.19 | 28.82 |
| 中值 | 28.44 | 27.60 | 28.60 | 27.59 |
| 公司 | 68.02 | 65.76 | 77.90 | 83.09 |
| 公司简称 | 流动比率 | |||
| 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
| 德赛西威 | 2.18 | 2.19 | 2.72 | 3.41 |
| 华阳集团 | 2.42 | 2.64 | 2.80 | 3.00 |
| 中科创达 | 2.78 | 3.20 | 1.93 | 1.83 |
| 华力创通 | 2.74 | 2.66 | 2.81 | 3.68 |
| 平均值 | 2.53 | 2.67 | 2.57 | 2.98 |
| 中值 | 2.58 | 2.65 | 2.76 | 3.21 |
| 公司 | 1.24 | 1.31 | 1.00 | 1.04 |
| 公司简称 | 速动比率 | |||
| 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
| 德赛西威 | 1.64 | 1.76 | 2.21 | 2.91 |
| 华阳集团 | 1.84 | 2.12 | 2.35 | 2.46 |
| 中科创达 | 2.24 | 2.82 | 1.89 | 1.81 |
| 华力创通 | 2.12 | 2.19 | 2.41 | 3.24 |
| 平均值 | 1.96 | 2.22 | 2.22 | 2.61 |
| 中值 | 1.98 | 2.16 | 2.28 | 2.69 |
| 公司 | 0.76 | 0.93 | 0.65 | 0.64 |
注：上述财务指标计算公式如下：
8-1-2-60
（1）资产负债率=（总负债/总资产）×100%
（2）流动比率=流动资产/流动负债×100%
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债×100%
报告期各期末，公司资产负债率分别为83.09%、77.90%、65.76%和68.02%，高于同行业可比上市公司；报告期各期末，公司流动比率分别为1.04、1.00、1.31和1.24，速动比率分别为0.64、0.65、0.93和0.76，均低于同行业可比上市公司。
（二）公司资产负债率远高于同行业可比公司、流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均值的原因
1、公司合同负债（或预收款项）、应付账款等经营性负债占比较高
（1）报告期各期末，公司与同行业可比公司的资产与负债结构的比较情况如下：
1）2021年6月30日
| 项目 | 占总资产的比例（%） | ||||
| 德赛西威 | 华阳集团 | 中科创达 | 华力创通 | 公司 | |
| 货币资金 | 8.92 | 8.79 | 33.60 | 3.49 | 13.54 |
| 交易性金融资产 | 3.42 | 0.33 | - | - | 3.52 |
| 应收票据 | 3.35 | - | 0.12 | 2.88 | 12.19 |
| 应收账款 | 21.96 | 23.56 | 12.04 | 36.70 | 13.82 |
| 应收款项融资 | 9.14 | 17.04 | - | 0.37 | 1.52 |
| 预付款项 | 0.21 | 0.93 | 1.91 | 3.65 | 1.13 |
| 其他应收款 | 0.14 | 0.64 | 0.91 | 1.17 | 0.38 |
| 存货 | 17.60 | 16.63 | 11.89 | 14.76 | 30.31 |
| 合同资产 | - | - | - | 1.03 | 0.80 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 0.12 | - | 0.00 |
| 其他流动资产 | 7.21 | 0.88 | 1.04 | 0.36 | 0.67 |
| 流动资产合计 | 71.96 | 68.80 | 61.62 | 64.43 | 77.87 |
| 非流动资产合计 | 28.04 | 31.20 | 38.38 | 35.57 | 22.13 |
| 资产总计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 短期借款 | 1.28 | 1.91 | 7.59 | 5.33 | 1.60 |
| 应付票据 | 4.40 | 8.61 | 0.00 | 0.71 | 0.14 |
| 应付账款 | 19.73 | 11.87 | 2.93 | 9.92 | 22.17 |
8-1-2-61
| 合同负债 | 0.19 | 1.26 | 6.33 | 2.45 | 23.36 |
| 应付职工薪酬 | 2.28 | 2.08 | 2.78 | 0.47 | 5.47 |
| 应交税费 | 0.88 | 0.16 | 0.73 | 4.24 | 0.17 |
| 其他应付款 | 3.14 | 2.39 | 0.66 | 0.26 | 0.19 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.10 | 0.01 | 1.04 | - | 0.42 |
| 其他流动负债 | 1.06 | 0.09 | 0.09 | 0.12 | 9.34 |
| 流动负债合计 | 33.05 | 28.38 | 22.16 | 23.48 | 62.86 |
| 非流动负债合计 | 4.89 | 2.09 | 3.08 | 2.92 | 5.16 |
| 负债总计 | 37.94 | 30.47 | 25.24 | 26.41 | 68.02 |
| 所有者权益总计 | 62.06 | 69.53 | 74.76 | 73.59 | 31.98 |
| 负债与所有者权益合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
2）2020年12月31日
| 项目 | 占总资产的比例（%） | ||||
| 德赛西威 | 华阳集团 | 中科创达 | 华力创通 | 公司 | |
| 货币资金 | 8.10 | 13.89 | 37.56 | 10.37 | 21.70 |
| 交易性金融资产 | 14.31 | 2.00 | - | - | 3.89 |
| 应收票据 | 1.00 | - | 0.12 | 3.90 | 8.67 |
| 应收账款 | 25.52 | 26.06 | 14.25 | 33.27 | 19.50 |
| 应收款项融资 | 9.95 | 12.54 | - | 0.23 | 0.87 |
| 预付款项 | 0.23 | 0.45 | 1.23 | 3.35 | 0.88 |
| 其他应收款 | 0.16 | 0.41 | 0.70 | 1.32 | 0.45 |
| 存货 | 14.58 | 13.74 | 7.21 | 11.49 | 22.62 |
| 合同资产 | - | - | 0.06 | 0.78 | 0.82 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 0.03 | - | - |
| 其他流动资产 | 0.44 | 0.50 | 0.55 | 0.36 | 0.18 |
| 流动资产合计 | 74.29 | 69.61 | 61.70 | 65.06 | 79.59 |
| 非流动资产合计 | 25.71 | 30.39 | 38.30 | 34.94 | 20.41 |
| 资产总计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 短期借款 | - | - | 5.59 | 6.17 | 4.29 |
| 应付票据 | 3.24 | 6.23 | - | 1.51 | 1.47 |
| 应付账款 | 23.32 | 13.66 | 2.74 | 8.66 | 20.74 |
8-1-2-62
| 合同负债 | 0.37 | 1.18 | 4.68 | 2.71 | 19.67 |
| 应付职工薪酬 | 3.02 | 2.46 | 4.04 | 0.75 | 5.14 |
| 应交税费 | 0.52 | 0.30 | 0.60 | 4.28 | 0.69 |
| 其他应付款 | 3.16 | 2.45 | 1.06 | 0.28 | 0.26 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.03 | - | 0.06 | - | - |
| 其他流动负债 | 0.26 | 0.07 | 0.54 | 0.12 | 8.65 |
| 流动负债合计 | 33.92 | 26.34 | 19.30 | 24.48 | 60.93 |
| 非流动负债合计 | 4.58 | 1.90 | 1.76 | 2.49 | 4.83 |
| 负债总计 | 38.50 | 28.24 | 21.06 | 26.96 | 65.76 |
| 所有者权益总计 | 61.50 | 71.76 | 78.94 | 73.04 | 34.24 |
| 负债与所有者权益合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
3）2019年12月31日
| 项目 | 占总资产的比例（%） | ||||
| 德赛西威 | 华阳集团 | 中科创达 | 华力创通 | 公司 | |
| 货币资金 | 5.48 | 16.62 | 26.45 | 8.78 | 19.06 |
| 交易性金融资产 | 1.58 | - | - | 0.04 | 0.26 |
| 应收票据 | 0.34 | 3.48 | 0.04 | 4.37 | 4.30 |
| 应收账款 | 23.43 | 23.01 | 23.25 | 37.92 | 20.16 |
| 应收款项融资 | 7.56 | 9.77 | - | 0.42 | 1.50 |
| 预付款项 | 0.22 | 0.48 | 1.19 | 3.69 | 0.74 |
| 其他应收款 | 0.14 | 0.69 | 1.35 | 1.85 | 0.79 |
| 存货 | 14.13 | 11.48 | 1.22 | 9.42 | 25.42 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 0.08 | - | - |
| 其他流动资产 | 22.26 | 5.12 | 0.51 | 0.29 | 0.38 |
| 流动资产合计 | 75.13 | 70.65 | 54.09 | 66.78 | 72.60 |
| 非流动资产合计 | 24.87 | 29.35 | 45.91 | 33.22 | 27.40 |
| 资产总计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 短期借款 | 0.01 | 0.21 | 14.22 | 4.63 | 8.52 |
| 交易性金融负债 | - | - | 0.30 | - | - |
| 应付票据 | 2.24 | 9.58 | - | 1.24 | 0.88 |
| 应付账款 | 20.33 | 10.27 | 2.84 | 7.94 | 21.96 |
8-1-2-63
| 预收款项 | 0.09 | 1.17 | 1.28 | 3.13 | 29.71 |
| 应付职工薪酬 | 2.44 | 2.13 | 6.14 | 0.79 | 6.77 |
| 应交税费 | 0.48 | 0.12 | 1.01 | 5.09 | 0.78 |
| 其他应付款 | 1.95 | 1.75 | 1.57 | 0.95 | 0.47 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.05 | - | 0.11 | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | 0.57 | - | 3.78 |
| 流动负债合计 | 27.59 | 25.21 | 28.04 | 23.76 | 72.85 |
| 非流动负债合计 | 5.96 | 1.57 | 2.37 | 2.27 | 5.05 |
| 负债总计 | 33.55 | 26.78 | 30.41 | 26.03 | 77.90 |
| 所有者权益总计 | 66.45 | 73.22 | 69.59 | 73.97 | 22.10 |
| 负债与所有者权益合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
4）2018年12月31日
| 项目 | 占总资产的比例（%） | ||||
| 德赛西威 | 华阳集团 | 中科创达 | 华力创通 | 公司 | |
| 货币资金 | 5.48 | 11.86 | 34.35 | 10.19 | 16.17 |
| 交易性金融资产 | 0.08 | - | - | - | 0.01 |
| 应收票据 | 8.79 | 9.30 | 0.12 | 3.94 | 5.83 |
| 应收账款 | 22.77 | 24.94 | 18.80 | 39.42 | 23.13 |
| 预付款项 | 0.20 | 0.63 | 0.91 | 2.04 | 1.88 |
| 其他应收款 | 0.30 | 0.49 | 0.63 | 1.02 | 1.31 |
| 存货 | 12.01 | 12.98 | 0.58 | 7.55 | 30.70 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 0.09 | - | - |
| 其他流动资产 | 31.60 | 11.09 | 0.47 | 0.17 | 0.81 |
| 流动资产合计 | 81.25 | 71.30 | 55.95 | 64.33 | 79.84 |
| 非流动资产合计 | 18.75 | 28.70 | 44.05 | 35.67 | 20.16 |
| 资产总计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 短期借款 | - | - | 14.35 | 1.74 | 8.09 |
| 交易性金融负债 | - | - | 0.75 | - | - |
| 应付票据 | 4.65 | 4.55 | - | 0.05 | - |
| 应付账款 | 15.28 | 13.90 | 2.94 | 6.20 | 19.47 |
| 预收款项 | 0.04 | 0.91 | 0.96 | 1.73 | 35.09 |
8-1-2-64
| 应付职工薪酬 | 1.86 | 1.94 | 5.23 | 0.75 | 8.11 |
| 应交税费 | 0.78 | 0.16 | 1.04 | 6.10 | 1.53 |
| 其他应付款 | 1.22 | 2.28 | 4.36 | 0.93 | 0.57 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 0.12 | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | 0.77 | - | 4.10 |
| 流动负债合计 | 23.82 | 23.74 | 30.52 | 17.50 | 76.96 |
| 非流动负债合计 | 6.20 | 1.42 | 9.88 | 2.19 | 6.13 |
| 负债总计 | 30.02 | 25.15 | 40.40 | 19.69 | 83.09 |
| 所有者权益总计 | 69.98 | 74.85 | 59.60 | 80.31 | 16.91 |
| 负债与所有者权益合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
从公司各期末与同行业可比公司的资产与负债结构的比较情况来看，在资产端方面，公司的流动资产占总资产的比例分别为79.84%、72.60%、79.59%和77.87%，与同行业可比公司相比接近，公司资产流动性较好；在负债端方面，报告期各期末公司流动负债占总资产的比例分别为76.96%、72.85%、60.93%和62.86%，高于同行业可比公司，主要系公司合同负债（2020年1月1日以后）/预收款项（2020年1月1日以前）、应付账款、其他流动负债占比较高所致，均为公司日常经营性负债。公司合同负债/预收款项、应付账款、其他流动负债在负债总额中占比较高，导致公司流动负债较高，进而使得资产负债率有所提高，流动比率、速动比率均有所下降。
（2）公司合同负债/预收款项占比较高的原因
公司合同负债/预收款项占比较高主要系研发服务及解决方案业务与高级别智能驾驶整体解决方案业务执行过程中，客户会根据合同里程碑节点向公司阶段性付款，在项目最终验收并确认收入前，公司将收到的款项计入合同负债/预收款项中所致。多数客户约定在产品最终验收完成前支付合同金额30%-70%的预付款项，因此公司报告期各期末的预收款项或合同负债余额较高。德赛西威和华阳集团系公司电子产品业务的同行业可比上市公司，中科创达和华力创通系公司研发服务及解决方案业务的同行业可比上市公司。从上表来看，中科创达和华力创通的合同负债/预收款项占比高于德赛西威和华阳集团，符合行业特点。此外，不同公司的收入的确认方式（如中科创达对解决方案类业务采用按照履约进度确认收入，公司采用经客户组织验收并取得客户最终验收文件后确认收入）、所处细分行业的差异、主要客户的差异都会对期末合同负债/预收款项的占比有较大影响。综上，公司报告期期末合同负债/预收款项余额较大、
8-1-2-65
占比较高具有合理性。
（3）公司应付账款占比较高的原因
公司应付账款占比较高主要系随着公司业务持续快速增长，为了保持公司业务开展的稳定性，公司会根据安全库存维系原材料的储备水平，购买商品、接受劳务支付的现金随着业务快速增长而大量增加所致。此外，基于公司经营业绩良好、采购规模相对较大，公司与主要供应商形成了良好稳定的合作关系，主要供应商会给予公司一定的信用额度和信用期限。报告期内公司采用以非预付货款结算的采购模式为主，使得期末应付账款余额较大。
（4）公司其他流动负债占比较高的原因
公司其他流动负债主要为已背书和贴现未到期的承兑汇票。公司将信用等级较高银行（包括中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行和交通银行6家大型国有商业银行及招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行9家全国性股份制商业银行）之外的其他商业银行承兑的汇票划分为信用等级一般的银行承兑汇票，当公司将信用等级一般银行承兑的汇票以及商业承兑汇票进行背书转让或者贴现时，该等票据存在因承兑人到期拒绝付款公司被追索的可能，无法认为已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方。故公司将信用等级一般的银行承兑汇票以及商业承兑汇票进行背书转让或者贴现时，未终止确认，并计入其他流动负债。报告期各期末，公司其他流动负债占比较高，主要系公司随着业务规模增大、使用汇票收付款结算的方式较为普遍所致。
2、非上市公司融资渠道有限
目前本公司尚未完成发行上市，融资渠道较为有限，目前公司的经营规模逐年增大，为了保证公司正常经营，较高的资产负债率一定程度上限制了公司进一步利用财务杠杆的能力，未来公司通过上市融资，资产负债率也将有所下降。而同行业可比公司均为A股已上市公司，该等公司通过首发、定向增发等方式融资，降低了资产负债率。
（三）发行人不存在偿债风险
报告期内，公司主要偿债能力及资本结构指标情况如下：
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| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 货币资金（万元） | 58,507.86 | 84,683.50 | 50,606.92 | 30,197.10 |
| 负债总额（万元） | 293,834.49 | 256,564.80 | 206,848.63 | 155,201.51 |
| 其中：融资性负债（有息负债）（万元） | 6,903.29 | 16,757.85 | 27,820.55 | 20,107.07 |
| 经营性负债（万元） | 286,931.20 | 239,806.95 | 179,028.08 | 135,094.44 |
| 融资性负债占负债总额比例 | 2.35% | 6.53% | 13.45% | 12.96% |
| 经营性负债占负债总额比例 | 97.65% | 93.47% | 86.55% | 87.04% |
| 流动比率（倍） | 1.24 | 1.31 | 1.00 | 1.04 |
| 速动比率（倍） | 0.76 | 0.93 | 0.65 | 0.64 |
| 资产负债率（母公司） | 51.23% | 53.47% | 66.02% | 72.48% |
| 资产负债率（合并） | 68.02% | 65.76% | 77.90% | 83.09% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 4,871.67 | 12,851.35 | -3,111.31 | 4,413.16 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.61 | 5.40 | -5.73 | 2.37 |
| 经营活动现金流量净额（万元） | -6,609.28 | 4,647.57 | 14,202.44 | 12,250.44 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,734.11 | 7,369.38 | -5,966.75 | 2,077.54 |
报告期内，公司资产质量和盈利状况较好，短期借款和长期借款等融资性负债的比例较小，截至2021年6月末，占总负债比例为2.35%，现金及现金等价物余额充足，出现偿债能力不足的风险较小。公司业务持续稳健发展，银行信誉良好，未发生借款逾期的情况。现阶段公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，资金周转状况良好。公司凭借快速增长的经营业绩以及良好的信贷记录，与当地银行保持稳定合作关系，未来不能继续短期借款融资的可能性较小，公司可通过综合运用票据结算、加强客户货款催收力度、适当增加长期借款融资等措施保障资金良好周转，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响，公司偿债能力良好，不存在偿债风险。
若本次公开发行股票募集资金后，将有助于公司优化资本结构，降低资产负债率，偿债能力将进一步提升。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
就上述事项，保荐机构和申报会计师进行了包括但不限于如下核查程序：
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1、复核发行人及其子公司长、短期负债构成及长、短期负债率的计算过程；
2、查阅同行业可比公司公开披露资料，对比分析发行人与同行业可比公司流动比率、速动比率及资产负债率是否存在差异及差异的原因，分析发行人流动比率、速动比率低于同行业可比平均数，资产负债率高于同行业可比平均数的合理性；
3、访谈发行人财务负责人及高级管理人员，了解发行人的具体负债构成及营运资金管理情况，是否存在偿债风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人资产负债率远高于同行业可比公司，流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均值，主要系公司合同负债/预收款项、应付账款、其他流动负债等经营性负债较高及非上市公司融资渠道有限所致。
2、报告期内，公司资产质量和盈利状况较好，短期借款和长期借款等融资性负债的比例较小。公司业务持续稳健发展，银行信誉良好，未发生借款逾期的情况。现阶段公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，资金周转状况良好。公司偿债能力良好，不存在偿债风险。
经核查，申报会计师认为：
发行人资产负债率远高于同行业可比公司、流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均值，主要系公司合同负债/预收款项、应付账款、其他流动负债等经营性负债较高及非上市公司融资渠道有限所致，发行人不存在偿债风险。
6.关于一致行动关系
根据问询回复：2017年，实控人吉英存向梁俊借款2,500万元用于增资发行人，2018年1月，吉英存以向发行人老股东曹旭明、崔文革、张秦的借款作为资金来源，偿还了对梁俊的借款。其中，梁俊任职的宁波钛铭所管理的登丰投资、永钛海河分别持有发行人0.86%、1.99%股份，老股东曹旭明、崔文革、张秦分别持有发行人
15.34%、14.48%、7.02%股份。
请发行人说明：结合《上市公司收购管理办法》关于一致行动关系的相关规定，分析前述情况是否属于老股东、梁俊及其关联方为实控人取得发行人股份提供融资安
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排，前述各方与吉英存之间是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，是否与实控人吉英存存在一致行动关系。请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）结合《上市公司收购管理办法》关于一致行动关系的相关规定，分析前述情况是否属于老股东、梁俊及其关联方为实控人取得发行人股份提供融资安排，是否与实控人吉英存存在一致行动关系
1、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）的相关规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：
“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。”
2、分析前述情况是否属于老股东、梁俊及其关联方为实控人取得发行人股份提供融资安排，是否与实控人吉英存存在一致行动关系
（1）实控人向老股东借款以偿还其对梁俊的债务属于老股东为实控人取得发行人股份提供融资安排，但老股东与实控人不存在一致行动关系
2017年11月，经恒润有限股东会决议，由吉英存独自增资，其通过向梁俊借款用于认缴本次增资，并以向老股东的借款偿还了对梁俊的借款，该等安排在形式上体现为老股东为实控人取得发行人股份提供融资安排，但老股东与吉英存不存在一致行动关系，具体如下：
1）吉英存实际控制人地位明确且持续稳定，无需与老股东建立一致行动关系
①吉英存直接及间接控制发行人44.3581%的股份，作为发行人实际控制人，地位
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明确
截止本反馈回复出具日，吉英存直接持有发行人32.7461%的股份，通过发行人7个员工持股平台间接持有发行人1.1935%的股份，因此，直接以及通过员工持股平台间接持有发行人合计33.9396%的股份，为发行人的控股股东；另外，吉英存作为7个员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人，通过7个员工持股平台合计控制发行人
11.6120%的股份，因此，吉英存控制发行人44.3581%的股份，作为发行人实际控制人，地位明确。
②发行人设置了特别表决权，进一步巩固了吉英存实际控制人地位，且实际控制地位持续稳定
为进一步巩固吉英存的实际控制权，保证其在发行人本次发行上市前后控制权的持续稳定，发行人设置了特别表决权，并获得了发行人股东大会审议通过。
根据测算，若发行人将每1特别表决权股份分别对应2倍至10倍普通表决权股份（即法律法规允许的表决权数量范围内），实际控制人吉英存先生在发行人上市前及上市后（假设按照本次发行3,000万股进行测算，除非特别说明，不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的表决权比例情况如下：
| 每一A类股份拥有的表决权数量对应2倍至10倍B类股份 | 上市前吉英存直接持股表决权数量（票） | 表决权比例的占比 | 上市前吉英存直接持股+员工持股平台控制表决权数量（票） | 表决权比例的占比 | 上市后吉英存直接持股表决权数量（票） | 表决权比例的占比 | 上市后吉英存直接持股+员工持股平台控制表决权数量（票） | 表决权比例的占比 |
| 2倍 | 37,997,815 | 38.57% | 48,448,625 | 49.17% | 37,997,815 | 29.56% | 48,448,625 | 37.70% |
| 3倍 | 46,524,131 | 43.46% | 56,974,941 | 53.22% | 46,524,131 | 33.95% | 56,974,941 | 41.57% |
| 4倍 | 55,050,447 | 47.63% | 65,501,257 | 56.67% | 55,050,447 | 37.81% | 65,501,257 | 44.99% |
| 5倍 | 63,576,763 | 51.23% | 74,027,573 | 59.65% | 63,576,763 | 41.26% | 74,027,573 | 48.04% |
| 6倍 | 72,103,079 | 54.36% | 82,553,889 | 62.24% | 72,103,079 | 44.34% | 82,553,889 | 50.76% |
| 7倍 | 80,629,395 | 57.12% | 91,080,205 | 64.52% | 80,629,395 | 47.11% | 91,080,205 | 53.21% |
| 8倍 | 89,155,711 | 59.56% | 99,606,521 | 66.54% | 89,155,711 | 49.62% | 99,606,521 | 55.43% |
| 9倍 | 97,682,027 | 61.74% | 108,132,837 | 68.35% | 97,682,027 | 51.90% | 108,132,837 | 57.45% |
| 10倍 | 106,208,343 | 63.70% | 116,659,153 | 69.97% | 106,208,343 | 53.99% | 116,659,153 | 59.30% |
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基于上述，按照股东大会形成的决议，将吉英存直接持有的8,526,316股设置为A类股份，每股可投六票，发行人的其余股份均为B类股份，每股可投一票，在该特别表决权比例的安排下，吉英存在发行人本次发行上市前合计控制发行人表决权比例已至62.24%，在发行人本次发行上市后合计控制发行人表决权比例也至50.76%，因此，上述特别表决权的设置进一步巩固了吉英存在发行人上市前后实际控制权的持续稳定。综上，吉英存单独作为发行人的控股股东、实际控制人的地位明确且持续稳定，不需与老股东建立一致行动关系。
2）老股东与吉英存各自发表意见，独立行使股东权利和义务
经核查发行人提供的股东（大）会、董事会的会议纪要，老股东与吉英存在诸如：对参与发行人融资的机构选择及其份额划分、整体变更发起设立股份有限公司及其股本设置方案等相关议案的审议过程中，存在发表不同意见的情况，但各股东均经充分的讨论及沟通，最终在股东会上各自进行了表决。
另经核查，老股东在作为发行人股东期间，均按照《公司章程》的规定行使股东权利承担股东义务；其担任恒润有限及发行人的监事、董事期间，均独立行使监事、董事的职权和义务；在恒润有限以及发行人股东（大）会、董事会、监事（会）审议相关议案时，独立行使表决权、独立投票，不存在与吉英存先生共同决策、相互征求决策意见、共同推荐董事、监事、高级管理人员以及委托决策和表决、共同提案或其他任何可能导致一致行动关系的情形，不存在通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
3）老股东与吉英存不存在关联关系
老股东与吉英存之间不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系，老股东与实控人吉英存不存在关联关系。
4）老股东出具了《关于不存在关联关系和一致行动关系的承诺函》
老股东曹旭明、崔文革、张秦、方芳分别出具承诺如下：
“本人与吉英存先生不存在关联关系、亲属关系、一致行动关系或类似安排；作
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为公司股东期间按照《公司章程》的规定行使股东权利并承担股东义务；作为公司监事、董事期间独立行使相关职权和义务，亲自出席会议，并在恒润有限以及发行人股东（大）会、董事会、监事（会）审议相关议案时，按本人意思表示独立行使表决权、独立投票，与吉英存先生不存在一致行动关系；本人与公司其他股东、董监高之间不存在共同决策、相互征求决策意见、共同推荐董监高以及委托决策和表决、共同提案、合伙合作联营或其他任何可能导致一致行动的情形，自始不存在任何潜在和现实的一致行动关系或安排。”
综上，从老股东提供借款的行为性质而言，借款双方签署了借款协议，约定了还款利率、还款期限、还款方式等，属于市场化借贷行为，借款行为本身未涉及恒润有限的股权；从本次增资的结果而言，本次增资是由吉英存单独认缴，目的是为了增强其作为公司控股股东、实际控制人的地位，因此，老股东向实控人提供借款虽然在形式上体现为实控人取得发行人股权提供融资安排，但与实控人吉英存不存在一致行动关系。
（2）梁俊向实控人提供借款属于为实控人提供融资安排，但与实控人吉英存不存在一致行动关系
本次增资由吉英存认缴，其通过向梁俊借款用于认缴本次增资，该等安排在形式上体现为为实控人取得发行人股权提供融资安排，但该等融资安排为债权融资，不属于股权融资，不涉及使梁俊成为公司股东或与吉英存共同扩大发行人股份表决权数量的行为或者事实，且吉英存已按期向梁俊偿还了2,500万元借款。
梁俊出具了《关于不存在关联关系和一致行动关系的承诺函》，其承诺如下：
“本人未直接或间接持有发行人股份，本人与吉英存先生不存在关联关系、亲属关系、一致行动关系、合伙合作联营或其他任何可能导致构成一致行动关系的情形，自始不存在任何潜在和现实的一致行动关系或安排。”
综上，梁俊向实控人吉英存提供借款属于为实控人提供融资安排，但与吉英存不存在一致行动关系。
（3）梁俊的关联方未向实控人提供融资安排，与实控人吉英存不存在一致行动关系
1）梁俊的关联方登丰投资及永钛海河投资发行人是其市场化投资行为，且与吉英
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存之间不存在债权债务关系，不存在融资安排，不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定。2）梁俊的关联方登丰投资和永钛海河与吉英存各自独立行使股东权利和义务梁俊的关联方登丰投资和永钛海河系在基金业协会备案的基金，依照其自主投资决策，以市场化定价方式增资入股发行人，增资定价公允，程序合法，且登丰投资和永钛海河与发行人从事不同行业，各自独立开展业务，其作为发行人股东均按照《公司章程》的规定行使股东权利承担股东义务，在恒润股东（大）会审议相关议案时，均独立行使表决权、独立投票，不存在与实控人共同决策、相互征求决策意见、共同推荐董监高以及委托决策和表决、共同提案或其他任何可能导致一致行动的情形，与实控人不存在一致行动关系。3）梁俊的关联方出具了《关于不存在关联关系和一致行动关系的承诺函》梁俊的关联方登丰投资和永钛海河分别出具承诺如下：
“本企业与吉英存先生不存在关联关系、一致行动关系或类似安排；本企业作为发行人股东，按照《公司章程》的规定行使股东权利承担股东义务，委派本企业人员出席会议，并在恒润有限以及发行人股东（大）会审议相关议案时，按本企业的意思表示独立行使表决权、独立投票，与吉英存先生不存在一致行动关系；本企业与发行人的实控人以及其他股东之间不存在共同决策、相互征求决策意见、共同推荐董监高以及委托决策和表决、共同提案、合伙合作联营或其他任何可能导致一致行动的情形，自始不存在任何潜在和现实的一致行动关系或安排。”综上，梁俊向吉英存借款虽然在形式上体现为为实控人取得发行人股权提供融资安排，但梁俊与吉英存不存在一致行动关系；梁俊的关联方登丰投资和永钛海河为实控人取得发行人股份未提供融资安排，不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，与实控人吉英存不存在一致行动关系。
（二）结合《上市公司收购管理办法》关于一致行动关系的相关规定，前述各方与吉英存之间是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，是否与实控人吉英存存在一致行动关系
1、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）的相关规定
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《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：
“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。
2、前述各方与吉英存之间是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，是否与实控人吉英存存在一致行动关系
（1）关于合伙、合作、联营的相关法律规定及相关对照
1）关于合伙的规定及相关对照
《中华人民共和国民法典》第九百六十七条规定，“合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议”。
第九百七十三条规定，“合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿”。
《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定，“合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。
依据上述并经核查，前述各方与吉英存之间不存在合伙关系。
2）关于联营的规定及相关对照
依据《国际会计准则第28号——对联营企业投资的会计》，联营企业是指投资者对其具有重要影响，但又不是投资者的附属公司或合营企业的那种企业。重大影响，是指对被投资企业的财务和经营政策具有参与决策的权力，但并不控制这些政策。如果投资者直接拥有或通过附属公司间接拥有被投资者20%或以上的表决权，即认为投资者具有重大影响。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其
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他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。依据上述并经核查，前述各方与吉英存之间不存在联营关系。3）关于合作的规定及相关对照经查阅相关法律法规，关于“合作”行为的界定在中国现行法律未有适用与《上市公司收购管理办法》第八十三条（六）规定的“合作”相对应的明确规定。
依据上述并经核查，提供借款的老股东以及梁俊的关联方登丰投资和永钛海河与吉英存除均为发行人的股东以外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。其投资发行人是依照各自意愿及自主投资决策所进行的投资，其作为发行人股东各自按照《公司章程》的规定行使股东权利承担股东义务，在恒润股东（大）会审议相关议案时，均独立行使表决权、独立投票，不存在共同决策、相互征求决策意见、共同推荐董监高以及委托决策和表决、共同提案或其他任何可能导致一致行动的情形，并不因共同投资发行人，而导致其与实控人存在一致行动关系。
综上，前述提供借款的老股东以及梁俊的关联方登丰投资和永钛海河与吉英存除均为发行人的股东以外，与吉英存之间不存在合伙、联营、合作等其他经济利益关系，与实控人吉英存不存在一致行动关系。
三、结合《上市公司收购管理办法》关于一致行动关系的相关规定，分析前述各方是否与实控人吉英存存在一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”，经核查下列情形，具体如下：
| 序号 | 具体条款（注） | 前述各方是否与实控人吉英存存在一致行动关系 |
| 1 | （一）投资者之间有股权控制关系； | 否 |
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| 2 | （二）投资者受同一主体控制； | 否 |
| 3 | （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； | 否 |
| 4 | （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； | 否 |
| 5 | （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； | 否 |
| 6 | （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； | 否 |
| 7 | （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； | 否 |
| 8 | （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； | 否 |
| 9 | （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； | 否 |
| 10 | （十二）投资者之间具有其他关联关系。 | 否 |
注：对《上市公司收购管理办法》第八十三第（五）、（六）项的对照核查情况详见本题上文回复的具体内容。
综上，前述各方与吉英存之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的上述一致行动关系。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
就上述事项，保荐机构和发行人律师进行了如下核查程序：
1、核查了发行人提供的工商档案、历次增资涉及的《营业执照》《公司章程》、相关增资及转让的股东（大）会决议、相关方签署的《股权转让协议》和《增资协议》；
2、核查了报告期发行人的三会文件，会议纪要；
3、查阅了大企国际验字【2018】第0037号《验资报告》、大企国际验字[2019]第008号《验资报告》、大企国际验字【2019】第033号《验资报告》、信会师报字【2020】第ZG11982号《北京经纬恒润科技股份有限公司验资报告》、《实收资本专项复核报告》、中资资产评估有限公司出具的《评估报告》（中资评报字【2018】378号）以及缴纳增资款的银行业务付款回单/进账单；
4、核查了相关股东债权人股权转让对价支付及扣缴个人所得税报告表以及电子缴
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税付款凭证；
5、核查了股东及董监高出具的《董事、监事、高级管理人员基本情况调查表》《个人基本情况调查表》和《关于股份锁定和减持的承诺》、相关机构股东出具的《北京经纬恒润科技股份有限公司机构股东调查表》《关于北京经纬恒润科技股份有限公司三类股东的尽职调查表》以及相关股东提供的基金及其管理人的《营业执照》《合伙协议》/《公司章程》，以及相关机构股东与其管理人、普通合伙人出具的直接及间接持有发行人股份的股东均具备法律法规规定的股东资格、不存在系统离职人员、公务人员等禁止持有上市公司股份的情形、不存在代持或关联关系等情况的《承诺函》；
6、核查了吉英存个人征信报告、报告期内的银行流水、上述借款相关方签订的《借款协议》及其补充协议；
7、核查了梁俊作为债权人的银行账户相关流水、与吉英存签订的借款协议，并访谈了梁俊及相关方并获得了确认；
8、访谈了相关股东债权人并取得了其对该等事项的确认；
9、老股东出具的《关于不存在关联关系和一致行动关系的承诺函》、梁俊及关联方出具了《关于不存在关联关系和一致行动关系的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、前述各方中，老股东向实控人提供借款虽然在形式上体现为为实控人取得发行人股份提供融资安排，但与实控人吉英存不存在一致行动关系；梁俊向吉英存借款虽然在形式上体现为为实控人取得发行人股份提供融资安排，但梁俊与吉英存不存在一致行动关系；梁俊关联方登丰投资和永钛海河未为实控人取得发行人股份提供融资安排，不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，与实控人吉英存不存在一致行动关系。
2、前述各方与吉英存除均为发行人的股东以外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，且不因共同投资发行人，而导致其与实控人存在一致行动关系。
3、前述各方与吉英存之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一
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致行动关系。
7.关于其他
7.1根据招股说明书：发行人的电子产品、研发服务及解决方案、高级别智能驾驶整体解决方案业务形成“三位一体”的业务布局，在核心技术、应用场景、行业客户群等方面相互支持、协同发展。请发行人说明：三类业务之间的具体关系，在客户获取及维系方面协同关系的具体体现。
7.2请发行人结合员工持股计划协议中关于离职、退伙等相关约定，以及离职员工股份处置的实际情况，说明是否实质存在服务期，一次性确认股份支付费用是否具备合理性及符合会计准则的规定。
请保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
7.3请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容并按照重要性进行排序，尽量对相关风险事项量化分析，删除冗余信息及免责性表述，以投资者需求为导向，全面精简招股说明书，提高信息披露的重大性和针对性。
回复：
7.1根据招股说明书：发行人的电子产品、研发服务及解决方案、高级别智能驾驶整体解决方案业务形成“三位一体”的业务布局，在核心技术、应用场景、行业客户群等方面相互支持、协同发展。
请发行人说明：三类业务之间的具体关系，在客户获取及维系方面协同关系的具体体现。
一、发行人说明
（一）三类业务的具体关系
发行人自成立以来，坚持以技术研发驱动业务发展，围绕电子系统这一成长型市场，不断通过技术创新和预研，推动业务形成新的盈利增长点。经过长期发展，发行人电子产品、研发服务及解决方案、高级别智能驾驶整体解决方案业务形成“三位一体”的业务布局，在核心技术、应用场景、行业客户群等方面相互支持、协同发展，
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实现了围绕客户多维度需求提供对应产品及服务的愿景。
在核心技术方面，三类业务都围绕电子系统开展，在电子系统的架构、软件、硬件、测试、验证、通信、功能安全、数据等方面具有一些共性技术可以相互协同发展，电子系统相关技术迭代升级较块，发行人在某一业务上的技术积累可以快速应用到其他业务，从而提升整体技术实力。在应用场景方面，一类业务的成果可以应用于其他业务方面，进行快速的验证和落地，如电子产品业务和解决方案业务的具体成果可以应用在高级别智能驾驶整体解决方案上面。在客户合作方面，发行人可以为客户提供覆盖其研发、生产、运营不同阶段的业务，延长为客户服务的生命周期，提高客户的粘性。客户对发行人某一类业务技术实力的认可也会增加其他业务的获取机会，从而提升公司整体销售规模。
1、研发服务及解决方案与电子产品业务的相互协同
（1）研发服务及解决方案帮助电子产品业务深度理解客户需求，提供技术支持
发行人研发服务及解决方案业务可早期介入客户整车开发流程，贯穿整车开发全周期。该类业务服务内容涉及协助客户进行整车功能定义、整车电子电气架构开发、整车网络设计及测试、软件开发、电子电气测试平台建设等工作内容。在此过程中，发行人持续与客户研发团队及质量保证团队进行交互，充分理解客户车型需求及迭代方向，一方面使客户认可发行人在电子系统研发方面的技术实力，争取配套电子产品业务合作机会，另一方面也积累电子产品开发技术，为发行人的电子产品业务开展提供产品预研方向与产品开发验证经验支持。
具体而言，整车功能定义环节及电子电气架构开发项目可以帮助客户搭建和优化
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车辆电子电气系统，涉及整车功能实现及其在各类电子产品的功能配置，使发行人在车型设计前期了解车辆电子产品的布局，整车网络设计项目涉及整车电子产品通信交互及管理，软件开发涉及到相关电子产品的软件架构设计。通过上述项目，发行人可以充分参与客户车型的产品迭代和平台化规划过程，了解电子产品布局和应用情况，增加与客户需求的适配度，为后续争取电子产品的配套机会获得更多的机会。
（2）电子产品业务为研发服务及解决方案业务提供技术落地场景，延长客户服务周期电子产品业务为研发服务及解决方案业务提供技术落地场景，积累相关技术经验，同时可以基于量产电子产品经验，提升发行人获取相关客户测试验证解决方案业务的机会，延长客户服务周期，加强客户与发行人合作黏性。发行人在电子产品业务中，发行人全面掌握相关电子产品开发及测试验证等技术能力，凭借量产产品积累的技术经验，可为整车厂提供智能网联汽车的虚拟仿真测试、新能源三电系统仿真测试、功能安全咨询服务等多类型的研发服务及解决方案业务，提升发行人获取该类业务的机会。
（3）整车厂参与汽车电子产品开发，不会对发行人核心技术保护产生不利影响
电子产品业务开展过程中，整车厂客户为了满足自身产品定制化开发需求，加深对汽车零部件产品的理解度，提高整车各零部件适配性与功能集成，会参与到汽车电子产品的前期设计与开发工作。
在零部件供应商与整车厂客户合作开发的过程中，二者处于产业链上下游位置，承担不同角色与分工，各自发挥比较优势，共同完成整车生产交付，零部件供应商与整车厂客户在汽车零部件开发中的出发点与分工有明显差异。
从上下游产业链分工而言，由于整车生产制造是一项复杂度高的系统工程，涉及的零部件种类、数量多，对产品质量和一致性要求高，同时产品迭代速度日益提高。因此，零部件供应商与整车厂客户在产业链中各自发挥自身比较优势，承担不同角色与分工。零部件供应商结合自身技术预研和客户需求，高效可靠的交付优质产品，满足整车生产企业和下游消费者日益提升的产品迭代升级需求；整车厂利用自身的技术团队，评估产品可靠性并集成数量众多零部件产品，确保各系统、子系统集成后正确工作，最终交付整车产品。
从零部件开发中的具体分工而言，零部件供应商作为汽车零部件制造交付及可靠
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性保障的第一责任人，其产品维度的核心技术需覆盖该产品的软件、硬件、功能及信息安全、制造工艺、检测验证，且会形成大量产品经验，对产品最终性能表现、可靠性保障、成本控制方面有明显影响。整车厂客户对于汽车零部件维度的技术掌握诉求在于充分了解产品工作原理，主要是需求定义，主要目的为保证零部件产品功能实现及其与整车各系统有机融合，实现整车功能。整车厂客户在汽车零部件开发中主要参与产品需求定义和下发、开发过程中的质量监控以及产品开发完成后的验收测试和道路验证环节。
因此整车厂客户与零部件企业产业链分工不同，二者发挥自身比较优势，共同完成产品交付；二者在技术掌握出发点以及产品实现方面也有较为明显的差异，零部件供应商在与整车生产企业技术合作中，不会对自身产品核心技术保护产生不利影响。整车厂客户对零部件产品需求定义、测试和验证等环节的重视程度提升，有利于公司汽车电子产品开发服务和研发服务及解决方案业务的获取。
2、研发服务及解决方案与高级别智能驾驶整体解决方案的相互协同
（1）研发服务及解决方案为高级别智能驾驶整体解决方案业务提供技术架构积累与应用
研发服务及解决方案业务中，发行人通过深入各类车型的开发过程，明确了下一代智能汽车实际使用过程中的技术方向，积累了丰富的智能驾驶项目开发经验与多项智能驾驶核心技术，从而为进入高级别智能驾驶业务领域积累了技术架构与开发经验。
具体而言，发行人智能驾驶专项测试咨询服务中，发行人通过提供道路交通场景仿真、车辆动力学仿真以及传感器仿真服务，满足客户智能驾驶研发过程中不同类型的测试和验证需求，积累了丰富的智能驾驶测试数据；发行人整合基于SOA的自动驾驶整车架构、功能安全和信息安全解决方案等核心技术，提供系统级单车智能驾驶解决方案。前述研发服务及解决方案中形成的各类核心技术与解决方案，为发行人进入高级别智能驾驶业务提供了技术架构积累。
（2）高级别智能驾驶整体解决方案业务为研发服务及解决方案业务提供新技术落地验证场景、积累数据
发行人高级别智能驾驶整体解决方案业务为研发服务及解决方案中形成的各类新
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技术提供了落地可能与验证场景，帮助发行人积累智能驾驶技术开发中所需的核心路测数据，实现智能驾驶平台与产品快速验证和迭代，从而保持发行人在研发服务及解决方案领域的前沿技术优势，助力自身电子产品与研发服务及解决方案业务持续发展。目前，发行人在高级别智能驾驶整体解决方案业务已经形成了完整的港口MaaS解决方案，通过开发和集成单车智能解决方案、智能车队运营管理解决方案和车-云数据中心解决方案，为公司贡献了潜在盈利增长点，并加速了公司在SOA架构、车载高性能计算平台（HPC）、5GT-BOX、以太网通信、智能驾驶、OTA等领域的快速发展。
3、电子产品业务与高级别智能驾驶整体解决方案业务的相互协同
（1）电子产品业务为高级别智能驾驶整体解决方案业务提供技术积累与量产产品支持，降本增效
发行人智能驾驶电子产品开发中形成的先进辅助驾驶系统（ADAS）技术、毫米波雷达技术、有条件自动驾驶技术等各项核心技术为发行人进入更高级别的智能驾驶整体解决方案业务提供了底层技术积累与开发经验支持，自主开发的车载高性能计算平台（HPC）、远程通讯控制器（T-BOX）等各类智能驾驶、智能网联电子产品充分应用于高级别智能驾驶整体解决方案业务中，为高级别智能驾驶整体解决方案业务落地提供了量产产品支持，形成了发行人在智能驾驶领域从开发工具链、操作系统、中间件、应用算法、电子产品、核心计算平台、MaaS解决方案在内的全栈式交付能力。
（2）高级别智能驾驶整体解决方案业务为电子产品业务提供新产品应用验证场景、积累数据
发行人高级别智能驾驶整体解决方案业务为发行人智能驾驶域控制器（ADCU）、车载高性能计算平台（HPC）等各类前沿智能驾驶产品提供应用验证场景，帮助发行人更好地积累关键路测数据，优化核心算法与相关计算、通信、控制等环节关键零部件采购，实现智能驾驶产品快速验证和迭代，满足高级自动驾驶功能不断优化升级的需求。
（二）三类业务在客户获取及维系方面协同关系的具体体现
发行人作为综合型电子系统科技服务商和智能驾驶解决方案提供商，技术和产品覆盖了智能驾驶的感知、决策、执行的全链条，形成了智能驾驶全栈式交付能力。相
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对单纯电子产品配套或者技术服务而言，“三位一体”业务布局下，公司与客户业务合作关系更加广泛深入，形成了更高的客户粘性。
1、三类业务在客户获取及维系方面的协同关系
客户获取方面，发行人的电子产品、研发服务及解决方案、高级别智能驾驶整体解决方案同时面向行业内各类客户进行，对行业客户而言可以提供“工具链及技术实现-产品实现-运营维护”的完整业务链。行业客户可以整体层面与发行人进行合作，也可以从其中某一环了解发行人能力并建立更全面的合作关系，自发行人建立这一业务链以来，众多客户与发行人建立了长期良好的合作关系。
客户维系方面，“三位一体”的协同发展模式也让发行人较容易的与行业各类新客户建立合作关系，由于业务的多元化并深入客户的产品设计与制造流程，从人员对接、订单维护、技术实现一致性上都给客户提供便利性，更容易与客户建立长期的合作关系。
2、三类业务在客户获取及维系方面的具体案例
三类业务在发行人客户获取及维系方面的协同关系在大量客户中均有所体现。
（1）发行人与一汽集团的“三位一体”业务协同
在早期与一汽集团平台化工作合作基础上，发行人参与了一汽红旗品牌下各车型的整车电子电气网络开发、整车电子电气仿真测试等研发服务及解决方案项目，与一汽集团初步建立了业务合作关系，项目数量多达数十个，展现了发行人在技术研发方面的技术实力。在此基础上，发行人深刻理解一汽红旗车型在市场定位、功能配置与系统架构设置上的适配性需求，积极接洽一汽红旗车型配套电子产品业务，先后实现先进驾驶辅助系统（ADAS）、智能驾驶域控制器（ADCU）、网关产品（GW）、远程通讯控制器（T-BOX）、无钥匙进入及启动系统（PEPS）、乘用车车身控制系统（BCM）等多款汽车电子产品在一汽红旗车型上的前装配套，继技术服务商后，顺利成为一汽集团产品供应商。
近年来，在研发服务及解决方案业务及各类汽车电子产品合作基础上，发行人同步参与一汽红旗新一代车型预研及下一代电子电气架构开发工作，对接下一代电子电气架构涉及到的配套电子产品需求以及高级别智能驾驶功能需求，为后续业务合作奠定基础。
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发行人与一汽解放的合作与一汽红旗相似，在研发服务及解决方案业务以及电子产品的广泛、深入合作基础上，针对港口客户的特定需求，发行人与一汽解放共同设计并交付了高级别智能驾驶集卡，实现了高级别智能驾驶整体解决方案业务从技术、产品到整体解决方案的落地。
（2）发行人与上汽集团的“三位一体”业务协同
在业务合作的早期，发行人以整车电子电气架构开发为切入点，承接上汽大通整车电子电气架构开发、上汽乘用车架构与电源设计项目等研发服务及解决方案业务，并陆续承担了上汽商用车动力系统仿真测试平台、上汽通用测试台架与服务项目等一系列项目，充分参与上汽集团车型早期研发活动，与上汽集团建立了良好的业务合作关系。
在研发服务及解决方案业务良好合作基础上，发行人不断加深对客户车型的产品迭代和平台化规划的理解，积极进行电子产品研发与技术积累，并与上汽集团进行接洽，陆续完成了上汽大通AFS产品、上汽大通网关与电动踏步控制器产品、上汽RX5/e等车型ADAS产品、上汽大通T-BOX和GW产品等一系列汽车电子产品业务订单，对发行人业务增长形成了持续支撑。
在配套电子产品业务合作过程中，发行人向上汽集团呈现了自身在研发流程、复杂软件/硬件开发、系统集成、电子产品生产制造、售后与质量保证等方面的综合能力，获得了客户对发行人的充分信任与认可，建立了持续稳定的业务关系。在此基础
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上，发行人继续拓宽与上汽集团在研发服务及解决方案领域的合作，并开始对接在高级别智能驾驶领域的需求。目前，发行人已承接上汽大通商用车自动驾驶（园区、城市环卫）系统开发项目，成功开发出智能驾驶自动作业车辆，双方的合作已涉及特定场景下的高级别智能驾驶整体解决方案业务领域。
除一汽集团与上汽集团外，发行人在吉利、江铃汽车等客户的合作中，也以研发服务及解决方案业务为切入口，并逐步取得了一系列配套电子产品订单，进一步拓展了在车型研发、配套电子产品生产、高级别智能驾驶整体解决方案等领域的全方位合作。
7.2请发行人结合员工持股计划协议中关于离职、退伙等相关约定，以及离职员工股份处置的实际情况，说明是否实质存在服务期，一次性确认股份支付费用是否具备合理性及符合会计准则的规定。
请保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）员工持股计划协议中关于离职、退伙等相关约定，以及离职员工股份处置的实际情况
1、公司持股平台协议书及相关文件中关于离职、退伙等相关约定
（1）公司持股平台协议书及相关文件中关于离职条款在不同期间相关约定如下：
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| 项目 | 授予日至上市前相关约定 | 上市后禁售期内相关约定 | 上市后禁售期满后相关约定 |
| 关于离职条款和离职情形的具体约定 | 下列情形乙方必须转让其所持持股平台财产份额： （1）乙方自愿放弃持有丙方财产份额； （2）正常离开甲方，包括劳动合同期限届满、自动辞职、虽未对甲方造成重大经济损失或重大不良影响但被甲方解聘； （3）其他原因，包括与甲方劳动关系存续期间丧失民事行为能力、死亡或被依法宣告死亡； （4）乙方因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的被辞退或擅自离职的； （5）其他非正常离开甲方，包括对甲方造成重大经济损失或重大不良影响而被甲方解聘。 | 1、对于乙方所持丙方的财产份额，在监管机构对于丙方所持甲方股票规定的禁售期内以及丙方股份锁定相关承诺规定的禁售期内原则上不允许转让，特殊情况下由执行事务合伙人决定。 2、同时为甲方（不含全资、控股子公司）董监高的乙方，其所持财产份额的禁（限）售期应当同时遵守《公司法》以及监管机构关于董监高禁（限）售期的相关规定。 3、在甲方完成首次公开发行股票并上市后，若乙方发生下列情形（以下简称“情形一”）的，执行事务合伙人有权要求该乙方转让其所持有丙方的出资份额： （1）乙方因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的被辞退或擅自离职的； （2）其他非正常离开甲方，包括对甲方造成重大经济损失或重大不良影响而被甲方解聘。 |
| 关于回购价格相关约定 | 1、自本协议签订之日起12个月内，按照该乙方实缴出资额原始出资价格转让。 2、自本协议签订之日起12个月以上：若离职人员发生上述（离职条款）（1）-（3）规定的情形,转受让双方参照甲方净资产值定价。 3、乙方达到退休年龄，若甲方可与之签订聘任合同的，乙方仍需遵守同业竞争及竞业禁止条款，则保留乙方继续持有丙方出资份额的权利；若甲方未与之签订聘任合同的，按照上述规定进行转让。 若乙方发生上述（离职条款）（4）-（5）规定的情形，该乙方应当按照其实缴出资额原始出资价格与利息（中国人民银行同期一年期定期存款利率单利）之和（包括已支付给乙方的税后分红）与甲方净资产值相比孰低的价格向执行合伙人或其指定的第三人进行转让。 | 1、对于乙方所持丙方的财产份额，在监管机构对于丙方所持甲方股票规定的禁售期内以及丙方股份锁定相关承诺规定的禁售期内原则上不允许转让，特殊情况下由执行事务合伙人决定。 2、若发生上述“情形一”的，执行事务合伙人有权要求该乙方转让其所持有丙方的出资份额，乙方转让所持丙方财产份额时的对价确定：由执行事务合伙人或其指定第三人参照甲方净资产值定价。 3、乙方若与甲方劳动关系存续期间丧失民事行为能力、死亡或被依法宣告死亡，且其监护人或继承人若不符合合伙协议第四条的条件，即不能成为丙方合伙人（以下简称“情形二”），由执行事务合伙人或其指定第三人按照参照甲方净资产值定价受让。 | 减持价格在执行事务合伙人决定减持后，以实际实施减持之日的甲方股票交易价格为准。 |
注：1、上表中，甲方指经纬恒润，乙方指股权激励对象，丙方指相关员工持股平台，执行事务合伙人指吉英存，下同。2、“特殊情况下由执行事务合
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伙人决定”的具体含义是指根据持股平台合伙协议规定，上市后禁售期内，如果因激励对象正常离职或者触发其他退伙事由需转让持有的财产份额，属于“特殊情况下由执行事务合伙人决定”的规定情形。经过与执行事务合伙人吉英存书面确认，对于乙方所持丙方的财产份额，在监管机构对于丙方所持甲方股票规定的禁售期内以及丙方股份锁定相关承诺规定的禁售期内原则上不允许转让，如果因激励对象正常离职或者触发其他退伙事由的特殊情形时，执行事务合伙人将参照届时公司净资产值确定其财产份额的转让对价，由执行事务合伙人或其指定第三人进行受让。
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（2）上市后禁售期内和上市后禁售期之后正常和非正常离职关于财产份额处置情况
| 项目 | 上市后禁售期内 | 上市后禁售期满后 | |
| 正常离职 | 是否需退回股份 | 是 | 否 |
| 转让对象 | 执行事务合伙人或其指定第三人 | 公开减持 | |
| 非正常离职 | 是否需退回股份 | 是 | 否 |
| 转让对象 | 执行事务合伙人或其指定第三人 | 公开减持 | |
注：1、非正常离职指上述“上市后禁售期内”“关于离职条款和离职情形的具体约定”所列示的“情形一”和“情形二”，下同。2、公开减持是指通过持股平台整体减持后，持股平台按激励对象的出资份额就公开减持所获价款进行分配，下同。
（3）上市后禁售期内正常离职属于特殊情况，上市后禁售期之后离职不属于特殊情况，上市后不同期间关于退回价格的具体协议约定情况
| 期间 | 离职情形 | 是否触发退伙 | 是否需转让或减持持股平台份额 | 是否属于“特殊情况下由执行事务合伙人决定”的情形 | 持股平台合伙协议及执行事务合伙人书面说明中关于转让价格的具体约定 |
| 上市后禁售期内 | 正常离职 | 是 | 转让 | 是 | 根据持股平台合伙协议约定： 对于乙方所持丙方的财产份额，在监管机构对于丙方所持甲方股票规定的禁售期内以及丙方股份锁定相关承诺规定的禁售期内原则上不允许转让，特殊情况下由执行事务合伙人决定。 根据执行事务合伙人书面说明： 对于乙方所持丙方的财产份额，在监管机构对于丙方所持甲方股票规定的禁售期内以及丙方股份锁定相关承诺规定的禁售期内原则上不允许转让，如果因激励对象正常离职或者其他退伙事由的特殊情况，执行事务合伙人将参照届时公司净资产值确定其财产份额的转让对价，由执行事务合伙人或其指定第三人进行受让。 |
| 非正常离职 | 是 | 转让 | 否 | 根据持股平台合伙协议约定： 1、若发生上述“情形一”的，执行事务合伙人有权要求该乙方转让其所持有丙方的出资份额，乙方转让所持丙方财产份额时的对价确定：由执行事务合伙人或其指定第三人参照甲方净资产值定价。 2、若发生上述“情形二”的，由执行事务合伙人或其指定第三人按照参照甲方净资产值定价受让。 | |
| 上市 | 正常离职 | 是 | 减持 | 否 | 根据持股平台合伙协议约定： |
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| 后禁售期之后 | 非正常离职 | 减持价格在执行事务合伙人决定减持后，以实际实施减持之日的甲方股票交易价格为准。 |
（4）根据持股平台相关协议中当然退伙和可以退伙的具体约定和各期间因触发退伙条款后的财产份额处置协议约定情况具体如下：
| 类型 | 可以退伙 | 当然退伙 | |
| 具体约定 | 发生下列情形之一的可以退伙：（1）乙方入伙已满四年主动要求退伙的，如甲方已发行股票并上市，需同时满足本协议9.3条相关规定；（2）经过执行事务合伙人同意其退伙的；（3）发生乙方难以继续参加合伙的事由；（4）执行事务合伙人认为的其他可以退伙的情形。 | 发生如下情形时，乙方当然退伙：（1）本协议规定的出资期限届满逾五日，乙方未履行出资义务；（2）乙方已不再是甲方员工的；（3）个人丧失偿债能力；（4）死亡或者被依法宣告死亡；（5）乙方在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行；（6）乙方被除名；（7）其他被执行事务合伙人或乙方一致认为当然退伙的情形。 | |
| 授予日至上市前相关约定 | 股份是否退回 | 是 | 是 |
| 转让对象 | 执行事务合伙人或其指定第三人 | 执行事务合伙人或其指定第三人 | |
| 退回价格 | 激励对象若在授予日后1年内存在自愿放弃、离职、因过错被解雇等情况，则激励对象有权按实缴出资价格转让；超过1年的，可视不同情形协商参照发行人净资产值定价或出资价格与利息之和与净资产相比后的定价。 | ||
| 上市后禁售期内相关约定 | 股份是否退回 | 是 | 是 |
| 转让对象 | 执行事务合伙人或其指定第三人 | 执行事务合伙人或其指定第三人 | |
| 退回价格 | 1、上市后禁售期内，对于激励对象所持持股平台的财产份额，在监管机构对于持股平台所持公司股票规定的禁售期内以及持股平台股份锁定相关承诺规定的禁售期内原则上不允许转让，特殊情况下由执行事务合伙人决定。 2、根据执行事务合伙人书面说明，对于上述特殊情形，如果因激励对象正常离职或者其他退伙事由的特殊情况，执行事务合伙人将参照届时公司净资产值确定其财产份额的转让对价，由执行事务合伙人或其指定第三人进行受让。 3、发生上述“情形一”及“情形二”由执行事务合伙人或其指定第三人参照甲方净资产值定价。 | ||
| 上市后禁售期满之后相关约定 | 股份是否退回 | 否 | 否 |
| 转让对象 | 公开减持 | 公开减持 | |
| 减持价格 | 根据持股平台合伙协议及相关协议规定，激励对象减持所持持股平台的财产份额在满足监管机构在各减持时点对减持的相关规定的条件下可进行，减持价格以实际实施减持之日的公司股票交易价格为准。 | ||
注：1、退伙是指（1）激励对象将其所持持股平台的份额转让并退出合伙企业，或（2）激励对象取得持股平台因减持而分配的份额后退出合伙企业。2、股份退回是指转让给持股平台执行事务合伙人或其指定第三人，不包括通过公开减持而取得分配的份额后退出合伙企业。3、“本协议9.3条相关规定”指持股平台协议书中“第九条、禁售及转让/9.3甲方首次公开发行股票并上市后乙方财
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产份额的禁售及转让”的相关规定。4、根据持股平台协议约定，上述“乙方入伙已满四年主动要求退伙”属于“可以退伙”的情形之一，依据该情形发生的具体时间、规定的不同情形分别确定退伙价格：（1）在上市前和上市后禁售期内，因触发上述退伙情形导致的激励对象对其所持持股平台财产份额的转让，激励对象所持有的份额未按照公允价格退出，不能享受份额增值带来的市场化收益；（2）在上市后禁售期满后，因触发退伙情形导致的激励对象减持持股平台财产份额，退伙价格以实际实施减持之日的公司股票交易价格为准，为市场价格。激励对象入伙不满四年的，激励对象不可主张适用上述“可以退伙”的条款，但可依据离职触发“当然退伙”的条款行使其权利，即在上市后禁售期满前，乙方依据当然退伙条款主张退伙的转让价格为参照甲方净资产值确定的价格；在上市后禁售期满后，乙方依据当然退伙条款主张退伙的价格为公开减持对应的价格。因此，可以退伙的情形之一“乙方入伙已满四年主动要求退伙”的约定的四年与认定的自授予日次月起至上市后禁售期满的期间不冲突。
2、发行人员工持股平台离职员工股份处置的情况
截至本问询函回复出具日，员工持股平台离职人员股份处置情况如下：
| 项目 | 离职、退伙人数 | 受让方 | 处置份额合计（万元） | 处置确认方式 | 处置依据 | 所在持股平台 | 处置价格（万元） | 定价依据 | 处置完成情况 | 是否存在争议 |
| 授予日至离职日在1年以内 | 7人 | 吉英存 | 118.00 | 签署转让协议+访谈确认 | 持股平台合伙协议约定离职、退伙相关条款 | 天工信立、天佑飞顺、玉衡珠嵩、正道伟业、合力顺盈 | 118.00 | 由于个人原因正常离职、退伙，参照合伙协议并协商一致后按照原价作为定价依据 | 已完成 | 否 |
| 授予日至离职日在1年以上 | 18人 | 吉英存 | 420.00 | 签署转让协议+访谈确认 | 持股平台合伙协议约定离职、退伙相关条款 | 方圆九州、天工信立、天佑飞顺、玉衡珠嵩、正道伟业 | 565.50 | 由于个人原因正常离职、退伙，参考甲方净资产值并经过协商一致后按照溢价作为定价依据 | 已完成 | 否 |
（二）原一次性确认股份支付费用的依据
发行人的七家员工持股平台合伙协议中均未对股权激励对象明确约定服务期限，根据《首发业务若干问题解答》问题26“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益，对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”，因此发行人原将股份支付费用一次性计入发生当期的管理费用，同时计入资本公积，并作为偶发事项计入非经常性损益。
（三）根据财政部股份支付准则应用案例，公司持股平台协议及相关文件中关于
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离职、退伙等相关约定与之对比情况2021年5月18日，财政部会计司发布《股份支付准则应用案例》，参照案例内容与7个持股平台合伙协议关于离职、退伙等相关约定的对比后存在类似情况，具体情况如下：
1、授予日至上市前期间离职、退伙转让所持持股平台的财产份额的对价约定导致授予日次月起至成功完成首次公开募股前的期间构成隐含服务期鉴于持股平台合伙协议及相关协议关于上市前离职、退伙条款的相关约定如下：
（1）激励对象若在授予日后1年内存在自愿放弃、离职、因过错被解雇等情况，则激励对象有权按实缴出资价格转让；
（2）超过1年的，可视不同情形参照发行人净资产值定价或出资价格与利息之和与净资产相比后确定价格，转让给所在持股平台中执行事务合伙人或其指定的第三人。
激励对象如果因离职等原因触发当然退伙条款的，根据协议约定，需要向执行事务合伙人及其指定的第三人转让所持有的财产份额，此种情况下，激励对象由于无法在公司完成合格上市前就所持有的份额按照公允价格退出、享受份额增值带来的市场化收益，与上述财政部会计司公布的应用案例分析存在类似情况，因此公司将授予日次月起至成功完成首次公开募股前的期间确认为隐含服务期。
2、上市后禁售期内离职、退伙转让所持持股平台的财产份额的对价约定导致禁售期构成隐含服务期
持股平台协议及相关协议关于上市后离职、退伙条款的相关约定及《公司法》等法律法规、规范性文件规定，禁售期内原则上不允许转让，特殊情况下由执行事务合伙人决定。激励对象若发生上述持股平台协议中离职相关条款中“情形一”或者“情形二”的，执行事务合伙人有权要求该激励对象参照公司净资产值定价转让其所持有持股平台的出资份额。
根据执行事务合伙人书面说明，如果因激励对象正常离职或者触发其他退伙事由的特殊情形时，执行事务合伙人将参照届时公司净资产值确定其财产份额的转让对价，由执行事务合伙人或其指定第三人进行受让。
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激励对象如果因离职等原因均触发当然退伙条款，根据协议约定，需要向执行事务合伙人及其指定的第三人转让所持有的财产份额，此种情况下，激励对象无法就所持有的财产份额按照离职、退伙当日的股票交易价格退出、不能享受财产份额增值带来的市场化收益。鉴此，激励对象为了获得完整的市场化收益，必须为公司提供服务至上市后禁售期满，与上述财政部会计司公布的应用案例分析存在类似情况，实质上属于对员工的服务期限条件的要求，即激励对象为了获得已授予财产份额增值带来的市场化收益须服务至公司上市后禁售期满，因此属于隐含服务期。
3、上市后禁售期满后离职、退伙转让所持持股平台的财产份额的对价约定不符合会计准则定义的可行权条件，不再构成隐含服务期
因持股平台协议及相关协议明确约定，上市后禁售期满后，在满足监管机构在各减持时点对减持的相关规定的条件下，由执行事务合伙人根据情况确定减持时间及数量，减持价格在执行事务合伙人决定减持后，以实际实施减持之日的公司股票交易价格为准。激励对象如果离职等原因均触发当然退伙条款的，所持有的财产份额可以按照实际离职之日的公司股票交易价格退出。
此种情况下，激励对象可以享受财产份额增值带来的市场化收益，根据企业会计准则的规定，激励对象自禁售期满后开始享有完整取得权益工具或现金的权利，因此上市后禁售期满后不再属于隐含服务期。
4、持股平台激励对象财产份额授予日次月起至上市后禁售期满作为等待期，符合会计准则规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。等待期是指可行权条件得到满足的期间。可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间。
根据财政部于2021年5月发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》，若按照持股平台协议及其相关协议的约定，员工须服务至公司上市后禁售期满，否则其持有的财产份额可视不同情形参照发行人净资产值定价或出资价格
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与利息之和与净资产相比后进行定价，转让给所在持股平台中执行事务合伙人或其指定的第三人。持股平台协议及其相关协议的约定表明激励对象须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获取市场化收益，属于可行权条件中的服务期限条件，公司应当合理估计未来成功上市并公开发行股票的可能性及完成时点，将授予日次月起至上市后禁售期满的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量进行重新估计，确认相应的股权激励费用。公司估计其成功上市并公开发行股票时点发生变化导致等待期发生变化的，应当根据重估时点再次确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。
综上所述，持股平台财产份额授予日次月起至上市前的期间和上市后禁售期内均属于隐含服务期，上市后禁售期满后不属于隐含服务期，公司将持股平台激励对象财产份额授予日次月起至上市后禁售期满作为等待期符合会计准则规定。
（四）2017年12月通过持股平台方圆九州、合力顺盈、天工山丘、天工信立、正道伟业对122名核心人员进行股权激励、2018年12月通过持股平台玉衡珠嵩、天佑飞顺对62名核心人员进行股权激励及2020年7月对高级管理人员刘洋进行股权激励的会计差错调整情况
公司将持股平台激励对象财产份额授予日次月起至上市后禁售期满作为等待期，对股份支付费用在服务期内进行分摊处理，同时需要对公司股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额给执行事务合伙人吉英存后再次确认股份支付，该财务处理与原处理不一致，公司将授予股权激励对象的持股平台财产份额对应的股份支付确认方式进行了追溯调整，由在授予日一次性确认变更为在估计的等待期内进行分期摊销，将对财务报表科目产生一定影响，具体摊销情况如下：
1、等待期为自股权激励授予日次月起至2025年6月末
公司管理层基于当前的科创板审核上市周期，申报企业自申报到上市时间为1年左右，预计于2022年6月末发行成功，激励对象通过持股平台所持公司股份的禁售期与执行事务合伙人所持公司股份禁售期相同均为36个月，禁售期内原则上不允许转让，特殊情况下由执行事务合伙人决定，根据执行事务合伙人书面说明，如果因激励对象正常离职或者触发其他退伙事由的特殊情形时，执行事务合伙人将参照届时公司净资产值确定其财产份额的转让对价，此种情况下，激励对象无法就所持有的财产份额按照
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退伙当日的股票交易价格退出、不能享受财产份额增值带来的市场化收益，因此公司将持股平台财产份额授予日次月起至2025年6月末作为等待期。
2、在等待期内摊销计入经常性损益
等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的职工人数变动等信息做出对可行权权益工具数量的最佳估计，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量，在等待期内摊销的股份支付费用计入经常性损益。
3、冲回离职员工所持有的部分合伙企业财产份额对应的股份支付原分摊金额
离职员工将其持有的合伙企业财产份额转让给执行事务合伙人吉英存，根据股权激励未满足可行权条件的会计处理规定，由于离职员工未满足服务条件，实际可行权的权益工具的数量为零，即接受的服务累计确认的费用应当为零，因此对于离职员工所持有的部分合伙企业份额对应的股份支付应冲回原分摊金额，冲回原分摊金额合计为2,216.23万元。
4、执行事务合伙人吉英存持有持股平台财产份额在等待期内分期摊销的依据
普通合伙人、执行事务合伙人吉英存与其他有限合伙人共同签订的员工持股平台相关协议均是基于《合伙企业法》《公司法》《证券法》《劳动合同法》等法规的规定设定的相关条款，协议中相关的权利义务条款需要普通合伙人、执行事务合伙人与其他有限合伙人共同遵守。此外，吉英存作为有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，为保证在持股平台的存续期间对其进行有效的控制以及有限合伙企业的性质不发生变更，除法律规定的情况外，在持股平台存续期间普通合伙人转让退出的可能性极低。因此，持股平台的上述条款实质上构成服务期限，普通合伙人、执行事务合伙人吉英存持有持股平台的财产份额涉及的股份支付费用亦应按分摊处理方式处理。
5、执行事务合伙人吉英存受让离职员工持有的持股平台财产份额应确认股份支付
结合《首发业务若干问题解答》问题26的相关规定：“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持
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股比例而获得的新增股份，应属于股份支付”。持股平台初始设立时，股权激励对象所持有的财产份额并非来源于实际控制人吉英存的转让授予，而是通过增发股份及受让其他股东股份的形式获取，股权激励对象离职时将其持有的财产份额转让给执行事务合伙人吉英存。
由于吉英存为公司提供服务，并且以低于股份公允价值的价格购买离职人员所持的份额从而获得收益，因此执行事务合伙人吉英存受让离职人员对应的持股平台财产份额后，合计持有的持股平台财产份额比例超过其原持有比例，吉英存受让的离职员工对应的持股平台财产份额应确认股份支付。公司应当将离职员工与执行事务合伙人吉英存签订持股平台财产份额转让协议之日作为受让人吉英存再次获取股权激励的授予日，并将该授予日次月起至服务期结束（2025年6月末）之间作为等待期，在等待期内进行分摊确认。
截至2021年6月30日，离职人员将合伙企业份额转让给执行事务合伙人吉英存后对应的股份支付原分摊金额冲回以及受让后再次补充确认股份支付具体情况如下：
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| 序号 | 持股平台财产份额转让协议日（再次获取股权激励授予日） | 转让人 | 受让人 | 对应的持股平台 | 离职人员股份支付费用原分摊金额冲回费用金额（万元） | 是否构成股份支付 | 公允价值及依据 | 应确认吉英存受让离职人员份额需再次确认股份支付费用（万元） |
| 1 | 2018.3.14 | 范黎明 | 吉英存 | 天工信立 | 103.40 | 是 | 参照发行人外部评估价格21.09亿，确定股份支付相关权益工具对应的持股平台公允价值为27.78元。 | 应确认股份支付金额为103.40万元（27.78-4.5）*4.44万股 |
| 2 | 2018.4.19 | 王飞 | 吉英存 | 天工山丘 | 93.06 | 注 | 参照发行人外部评估价格21.09亿，确定股份支付相关权益工具对应的持股平台的公允价值为27.78元。 | 应确认股份支付金额为19.69万元（27.78-4.5）*0.85万股 |
| 3 | 2018.4.23 | 佐贺 | 吉英存 | 天工信立 | 51.70 | 是 | 参照发行人外部评估价格21.09亿，确定股份支付相关权益工具对应的持股平台的公允价值为27.78元。 | 应确认股份支付金额为51.70万元（27.78-4.50）*2.22万股 |
| 4 | 2018.4.25 | 路兴晓 | 吉英存 | 正道伟业 | 155.10 | 是 | 参照发行人外部评估价格21.09亿，确定股份支付相关权益工具对应的持股平台的公允价值为27.78元。 | 应确认股份支付金额为155.10万元（27.78-4.50）*6.66万股 |
| 5 | 2018.9.26 | 王晓安 | 吉英存 | 合力顺盈 | 103.40 | 是 | 参照同期外部投资者增资的价格投后30亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为39.10元 | 应确认股份支付金额为153.72万元（39.10-4.50）*4.44万股 |
| 6 | 2018.9.30 | 谈树峰 | 吉英存 | 正道伟业 | 51.70 | 是 | 参照同期外部投资者增资的价格投后30亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为39.10元 | 应确认股份支付金额为76.86万元（39.10-4.50）*2.22万股 |
| 7 | 2019.4.10 | 杨轩 | 吉英存 | 方圆九州 | 139.53 | 是 | 参照同期外部投资者增资的 | 应确认股份支付金额为204.82万 |
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| 价格投后30亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为39.10元 | 元（39.10-4.95）*6.00万股 | |||||||
| 8 | 2020.3.19 | 王剑 | 吉英存 | 天工信立 | 206.80 | 是 | 参照同期外部投资者增资的价格投前50亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为62.75元 | 应确认股份支付金额为515.62万元（62.75-4.72）*8.88万股 |
| 天佑飞顺 | 39.13 | 应确认股份支付金额为69.00万元（62.75-8.79）*1.28万股 | ||||||
| 9 | 2020.6.9 | 胡道万 | 吉英存 | 天工山丘、 | 124.08 | 否 | 不适用 | 因通过天工山丘执行事务合伙人再次转让给激励对象刘洋，因此未确认对应的股份支付费用。 |
| 天佑飞顺 | 39.13 | 是 | 参照同期外部投资者增资的价格投前50亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为62.75元。 | 应确认股份支付金额为69.74万元（62.75-8.21）*1.28万股 | ||||
| 10 | 2020.10.28 | 阮红 | 吉英存 | 正道伟业 | 413.59 | 是 | 参照同期外部投资者增资的价格投前70亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为84.23元。 | 应确认股份支付金额为1412.81万元（84.23-4.73）*17.77万股 |
| 11 | 2021.2.4 | 张海强 | 吉英存 | 方圆九州 | 124.08 | 是 | 参照同期外部投资者增资的价格投前90亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为105.56元 | 应确认股份支付金额为529.42万元（105.56-6.24）*5.33万股 |
| 12 | 2021.3.30 | 梁鸿燚 | 吉英存 | 天工信立 | 258.50 | 是 | 参照同期外部投资者增资的价格投前90亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为105.56元 | 应确认股份支付金额为1102.96万元（105.56-6.24）*11.11万股 |
| 13 | 2019.7.2 | 马聪 | 吉英存 | 玉衡珠嵩 | 39.13 | 是 | 参照同期外部投资者增资的价格投后30亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为39.10元 | 应确认股份支付金额为40万元（39.10-7.82）*1.28万股 |
| 14 | 2020.4.25 | 郎咸道 | 吉英存 | 玉衡珠嵩 | 39.13 | 是 | 参照同期外部投资者增资的价格投前50亿估值，确定股 | 应确认股份支付金额为69.74万元（62.75-8.21）*1.28万股 |
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| 份支付相关权益工具公允价值为62.75元。 | ||||||||
| 15 | 2020.5.9 | 赵锐 | 吉英存 | 玉衡珠嵩 | 39.13 | 是 | 参照同期外部投资者增资的价格投前50亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为62.75元。 | 应确认股份支付金额为69.74万元（62.75-8.21）*1.28万股。 |
| 16 | 2020.10.28 | 万里明 | 吉英存 | 玉衡珠嵩 | 39.13 | 是 | 参照同期外部投资者增资的价格投前70亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为84.23元。 | 应确认股份支付金额为96.69万元（84.23-8.61）*1.28万股 |
| 17 | 2020.12.30 | 赵双朋 | 吉英存 | 玉衡珠嵩 | 78.25 | 是 | 参照同期外部投资者增资的价格投前90亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为105.56元 | 应确认股份支付金额为244.53万元（105.56-9.93）*2.56万股 |
| 18 | 2021.1.31 | 陈杰 | 吉英存 | 玉衡珠嵩 | 39.13 | 是 | 参照同期外部投资者增资的价格投前90亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为105.56元 | 应确认股份支付金额为122.07万元（105.56-10.09）*1.28万股 |
| 19 | 2021.4.22 | 刘巍 | 吉英存 | 玉衡珠嵩 | 39.13 | 是 | 参照同期外部投资者增资的价格投前90亿估值，确定股份支付相关权益工具公允价值为105.56元 | 应确认股份支付金额为121.98万元（105.56-10.16）*1.28万股 |
| 合计 | —— | —— | —— | 2,216.23 | —— | —— | 5,229.58 |
注：王飞转让给吉英存的18.00万元天工山丘财产份额，其中有14.1912万元财产份额因再次转让给激励对象刘洋，因此未确认执行事务合伙人吉英存再次授予刘洋之前的持有期间对应的股份支付费用，仅对剩余的3.8088万元的财产份额确认股份支付，对应的股份为0.85万股，应确认股份支付金额为
19.69万元（27.78-4.5）*0.85万股。
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由上述离职人员将持股平台财产份额转让给执行事务合伙人吉英存确认股份支付的具体情况可见，激励对象因离职退伙将其财产份额转让给执行事务合伙人吉英存，构成发行人为获取职工提供服务而授予的设定服务期等限制条件的权益工具，对股份支付费用在服务期内分摊处理。对于离职员工所持有的持股平台财产份额对应的股份支付原分摊金额冲回，同时需要对公司股权激励对象因离职退伙转让给执行事务合伙人的持股平台财产份额再次确认股份支付。截至本回复说明出具日，执行事务合伙人吉英存除将部分持股平台财产份额转让给刘洋外，不存在将持有的持股平台财产份额再次分配给其他激励对象的安排。
（五）对股份支付确认方式更正的会计处理具有合理性，符合会计准则规定。
1、对股份支付确认方式更正后具有合理、合规性
2021年5月18日，财政部会计司发布五个股份支付准则应用案例。其中，根据《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》的相关规定，公司实际控制人通过员工持股平台向员工授予股份，相关股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定。
公司持股平台增资及转让协议、与激励对象签订的合伙协议及相关协议、吉英存增资签订的协议、吉英存与刘洋签订的转让协议中均未明确约定服务期限，但是根据股权激励相关协议中的锁定期条款和离职退伙条款的约定，激励对象在离职、退伙的情形下所持有的财产份额并未按照公允价格退出、不能够享受财产份额增值带来的市场化收益，结合财政部《股份支付准则应用案例》相关规定，截至成功完成首次公开募股前的期间和成功上市后的36个月应当认定为隐含服务期，公司股份支付费用一次性计入当期损益的会计处理，以及执行事务合伙人吉英存受让离职人员对应的持股平台财产份额未再次确认股份支付与财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定不同，故发行人进行了会计差错更正。
更正后公司根据持股平台的离职、退伙条款的规定，将持股平台激励对象财产份额授予日次月起至上市后禁售期满作为等待期，对股份支付费用进行分摊处理，同时
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对执行事务合伙人吉英存受让离职人员对应的持股平台财产份额再次确认股份支付，并全部计入经常性损益，本次会计差错更正后，发行人报告期内股份支付的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》、中国证监会《首发业务若干问题解答》和财政部《股份支付准则应用案例》相关规定。
2、股权激励财务处理调整对于发行人报告期内财务报表的影响情况发行人将持股平台的离职退伙条款认定为隐含服务期，对股份支付费用由一次确认更正为在服务期内分摊处理，对于离职员工所持有的部分合伙企业份额对应的股份支付原分摊金额冲回，同时需要对发行人股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额再次确认股份支付。
通过对股权激励会计处理进行追溯调整后的具体摊销过程及财务报表科目影响情况如下：
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（1）调整后股份支付的具体摊销过程
单位：万元
| 项目 | 合计 | 2025年6月 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 期初确认金额① | - | 41,646.81 | 37,362.98 | 33,079.15 | 28,795.32 | 24,788.42 | 21,570.23 | 18,214.24 | 14,534.37 | - |
| 吉英存直接增资确认股份支付金额② | 15,156.93 | - | - | - | - | - | - | - | 860.77 | 14,296.16 |
| 持股平台初始确认各期分摊金额③ | 25,618.45 | 1,747.87 | 3,495.75 | 3,495.75 | 3,495.75 | 3,495.75 | 3,421.81 | 3,369.00 | 2,858.56 | 238.21 |
| 激励对象离职冲回股份支付确认金额④ | 2,216.23 | 150.42 | 300.85 | 300.85 | 300.85 | 480.48 | 485.02 | 118.00 | 79.76 | - |
| 吉英存受让离职人员份额再次确认股份支付净额⑤ | 5,229.58 | 544.47 | 1,088.93 | 1,088.93 | 1,088.93 | 991.63 | 281.40 | 104.98 | 40.30 | - |
| 期末确认金额 ⑥=①+②+③-④+⑤ | 43,788.73 | 43,788.73 | 41,646.81 | 37,362.98 | 33,079.15 | 28,795.32 | 24,788.42 | 21,570.23 | 18,214.24 | 14,534.37 |
（2）调整后各期股份支付费用与调整前股份支付费用的对比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 合计 | 2025年6月 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 调整后各期金额 | 43,788.73 | 2,141.92 | 4,283.83 | 4,283.83 | 4,283.83 | 4,006.90 | 3,218.19 | 3,355.99 | 3,679.87 | 14,534.37 |
| 账面各期原确认金额 | 40,775.39 | - | - | - | - | 623.20 | - | 4,178.62 | 35,973.57 | |
| 差额 | 3,013.34 | 2,141.92 | 4,283.83 | 4,283.83 | 4,283.83 | 4,006.90 | 2,594.99 | 3,355.99 | -498.75 | -21,439.20 |
（3）对报告期内合并财务报表各项目的影响情况对比如下：
对报告期合并损益表的影响额如下：
单位：万元
| 年度 | 影响的科目 | 变更前 | 调整金额 | 调整后 | 变动比例 |
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| 年度 | 影响的科目 | 变更前 | 调整金额 | 调整后 | 变动比例 |
| 2021年1-6月 | 管理费用 | 8,301.34 | 1,864.98 | 10,166.32 | 22.47% |
| 利润总额 | 3,024.36 | -1,864.98 | 1,159.38 | -61.67% | |
| 净利润 | 4,599.09 | -1,864.98 | 2,734.11 | -40.55% | |
| 2020年 | 管理费用 | 15,479.51 | 2,594.99 | 18,074.50 | 16.76% |
| 利润总额 | 7,824.64 | -2,594.99 | 5,229.65 | -33.16% | |
| 净利润 | 9,964.37 | -2,594.99 | 7,369.38 | -26.04% | |
| 2019年 | 管理费用 | 16,276.04 | 3,355.99 | 19,632.02 | 20.62% |
| 利润总额 | -5,829.80 | -3,355.99 | -9,185.78 | 57.57% | |
| 净利润 | -2,610.77 | -3,355.99 | -5,966.75 | 128.54% | |
| 2018年 | 管理费用 | 16,785.55 | -498.75 | 16,286.80 | -2.97% |
| 利润总额 | 573.35 | 498.75 | 1,072.10 | 86.99% | |
| 净利润 | 1,578.80 | 498.75 | 2,077.55 | 31.59% |
对报告期各期资产负债表的影响如下：
对报告期各期末合并资产负债表的项目影响主要为权益类科目内部的重分类调整，不影响报告期各期末净资产金额。具体影响科目及金额如下：
单位：万元
| 年度 | 影响的科目 | 调整前 | 调整金额 | 调整后 | 变动比例 |
| 截至2021年6月 | 资本公积 | 124,381.56 | -14,121.98 | 110,259.58 | -11.35% |
| 盈余公积 | 1,883.65 | -567.62 | 1,316.03 | -30.13% | |
| 未分配利润 | 2,866.61 | 14,689.59 | 17,556.21 | 512.44% |
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| 年度 | 影响的科目 | 调整前 | 调整金额 | 调整后 | 变动比例 |
| 截至2020年末 | 资本公积 | 124,381.56 | -15,986.97 | 108,394.59 | -12.85% |
| 盈余公积 | 1,093.69 | -439.76 | 653.93 | -40.21% | |
| 未分配利润 | -942.52 | 16,426.72 | 15,484.20 | -1,742.85% | |
| 截至2019年末 | 资本公积 | 74,805.04 | -18,581.96 | 56,223.08 | -24.84% |
| 盈余公积 | 3,500.00 | 272.76 | 3,772.76 | 7.79% | |
| 未分配利润 | -28,232.24 | 18,309.20 | -9,923.04 | -64.85% | |
| 截至2018年末 | 资本公积 | 45,643.73 | -21,937.94 | 23,705.79 | -48.06% |
| 盈余公积 | 3,500.00 | 272.76 | 3,772.76 | 7.79% | |
| 未分配利润 | -25,621.47 | 21,665.18 | -3,956.29 | -84.56% |
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由于公司合理估计成功完成首次公开发行的时点为2022年6月，因此将自持股平台财产份额授予之日次月起至2025年6月的期间作为等待期。股份支付确认方式调整对公司截至2025年6月末财务报表的上述项目具有影响，截至2021年6月末，涉及尚未摊销的股份支付费用金额为17,135.32万元。
综上，对实际控制人吉英存直接增资确认的股份支付与原会计处理一致，在授予日一次性计入当期管理费用，相应增加资本公积。发行人将持股平台的离职退伙条款认定为隐含服务期，对股份支付费用进行分摊处理，同时需要对发行人股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额再次确认股份支付。
通过测算，股权激励会计处理进行追溯调整后对发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月归属于母公司股东的净利润的影响金额分别为498.75万元、-3,355.99万元和-2,594.99万元和-1,864.98万元，调整比例分别为31.59%、
128.54%、-26.04%和-40.55%，对相关项目及财务指标有一定影响。
3、会计差错更正符合企业会计准则的规定，公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形
2021年10月19日，公司第一届董事会第七次会议就公司股权激励财务处理的调整事项，审议通过了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于会计差错更正的议案》。
本次股份支付确认方式更正主要系公司基于审慎原则，结合财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例》要求所致，并非因公司会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为所致，对公司日常经营不构成直接影响。本次会计差错更正调整不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情况，不存在滥用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，不构成公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《首发业务若干问题解答》问题44和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题16的相关规定。
4、本次会计差错更正后，公司仍满足科创板上市的具体标准
根据公司对股份支付进行会计差错更正后的经营成果，公司仍然满足《上海证券
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交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“科创板上市审核规则”）规定的具体上市标准。
根据科创板上市审核规则第二十四条，“存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，??发行人应当至少符合下列上市标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元”。
根据公司报告期内最近一次外部股权融资情况、结合公司经营情况，预计公司上市后市值不低于人民币50亿元；根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2021]第ZG11827号”《审计报告》，公司2020年度的营业收入为247,875.21万元，不低于人民币5亿元，满足科创板上市审核规则第二十四条中的第（二）套标准。
综上，本次会计差错更正后，公司仍满足科创板上市的具体标准。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
就上述事项，保荐机构和申报会计师主要进行了如下核查程序：
1、查阅了《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的有关规定；
2、查阅方圆九州、合力顺盈、天工山丘、天工信立、正道伟业、玉衡珠嵩、天佑飞顺持股平台协议和执行事务合伙人吉英存的书面说明，根据离职、退伙等相关约定分析是否实质存在服务期；
3、查阅了上述7个持股平台相关工商登记资料，了解历次员工变动具体情况及历次合伙企业财产份额转让价格，核查了各合伙人的出资凭证，查阅了报告期内股权变动的价款支付凭证；
4、审阅发行人员工持股平台离职员工的转让协议、转让付款凭证，同时对离职人员进行访谈确认股份处置的情况，包括并不限于对受让方、转让价格、定价依据、处置确认方式、处置依据、处置进度、是否存在争议等信息。
5、就股权激励事项，访谈了发行人实际控制人、财务总监等管理人员，取得了发行人出具的关于股权激励事项的书面确认；
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6、结合财政部《股份支付准则应用案例》，分析发行人更正股份支付会计处理的恰当性，并复核股份支付费用的计算；
7、结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的具体上市标准及对股份支付进行会计差错更正后的经营成果进行分析，是否满足上市标准。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、持股平台激励对象签订的合伙协议及相关协议、员工持股平台的执行事务合伙人吉英存与刘洋签署《转让协议》虽然未明确约定服务期限，但是根据对财政部《股份支付准则应用案例》的对比，协议约定中的禁售期条款和离职退伙条款，首次公开发行股票并成功上市前的期间和上市后禁售期间，激励对象在离职、退伙的情形下所持有的份额并未按照公允价格退出，不能够享受份额增值带来的市场化收益，因此截至成功完成首次公开募股前的期间和成功上市后的36个月均属于隐含服务期，上市后禁售期满后，激励对象可以按照公司股票交易价格即公允价值退出，从而享受财产份额增值带来的市场化收益，禁售期满后，已满足相应的行权条件，禁售期满后不属于等待期，因此，股份支付费用一次性计入当期损益的会计处理，以及公司股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额未再次确认股份支付，与财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定存在不符的情况，发行人应当将持股平台的离职退伙条款认定为隐含服务期，对股份支付费用进行分摊处理，同时需要对发行人股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额再次确认股份支付，并全部计入经常性损益，上述追溯调整后，发行人有关股份支付服务期的认定恰当，在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
2、上述追溯调整主要基于2021年5月18日财政部《股份支付准则应用案例》的审慎评估，不属于“因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因”造成，亦不构成滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形，对公司日常经营不构成直接影响，截至目前发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行。
3、发行人股权激励涉及的股份支付相关会计处理在本次会计差错更正后在所有重大方面符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《首发业务若干问题解答》问题44和《上海证券交易所科创板股票发
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行上市审核问答（二）》问题16的相关规定。
4、本次会计差错后，发行人仍满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的具体标准，即预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。经核查，申报会计师认为：
1、持股平台激励对象签订的合伙协议及相关协议、员工持股平台的执行事务合伙人吉英存与刘洋签署《转让协议》虽然未明确约定服务期限，但是根据对财政部《股份支付准则应用案例》的对比，协议约定中的禁售期条款和离职退伙条款，首次公开发行股票并成功上市前的期间和上市后禁售期间，激励对象在离职、退伙的情形下所持有的份额并未按照公允价格退出，不能够享受份额增值带来的市场化收益，因此截至成功完成首次公开募股前的期间和成功上市后的36个月均属于隐含服务期，上市后禁售期满后，激励对象可以按照公司股票交易价格即公允价值退出，从而享受财产份额增值带来的市场化收益，禁售期满后，已满足相应的行权条件，禁售期满后不属于等待期，因此，股份支付费用一次性计入当期损益的会计处理，以及公司股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额未再次确认股份支付，与财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定存在不符的情况，发行人应当将持股平台的离职退伙条款认定为隐含服务期，对股份支付费用进行分摊处理，同时需要对发行人股权激励对象因离职退伙转让合伙企业份额再次确认股份支付，并全部计入经常性损益，上述追溯调整后，发行人有关股份支付服务期的认定恰当，在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
2、上述追溯调整主要基于2021年5月18日财政部《股份支付准则应用案例》的审慎评估，不属于“因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因”造成，亦不构成滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形，对公司日常经营不构成直接影响，截至目前发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行。
3、发行人股权激励涉及的股份支付相关会计处理在本次会计差错更正后在所有重大方面符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《首发业务若干问题解答》问题44和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题16的相关规定。
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4、本次会计差错后，发行人仍满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的具体标准，即预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
7.3请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容并按照重要性进行排序，尽量对相关风险事项量化分析，删除冗余信息及免责性表述，以投资者需求为导向，全面精简招股说明书，提高信息披露的重大性和针对性。
一、发行人说明
（一）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容并按照重要性进行排序，尽量对相关风险事项量化分析，删除冗余信息及免责性表述
1、发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，并按照重要性进行排序，根据风险因素披露的针对性和重大性原则，删除冗余信息及免责性表述。具体调整如下：
（1）招股说明书“重大事项提示”的调整：
| 原重大事项提示内容 | 具体调整情况 |
| （一）技术与产品迭代风险 | 在招股说明书“重大事项提示”中删除，在招股说明书“第四节 风险因素”中保留 |
| （二）智能驾驶政策风险 | 调整排序，更新近期智能驾驶相关政策信息，精简内容 |
| （三）主要客户集中度较高及新客户新业务开拓不利的风险 | 在招股说明书“重大事项提示”中删除，在招股说明书“第四节风险因素”中保留 |
| （四）产品价格下降及毛利率降低的风险 | 调整排序，精简内容 |
| （五）原材料价格波动及供给风险 | 提高针对性，对芯片紧张进行量化分析，调整排序 |
| （六）应收账款出现坏账的风险 | 在招股说明书“重大事项提示”中删除，在招股说明书“第四节 风险因素”中保留 |
| （七）存货余额较高、规模增长、发生跌价的风险 | 修改为“公司存货余额较高且规模增长较快，存在发生跌价的风险”，调整排序，结合生产成本占比较高，修改表述，提高针对性 |
| （八）特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险 | 修改为“公司特别表决权股份安排的风险”，调整排序，精简内容 |
（2）招股说明书“第四节风险因素”的调整：
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| 原风险因素内容 | 具体调整情况 |
| 一、技术风险 | 调整排序 |
| （一）技术与产品迭代风险 | 调整排序 |
| （二）知识产权纠纷风险 | 删除 |
| 二、市场风险 | 调整排序 |
| （一）智能驾驶政策风险 | 在招股说明书“第四节 风险因素”中删除，在招股说明书“重大事项提示”中保留 |
| （二）汽车行业波动风险 | 调整排序 |
| （三）市场竞争加剧的风险 | 删除 |
| 三、经营风险 | 调整排序 |
| （一）主要客户集中度较高及新客户新业务开拓不利的风险 | 调整排序 |
| （二）产品价格下降及毛利率降低的风险 | 在招股说明书“第四节 风险因素”中删除，在招股说明书“重大事项提示”中保留 |
| （三）原材料价格波动及供给风险 | 在招股说明书“第四节 风险因素”中删除，在招股说明书“重大事项提示”中保留 |
| （四）人力资源风险 | 删除 |
| （五）电子产品业务产品合同签订模式的风险 | 删除 |
| （六）产品质量风险 | 删除 |
| （七）高级别智能驾驶整体解决方案业务开拓不及预期的风险 | 删除 |
| （八）业务规模快速扩张带来的管理风险 | 删除 |
| 四、内控风险 | 调整排序，放入“其他风险” |
| 五、财务风险 | 调整排序，放入“其他风险” |
| （一）公司存在累计未弥补亏损，未来一定期间无法进行利润分配的风险 | 删除 |
| （二）业务规模快速扩张对资金需求的风险 | 删除 |
| （三）应收账款出现坏账的风险 | 调整排序，修改名称为“应收账款坏账风险” |
| （四）存货余额较高、规模增长、发生跌价的风险 | 在招股说明书“第四节 风险因素”中删除，在招股说明书“重大事项提示”中保留 |
| （五）税收政策和政府补助变化的风险 | 删除 |
| （六）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 | 删除 |
| 六、法律风险 | 调整排序 |
| （一）索赔风险 | 删除 |
| （二）使用尚未取得权属证书的非自有房产的风险 | 删除 |
| 七、募投项目风险 | 删除 |
| （一）募投项目建设不能按期竣工的风险 | 删除 |
| （二）募投项目实施后效益未能达到预期的风险 | 删除 |
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| 原风险因素内容 | 具体调整情况 |
| 八、特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险 | 在招股说明书“第四节 风险因素”中删除，在招股说明书“重大事项提示”中保留 |
| 九、其他风险 | 调整排序 |
| （一）公司未来发展战略目标无法顺利实现的风险 | 删除 |
| （二）信息引用风险及前瞻性描述风险 | 删除 |
| （三）发行失败、未能达到预计上市条件风险 | 调整排序 |
| （四）股票价格可能发生较大波动的风险 | 删除 |
2、发行人已对相关风险事项量化分析，具体修改情况如下：
发行人对“公司存货余额较高且规模增长较快，存在发生跌价的风险”、“原材料价格波动及供给风险”等进行了量化分析，量化分析后的风险因素内容具体如下：
“一、公司存货余额较高且规模增长较快，存在发生跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为57,344.59万元、67,485.65万元、88,264.30万元和130,942.15万元，占总资产的比例分别为30.70%、25.42%、
22.62%和30.31%。存货中生产成本/合同履约成本的账面价值分别为35,092.94万元、44,835.74万元、55,210.56万元和76,532.08万元，占存货的比例为61.20%、
66.44%、62.55%和58.45%，占比较高，主要系汽车电子产品开发服务、研发服务及解决方案与高级别智能驾驶整体解决方案等业务执行及验收周期较长所致。上述业务在对应项目验收完成前，按实际发生的成本计入存货中的生产成本/合同履约成本，随着公司业务规模的不断扩大，各期末尚未验收的项目持续增多，存货规模也随之上升。公司未来若因市场环境变化导致存货积压或跌价，将对公司经营业绩产生不利影响。”
“三、原材料价格波动及供给风险
车规级芯片是发行人汽车电子产品生产的重要原材料，报告期内，公司车规级芯片采购额分别为16,741.72万元、31,551.12万元、54,067.12万元和43,286.16万元。由于全球芯片产能不足，全球范围内汽车芯片出现一定程度的短缺。根据全球汽车咨询机构Auto Forecast Solutions（AFS）预测，2021年全球汽车行业因芯片短缺可能造成的减产约为810.7万辆。公司产品生产中涉及采购不同类型的车规级芯片，如果全球范围内车规级芯片短缺进一步加剧，或由于距离、疫情、自然灾害、贸易摩擦等原因，导致包括芯片在内的原材料供应商生产、销售、配送受到影响，公司
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将可能面临相关原材料供应不足或价格波动的风险，对公司产品按时交付和毛利造成不利影响，进而影响公司未来经营业绩。”
（二）以投资者需求为导向，全面精简招股说明书，提高信息披露的重大性和针对性。
发行人已按照投资者需求为导向，全面精简招股说明书，提高信息披露的重大性和针对性。关于招股说明书修订的完整情况，发行人已出具《北京经纬恒润科技股份有限公司关于招股说明书修改情况的说明》。
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保荐机构总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）
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（本页无正文，为北京经纬恒润科技股份有限公司《关于北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）
北京经纬恒润科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
| 吉英存 |
北京经纬恒润科技股份有限公司
年 月 日
8-1-2-114
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
| 宋永新 | 刘晓 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读北京经纬恒润科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确保本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读北京经纬恒润科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确保本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
| 杨明辉 |
中信证券股份有限公司
年 月 日