证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2021—085债券代码:128093 债券简称:百川转债
江苏百川高科新材料股份有限公司关于江苏海基新能源股份有限公司增资的公告
一、关联交易概述
（一）本次关联交易情况
2021年11月10日，江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)与江苏海基新能源股份有限公司（以下简称“海基新能源”）相关股东在江阴共同签署了《关于江苏海基新能源股份有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），拟将海基新能源的注册资本由7.5亿元增加至9.5亿元，本次增资可以进一步增强海基新能源的资金实力，有利于扩大海基新能源锂电项目产能规模，满足海基新能源未来发展对资金的需求，对海基新能源的未来发展将产生积极影响。
（二）关联关系说明
无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“时代百川”）是公司的参股公司，公司持股比例为24.00%，时代百川本次未参与增资，除时代百川外，《增资协议》的其他签署方与公司不存在关联关系。
经查询，海基新能源及交易各方不属于失信被执行人。
（三）董事会审议情况
公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本事项尚须提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关联方基本情况
时代百川的基本情况如下：
统一社会信用代码：91320200MA1MEXTR05名 称：无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）类 型：有限合伙企业主要经营场所：江阴市云亭街道绮山松桥雅园 9 号 201 室执行事务合伙人：无锡恒大百川投资管理有限公司（委派代表：许国强）成立日期：2016 年 01 年 28 日合伙期限：2016 年 01 月 28 日至 2023 年 01 月 26 日经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）时代百川最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 104,393,686.66 | 97,384,207.05 |
| 净资产 | 93,793,686.66 | 86,784,207.05 |
| 项目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -168.21 | -287,968.41 |
三、关联交易标的基本情况
（一）海基新能源的基本情况
统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA名 称：江苏海基新能源股份有限公司类 型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人：余峰注册资本：75000万元整成立日期：2016年04月19日营业期限：2016年04月19日至******住 所：江阴市云亭街道建设路55号经营范围：新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电
自动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组的技术开发、制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电力行业进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）海基新能源（合并财务报表）最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 1,524,676,019.49 | 1,377,534,006.49 |
| 净资产 | 689,952,174.93 | 578,484,871.33 |
| 项目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 261,113,418.68 | 424,863,583.11 |
| 净利润 | 8,817,303.60 | 12,143,602.98 |
(二)本次增资前后，海基新能源的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 股份数 （万股） | 股权比例（%） | 股份数 （万股） | 股权比例（%） | ||
| 1 | 江苏百川高科新材料股份有限公司 | 22,555.00 | 30.07% | 30,000.00 | 31.58% |
| 2 | 徐卫 | 16,500.00 | 22.00% | 21,048.00 | 22.16% |
| 3 | 无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙） | 6,820.00 | 9.09% | 6,820.00 | 7.18% |
| 4 | 赵国良 | 5,250.00 | 7.00% | 6,750.00 | 7.11% |
| 5 | 夏明芳 | 4,500.00 | 6.00% | 5,700.00 | 6.00% |
| 6 | 沈建林 | 3,875.00 | 5.17% | 4,875.00 | 5.13% |
| 7 | 任元林 | 3,500.00 | 4.67% | 5,500.00 | 5.79% |
| 8 | 江阴汇成技术管理企业（有限合伙） | 3,000.00 | 4.00% | 3,000.00 | 3.16% |
| 9 | 钱晓峰 | 2,700.00 | 3.60% | 3,420.00 | 3.60% |
| 10 | 印忠虎 | 2,200.00 | 2.93% | 2,787.00 | 2.93% |
| 11 | 张树防 | 1,500.00 | 2.00% | 1,600.00 | 1.68% |
| 12 | 吴卫明 | 1,250.00 | 1.67% | 1,550.00 | 1.63% |
| 13 | 孔霞凤 | 1,150.00 | 1.53% | 1,550.00 | 1.63% |
| 14 | 余峰 | 200.00 | 0.27% | 400.00 | 0.42% |
| 合计 | 75,000.00 | 100.00% | 95,000.00 | 100.00% | |
本次增资以现金方式出资认缴，公司以自有资金出资，本次增资后，海基新
能源注册资本由7.5亿元变更为9.5亿元，公司直接持股比例为31.58%，间接持股比例为1.74%，合计持股比例为33.32%，公司持有海基新能源股份状况如下图：
20%
24%
1.2% 31.58%
7.18%
四、《增资协议》主要内容（注:《增资协议》中“公司”均为海基新能源）甲方：江苏海基新能源股份有限公司统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA乙方1：江苏百川高科新材料股份有限公司统一社会信用代码：9132020073957247X1乙方2：徐卫身份证号：3202191971******12乙方3：无锡时代百川一期产业投资基金企业(有限合伙)统一社会信用代码：91320200MA1MEXTR05乙方4：赵国良身份证号：3202211960******7X乙方5：夏明芳身份证号：3202191949******18乙方6：沈建林身份证号：3202191964******7X乙方7：江阴汇成技术管理企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320281MA1TB96D43乙方8：任元林
江苏百川高科新材料股份有限公司无锡恒大百川投资管理有限公司
无锡恒大百川投资管理有限公司无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）
无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）
江苏海基新能源股份有限公司
身份证号：3202191953******10乙方9：钱晓峰身份证号：3202041966******19乙方10：印忠虎身份证号：3202191962******19乙方11：张树防身份证号：1302031961******12乙方12：吴卫明身份证号：3202191964******70乙方13：孔霞凤身份证号：3202191964******44乙方14：余峰身份证号：3309021984******96
（一）增资基本情况
乙方1、乙方2、乙方4、乙方5、乙方6、乙方8、乙方9、乙方10、乙方
11、乙方12、乙方13、乙方14（下称“认购方”）以1元/股的价格，认缴甲方新增股本20,000万股，具体认购明细如下：
| 序号 | 投资方名称 | 认购股份数（万股） | 投资金额（万元） |
| 1 | 江苏百川高科新材料股份有限公司 | 7,445.00 | 7,445.00 |
| 2 | 徐卫 | 4,548.00 | 4,548.00 |
| 3 | 赵国良 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 4 | 夏明芳 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 5 | 沈建林 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 6 | 任元林 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 7 | 钱晓峰 | 720.00 | 720.00 |
| 8 | 印忠虎 | 587.00 | 587.00 |
| 9 | 张树防 | 100.00 | 100.00 |
| 10 | 吴卫明 | 300.00 | 300.00 |
| 11 | 孔霞凤 | 400.00 | 400.00 |
| 12 | 余峰 | 200.00 | 200.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
（二）出资方式及缴付期限
1、认购方均以现金方式出资，在本协议签署生效之日起3个月内分批完成全部实缴，每次实缴的具体时间期限以甲方发出的书面缴款通知为准，甲方每次要求实缴出资的，应当至少提前7天按照本协议约定的通知方式发出缴款通知，认购方按照缴款通知要求的时间进行实缴出资。
2、任何一方延迟缴纳出资的，应当按照延迟金额的3‰/日向甲方支付违约金，延迟期限超过7天的，甲方有权以书面方式通知延期出资方，其延期出资部分丧失根据本协议对公司进行出资的权利，其未出资部分可由其他股东优先认购并享有相关股东权利。
（三）公司治理结构
1、公司董事会由7名董事组成，由公司股东大会选举产生，董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期3年，可连选连任。
2、公司监事会由3名监事组成，2名股东代表监事，1名职工代表监事。股东代表监事由公司股东大会选举产生，监事会设监事会主席1名，监事会主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。监事任期3年，可连选连任。
3、公司董事候选人的提名采取以下方式：
单独持有或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东有权提名董事候选人，其中乙方1有权提名4名、其余股东有权提名3名。
4、公司监事候选人的提名采取以下方式：
单独持有或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东有权提名股东代表监事，其中乙方1有权提名1名、乙方3有权提名1名。
五、本次交易对公司的影响
海基新能源本次增资事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，本次增资事项完成后，海基新能源注册资本将由7.5亿元增加至9.5亿元，可以进一步增强资金实力，有利于扩大锂电项目产能规模，满足未来发展对资金的需求，对未来发展将产生积极影响。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与时代百川未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。
经公司第五届董事会第二十七次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了以下独立意见：本次对海基新能源增资，可以进一步增强海基新能源的资金实力，有利于扩大海基新能源锂电项目产能规模，满足海基新能源未来发展对资金的需求，对海基新能源的未来发展将产生积极影响。本次增资不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《章程》等相关规定，我们一致同意公司对海基新能源增资。
八、监事会意见
公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，会议表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。监事一致同意公司对海基新能源增资，本次对海基新能源增资，可以进一步增强海基新能源的资金实力，有利于扩大海基新能源锂电项目产能规模，满足海基新能源未来发展对资金的需求，对海基新能源未来的发展将产生积极影响。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次对海基新能源增资的事项已经第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合规、合法。本保荐机构对公司本次增资及关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、关于江苏海基新能源股份有限公司的增资协议；
6、中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司关于江苏海基新能源股份有限公司增资的核查意见。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会2021年11月10日