2021年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十一月三十日
目录
2021年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
股东大会注意事项 ...... 5
议案一：关于公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案 ...... 6
议案二：关于委任监事的议案 ...... 9
中国外运股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
股东大会类型和届次：2021年第二次临时股东大会股东大会召集人：公司董事会投票方式：本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2021年11月30日14点00分召开地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室股权登记日：2021年11月25日网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年11月30日至2021年11月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、监事会成员、董事会秘书列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；
三、审议议案：
1、 关于公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案
2、 关于委任监事的议案
四、股东或股东授权代理人发言；
五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；
六、统计现场会议投票情况；
七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；
八、主持人宣布本次会议结束。
股东大会注意事项为保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等的有关规定，制定如下参会注意事项：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法享有《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。
六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东大会共有2项议案，为普通决议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。其中第1项议案，关联股东招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长航”）及其一致行动人需回避表决。
七、本次会议指派两名会计师、一名律师、一名监事以及会议现场推举的两名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合A股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
议案一：关于公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案各位股东及股东代理人：
近日，中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国外运”）收到控股股东中国外运长航《关于进一步避免同业竞争承诺的补充承诺函》。公司于2021年10月27日分别召开第三届董事会第四次会议、监事会二零二一年度第六次会议，审议通过了《关于公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》。本公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意的意见，保荐机构亦对此事项无异议。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关议案提请本次股东大会审议。具体情况如下：
一、承诺的背景
由于本公司在换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司并实现A股上市时，除本公司及其下属子公司外，中国外运长航存在部分从事综合物流业务下属企业（以下简称“除外企业”），与本公司存在一定程度的同业竞争。对此，中国外运长航于2018年4月13日出具了《关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺》（以下简称“《承诺函》”），承诺：
1、根据中国外运长航集团的发展规划，中国外运长航将中国外运作为经营和发展综合物流业务（以下统称“主营业务”）的统一整合平台，并采取有效措施避免同业竞争。
2、截至本承诺函出具之日，除外企业存在资产权属、主体资格、盈利能力等方面的瑕疵，暂不符合注入中国外运的条件。中国外运长航已与中国外运签署并履行托管总协议，将除外企业全部委托中国外运管理，从而确保中国外运长航与中国外运及其下属子公司之间不存在实质性的同业竞争情形。
在履行上述托管安排的基础上，中国外运长航进一步承诺自承诺函生效之日（2019年1月18日）起三年内，中国外运长航将根据实际情况采取以下措施逐步实现除外企业退出综合物流业务的经营，彻底解决与中国外运及其下属子公司之间实质性同业竞争问题：
（1）中国外运长航确保除外企业维持或逐步缩减其现有主营业务规模及经营区域；
（2）中国外运长航愿意通过向中国外运转让股权、资产重组、资产剥离等方式，逐步将除外企业综合物流业务相关资产、人员及业务转移至中国外运或其下属子公司；
（3）对于以上述方式转移存在实质障碍的除外企业，中国外运长航将通过清算注销、向无关联第三方转让等方式逐步清理；
（4）在本承诺函期限届满前，中国外运长航愿意继续将除外企业委托中国外运管理。
……
二、承诺履行情况及延期履行原因
自中国外运长航出具《承诺函》以来，除彻底解决与中国外运及其下属公司之间实质性同业竞争问题外，其他承诺事项持续有效并严格履行。期间，中国外运长航继续委托本公司管理除外企业，并按照《承诺函》的要求逐步对存在实质性同业竞争的主体采取资产出租、退出综合物流业务、清算注销等方式加以规范，推动完成了68户被托管企业的主业整合、75户被托管企业的清算注销或股权转让。
尽管上述工作已经取得有效进展，但是由于涉及到综合物流业务的下属企业数量较多，业务和人员的转移、股权划转审批程序所需时间较长以及其他历史遗留问题尚需进一步解决等原因，预计中国外运长航下属不超过10家企业难以在《承诺函》到期日前彻底解决实质性同业竞争。上述企业经营所在地不在中国外运的核心业务区域，且物流业务经营规模较小，2020年度物流收入、物流业务利润分别约为21,542.58万元、739.35万元，占同期中国外运营业收入、利润总额分别约为
0.25%、0.21%；2021年上半年物流收入、物流业务利润分别约为5,733.97万元、
668.26万元，占同期中国外运营业收入、利润总额分别约为0.09%、0.25%。
三、本次延长解决同业竞争的承诺期限及承诺内容
由于前述原因，中国外运长航出具了《关于进一步避免同业竞争的补充承诺
函》，申请将彻底解决与中国外运及其下属子公司之间实质性同业竞争的承诺履行期限延长三年，并承诺“将继续缩减存在实质性同业竞争主体的综合物流业务规模及经营区域，并通过向中国外运转让股权、资产重组、资产剥离、优化托管管理模式等方式，在2025年1月17日之前彻底解决中国外运长航与中国外运及其下属子公司之间的实质性同业竞争问题”。
四、本次延期承诺对本公司的影响
中国外运长航综合考虑上述因素申请本次延期承诺符合目前的实际情况，有利于进一步解决同业竞争，避免与本公司未来可能存在或潜在的实质性同业竞争，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，本公司将持续与中国外运长航保持定期沟通，跟踪承诺的履行情况，并根据相关法律法规的要求在定期报告中予以披露。现提请股东大会审议。
中国外运股份有限公司
董事会
议案二：关于委任监事的议案各位股东及股东代理人：
公司于2021年10月27日召开监事会二零二一年度第六次会议审议通过了《关于委任监事的议案》，同意选举寇遂奇先生为公司监事，任期自公司股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止。寇遂奇先生简历信息如下：
寇遂奇先生，1966年出生。现任招商局集团有限公司审计部副部长。1987年7月毕业于河南大学，获理学学士学位；1993年7月毕业于中南财经政法大学，获经济学硕士学位。1993年7月至2005年5月，历任招商局蛇口工业区财务部科员、科长、深圳市西部港航开发有限公司、深圳市平方汽车园区有限公司财务部部长。2005年5月至今，在招商局集团有限公司先后任审计（稽核）部经理、高级经理、总经理助理、副总经理、风险管理部副部长、审计中心副主任、审计部副部长。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司
监事会