证券代码：A股600611 证券简称：大众交通 编号：临2021-045
B股900903 大众B股债券代码：155070 债券简称：18大众01163450 20大众01188742 21大众01
大众交通（集团）股份有限公司关于受让上海大众出行信息技术股份有限公司
部分股份的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司大众公用：上海大众公用事业（集团）股份有限公司大众企管：上海大众企业管理有限公司大众出行：上海大众出行信息技术股份有限公司《股份转让协议》：《上海大众公用事业（集团）股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司关于上海大众出行信息技术股份有限公司之股份转让协议》
重要内容提示：
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 交易风险：本次股份受让需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
? 本公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计1次，交易金额为人民币10,000
万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计11次，合计金额7687.13
万元。
一、 关联交易概述
1、2021年11月，大众公用与本公司、大众企管在上海签订《股份转让协议》，大众公用将其持有大众出行的21%股份即5250万股股份转让给本公司和大众企管，其中，本公司拟受让3000万股，大众企管拟受让2250万股。因大众公用尚未对上述21%股份实缴出资，故本次转让价格为人民币0元（大写：零元）。在完成本次股份转让后，大众公用持有大众出行3500万股股份，占大众出行总股份的14%；本公司持有大众出行13000万股股份，占大众出行总股份的52%；大众企管持有大众出行8500万股股份，占大众出行总股份的34%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于：大众公用是本公司控股股东。本公司董事长杨国平先生兼任大众公用董事局主席；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事；本公司董事梁嘉玮先生兼任大众公用执行董事、总裁。本公司监事蒋贇先生兼任大众公用财务总监。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大众公用是本公司控股股东。本公司董事长杨国平先生兼任大众公用董事局主席；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事；本公司董事梁嘉玮先生兼任大众公用执行董事、总裁。本公司监事蒋贇先生兼任大众公用财务总监。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、大众公用
名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册地址：上海市浦东新区商城路518号法定代表人：杨国平注册资本：人民币295,243.4675万元统一社会信用代码：91310000132208778G经营范围：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。主要股东：上海大众企业管理有限公司最近一年主要财务数据（已经审计）
（单位：人民币 元）
| 项目 | 2020年度 |
| 总资产 | 23,622,080,255.74 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 8,643,440,050.36 |
| 营业收入 | 4,783,236,756.44 |
| 归属于母公司的净利润 | 515,231,416.65 |
类 型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人：董继缘注册资本：人民币25000.00万元整实收资本：人民币19750.00万元整成立日期：2016年01月05日营业期限：2016年01月05日至2066年01月04日法定住所：上海市徐汇区虹漕南路217-225号1-3层C1室主要经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件开发，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划，设计、制作广告，利用自有媒体发布广告，网络预约出租汽车客运，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东（截至《股份转让协议》签署之日）：
| 股东名称 | 认购的股份数 | 占比（%） | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 10,000.00 | 40 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 8,750.00 | 35 | 8,750.00 | 3,500.00 |
| 上海大众企业管理有限公司 | 6,250.00 | 25 | 6,250.00 | 6,250.00 |
| 合计 | 25,000.00 | 100 | 25,000.00 | 19,750.00 |
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,181.82 | 2,149.73 |
| 负债总额 | 1,381.56 | 1,617.20 |
| 所有者权益 | 1,800.26 | 532.53 |
| 项目 | 2020年1-12月（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 551.63 | 1,251.10 |
| 净利润 | -2,575.46 | -1,250.01 |
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体：本公司、大众公用、大众企管
2、合同标的：众公用持有大众出行的21%股份即5250万股股份，其中，本公司拟受让3000万股，大众企管拟受让2250万股
3、交易价格：人民币0元（大写：零元）
4、合同的生效条件：自签署之日起生效
5、标的资产的交付：本公司与大众企管应配合大众出行于本协议经签署生效之日起15个工作日内办理完毕相关的工商变更登记及备案手续。本次股份转让完成后，标的股份所对应的出资义务由本公司和大众企管履行，本公司和大众企管将按约定及时足额缴付出资款项。
6、违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反或不履行其在本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。违约方应当按守约方的实际损失时向守约方赔偿违约金。如该等违约金小于守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
7、争议解决方式：本协议的签订、解释及其在履行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律法规约束。凡因本协议产生或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，则应将争议提交上海仲裁委员会以中文在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
五、关联交易定价情况
本次交易标的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司，其具备证券期货相关业务评估资格证书，本次评估报告编号沪财瑞评报字（2021） 第 2068号。
本次评估采用收益法，经评估，上海大众出行信息技术股份有限公司在评估基准日的资产总额账面价值31,818,225.03元，负债总额账面价值13,815,603.83元，股东全部权益账面价值18,002,621.20元，评估值198,400,000.00元，评估增值180,397,378.80元，增值率1002.05%（股东全部权益价值评估值大写：人民币壹亿玖仟捌佰肆拾万元整）。
收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了被评估单位所能整合的车载运
力、注册驾驶员、平台运营策略等，以被评估单位未来的经营方案来看，企业主要依托于大众交通旗下巡游出租车辆运载能力以及在出租行业良好的服务口碑，同时加强与流量方的深度合作、深化传统出租行业在移动出行领域中的市占率、基于上述原因在收益法中考虑了平台接单量的提升、佣金净收入的增加等对企业价值影响较大的因素的价值。因此，采用收益法评估的结果，更能反映大众出行的真实价值。
六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本公司受让本公司关联人转让的股份是出于公司战略发展需要，对公司现有产业布局及资产结构进行梳理调整。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）2021年11月9日召开的公司第十届董事会第五次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事卓福民先生、姜国芳先生、曹永勤女士出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
（二）独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明：
（1）本公司本次关联交易是出于公司战略发展需要，调整现有产业布局，梳理资产结构。
（2）上述交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保上述关联交易程序合法。
（4）我们同意将上述事项提交公司第十届董事会第五次会议审议。
2、独立董事意见：
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（2）本公司受让关联人转让股份的关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2021年11月11日