证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2021-093
浙江万盛股份有限公司关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 投资标的名称：福建中州新材料科技有限公司（以下简称“福建中州”、“中州公司”）
? 投资金额：人民币10450万元
? 本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
? 特别风险提示：
1、宏观经济波动的影响
锂离子电池电解液的下游行业主要是电池生产商，虽新能源汽车是未来的发展趋势，被长期看好，但全球及中国宏观经济的波动导致下游新能源汽车、储能等行业发展若不及预期，将影响到公司下游行业的需求，进而影响到本项目产品需求量，对项目的效益造成影响。
2、项目审批未达预期导致项目建设期延长的风险
化工项目报批报建（环评、安评、消防、验收等）、试生产申请、竣工验收等环节涉及的部门和审批程序较多，该项目存在因项目审批未达预期导致项目建设期延长的风险。
3、市场及技术风险
受益于新能源汽车产业链需求的快速增长，电解液添加剂市场供不应求，产品价格自 2020 年第四季度以来大幅上涨，同时行业开始了新一轮产能扩张。电解液添加剂价格变化受市场供需关系影响较大，存在周期性波动风险，如行业产能扩充最终导致产能过剩、市场供过于求，将存在产品价格下行、并进一步导致项目效益不达预期的风险。另外，随着新产品技术进步和产业化进程的加快，电
解液添加剂存在被新产品或新技术替代的风险。
4、环境变化及政策风险
在项目实施过程中，如出现国家或地区产业政策或安全环保监管要求变化，或疫情影响等不可抗力因素，对项目实施带来较大不利影响，可能存在项目建设期限延长或建设方案调整、取消的风险。
一、本次投资概述
2021年11月10日，浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“公司”）与周健、郑辉东、海南思尚科技有限公司（以下简称“海南思尚”）、福建桦智工程技术有限公司（以下简称“福建桦智”）、福建中州新材料科技有限公司签署了《浙江万盛股份有限公司关于福建中州新材料科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议》”），约定：签署《投资协议》之后，由公司向福建中州支付4000万元诚意金；同时，福建中州办理减资，将注册资本由10000万元减资到1000万元；公司或公司实控的公司设立由其作为执行事务合伙人的股权激励持股平台（以下简称“股权激励平台”），同时由跟投人员组建作为跟投平台的有限合伙（以下简称“跟投平台”）；在福建中州完成减资程序后，公司、股权激励平台及跟投平台以投前估值4700万元对福建中州增资11000万元，增资后，公司对福建中州直接持股46.05%，通过股权激励平台持股20.51%，公司合计持股66.56%（对应投资款10450万元），跟投平台持股3.50%（对应投资款550万元）。
同时，福建中州拟新建“三明锂离子电解液添加剂和导电新材料项目”，年产锂离子电解液添加剂和导电新材料共十五种产品，合计95500吨生产装置及配套设施、办公楼、研发楼等，项目分二期完成：一期实现产能20500吨，建设期24个月，一期项目预计总投资额4.5亿元。二期扩产至95500吨，具体进度视一期投产后市场情况再定。
公司于 2021 年11月10日召开的第十四届董事会十九次会议,以同意8票、反对 0票、弃权0票,审议通过了《关于公司对外投资的议案》等相关议案。
本次对外投资金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对手方基本情况
（一）周健
周健先生：中国国籍，住所地上海市，直接持股福建中州71%股权，间接持股24%股权，合计持股95%股权。现任福建中州执行董事，经理。
（二）郑辉东
郑辉东先生：中国国籍，住所地福建省福州市，福建桦智的实际控制人。
（三）海南思尚科技有限公司
1、统一社会信用代码：91460000MA5TYQJ0X2
2、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
3、法定代表人：周健
4、注册资本：100万人民币
5、成立日期：2021年4月28日
6、住所：海南省海口市龙华区世贸东路2号世贸中心C栋中税众创空间2302440号
7、经营范围： 许可项目：建设工程设计；货物进出口；技术进出口；药品
批发；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用百货销售；化妆品批发；日用品销售；宠物食品及用品批发；金属材料销售；钟表销售；服装服饰批发；鞋帽批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源原动设备销售；电池销售；电子专用材料销售；机械设备销售；通讯设备销售；合成材料销售；卫生洁具销售；家具销售；安防设备销售；消防器材销售；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；塑料制品销售；五金产品批发；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电线、电缆经营；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品销售；仪器仪表销售；运输货物打包服务；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；广告设计、代理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股东情况：周健持股100%
9、经营状况：截止本公告日，尚未开展相关业务。
（四）福建桦智工程技术有限公司
1、统一社会信用代码：91350100MA3503E55X
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：林毅
4、注册资本：1000万人民币
5、成立日期：2020年11月3日
6、住所：福建省福州市闽侯县南屿镇乌龙江南大道26-1号医工科技大楼南11层
7、经营范围： 一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销售；工程和技术研究和试验发展；销售代理；寄卖服务；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股东情况：郑辉东持股59%、林毅持股21%、何佩佩持股20%
9、经营状况：截止2021年9月30日，福建桦智未经审计的总资产为6,093,061.35元，净资产为4,005,405.96元；2021年1-9月营业收入为4,753,264.37元，净利润为-44,574.04元。
截至本公告日，公司及公司董事、监事或高级管理人员，与上述合作方均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的名称：福建中州新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350400MA8TTA0N14
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：周健
5、注册资本：10000万人民币（福建中州将办理减资，将注册资本由10000
万元减资到1000万元）
6、成立日期：2021年8月20日
7、住所：福建省三明市三元区经济开发区吉口新兴产业园管委会办公楼4号楼402—3
8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材
料制造（不含危险化学品）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；在线能源计量技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造（锂离子电池制造除外）；电池销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；石墨烯材料销售；药品委托生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、增资前股东情况：周健持股71%、海南思尚持股24%、福建桦智持股5%
10、增资后，各方的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 浙江万盛股份有限公司 | 1538.28 | 46.05% | 货币 |
| 2 | 周健 | 710.00 | 21.26% | 货币 |
| 3 | 股权激励平台（待设立） | 685.12 | 20.51% | 货币 |
| 4 | 海南思尚科技有限公司 | 240.00 | 7.18% | 货币 |
| 5 | 跟投平台（待设立） | 117.03 | 3.50% | 货币 |
| 6 | 福建桦智工程技术有限公司 | 50.00 | 1.50% | 货币 |
| 合计 | 3340.43 | 100% | / | |
技有限公司，以工商登记为准）
3、项目地点：福建省三明市三元区吉口循环经济产业园布溪地块
4、项目内容：年产锂离子电解液添加剂和导电新材料共十五种产品，合计95500吨生产装置及配套设施、办公楼、研发楼等，项目分二期完成：一期实现产能20500吨（VC5000t/a；FEC5000t/a；DTD1500t/a；NNP7500t/a； VEC200 t/a；MMDS 200 t/a；DENE 200 t/a；TMSP 100 t/a；TMSB 100 t/a；1，3-PS 500 t/a；BOB200 t/a），二期扩产至95500吨，具体进度视一期投产后市场情况再定。
5、投资金额：一期项目总投资约4.5 亿元，为自筹资金。
6、建设期限：项目建设期为2021年12月-2023年12月
（二）可行性分析
锂电池是一种电化学储能装置，是化学电源领域占比最大的一类电池。相对于其他类型电池，锂电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电率低、高低温适应强及绿色环保等优势，已经在动力电池、3C电子、储能等市场广泛应用。近年来，锂电池下游市场，尤其是动力电池市场发展迅猛。根据EV volumes数据显示，2021年上半年全球新能源汽车销量达265万辆，同比去年增长168%；其中，2021年上半年中国新能源汽车销量达119.4万辆，同比增长224.54%。根据国务院办公厅颁布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》目标，到2025年，新能源汽车销量占比将达到20%；到2035年，力争纯电动汽车成为新销售车辆主流，公共领域用车全面电动化。在下游需求爆发及政策明确指引的背景下，锂电池产业链将迎来新一轮的快速发展。
电解液是锂离子迁移的重要载体，被称为锂电池的“血液”。电解液对电池安全性、循环寿命、充放电倍率、高低温性能、能量密度等性能指标都有显著影响。电解液添加剂作为电解液中的重要组分，可以定向优化电解液性能，如电导率、倍率性能、过充保护等，以改善电池的高低温性能、能量密度、循环寿命、安全性。今年以来，电解液添加剂供应持续紧张，市场供不应求，已影响到锂电下游生产。公司结合自身在化工添加剂领域的积累，投资福建中州，以电解液添加剂为切入口，布局新能源上游产业。
项目定位新能源电池材料体系关键功能添加剂生产。项目一期产品主要布局VC、FEC、DTD等主流电解液添加剂，并前瞻性多种小批量添加剂，以实现具备提供电解液复杂配方添加剂完整解决方案的能力。此外，项目一期产品布局了替
代NMP的绿色环保型溶剂NNP，以顺应环保要求提高的趋势。项目一期建设将通过工艺创新，改善传统生产工艺中存在的不足，在保证产品高品质的同时实现降本增效，大大增强产品的市场竞争力。推进项目建设的同时，福建中州将开展针对单壁碳纳米管等一系列先进电池材料产业化研究，保持福建中州在电池材料领域的先进性。
项目选址福建省三明市，当地萤石矿资源储备丰富，并围绕萤石资源形成了氟新材料产业聚集区，氟化工产业配套齐全，原料供应有保障。目前，福建中州已完成投资备案及土地摘牌，已具备推进项目建设的基础。
（三）需要履行的审批手续
本次项目建设已经完成立项，还需按规定至相关行政主管部门办理安评、环评、能评、消防、验收等审批手续。截至目前，本次项目环评尚未开始。
五、投资标的股权激励情况
为充分调动福建中州核心管理团队的工作积极性，快速引进和吸纳高端人才，激励核心人员将自身利益与公司长远发展紧密结合，公司拟将持有福建中州
20.51%的股权转让给持股平台用于实施股权激励计划。本次股权激励计划的激励对象为福州中州核心管理团队及其他外部引入的优秀人才，激励对象将通过购买股权激励持股平台的出资份额间接持有福建中州股权。
六、投资协议书的主要内容
2021年11月10日，公司与周健、郑辉东、海南思尚、福建桦智、福建中州签署了《投资协议》。协议主要内容如下：
1.1、投资
(a)在本协议签署之日，各方的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 周健 | 7100 | 71% | 货币 |
| 2 | 海南思尚科技有限公司 | 2400 | 24% | 货币 |
| 3 | 福建桦智工程技术有限公司 | 500 | 5% | 货币 |
| 合计 | 10000 | 100% | / | |
中州公司支付4000万元诚意金；同时，中州公司办理减资，将注册资本由10000万元减资到1000万元；本协议签署后，投资方或其实控的公司设立由其作为执行事务合伙人的股权激励持股平台（以下简称“股权激励平台”），同时由投资方跟投人员组建作为跟投平台的有限合伙（以下简称“跟投平台”）；在中州公司完成减资程序后，投资方和股权激励平台、跟投平台以投前估值4700万元对中州公司增资11000万元，增资后的注册资本为3340.43万元，增资后，投资方对中州公司直接持股46.05%，通过股权激励平台持股20.51%，投资方合计持股
66.56%，跟投平台持股3.50%。
(c)诚意金本协议生效后，投资方向中州公司支付4000万元诚意金，支付至投资方和中州公司设立的共管账户。原股东为诚意金的返还按本协议1.1（a）中的持股比例提供连带保证责任担保，并且原股东将其持有中州公司的全部股权为该债权提供质押担保，原股东应当全力配合以完成股权质押登记。(d)减资在《投资协议》生效之后，中州公司应当立即办理减资，依照法定程序将注册资本由10000万元减资到1000万元；减资后，公司原股东的持股比例保持不变，原股东应当在2024年12月31日之前完成全部实缴义务。
(e)增资各方同意，在公司完成上述减资程序并领取新的营业执照后，开始进行增资。增资后，各方的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 浙江万盛股份有限公司 | 1538.28 | 46.05% | 货币 |
| 2 | 周健 | 710.00 | 21.26% | 货币 |
| 3 | 股权激励平台（待设立） | 685.12 | 20.51% | 货币 |
| 4 | 海南思尚科技有限公司 | 240.00 | 7.18% | 货币 |
| 5 | 跟投平台（待设立） | 117.03 | 3.50% | 货币 |
| 6 | 福建桦智工程技术有限公司 | 50.00 | 1.50% | 货币 |
| 合计 | 3340.43 | 100% | / |
推荐的人员担任，董事长对公司的重大事项享有一票否决权；（3）公司应当变更法定代表人，由投资方推荐的董事长人选担任法定代表人；（4）公司应当变更监事，由投资方推荐的人员担任。
3、先决条件
除本协议约定的交割条件以外，投资方和股权激励平台、跟投平台等相关主体向实际控制人或公司支付任何投资款还取决于以下条件的实现：
(a)本次投资所涉及的公司其他股东或任何第三方的优先认缴权、选择权，已经合适程序被书面放弃；
(b)本协议项下的实际控制人和公司的所有陈述和保证于本协议签署日在所有重大方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确指出只适用于较早的日期（该等陈述和保证应当于较早日期在所有重大方面是真实和正确的）；
(c)公司无任何重大不利变化。
4、公司盈利的分配
年度利润分配方案（包括但不限于分配基准日、分配比例、分配时间等），由公司股东会审批。
5、陈述、保证和承诺之主要内容如下：
除已披露的除外，实际控制人、关键人员及其近亲属（近亲属指配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母及兄弟姐妹、子女配偶的父母）、关联方直接和/或间接控制的公司未从事、以后也不得从事与公司相同或类似的主营业务。
公司计划于2025年12月31日前，依法申请合格上市。若届时无法实现合格上市，投资方有权收购公司原股东持有的所有股权。
6、知情权
投资方可以委派人员担任公司高管，参与公司决策。在本协议签署生效后，公司应当设立董事会，董事会由三名董事组成，投资方委派两名，原股东委派一名；董事长由董事会过半数选举产生。公司设一名监事，由投资方委派的人员担任。公司财务总监由投资方委派。上述成员在本协议生效后十五日内到位。
7、关联交易和竞业禁止
如果实际控制人及其控制的除公司以外的其他企业从事的业务与公司的业务构成竞争关系，实际控制人及其控制的其他企业应为公开上市的目的，尽最大
努力通过资产重组以及其他经公司为公开上市之目的聘请的中介机构共同认可的方式消除与公司的同业竞争，使得公司能够成为公开上市的合格上市主体。
实际控制人同意，如果公司的主要管理人员（即董事、总经理、副总经理职务以上的高级管理人员）在与公司构成同业竞争的其他企业兼职或从事其他与公司构成竞争的活动，致使公司的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司的损失外，实际控制人应就公司遭受的损失承担连带赔偿责任。实际控制人不得以本人或近亲属及其他持有人的名义在公司体系外另行运营与公司相同或相近的业务。如实际控制人在投资方投资前存在未整合至公司的相同或相近业务的经营性资产，或在投资方投资后非以公司名义获得上述经营性资产，则实际控制人应在投资方书面通知后30日内无偿将上述资产划拨至公司名下。
8、委托加工业务净现金贡献承诺
公司开展的委托加工业务，由公司设立银行账户独立结算，周健承诺截止到2022年12月31日委托加工业务保底3000万元的净现金贡献，计算公式：净现金贡献=该公司累计净利润-委托加工业务设备投资未折旧完的价值-应收款项-政府补贴、税收返还。
期满，若委托加工业务贡献的净现金不足3000万元，则由周健以自有资金在30天内补足。
计算公式中的指标，以具有证券期货从业资格的第三方审计机构出具的独立审计报告为准。
七、投资的目的及对公司的影响
公司多年深耕于添加剂行业，磷系阻燃剂已成长为全球龙头，具备添加剂生产、管理、销售等行业经验以及全球化运营成功案例。标的公司主营业务为锂电电解液添加剂和新材料的应用开发，公司本次对外投资从事碳酸亚乙烯酯、氟代碳酸乙烯酯等锂电添加剂产品生产，是公司进入产业链下游科技含量高、附加值大的新能源、新材料领域的关键一步，有利于充分发挥公司的工程工艺、安环工艺等优势，拓展公司业务发展空间，创造新的盈利增长点，提升公司抗风险能力进而提高公司核心竞争力、促进公司高质量可持续发展。
八、特别风险提示
1、宏观经济波动的影响
锂离子电池电解液的下游行业主要是电池生产商，虽新能源汽车是未来的发展趋势，被长期看好，但全球及中国宏观经济的波动导致下游新能源汽车、储能等行业发展若不及预期，将影响到公司下游行业的需求，进而影响到本项目产品需求量，对项目的效益造成影响。
2、项目审批未达预期导致项目建设期延长的风险
化工项目报批报建（环评、安评、消防、验收等）、试生产申请、竣工验收等环节涉及的部门和审批程序较多，该项目存在因项目审批未达预期导致项目建设期延长的风险。
3、市场及技术风险
受益于新能源汽车产业链需求的快速增长，电解液添加剂市场供不应求，产品价格自 2020 年第四季度以来大幅上涨，同时行业开始了新一轮产能扩张。电解液添加剂价格变化受市场供需关系影响较大，存在周期性波动风险，如行业产能扩充最终导致产能过剩、市场供过于求，将存在产品价格下行、并进一步导致项目效益不达预期的风险。另外，随着新产品技术进步和产业化进程的加快，电解液添加剂存在被新产品或新技术替代的风险。
4、环境变化及政策风险
在项目实施过程中，如出现国家或地区产业政策或安全环保监管要求变化，或疫情影响等不可抗力因素，对项目实施带来较大不利影响，可能存在项目建设期限延长或建设方案调整、取消的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会2021年11月11日