上海亚虹模具股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
保荐机构（主承销商）
上海市静安区南京西路
号
二〇二一年十一月
5-1-1
上海亚虹模具股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（【212462】号）中关于上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“上市公司”、“公司”或“上海亚虹”）非公开发行股票行政许可申请材料的反馈意见要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）会同申请人、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，针对申请人本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题，依据申请人提供的文件资料及上述相关中介机构人员实地考察、访谈、询问所获得的信息进行了认真核查及逐项落实，并在充分核查的基础上，按反馈意见的要求进行回复。现结合相关中介机构的核查情况，将落实反馈意见的有关回复情况报告如下，请贵会予以审核。如无特别说明，本回复报告中的简称、术语、名词释义与《国泰君安证券股份有限公司关于上海亚虹模具股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称、术语、名词释义具有相同含义。本回复报告的字体对应的内容如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 | |||
| 对问题的回答 | 宋体 |
5-1-2
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 6
问题3 ...... 8
问题4 ...... 9
问题5 ...... 11
问题6 ...... 14
问题7 ...... 16
问题8 ...... 20
问题9 ...... 36
问题10 ...... 41
问题11 ...... 47
问题12 ...... 53
5-1-3
问题1宁生集团在本次非公开发行申请前成为上市公司实际控制人，参与本次发行，宁生集团拟用自有或自筹资金参与认购，请申请人说明认购的资金来源，其中自筹资金是否存在对外募集、代持、结构化安排或者存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形;是否存在发行人及其原控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明认购的资金来源，其中自筹资金是否存在对外募集、代持、结构化安排或者存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形根据发行人于2021年6月23日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行拟发行股票3,080万股（含本数，后因发行人现金分红调整为31,084,395股），股票募集资金总额不超过人民币33,664.40万元，全部由发行人控股股东宁生集团以人民币现金方式认购。根据本次发行认购对象、发行人控股股东宁生集团出具的说明，宁生集团本次认购资金来源于其自有资金以及银行贷款，其中40%为宁生集团的自有资金、60%为银行贷款。根据宁生集团未经审计的财务报表，截至2021年10月31日，宁生集团公司单体报表资产总额为93,481.47万元，净资产为68,226.70万元，负债总额为25,254.78万元，资产负债率为27.02%，资产负债率较低；其中宁生集团流动资产为30,065.23万元、货币资金为14,062.01万元，宁生集团资产流动性较好，账面货币资金金额能够覆盖本次非公开发行认购款项的40%。
为筹集本次认购资金，宁生集团已与平安银行股份有限公司海口分行于2021年1月31日签署了编号为平银海分并贷字20210128第001号《贷款合同（并购）》，约定宁生集团向平安银行股份有限公司海口分行借款人民币37,434.00万元用于受让上海亚虹模具股份有限公司5,180万股股份（包括协议受
5-1-4
让谢亚明、谢悦持有的2,100万股以及本次发行拟认购的股份），贷款期限为60个月，放款条件为宁生集团为完成并购交易的自筹资金不少于24,958.40万元（自有资金比例不低于并购交易价款的40%）且优先于贷款到位。
宁生集团已于2021年2月5日收到银行发放的第一笔贷款17,236.00万元，并已将该笔贷款连同宁生集团自有资金11,492.00万元用于支付受让谢亚明、谢悦持有的发行人2,100万股股份的股份转让款。根据宁生集团提供的银行还款凭证，截至本反馈意见回复出具日，宁生集团已按照还款计划归还并购贷届期的本金791.00万元及利息404.46万元，不存在逾期未还款情况。
2021年2月5日以来，具体还款明细如下：
| 序号 | 时间 | 还款金额（元） | 是否违约 | 金额类别 | 还款来源 |
| 1 | 2021.02.21 | 333,229.33 | 否 | 利息 | 自有资金 |
| 2 | 2021.05.21 | 1,853,588.17 | 否 | 利息 | 自有资金 |
| 3 | 2021.06.21 | 7,910,000.00 | 否 | 本金 | 自有资金 |
| 4 | 2021.08.21 | 1,857,765.37 | 否 | 利息 | 自有资金 |
5-1-5
的资金是合法合规的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
二、是否存在发行人及其原控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
2020年12月1日，发行人披露了《上海亚虹模具股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
发行人原控股股东、实际控制人谢亚明及其一致行动人谢悦均已出具《承诺函》，承诺“本人不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行的核查程序如下：
1、查阅本次发行认购对象、发行人控股股东宁生集团截至2021年10月31日的未经审计的单体财务报表；
2、查阅本次发行认购对象宁生集团与平安银行股份有限公司海口分行签署的《贷款合同（并购）》及对应的《质押担保合同》《保证担保合同》《抵押担保合同》；
3、取得本次发行认购对象宁生集团出具的关于认购资金来源情况的说明；
4、核查发行人于2020年12月1日披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，取得发行人出具的关于未为本次发行认购对象直接或间接提供资金的声明承诺；
5、取得发行人原控股股东、实际控制人谢亚明及其一致行动人谢悦出具的关于未为本次发行认购对象直接或间接提供资金的声明承诺。
5-1-6
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
本次发行人认购对象宁生集团的认购资金来源为自有及自筹资金，其中的自筹资金为银行提供的并购贷款，不存在对外募集、代持、结构化安排或者存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；亦不存在发行人及其原控股股东或实际控制人直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
问题2
宁生集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见;如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、宁生集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2020年12月1日）。根据宁生集团出具的承诺并经查阅发行人从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日期间公开披露的信息，在定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日期间，宁生集团不存在减持发行人股票的情况。
截至本反馈意见回复出具日，控股股东宁生集团直接持有上海亚虹15.00%的股份。宁生集团于2021年11月出具了《关于特定期间不减持股份的承诺函》，具体内容如下：
5-1-7
“1、自发行人本次非公开发行股票的定价基准日（2020年12月1日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司未以任何形式直接或间接减持上海亚虹的股票；
2、自本承诺函出具之日起至上海亚虹本次发行完成后六个月内，本公司不会以任何方式直接或间接减持上海亚虹的股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份；
3、本公司不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；
4、本承诺为不可撤销承诺，本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归发行人所有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
上海亚虹已对上述承诺进行了公告。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日期间公开披露的关于主要股东股权变动的相关公告；
2、获取宁生集团出具的《关于特定期间不减持股份的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
截至本反馈意见回复出具日，宁生集团从定价基准日前六个月至今不存在减持公司股票的行为，亦已承诺本次发行完成后六个月内不以任何形式减持公司票并公开披露，宁生集团不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
5-1-8
问题3审核关注原实控人谢亚明、谢悦在本次非公开发行股票董事会上主动回避表决。二人非本次非公开发行认购对象，不构成关联交易，请说明回避表决的原因。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、请说明回避表决的原因
2020年11月30日，宁生集团与谢亚明、谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司股份转让协议》，宁生集团签署该协议的目的系为了获得上市公司的控制权。为达到交易目的，双方约定交易整体方案为：首先，由谢亚明、谢悦向宁生集团转让其所持有的上海亚虹21,000,000股股份（占发行人总股本的15%），并于股份交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所持有的上海亚虹38%股份的表决权，宁生集团变更成为发行人控股股东；同时，谢亚明、谢悦提议由上海亚虹以宁生集团作为特定对象，以锁价发行方式向宁生集团非公开发行境内上市人民币普通股股票30,800,000股（占发行前发行人总股本的22%，后因发行人现金分红调整为31,084,395股），以此提高宁生集团于上海亚虹的持股比例，巩固宁生集团在发行人的控股地位。
本次非公开发行股票董事会（第三届董事会第十二次会议）召开时，谢亚明为发行人当时的董事长，谢悦为发行人当时的董事。谢亚明、谢悦虽非本次非公开发行认购对象，但本次非公开发行系上述《股份转让协议》所涉交易整体方案中的一部分，作为交易的其中一方，根据实质重于形式原则，谢亚明、谢悦在董事会上回避表决。
综上，保荐机构、申请人律师认为，谢亚明、谢悦在董事会中就本次非公开发行所涉议案进行回避表决符合《公司法》《上市规则》等法律法规的规定。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行的核查程序如下：
5-1-9
1、查阅宁生集团与谢亚明、谢悦签署的《上海亚虹模具股份有限公司股份转让协议》；
2、查阅发行人第三届董事会第十二次会议通知、议案、会议决议、会议记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
本次非公开发行系宁生集团取得上海亚虹控制权所涉整体交易方案中的一部分，作为交易的一方，根据实质重于形式原则，谢亚明与谢悦在董事会上就本次非公开发行所涉议案进行回避表决，符合《公司法》《上市规则》等法律法规的规定。
问题4
高管和核心技术人员稳定。审核关注，公司自变更实际控制人以来，人员有较大调整，同时公司强调双主业经营且未来12个月不对现有业务作出重大调整的计划，请发行人说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、请发行人说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项规定：上市公司盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（一）最近12个月内高级管理人员变动情况
本反馈意见回复出具前12个月，发行人高级管理人员为总经理徐志刚，副总经理杨建伟、忻海波，副总经理、财务总监兼董事会秘书王忠明。
发行人最近12个月内高级管理人员变动情况如下：
5-1-10
| 序号 | 时间 | 姓名 | 原职务 | 现职务 | 变动原因 |
| 1 | 第四届董事会第一次会议（2021.02.26） | 徐志刚 | 总经理 | 总经理 | - |
| 2 | 杨建伟 | 副总经理 | 物流计划总监 | 控制权变更后换届岗位调整 | |
| 3 | 王忠明 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 采购总监 | 控制权变更后换届岗位调整 | |
| 4 | 忻海波 | 副总经理 | 离职 | 个人原因离职 | |
| 5 | 王军 | 子公司慕盛实业副总经理 | 副总经理 | 控制权变更后换届岗位调整 | |
| 6 | 方旭 | 质量控制负责人 | 副总经理 | 控制权变更后换届岗位调整 | |
| 7 | 吴彬 | - | 财务总监 | 控制权变更后换届岗位调整 | |
| 8 | 孙林 | - | 董事会秘书 | 控制权变更后换届岗位调整，暂代 | |
| 9 | 第四届董事会第三次会议 （2021.04.08） | 谢佳维 | - | 董事会秘书 | 控制权变更后换届岗位调整 |
5-1-11
综上所述，发行人最近12个月内，高管、核心技术人员未发生重大不利变化，相关变化未对公司生产经营带来不利影响。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人聘任高级管理人员相关董事会的会议资料以及核心技术人员的简历、劳动合同；
2、取得发行人关于最近12个月内高管、核心技术人员变化情况的说明；
3、查阅发行人2021年半年度报告及2021年半年度财务报表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
发行人最近12个月内高管、核心技术人员未发生重大不利变化。发行人最近12个月内高管主要变化人员来源于控股股东提名及发行人内部培养产生，徐志刚、吴春、王锋、顾巍巍作为公司核心技术人员最近12个月内均保持稳定。发行人最近12个月内的高管变动未对公司生产经营带来不利影响，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
问题5
本次非公开发行股票的募集资金拟投资于自由潜为主的极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）项目，项目以潜水为主拟在北京、上海、杭州等内陆城市设立以自由潜水为主要服务项目的城市旗舰体验馆，通过大型商业综合体的店面承租改造方式实施。“极限体育城市旗舰店主要有10米深水潜水区，3-5米池潜水体验区......”，上述租赁在相关城市落实的情况以及具体安排，是否存在不确定性。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
5-1-12
一、相关城市落实的情况以及具体安排
（一）推广门店已完成租赁的具体情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人已经设立海南宁扬体育文化发展有限公司（以下简称“宁扬体育”）作为本次募投项目的实施主体，为加快推进上述业务的开展，宁扬体育设立控股子公司多玩水体育及宁蓝体育作为项目公司分别在成都、上海通过自有资金进行推广门店的建设；成都推广门店已率先完成选址并签署场地租赁协议，具体信息如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋 座落 | 租赁面积 | 租赁期限 | 租金 |
| 1 | 多玩水体育 | 环球融创会展文旅集团有限公司 | 成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球购物中心X1F36号商铺 | 629㎡ | 2021.10.08-2027.10.07 | 2021.10.08-2022.01.16：125.80元/日（含税） 2022.01.17-2022.04.27：1,006.40元/日（含税），提成租金营业额*10% 2022.04.28-2022.10.07：1,132.20元/日（含税），提成租金营业额*10% 2022.10.08-2023.10.07：1,163.65元/日（含税），提成租金营业额*10% 2023.10.08-2024.10.07：1,195.10元/日（含税），提成租金营业额*10% 2024.10.08-2025.10.07：1,226.55元/日（含税），提成租金营业额*10% 2025.10.08-2026.10.07：1,258.00元/日（含税），提成租金营业额*10% 2026.10.08-2027.10.07：1,289.45元/日（含税），提成租金营业额*10% |
5-1-13
店。
城市旗舰店具体的开设进度及租赁安排如下：
| 序号 | 城市 | 门店面积 （平方米） | 开店进度 | 租赁情况备注 | ||
| T1 | T2 | T3 | ||||
| 1 | 北京 | 1,000 | √ | √ | 开展租赁考察工作，与出租方完成签署商铺租赁合作意向书 | |
| 2 | 上海 | 1,200 | √ | √ | 开展租赁考察工作 | |
| 3 | 广州 | 1,000 | √ | 尚未开展筹划 | ||
| 4 | 深圳 | 1,000 | √ | √ | 开展租赁考察工作，与出租方完成签署商铺租赁合作意向书 | |
| 5 | 杭州 | 600 | √ | 尚未开展筹划 | ||
| 6 | 成都 | 600 | √ | 完成前期推广门店的选址，旗舰店选址筹备中 | ||
| 7 | 重庆 | 600 | √ | 尚未开展筹划 | ||
| 8 | 郑州 | 600 | √ | 尚未开展筹划 | ||
| 9 | 南宁 | 600 | √ | 尚未开展筹划 | ||
| 10 | 武汉 | 600 | √ | 尚未开展筹划 | ||
| 合计 | 7,800 | 3 | 8 | 2 | - | |
5-1-14
2、查阅发行人控股子公司与选址门店业主方洽谈的相关文件资料；
3、取得发行人关于本次募投项目实施主体宁扬体育与出租方签署的商铺租赁意向合作书以及具体安排的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
发行人控股子公司通过自有资金进行实际投入的方式率先在成都开设城市推广门店，成都推广门店已完成门店选址；旗舰店的选址现根据原有计划稳步推进中，本次募投项目不存在因场馆租赁租赁、改造事项导致的重大不确定性。
问题6
项目建设过程中需要租赁场地、采购设备及装备，而实控人在多个城市设有出售体育装备的子公司以及配备潜水教练等专业人员，请说明后续是否存在向实控人及控制的企业采购设备和服务等关联交易。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、后续是否存在向实控人及控制的企业采购设备和服务等关联交易
（一）发行人募投项目相关潜在关联交易情况
1、设备采购
发行人本次非公开发行股票拟募集资金将用于极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目和补充流动资金。其中，极限体育城市旗舰店项目建设需采购造浪机、潜水装备等水上运动设备，金额合计约2,320.00万元。
发行人控股股东宁生集团全资三级子公司宁生体育科技（佛山）有限公司（以下简称“宁生体育科技”）主要从事造浪机的研发、生产和销售业务。若公司最终确定向关联方宁生体育科技进行采购造浪机设备，则产生关联交易。
2、服务费用
5-1-15
目前公司拟在成都和上海开设的城市推广门店正在进行相关人员招聘，门店所需潜水和冲浪教练及其他人员均系发行人子公司多玩水体育和宁蓝体育在当地招聘并独立签署劳动协议，相关人员和门店成本费用亦由发行人子公司独立承担；根据公司《极限体育城市旗舰店操作手册》规划，公司募投项目极限体育城市旗舰店的教练、行政、财务及销售推广等门店运营人员都将在门店所在当地进行招聘，相关人员培训亦由募投项目实施主体宁扬体育独立完成。因此，预计发行人未来不会产生募投项目相关人员服务费用方面的关联交易。
（二）发行人、宁生集团及实控人关于规范关联交易的措施
发行人在实施募投项目采购设备时将以市场询价、产品比对形式进行公开选择，若关联方宁生体育科技所生产的造浪机为最适配选项，公司也将按照市场公允价格进行采购，并严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《上海亚虹模具股份有限公司关联交易管理制度》的规定，履行相关的审议程序并及时履行信息披露义务，确保不损害公司及中小股东的利益。
此外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已分别承诺关联交易将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，遵守相关法律、法规及发行人《公司章程》《上海亚虹模具股份有限公司关联交易管理制度》的规定，履行信息披露义务并办理相关手续，不损害发行人及中小股东的权益。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师履行以下主要核查程序：
1、检查了申请人本次募投项目明细投资情况；
2、查阅宁生体育科技报告期内对外销售造浪机的合同，了解可能产生交易关联方宁生体育科技主营业务情况及可能产生关联采购的设备价格情况；
3、获取了发行人《公司章程》《上海亚虹模具股份有限公司关联交易管理制
5-1-16
度》以及控股股东宁生集团、实际控制人及其一致行动人出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
发行人后续除存在可能向关联方宁生体育科技采购冲浪机的情况外，预计不会发生向关联方采购服务等其他关联交易。控股股东宁生集团、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，且发行人已制定了严格、合理的关联交易管理制度及决策程序，不会损害公司及中小股东利益。
问题7
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
1、发行人及其控股子公司的经营业务不涉及房地产相关业务
截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在参股子公司，发行人及其控股子公司均不存在取得房地产开发经营资质的情况，其经营业务亦不涉及房地产相关业务，具体说明如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 上海亚虹模具股份有限公司 | - | 精密模具及产品研发、设计、加工，注塑，塑料涂装，其他印刷，家电组装、批发、零售，汽车配件、塑料制品（除购物袋）、金属制品加工，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 精密塑料模具的研发、设计、制造，注塑产品的成型生产、部件组装服务 |
| 2 | 上海慕盛实业有限公司 | 100% | 电子产品、仪器仪表（除计量器具）、机电产品、汽车零部件、通 | 电子产品SMT表面贴 |
5-1-17
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、五金机械制造、加工、批发、零售，塑料制品（除购物袋）加工，计算机软硬件开发、批发、零售（除计算机信息系统安全专用产品），商务信息咨询，室内装潢，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 装业务 | |||
| 3 | 海南宁扬体育文化发展有限公司 | 100% | 许可项目：高危险性体育运动（潜水）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育竞赛组织；体育保障组织；体育赛事策划；体育用品设备出租；组织体育表演活动；体育经纪人服务；体育健康服务；体育中介代理服务；会议及展览服务；票务代理服务；摄影扩印服务；专业设计服务；旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；住房租赁；汽车租赁；特种设备出租；日用百货销售；游艺及娱乐用品销售；水上运输设备销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；游乐园服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 潜水服务、体育竞赛组织、体育健康服务等 |
| 4 | 成都多玩水体育文化发展有限公司 | 通过宁扬体育间接持股80% | 一般项目：组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体育保障组织；体育健康服务；会议及展览服务； | 潜水服务、体育竞赛组织、体育健康服务 |
5-1-18
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 商务代理代办服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；电子产品销售；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体育用品设备出租；户外用品销售；体验式拓展活动及策划；健身休闲活动；船舶租赁；船舶销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；娱乐船和运动船销售；摄影扩印服务；潜水救捞装备销售；组织体育表演活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（潜水）；住宿服务；旅游业务；酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 等 | |||
| 5 | 上海宁蓝体育有限公司 | 通过宁扬体育间接持股60% | 一般项目：体育赛事策划；组织体育表演活动；体育竞赛组织；体育用品设备出租；体育中介代理服务；体育健康服务；体育指导；体育经纪人服务；票务代理服务；体育场地设施工程施工；专业设计服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；电影摄制服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出版 | 潜水服务、体育竞赛组织、体育健康服务等 |
5-1-19
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 发行）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健身休闲活动；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；潜水救捞装备销售；户外用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；照相机及器材销售；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
5-1-20
2、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网络渠道核查发行人及控股子公司的工商登记经营范围及资质取得情况；
3、查阅发行人及控股子公司的不动产权属证书，并向发行人了解具体土地及房产用途；
4、取得发行人出具的关于不存在房地产业务的确认文件；
5、查阅发行人报告期内的审计报告及2021年半年度财务报表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
发行人及其控股子公司、参股公司不存在房地产相关业务。
问题8
申请人本次非公开发行股票拟募集资金3.36亿元，用于极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目和补充流动资金。
请申请人补充说明并披露:（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入;（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形;（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施;（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎;（5）本次募投项目与主营业务的关系，公司未来的发展战略方向，是否具备实施本次募投项目的技术、人才和市场储备，本次募投项目决策依据，决策是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
回复：
5-1-21
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）项目投资数额安排明细
极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目计划投资总额为17,664.40万元，拟投入募集资金17,664.40万元，其中资本性支出金额为12,300.00万元，非资本性支出金额为5,364.00万元。
具体构成如下:
| 序号 | 投资项目名称 | 总价 （万元） | 资本性支出 | 占总投资额的比例 |
| 1 | 旗舰店建设投资 | 8,820.00 | 8,820.00 | 49.93% |
| 1.1 | 建筑工程投资 | 6,500.00 | 6,500.00 | - |
| 1.2 | 装备购置 | 2,320.00 | 2,320.00 | - |
| 2 | 信息系统部分 | 3,480.00 | 3,480.00 | 19.70% |
| 3 | 基本预备费 | 615.00 | - | 3.48% |
| 4 | 铺底流动资金 | 4,749.40 | - | 26.89% |
| 项目总投资 | 17,664.40 | 12,300.00 | 100.00% | |
| 分类 | 名称 | 金额 |
| 基础装修 | 承重结构加固 | 1650.00 |
| 室内场景搭建 | 270.00 | |
| 室内水电改造 | 105.00 | |
| 室内基本装修 | 525.00 |
5-1-22
| 分类 | 名称 | 金额 |
| 潜水池工程 | 潜水池主体 | 2,050.00 |
| 亚克力承重采光玻璃 | 565.00 | |
| 室内系统 | 水处理系统 | 400.00 |
| 恒温加热系统 | 370.00 | |
| 淋浴热水系统 | 175.00 | |
| 空气循环及空调系统 | 160.00 | |
| 消防改造系统 | 155.00 | |
| 干湿分离系统 | 75.00 | |
| 合计 | - | 6,500.00 |
| 分类 | 名称 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 造浪机设备 | 双泵滑板冲浪造浪机 | 6 | 170 | 1,020.00 |
| 移动式造浪机 | 3 | 140 | 420.00 | |
| 双泵固定式移动式造浪机 | 4 | 50 | 200.00 | |
| 双泵大流量移动式专业版造浪机 | 1 | 200 | 200.00 | |
| 其他注 | - | - | 170.00 | |
| 潜水及冲浪装备 | 潜水装备 | 208 | 1.2 | 249.60 |
| 冲浪装备 | 151 | 0.4 | 60.40 | |
| 合计 | - | - | - | 2,320.00 |
5-1-23
单位：万元
| 分类 | 名称 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 信息系统开发 | 市场营销系统 | 1 | 50 | 50 |
| 后台管理系统 | 1 | 100 | 100 | |
| 数据分析系统 | 1 | 185 | 185 | |
| 第三方机构接口交互系统 | 20 | 140 | 2,800 | |
| 硬件服务器 | 云服务器 | 10 | 25 | 250 |
| 终端机 | 手持终端机 | 20 | 0.25 | 5 |
| 智能终端机 | 10 | 1 | 10 | |
| 大型显示屏 | 10 | 8 | 80 | |
| 合计 | - | - | - | 3,480.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | T1 | T2 | T3 |
| 1 | 旗舰店建设投资 | 8,820.00 | 2,000.00 | 5,300.00 | 1,520.00 |
| 1.1 | 建筑工程投资 | 6,500.00 | 1,500.00 | 3,900.00 | 1,100.00 |
| 1.2 | 装备购置 | 2,320.00 | 500.00 | 1,400.00 | 420.00 |
| 2 | 信息系统部分 | 3,480.00 | 1,800.00 | 1,000.00 | 680.00 |
| 3 | 基本预备费 | 615.00 | 139.00 | 370.00 | 106.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 4,749.40 | 1,077.00 | 2,854.00 | 818.40 |
| 项目总投资 | 17,664.40 | 5,016.00 | 9,524.00 | 3,124.40 | |
5-1-24
（二）建设的预计进度安排
| 项目名称 | 建设期第一年 | 建设期第二年 | 建设期第三年 | |||||||||
| 1-3 | 4-6 | 7-9 | 10-12 | 1-3 | 4-6 | 7-9 | 10-12 | 1-3 | 4-6 | 7-9 | 10-12 | |
| 旗舰店租赁 | ||||||||||||
| 场地改造装修 | ||||||||||||
| 设备购置安装 | ||||||||||||
| 人员招骋与培训 | ||||||||||||
| 试运营 | ||||||||||||
5-1-25
消费总规模达到1.5万亿。体育场馆数量稳定增长，全国各类体育场地由2013年的169万个增长至近200万个，人均体育活动场地由2015年的1.57㎡增长至2020年的1.87㎡。国务院印发的《全民健身计划（2021-2025）》指出：“到2025年，经常参加体育锻炼人数比例达到38.5%......社区15分钟健身圈实现全覆盖，每千人拥有社会体育指导员2.16名，带动全国体育产业总规模达到5万亿元。”
其中，极限体育运动在我国属于开展时间较晚，受众群体基础较小的项目类型，产业规模、参与人数及竞技水平均较发达国家有明显差距，以英国官方统计数据为例，2015年，英国有1,250万人参加了水上运动，约占彼时其全国总人口的20.83%。但随着全民健身计划的开展以及推动体旅融合、体教融合的背景下，年轻群体的消费活力在极限体育领域得到了充分的释放。2016年，国家体育总局印发了《水上运动产业发展规划》，指出：“到2020年，水上运动产业总规模达3,000亿元……水上运动俱乐部由2016年的200个达到1,000个，全国水上国民休闲运动中心达到10个……鼓励具备条件的城市、企业、学校、俱乐部、旅游景区有序开展水上运动主题文化活动，扩大消费人群、不断整合资源、创新工作思路”。全国水上运动产业迎来快速发展的机遇。
2、潜水及冲浪运动在我国发展迅速，具有广阔前景
自《水上运动产业发展规划》颁布实施以来，潜水及冲浪运动在我国普及，收获了坚实的受众群体。潜水作为正式体育运动项目起源于欧美，在全球具有广泛的受众群体。据统计，全球潜水体验与培训总规模于2019年达到500亿美元，以PADI、SSI、AIDA、NAUI、CMAS等为代表的全球潜水运动服务商已合计发放各类潜水证书约4,000万张（我国各类证书估算累计发放450万张）；全球拥有各类潜水门店及授课点近10,000个（我国各类潜水门店数量逾1,000个）。相比欧美市场，我国潜水运动的运动风潮尚在形成中。
据2015年统计数据，以英国、加拿大、德国、美国、日本为代表的潜水运动大国，各类潜水证书渗透率（潜水证书持有人数/当年人口总数*1000）分别可达1.021、1.002、0.698、0.660和0.548，而中国彼时渗透率为0.130，与发达国家水平差异较大。但在过去十年间，潜水运动在我国的受众范围和爱好群体正在火热扩张，潜水运动在我国的消费规模年平均增长率超过35%。预计至2025年，
5-1-26
业内头部服务商的证书签发数量年度复合增长率可达40%，我国发放潜水证书总量有望突破800万张。
数据来源：聚展网我国潜水运动的参与者呈现出“年轻化”、“净值区域宽泛”、“黏性大”、“集中在一线、二线城市”的特点。这一群体与健身、慢跑、自行车、瑜伽、划艇等体育运动爱好者以及热带游、海岛游、出境游等旅游客群高度重叠，其消费能力较强，复购率高的消费特点使得潜水行业的受众基础牢固、发展迅速。根据快手体育行业相关报告显示，用户浏览体育话题增速最快的领域分别是潜水和冲浪，2021年3月-5月增速达108%，其中00后、90后是对潜水与冲浪最感兴趣的群体，其浏览增幅超过200%，潜水冲浪合并占体育话题总浏览数的8%；另根据马蜂窝相关行业报告，2021年3月-5月国内旅游行为中，海南旅游热度同比增长9.1%，各项消费行为中，潜水热度最大，同比增长56%，占各项目消费比例的40%，冲浪占比近10%，同比增长303%。根据国金证券及东兴证券研究报告显示，2021年国庆出游行为中，潜水预定量环比增长200%，9月以来冲浪潜水装备订购量同比增长30%，冲浪搜索量同比增长188%，潜水搜索量同比增长53%。根据数字ICC发布的研究报告，疫后时代下，增加定期体育运动行为的人群中，有23%选择了极限运动，6.60%选择了潜水和冲浪类别。
潜水冲浪运动的快速增长，也凸显了国内潜水冲浪产品、场地供应不足的现状，运营管理不规范，安全保障系数低。根据各潜水机构、中国潜水协会以及相关管理部门的规定，任何潜水运动均必须要事先进行理论学习、室内安全水域的培训和适应性训练，且室内同等级水域的考试与室外效力一致，因此潜水初学者和考证学院具有稳定体量的室内潜水需求。公司本次募投项目将提供与全球各头
5-1-27
部机构标准一致的运营管理体系和安全保障体系，有利于为潜水爱好者体验、初学、进阶训练、日常维持训练、造型潜水等提供更加便利的场景。
3、有利于上市公司拓展新的业务领域，助力打造综合体育社群产业链以潜水、冲浪为主的运动在我国正在从小众运动逐渐被大众所熟知和接受，体验参与者和培训消费群体持续稳定增加，市场具有广阔的发展前景。
由于国内海洋资源有限，大陆地区潜水、冲浪运动场所主要集中在海南、广东等海岛和沿海地区，内地城市客户基数和市场规模较小，资源配置不够成熟，但随着潜水、冲浪运动的热度不断上升，城市潜店正在成为潜水业内具有差异化竞争力的产品，主要系开放水域由于潜水、冲浪运动安全性及水文特征等限制因素，开放水域潜点较为稀缺，导致了潜水活动的局限性及普及度较低。而城市旗舰店作为一种非开放水域潜水、冲浪设施，可以使消费者在不前往开放水域的情况下，在消费者所在的城市获取便捷的潜水、冲浪服务及体验。相比开放水域潜水，城市旗舰店更接近消费者，具有更好的教学和消费流量导入效果。随着消费群体的增加和消费需求的不断增加，城市旗舰店作为公司的新业务可以为公司带来新的业务增长点，提升公司竞争力。
4、有利于上市公司抓住市场机会，创造新的盈利点
“后疫情时代”，我国消费者对体育运动、健康管理、社交互动的需求正迎来数量的激增和结构的转变。2020年初爆发的“新冠疫情”使得体育行业遭受了前所未有的冲击，体育赛事组织暂停、体育活动开展受限、体育运动种类缩减，但自疫情在我国得到稳定控制以来，群众进行体育运动的需求及愿望明显呈现反弹式爆发增长，更多个体开始寻求固定的运动产品及运动频次，将体育、健康及社交三者融合，成为新的生活风尚。此外，随着《体育发展“十四五”规划》《全民健身计划（2021-2025年）》《关于加快发展体育产业的指导意见》等发展规划稳步推进，体育行业迎来历史发展机遇。
5-1-28
（二）新增产能消化措施
1、募投项目所在城市提供良好的市场基础
本项目拟在国内主要极限运动玩家聚集城市，开展“极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目”，在北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、重庆、郑州、南宁、武汉等城市建设不少于10个以自由潜水为主要服务项目的城市旗舰体验馆，并为客群打造线上互动社区系统，实现线下体验培训和线上交流互动，同时致力于为自由潜爱好者打造集体验、培训、进阶训练一体化的特色基地，建设极限体育运动品牌，打造自由潜城市联盟。体育行业迎来历史发展机遇，良好的市场前景有利于该项目新增产能的消化。项目所选定的十个城市系公司通过设立细化的选址模型，综合考虑所城市综合消费能力、城市消费活跃度、生活方式多样性和目标业态（潜水、冲浪为主）活跃度等综合维度所确定；广阔的市场前景以及科学的选址将为公司募投项目提供良好的市场基础。
2、公司积极部署行业人才与打造潜水、冲浪生态
潜水、冲浪活动中，教练官是体验客群和爱好者共同关注的一大重点，教练官对客群转化和黏性具有想当重要的作用，因此本次募投项目，公司将在各城市门店所在地招聘当地各俱乐部具备广泛和坚实的存量客户基础的教练官，并将与本次旗舰店选址没有覆盖的城市的教练官及俱乐部签署合作协议，提供运动场馆共享的合作模式，以提升客群转换和黏性。本募投项目各门店就积极与全球头部潜水机构谋求合作机会，成为定点的教练官训练场地、学员训练场地等。
此外，本次募投项目所涉及的潜水、冲浪等极限体育运动产品，均将搭配有可供选择的摄影摄像产品及服务，并与自媒体链接宣传服务，以创造品牌价值。
3、强化公司作为体育品牌的建设，提高市场认知度
对于针对C端的室内水上体育服务提供商而言，行业内的良好的市场口碑以及体育竞技的组织和管理能力代表公司的整体竞争力，公司通过本次募投项目的“十城十店”的建设，降低对单一市场的依赖，同时在全国范围内的运营有利于公司品牌建设，品牌优势将为公司在未来市场的拓展以及获客渠道上提供无形
5-1-29
的竞争优势。公司将严格执行各项体育类服务质量标准，保证稳定的高品质服务的同时，将持续加强品牌建设，拓展、提升市场影响力。综上，本次募投项目新能产能规模具有合理性，公司已具备对新增产能的消化措施。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据，效益测算是否谨慎本次募投项目服务能力按照建设期为三年，项目具体经济效益具体如下：
| 经济指标 | 金额/比例 | 备注 |
| 年均销售收入（万元） | 10,834.22万元/年 | 达产年 |
| 年均净利润（万元） | 4,132.17万元/年 | 达产年 |
| 财务内部收益率 | 24.03% | 税后，含建设期 |
| 静态投资回收期 | 5.81年 | 静态、税后 |
5-1-30
（一）营业收入测算
单位：万元
| 门店 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 | T12 |
| 北京 | 789.00 | 1,262.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 |
| 上海 | 789.00 | 1,262.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 |
| 广州 | - | 789.00 | 1,262.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 |
| 深圳 | 789.00 | 1,262.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 1,577.00 |
| 杭州 | - | 380.00 | 608.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 |
| 成都 | - | 380.00 | 608.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 |
| 重庆 | - | 380.00 | 608.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 |
| 郑州 | - | - | 380.00 | 608.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 |
| 南宁 | - | 380.00 | 608.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 |
| 武汉 | - | - | 380.00 | 608.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 | 760.00 |
| 收入合计 | 2,367.00 | 6,095.00 | 9,185.00 | 10,564.00 | 10,868.00 | 10,868.00 | 10,868.00 | 10,868.00 | 10,868.00 | 10,868.00 | 10,868.00 | 10,868.00 |
5-1-31
（二）成本与费用测算
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 | T12 |
| 主营业务成本 | 1,669.54 | 3,649.39 | 4,937.40 | 5,207.07 | 5,218.73 | 5,218.73 | 5,218.73 | 5,218.73 | 5,218.73 | 5,218.73 | 4,912.29 | 4,520.69 |
| －房租费 | 836.00 | 1,226.55 | 1,368.90 | 1,368.90 | 1,368.90 | 1,368.90 | 1,368.90 | 1,368.90 | 1,368.90 | 1,368.90 | 1,368.90 | 1,368.90 |
| －人员费用 | 124.20 | 597.00 | 1,016.40 | 1,087.20 | 1,087.20 | 1,087.20 | 1,087.20 | 1,087.20 | 1,087.20 | 1,087.20 | 1,087.20 | 1,087.20 |
| －设备折旧费 | 168.15 | 613.73 | 741.51 | 741.51 | 741.51 | 741.51 | 741.51 | 741.51 | 741.51 | 741.51 | 741.51 | 349.91 |
| －信息系统费用 | 306.44 | 306.44 | 306.44 | 356.44 | 356.44 | 356.44 | 356.44 | 356.44 | 356.44 | 356.44 | 50.00 | 50.00 |
| －水电、设备维护费 | 144.00 | 672.00 | 1,152.00 | 1,248.00 | 1,248.00 | 1,248.00 | 1,248.00 | 1,248.00 | 1,248.00 | 1,248.00 | 1,248.00 | 1,248.00 |
| －装备销售和行程成本 | 90.75 | 233.68 | 352.15 | 405.02 | 416.68 | 416.68 | 416.68 | 416.68 | 416.68 | 416.68 | 416.68 | 416.68 |
| 营业税金及附加 | 0.00 | 0.00 | 4.41 | 67.80 | 133.00 | 65.21 | 65.21 | 65.21 | 65.21 | 65.21 | 65.21 | 65.21 |
| 销售费用 | 400.00 | 400.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 管理费用 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| 总成本 | 2,569.54 | 4,549.39 | 5,741.81 | 6,074.87 | 6,151.73 | 6,083.94 | 6,083.94 | 6,083.94 | 6,083.94 | 6,083.94 | 5,777.50 | 5,385.90 |
5-1-32
（三）募投项目经济效益测算
鉴于本次项目实施主体拟为海南宁扬体育文化发展有限公司，因此适用于15%的所得税税率，经济效益测算如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 | T12 |
| 一、营业收入 | 2,367.00 | 6,095.00 | 9,185.00 | 10,564.00 | 10,868.00 | 10,868.00 | 10,868.00 | 10,868.00 | 10,868.00 | 10,868.00 | 10,868.00 | 10,868.00 |
| 减：主营业务成本 | 1,669.54 | 3,649.39 | 4,937.40 | 5,207.07 | 5,218.73 | 5,218.73 | 5,218.73 | 5,218.73 | 5,218.73 | 5,218.73 | 4,912.29 | 4,520.69 |
| 二、毛利 | 697.46 | 2,445.61 | 4,247.60 | 5,356.93 | 5,649.27 | 5,649.27 | 5,649.27 | 5,649.27 | 5,649.27 | 5,649.27 | 5,955.71 | 6,347.31 |
| 营业税金及附加 | 0.00 | 0.00 | 4.41 | 67.80 | 133.00 | 65.21 | 65.21 | 65.21 | 65.21 | 65.21 | 65.21 | 65.21 |
| 销售费用 | 400.00 | 400.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 管理费用 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| 三、利润总额 | -202.54 | 1,545.61 | 3,443.19 | 4,489.13 | 4,716.27 | 4,784.06 | 4,784.06 | 4,784.06 | 4,784.06 | 4,784.06 | 5,090.50 | 5,482.10 |
| 减：所得税 | 0.00 | 231.84 | 516.48 | 673.37 | 707.44 | 717.61 | 717.61 | 717.61 | 717.61 | 717.61 | 717.61 | 822.32 |
| 四、净利润 | -202.54 | 1,313.77 | 2,926.71 | 3,815.76 | 4,008.83 | 4,066.45 | 4,066.45 | 4,066.45 | 4,066.45 | 4,066.45 | 4,372.89 | 4,659.79 |
5-1-33
综上，本次募投项目的室内潜水、冲浪均按照预计消费人数*客单价*预计达产率（即消费转化率）进行测算，上述客单价、转化率数据测算均依据发行人在市场调查的基础并结合行业经验与数据，以及未来自身预计实际经营数据，并在此基础上进行了合理预计，本次募投项目经济效益预测较为谨慎、合理，符合项目预期和公司的实际经营情况。
五、本次募投项目与主营业务的关系，公司未来的发展战略方向，是否具备实施本次募投项目的技术、人才和市场储备，本次募投项目决策依据，决策是否谨慎。
（一）本次募投项目与公司主营业务关系，公司未来的发展战略方向
上市公司自成立以来专注于为客户提供精密塑料模具的研发、设计、制造，以及注塑产品的成型生产、部件组装服务。公司相关塑料模具及注塑件产品主要用于国内中高端汽车仪表板盘、微波炉面（门）板、汽车座椅以及电子设备产品。
宁生集团成为公司的控股股东后，上市公司拟用非公开发行股票募集的部分资金投资于极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目。通过依托宁生集团在旅游产业内丰富的营运经验，选取条件成熟的店址拓展城市水上运动，将有效保障旗舰店的获客及营收能力。在新控股股东宁生集团的支持下在城市体育服务行业寻求新的突破，提升上市公司整体的盈利能力。
未来募投项目业务规模对比业务如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司原有业务 （2020年度） | 极限体育运动项目 |
| 达产后 | ||
| 营业收入 | 59,195.08 | 10,868.00 |
| 营业成本 | 47,894.19 | 5,218.73 |
| 毛利总额 | 11,300.89 | 5,649.27 |
| 毛利率 | 19.09% | 51.98% |
5-1-34
的系为响应国家政策，抓住城市体育业务发展的契机大力发展对C端城市体育类业务，为上市公司带来增量业务收入并提高整体毛利率水平。
（二）本次募投项目的技术、人才和市场储备情况，本次募投项目决策依据，决策是否谨慎
本次募投项目实施主体宁扬体育总经理孙林先生系海南蜈支洲旅游开发股份有限公司、海南趣玩水运动有限公司实际控制人、创始团队成员以及持续经营人，其20年来在项目资源、经验、管理能力积累系本次募投项目实施的领导力核心。针对宁扬体育公司已经单独下设运营部门、营销部门以及财务部门，具备短期内独立运营业务的能力。
本次募投项目，运营核心人员为教练官团队；当前宁扬体育结合自身体育对募投项目的规划，正在积极在拟开展业务地同步选聘合格教练官，待门店开业后陆续与选聘的人员签署正式劳动合同；此外，在市场储备即获客渠道方面，发行人拟通过公共体育运营平台以及微信朋友圈、抖音等自媒体平台以及对募投项目拟投资的城市室内极限体育旗舰店进行宣传，并借助各旗舰店所在的城市和商圈人流量，增加品牌知名度和客流量。
综上，本次募投项目发行人已初步建立了本次募投项目的完善的运营架构，发行人已经设立海南宁扬体育文化发展有限公司（以下简称“宁扬体育”）作为本次募投项目的实施主体，为加快推进上述业务的开展，宁扬体育设立控股子公司多玩水体育及宁蓝体育作为项目公司分别在成都、上海通过自有资金进行推广门店的建设；多玩水体育以及宁蓝体育两家控股子公司已经完成总经理的选聘，后续将逐步开展教练官的选聘；推广门店的建设验证了本次募投项目的可实施性，本次募投项目经公司管理层充分论证可行性，经公司董事会及股东大会审议通过，决策具有谨慎性。
六、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行以下主要核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目投资数
5-1-35
额安排、投资明细、投资预期进度以及预计收益情况；
2、查阅了本次募投项目投入明细及项目实施计划，分析了本次募投项目各项投资是否属于资本性投入，是否使用募集资金投入；
3、查阅了本次募投项目收益测算明细及测算依据，分析测算依据合理性等情况；
4、查阅了本次募投项目的相关备案文件；
5、与发行人实际控制人、高级管理人员进行了访谈，了解募投项目整体组织架构、人员规划、实施计划及新增产能的消化措施。
（二）核查结论
1、发行人本次募投项目投资数额的测算依据充分，具备募投项目实施的合理性；
2、本次募投项目拟使用募集资金17,664.40万元，其中资本性支出金额为12,300.00万元，非资本性支出金额为5,364.00万元。发行人本次非公开发行系向董事会确定的发行对象非公开发行股票，募集资金用于非资本性支出符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》等相关规定的要求；
3、发行人通过本次募投项目实施主体设立控股子公司率先利用自由资金开展推广门店的建设，本次募投项目的募集资金使用与项目建设进度安排合理，不存在募投项目资金置换董事会前投入的情形；
4、募投项目属于国家政策鼓励行业，具备较好的发展前景、新增产能消化具有较好的客源基础，发行人新增服务能力将有效提升公司整体竞争力及营收水平，具有合理性；
5、发行人结合行业经验与数据，以及未来自身预计实际经营数据，并在此基础上进行了合理预计，募投项目效益测算具有谨慎性；
6、发行人募投项目与公司现有主营业务无关联关系，公司基于宁生集团作为大股东的背景积极进行转型，借助政策扶持与行业发展机遇，大力拓展城市体
5-1-36
育细分领域；
7、发行人公司已初步建立了本次募投项目的完善的运营架构，相关运营人员采取当地市场化招聘原则进行，本次募投项目经公司管理层充分论证可行性，经公司董事会及股东大会审议通过，项目决策具备谨慎性。
问题9
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融投资认定依据
1、财务性投资认定依据
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：
“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份
5-1-37
类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、类金融投资的认定依据
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
（二）报告期初至今，公司实施或拟实施的财务行投资及类金融业务的具体情况
1、类金融业务
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。报告期初至今，发行人及其下属子公司主要从事精密塑料模具的研发、设计、制造，以及注塑产品的成型生产、部件组装服务业务，不属于类金融业务。发行人开展的融资租赁业务、应收账款保理业务均属于发行人的融资行为，不属于类金融业务。综上，报告期初至今，发行人不存在实施类金融业务或拟实施类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
报告期初至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金或拟投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
报告期初至今，发行人不存在对外拆借资金或拟拆借资金的情形。
4、委托贷款
报告期初至今，发行人不存在对外委托贷款或拟委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
5-1-38
报告期初至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资或拟以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
报告期初至今，发行人不存在投资金融业务或拟投资金融业务的情形。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
发行人主营业务为从事精密塑料模具的研发、设计、制造，以及注塑产品的成型生产、部件组装服务。
根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定，“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
截止2021年6月30日，发行人可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 款项性质 | 是否属于财务性投资 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 其他应收款 | 47.42 | 保证金、押金、客户备付金以及员工暂借款 | 否 |
| 其他流动资产 | 76.27 | 预缴企业所得税 | 否 |
5-1-39
| 项目 | 金额 | 款项性质 | 是否属于财务性投资 |
| 可供出售金融资产/其他权益工具投资 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 545.51 | 设备预付款 | 否 |
5-1-40
三、目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性截至2021年6月30日，发行人财务性投资总额为0元，占本次募集资金总额33,664.40万元的比例为0%，占2021年6月30日归属于母公司净资产44,565.39万元的比例为0%。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过33,664.40万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于极限体育城市旗舰店及配套爱好者社区系统（线上）建设项目和补充流动资金。本次非公开发行的募投项目涉及体育文化产业，响应了国家《体育发展“十四五”规划》《全民健身计划（2021-2025年）》等发展规划政策。随着我国民众消费水平稳步提升，健康观念正随之转变，日常、定期、长期参与体育锻炼活动逐渐成为了民众的重要选择，体育产业规模也不断扩大。在体育消费市场中，以潜水、冲浪为代表的极限体育运动快速发展，为本次募投项目的开展提供了广阔的市场空间与消费群体。同时，发行人本次非公开发行募集资金将部分用于补充流动资金，以满足维持业务规模持续发展的需求以及提升发行人盈利能力及抗风险能力。综上，本次非公开发行募集资金规模具有必要性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查询了中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
2、查阅了发行人报告期内的财务报表、审计报告及附注，取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存在财务性投资；
3、访谈发行人相关人员，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
5-1-41
4、取得了发行人对外投资的相关文件，查询被投资企业的工商信息，了解发行人对外投资企业的主营业务和投资背景及目的，判断是否属于财务性投资。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；
2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和发行人净资产水平，本次募集资金规模具有必要性。
问题10申请人报告期各期末应收账款较高。请申请人补充说明:（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形;（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性
发行人报告期各期末应收账款余额与当期营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 应收账款年平均余额 | 12,143.77 | 13,755.34 | 13,549.52 | 13,311.44 |
5-1-42
| 项目 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 营业收入 | 30,308.49 | 59,195.08 | 56,409.41 | 63,733.63 |
| 占比 | 20.03% | 23.24% | 24.02% | 20.89% |
| 公司名称 | 信用政策 | 资料出处 |
| 模塑科技 | 通常给予客户30-90天的信用期 | 2020年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（2020年12月） |
| 昌宏科技 | 给予客户60-90天之间，并于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况。 | 昌宏科技向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2021年3月）- |
| 双林股份 | 根据销售合同约定，从发货到收款，一般有三个月的信用账期。 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2017年10月） |
| 银保山新 | 公司对不同的产品、客户采取了不同的信用政策，通常为30-90天。 | 首次公开发行股票招股说明书（2015年12月） |
| 横河精密 | 公司销售策略较为灵活，结合市场供需状况、客户信用情况、既往订单的履约情况等信息，对不同的产品、客户采取了不同的信用政策。公司与客户货款结算期一般为三个月之内。 | 公开发行A股可转换公司债券募集说明书（2018年7月） |
| 上海亚虹 | 公司主要客户的信用期为60-120天。 | 公司内部管理资料 |
5-1-43
发行人主要客户信用期多为60-90天，少量主要客户信用期为120天。因此，发行人信用政策与同行业上市公司相比不存在重大差异。
2、是否存在放款信用政策情形
报告期内，发行人应收账款周转天数情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转天数（天） | 72.11 | 83.66 | 86.47 | 75.20 |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 10,329.79 | 98.81% | 13,600.76 | 98.32% | 13,590.51 | 99.37% | 13,381.62 | 99.70% |
| 1至2年 | 27.45 | 0.26% | 171.25 | 1.24% | 67.51 | 0.49% | 32.28 | 0.24% |
| 2至3年 | 29.06 | 0.28% | 43.09 | 0.31% | 12.37 | 0.09% | 6.92 | 0.05% |
| 3至4年 | - | - | 12.37 | 0.09% | 6.67 | 0.05% | 0.67 | 0.01% |
| 4至5年 | - | - | 5.68 | 0.04% | - | - | - | - |
| 5年以上 | 67.87 | 0.65% | 0.23 | <0.01% | 0.24 | <0.01% | 0.24 | <0.01% |
| 合计 | 10,454.17 | 100.00% | 13,833.38 | 100.00% | 13,677.30 | 100.00% | 13,421.74 | 100.00% |
| 坏账准备 | 386.87 | 504.72 | 419.00 | 406.64 |
| 应收账款账面价值 | 10,067.29 | 13,328.66 | 13,258.30 | 13,015.10 |
5-1-44
报告期各期末，发行人一年以内应收账款余额占应收账款余额的比重分别为
99.70%、99.37%、98.32%和98.81%，发行人1年以内应收账款占比均在98%以上，应收账款账龄总体较短。
报告期末，公司应收账款前五名客户回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 应收账款余额 | 占期末应收账款的比例 | 坏账准备 | 期后回款 |
| 延锋伟世通 | 1,480.57 | 14.16% | 44.42 | 1,480.57 |
| 松下微波炉 | 1,230.14 | 11.77% | 36.90 | 1,230.14 |
| 恺博（常熟）座椅机械部件有限公司 | 1,223.86 | 11.71% | 36.72 | 1,181.29 |
| 上实交通 | 599.39 | 5.73% | 17.98 | 599.39 |
| 丽水强润电子有限公司 | 566.15 | 5.42% | 16.98 | 466.02 |
| 合计 | 5,100.11 | 48.79% | 153.00 | 4,957.41 |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 坏账核销金额 | - | - | 0.88 | - |
| 期末应收账款余额 | 10,454.17 | 13,833.38 | 13,677.30 | 13,421.74 |
| 坏账核销金额占期末应收账款余额的比重 | - | - | 0.01% | - |
| 坏账计提金额 | 386.87 | 504.72 | 419.00 | 406.64 |
| 坏账计提比重 | 3.70% | 3.65% | 3.06% | 3.03% |
5-1-45
| 上海亚虹 | ||||
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 1年以内 | 98.81% | 98.32% | 99.37% | 99.70% |
| 1至2年 | 0.26% | 1.24% | 0.49% | 0.24% |
| 2至3年 | 0.28% | 0.31% | 0.09% | 0.05% |
| 3至4年 | - | 0.09% | 0.05% | 0.01% |
| 4至5年 | - | 0.04% | - | - |
| 5年以上 | 0.65% | <0.01% | <0.01% | <0.01% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 模塑科技 | ||||
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 1年以内 | 97.89% | 98.22% | 97.90% | 98.33% |
| 1至2年 | 0.40% | 0.69% | 0.39% | 0.59% |
| 2至3年 | 0.42% | 0.06% | 0.37% | 0.59% |
| 3至4年 | 1.30% | 1.03% | 0.37% | 0.49% |
| 4至5年 | - | - | - | - |
| 5年以上 | - | - | - | - |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 昌红科技 | ||||
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 1年以内 | 96.40% | 91.12% | 89.09% | 98.49% |
| 1至2年 | 2.50% | 1.51% | 1.32% | 0.68% |
| 2至3年 | 0.64% | 0.68% | 0.49% | 0.11% |
| 3至4年 | 0.02% | 0.23% | 3.60% | 0.72% |
| 4至5年 | 0.28% | 0.23% | 3.60% | - |
| 5年以上 | 0.16% | 2.38% | 0.13% | - |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 双林股份 | ||||
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 1年以内 | 93.95% | 96.41% | 84.27% | 99.83% |
| 1至2年 | 5.93% | 2.65% | 3.02% | 0.09% |
| 2至3年 | 0.13% | 12.69% | 0.08% | |
| 3至4年 | 0.12% | 0.38% | 0.01% | - |
| 4至5年 | - | - | - | - |
5-1-46
| 5年以上 | - | - | - | - |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 银保山新 | ||||
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 1年以内 | 81.32% | 88.56% | 86.93% | 94.15% |
| 1至2年 | 12.58% | 6.99% | 11.42% | 4.86% |
| 2至3年 | 3.88% | 3.58% | 0.47% | 0.32% |
| 3至4年 | 1.39% | 0.22% | 0.26% | 0.67% |
| 4至5年 | 0.34% | 0.22% | 0.27% | - |
| 5年以上 | 0.49% | 0.47% | 0.66% | - |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 横河精密 | ||||
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 1年以内 | 91.84% | 93.64% | 93.00% | 90.49% |
| 1至2年 | 4.82% | 2.55% | 1.01% | 8.15% |
| 2至3年 | 0.18% | 0.37% | 3.64% | 0.10% |
| 3至4年 | 1.55% | 1.44% | 1.16% | 0.58% |
| 4至5年 | 0.94% | 0.99% | 0.52% | 0.14% |
| 5年以上 | 0.67% | 1.00% | 0.66% | 0.54% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 模塑科技 | 6.48% | 6.24% | 6.17% | 6.41% |
| 昌红科技 | 6.99% | 7.78% | 9.95% | 8.44% |
| 双林股份 | 5.35% | 4.41% | 18.38% | 15.37% |
| 银宝山新 | 14.28% | 13.03% | 7.56% | 5.18% |
| 横河精密 | 7.33% | 7.59% | 7.73% | 6.94% |
| 上海亚虹 | 3.70% | 3.65% | 3.06% | 3.03% |
5-1-47
风险较大的应收账款已单项识别并计提相应的坏账准备，发行人应收账款到期无法收回的风险较低。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行以下主要核查程序：
1、取得公司报告期内各期应收账款明细及坏账准备计提表，了解应收账款增减情况；
2、查阅公司与同行业公司的信用政策以及预期信用损失情况，并比较其差异；
3、访谈公司管理人员，了解应收账款变动原因以及是否存在放宽信用政策的情况；
4、获取公司的应收账款账龄表、期后回款情况及坏账核销情况，核查应收账款坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司各报告期末应收账款余额较高主要系由于公司销售政策所致，发行人信用政策与同行业上市公司相比不存在较大差异，报告期内不存在放宽信用政策的情形；
2、公司账龄结构合理，期后回款整体较好，坏账核销比例较低，公司最近一年末坏账准备计提与同行业上市公司不存在较大差异，公司应收账款坏账计提较为谨慎、合理。
问题11
申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明:（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否
5-1-48
与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况;（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，发行人存货账面价值构成及占流动资产比重情况如下：
单位：万元
| 存货 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 3,259.03 | 31.45% | 2,474.19 | 22.40% | 2,393.57 | 24.94% | 3,293.62 | 32.83% |
| 在产品 | 1,751.87 | 16.91% | 2,216.14 | 20.06% | 2,344.67 | 24.43% | 2,041.61 | 20.35% |
| 库存商品 | 2,196.53 | 21.20% | 1,754.35 | 15.88% | 1,727.79 | 18.00% | 1,664.20 | 16.59% |
| 周转材料 | 45.08 | 0.44% | 46.65 | 0.42% | 50.82 | 0.53% | 68.46 | 0.68% |
| 发出商品 | 3,108.54 | 30.00% | 4,555.20 | 41.24% | 3,081.03 | 32.10% | 2,965.89 | 29.56% |
| 合计 | 10,361.05 | 100.00% | 11,046.52 | 100.00% | 9,597.89 | 100.00% | 10,033.78 | 100.00% |
| 占流动资产 的比重 | 31.99% | 30.80% | 30.19% | 32.56% | ||||
5-1-49
（2）公司属于汽车零部件制造行业，为保障下游产品及时、按需交付，同时产品发出至客户验收及领用亦需一定时间，因此存在一定规模库存商品和发出商品，提高了整体期末存货金额。2021年6月末，受芯片短缺的影响，下游汽车制造企业开工率存在波动，导致公司产品发货量同比降低，期末库存商品和亦有所增加。
（二）与同行业可比公司比较情况
报告期各期末，发行人存货账面价值占流动资产的比重与同行业上市公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 模塑科技 | 31.50% | 24.58% | 25.57% | 24.37% |
| 昌红科技 | 15.71% | 22.54% | 19.88% | 17.38% |
| 双林股份 | 24.29% | 24.84% | 29.41% | 26.86% |
| 银宝山新 | 45.88% | 51.92% | 47.02% | 47.52% |
| 横河精密 | 35.39% | 36.55% | 34.09% | 35.46% |
| 平均值 | 30.55% | 32.09% | 31.19% | 30.32% |
| 中位数 | 31.50% | 24.84% | 29.41% | 26.86% |
| 上海亚虹 | 32.56% | 30.19% | 30.80% | 31.99% |
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 模塑科技 | 5.70 | 5.31 | 5.08 | 5.04 |
| 昌红科技 | 4.59 | 5.27 | 4.58 | 5.17 |
| 双林股份 | 3.93 | 3.53 | 3.95 | 5.10 |
| 银宝山新 | 1.56 | 2.11 | 1.83 | 2.14 |
| 横河精密 | 2.90 | 2.56 | 2.58 | 3.00 |
| 平均值 | 3.74 | 3.75 | 3.61 | 4.09 |
| 中位数 | 3.93 | 3.53 | 3.95 | 5.04 |
5-1-50
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 上海亚虹 | 4.59 | 4.64 | 4.69 | 4.92 |
| 2021.6.30 | |||||
| 项目 | 期末余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 原材料 | 3,701.21 | 3,154.49 | 275.36 | 259.80 | 11.57 |
| 库存商品 | 2,295.04 | 1,982.53 | 225.40 | 87.11 | - |
| 发出商品 | 3,139.37 | 3,139.37 | - | - | - |
| 半成品 | 572.57 | 572.57 | - | - | - |
| 周转材料 | 45.13 | 44.43 | 0.49 | 0.22 | - |
| 在产品 | 1,305.79 | 1,305.79 | - | - | - |
| 合计 | 11,059.10 | 10,199.17 | 501.25 | 347.12 | 11.57 |
| 2020.12.31 | |||||
| 项目 | 期末余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 原材料 | 2,903.18 | 2,375.80 | 160.95 | 354.87 | 11.57 |
| 库存商品 | 1,839.98 | 1,345.52 | 383.71 | 65.10 | 45.65 |
| 发出商品 | 4,641.81 | 4,612.48 | 29.33 | - | - |
| 半成品 | 620.37 | 583.36 | 12.57 | 17.44 | 7.01 |
| 周转材料 | 46.65 | 45.90 | 0.59 | - | 0.16 |
| 在产品 | 1,706.61 | 1,706.61 | - | - | - |
5-1-51
| 合计 | 11,758.60 | 10,669.66 | 587.15 | 437.41 | 64.38 |
| 2019.12.31 | |||||
| 项目 | 期末余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 原材料 | 2,833.05 | 2,293.13 | 296.93 | 242.99 | - |
| 库存商品 | 1,744.98 | 1,281.10 | 51.65 | 240.42 | 171.82 |
| 发出商品 | 3,109.85 | 3,109.85 | - | - | - |
| 半成品 | 629.78 | 573.94 | 39.46 | 16.39 | - |
| 周转材料 | 50.82 | 49.01 | 1.31 | 0.50 | - |
| 在产品 | 1,709.64 | 1,709.64 | - | - | - |
| 合计 | 10,078.13 | 9,016.67 | 389.34 | 500.30 | 171.82 |
| 2018.12.31 | |||||
| 项目 | 期末余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 原材料 | 3,503.69 | 3,191.88 | 150.83 | 160.98 | - |
| 库存商品 | 1,694.70 | 1,337.43 | 178.87 | 95.18 | 83.22 |
| 发出商品 | 2,965.89 | 2,965.89 | - | - | - |
| 半成品 | 637.36 | 579.41 | 57.95 | - | - |
| 周转材料 | 68.46 | 68.46 | - | - | - |
| 在产品 | 1,435.45 | 1,435.45 | - | - | - |
| 合计 | 10,305.55 | 9,578.53 | 387.65 | 256.16 | 83.22 |
5-1-52
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。公司重点关注库龄在180天以上的存货跌价情况，并于资产负债表日对其可变现净值进行估计，计提相应的存货跌价准备。
（二）存货跌价准备计提情况
报告期各期末，发行人与同行业你公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | ||||
| 存货账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 存货账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 模塑科技 | 109,423.21 | 3,418.25 | 3.12% | 106,479.32 | 3,793.79 | 3.56% |
| 昌红科技 | 19,359.07 | 1,352.67 | 6.99% | 15,888.62 | 1,274.33 | 8.02% |
| 双林股份 | 88,780.51 | 9,278.24 | 10.45% | 94,165.79 | 9,951.56 | 10.57% |
| 银宝山新 | 163,777.97 | 16,640.35 | 10.16% | 150,506.57 | 22,031.14 | 14.64% |
| 横河精密 | 19,850.36 | 950.39 | 4.79% | 19,465.37 | 821.72 | 4.22% |
| 上海亚虹 | 11,059.10 | 698.05 | 6.31% | 11,758.60 | 712.07 | 6.06% |
| 公司名称 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 存货账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 存货账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 模塑科技 | 92,510.35 | 4,617.46 | 4.99% | 92,766.15 | 3,797.98 | 4.09% |
| 昌红科技 | 13,648.05 | 970.23 | 7.11% | 11,137.95 | 861.98 | 7.74% |
| 双林股份 | 92,281.96 | 12,717.41 | 13.78% | 100,497.92 | 7,035.25 | 7.00% |
| 银宝山新 | 156,713.31 | 13,777.67 | 8.79% | 129,957.48 | 5,529.66 | 4.25% |
| 横河精密 | 18,186.66 | 469.90 | 2.58% | 16,957.47 | 367.94 | 2.17% |
| 上海亚虹 | 10,078.13 | 480.24 | 4.77% | 10,305.55 | 271.76 | 2.64% |
5-1-53
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例有所上升，与模塑科技、横河精密不存在重大差异。公司存货库龄多在1年以内，总体存货库龄较短，且期末销售情况良好，不存在存货积压无法销售的情况，存货跌价准备计提合理、充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了发行人报告期各期末存货明细表，分析发行人存货余额的主要构成情况，了解是否存在库存积压或无法结算的情况，分析发行人存货余额较高的原因及评价其合理性；
2、通过公开渠道获取了同行业可比公司存货周转率等资料，并与发行人进行对比分析；
3、获取了发行人报告期各期末存货库龄明细表及存货期后销售情况，检查是否存在存货积压；
4、获取了发行人报告期各期末存货跌价准备明细表，了解发行人存货跌价准备计提政策，并将公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司进行比较。
（二）核查意见
1、报告期各期末，发行人存货余额较高，主要系由于公司销售和采购政策、上下游材料供给和产品订单波动导致，发行人存货规模与生产经营情况相匹配，具有合理性。发行人存货占流动资产的比重合理，存货周转率情况良好，与同行业可比公司相比不存在显著差异，不存在库存积压无法销售等不利因素；
2、发行人存货库龄基本在1年以内，存货期后销售情况良好，不存在库存积压情况。发行人与同行业可比公司存货跌价准备的计提方法不存在显著差异，发行人存货跌价准备计提合理、充分。
问题12
申请人存在重大未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况
5-1-54
补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人诉讼和仲裁的进展情况
2020年11月12日，发行人子公司慕盛实业向上海仲裁委员会递交《仲裁申请书》，称2010年慕盛实业与上海德科电子仪表有限公司（以下简称“德科电子”）签订《采购条款》，约定由慕盛实业向德科电子提供应用于其产品的国产零部件、材料。因德科电子拖延支付货款，慕盛实业向上海仲裁委员会递交仲裁申请，请求裁决德科电子支付拖欠的货款59.76万元，赔偿物料损失费239.43万元。上海仲裁委员会于2020年12月28日接受了慕盛实业的仲裁立案申请。截至报告期末，上述仲裁尚未裁决。
2021年9月23日，根据上海仲裁委员会出具的（2020）沪仲案字第4131号裁决书，上海仲裁委员会最终裁决德科电子向慕盛实业支付拖欠的贷款41.84万元，赔偿物料损失费86.75万元，并承担仲裁费2.07万元，合计130.67万元。
二、发行人计提预计负债情况
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
发行人子公司慕盛实业与德科电子的相关案件，已于2021年9月23日由上海仲裁委员会下达裁决书（（2020）沪仲案字第4131号），裁决德科电子向慕盛实业支付拖欠的贷款41.84万元，赔偿物料损失费86.75万元，并承担诉讼费用2.07万元。因本次裁决为终局裁决，公司对该仲裁不予计提预计负债符合相关《企业会计准则》之规定。
综上所述，截止本反馈意见出具日发行人对上诉仲裁不计提的预计负债的会计处理具有充分性和谨慎性。
5-1-55
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行如下核查程序：
1、查阅相关诉讼的起诉书、判决书等诉讼相关文件；
2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、企查查等相关公开网站；
3、查阅发行人相关的定期报告，沟通预计负债的计提情况；
4、对发行人的相关人员进行了访谈，了解未决诉讼、仲裁案件进展、预计负债的账务处理原则及情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见出具日，在发行人及下属子公司的未决仲裁中，发行人相关主体为原告，不予计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，相关会计处理具有合理性。
5-1-56
（本页无正文，为《上海亚虹模具股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
| 上海亚虹模具股份有限公司 | |
| 年 月 日 |
5-1-57
（本页无正文，为《上海亚虹模具股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 忻健伟 | 秦 磊 |
5-1-58
保荐机构董事长申明
本人已认真阅读《上海亚虹模具股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |
| 贺 青 |