东兴证券股份有限公司
关于
奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声明与承诺
东兴证券接受奥园美谷的委托，担任本次交易的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第26号》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产出售暨关联交易实施情况的核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对奥园美谷的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问提请投资者认真阅读奥园美谷发布的与本次交易相关的文件全文。
5、独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
目录
目录 ...... 3
第一节 本次交易概述 ...... 4
一、本次交易具体方案 ...... 4
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 5
三、本次交易构成关联交易 ...... 7
四、本次交易不构成重组上市 ...... 7
第二节 本次交易实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策和审批情况 ...... 8
二、标的资产的交割情况 ...... 8
三、交易价款的支付情况 ...... 9
四、债权债务的处理情况 ...... 9
五、担保事项的处理情况 ...... 9
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 10
七、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11
八、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
九、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险 ...... 12
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ...... 13
第一节 本次交易概述除非另有所指，否则本核查意见中所有简称释义与《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中释义相同。
一、本次交易具体方案
（一）标的资产
本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。
（二）交易方式和交易对方
上市公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资。根据凯弦投资与公司、公司控股股东奥园科星签订的《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式购买标的资产，本次交易价格为102,000.00万元。
（三）交易价格和定价依据
根据国众联评估出具的“国众联评报字（2021）第3-0112号”《京汉置业评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0101号”《北京养嘉评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0100号”《蓬莱养老评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元，具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面净资产 | 100%股权资产基础法评估值 | 增值金额 | 增值率 | 拟转让股权比例 | 标的资产对应评估值 |
| 京汉置业 | 136,642.65 | 199,904.44 | 63,261.78 | 46.30% | 100.00% | 199,904.44 |
| 北京养嘉 | -114.38 | -360.09 | -245.71 | -214.82% | 100.00% | -360.09 |
| 蓬莱养老 | 2,968.07 | 2,968.25 | 0.18 | 0.01% | 35.00% | 1,038.89 |
| 合计 | 139,496.34 | 202,512.60 | 63,016.25 | 45.17% | - | 200,583.24 |
易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。根据公开挂牌结果，本次交易标的价格为102,000.00万元。2021年5月，上市公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，上市公司同意将应收京汉置业的分红款100,000.00万元与上市公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减。
受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向上市公司及其子公司偿还存续债务，上述抵减后的债务款项亦包含在内。
（四）付款安排
本次交易以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
1、根据本次交易于北京产权交易所公开挂牌转让所设置的保证金支付条款，本次交易对方凯弦投资已支付挂牌价格的3%作为交易保证金。由于挂牌期间只产生凯弦投资一家符合条件的意向受让方，交易保证金直接转为交易价款一部分。
2、在《产权交易合同》生效后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的40%；
3、在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的60%；
4、在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的交易价款。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。《重组管理办法》第十四条规定：……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。根据上市公司及标的公司2020年度经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 945,317.40 | 171,388.82 | 198,734.41 |
| 拟出售资产合计 | 757,149.67 | 147,771.83 | 159,206.33 |
| 其中：京汉置业100%股权 | 750,363.44 | 147,093.10 | 159,206.33 |
| 北京养嘉100%股权 | 369.65 | -360.09 | - |
| 蓬莱养老35%股权 | 6,416.57 | 1,038.82 | - |
| 财务指标占比 | 80.09% | 86.22% | 80.11% |
三、本次交易构成关联交易
公司通过北京产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为凯弦投资，其为公司控股股东奥园科星之控股股东奥园广东控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东已在审议本次交易的股东大会回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，本次重组不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
1、2021年6月22日，上市公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、上市公司在北京产权交易所就标的资产进行正式挂牌。根据挂牌结果确定标的资产受让方为凯弦投资，凯弦投资与公司、公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司已于2021年7月14日签署了《产权交易合同》。
3、2021年6月24日，凯弦投资股东奥园广东作出决定，同意凯弦投资参与受让奥园美谷在北京产权交易所挂牌转让其持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。
4、2021年7月27日，上市公司召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易核查意见及相关议案。
5、2021年8月27日，上市公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易核查意见及相关议案。
二、标的资产的交割情况
根据北京市石景山区市场监督管理局于2021年8月30日出具的工商变更登记文件，京汉置业已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续；根据北京市石景山市场监督管理局于2021年8月30日出具的工商变更登记文件，北京养嘉已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续；根据烟台市蓬莱区行政审批服务局于2021年11月5日出具的《企业变更情况》，蓬莱养老已于2021年11月4日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
截至本核查意见出具之日，奥园美谷已将所持京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权股权过户至凯弦投资名下，奥园美谷不再持有京汉置业、北京养嘉及蓬莱养老的股权。
三、交易价款的支付情况
（一）本次交易价款支付的协议规定
根据本次交易各方签订的《产权交易合同》的相关约定，本次交易标的资产的转让价格合计102,000.00万元。
具体价款支付条款详见本核查意见“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易具体方案”之“（四）付款安排”。
（二）价款实际支付情况
截至核查意见出具日，凯弦投资已按照《产权交易合同》的约定，向上市公司支付全部转让价款的60.00%，即61,200万元。
四、债权债务的处理情况
本次交易内容为上市公司出售其持有的标的公司股权。
本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。
五、担保事项的处理情况
根据《产权交易合同》，交易双方对标的企业股权交割日尚存的奥园美谷及其子公司为标的企业及其子公司提供的担保约定
如下：
“（1）金融机构债务担保
甲方指奥园美谷科技股份有限公司，乙方指深圳市凯弦投资有限责任公司。
在标的企业股权交割日尚存的甲方及其子公司为标的企业及其子公司金融机构债务提供的担保优先由甲方、标的企业与担保权人协商一致，使得甲方不再提供担保。如在标的企业股权交割日，仍存在甲方及其子公司需为标的企业及其子公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由甲方及其子公司继续为标的企业及其子公司的相应债务提供担保，并由乙方的唯一股东奥园广东提供反担保措施，上述期限过后，乙方需使得甲方及其子公司在标的企业股权交割后不再提供担保。
（2）定向融资计划债务的担保
可由甲方在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由乙方的唯一股东奥园广东提供相应的有效反担保。
自本合同生效之日起，甲方及其子公司不再为标的企业及其子公司新增债务提供担保。同时，在标的企业股权交割日尚存的标的企业为甲方及其子公司提供的担保维持不变。”
截至2021年10月31日，奥园美谷及其子公司为标的企业及其子公司提供的担保余额为168,749.63万元；奥园广东已就前述担保事项向奥园美谷及其子公司提供反担保。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2021年5月19日，陈辉先生因个人原因辞去奥园美谷职工代表董事职务，辞职后陈辉先生不再担任公司任何职务；公司于2021年5月19日召开了2021年第一次职工代表大会，会议选举了范时杰先生为公司职工代表董事，任期自2021年5月19日始至公司第十届董事会任期届满之日止。
除上述人员调整外，本次重组交易期间，奥园美谷不存在其他相关人员更换和调整的情况。
七、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形根据中审众环于2021年9月6日出具的众环综字（2021）0100809号《注册会计师执行商定程序的报告》，截至2021年8月31日，奥园美谷及其子公司应收标的公司及其子公司往来款余额为31,123.74万元。相关款项已于2021年9月7日清偿完毕。截至本核查意见出具日，奥园美谷资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，京汉置业由奥园美谷子公司变更为凯弦投资子公司；奥园美谷保留的对京汉置业的担保将构成为实际控制人及其关联人提供的担保。上市公司与凯弦投资签署的《产权交易合同》对该担保事项进行了约定，具体约定详见本核查意见“第二节 本次交易实施情况”之“五、担保事项的处理情况”。此外，交易对方已出具说明如下：“在完成标的资产交割后，本公司将积极解除奥园美谷及其子公司对标的公司的金融机构债务担保。如交割日3个月后本公司或相关方无法解除奥园美谷及其子公司上述担保，本公司将在1个月内与奥园美谷协商落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向转让方参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向转让方支付担保费用。”截至本核查意见出具日，交易双方正按照《产权交易合同》约定对尚存的关联担保进行处理。
八、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易中，上市公司与凯弦投资签署了《产权交易合同》。截至本核查意见出具日，上述相关协议均已生效，标的资产已交割完毕，交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易中，交易各方均作出了相关承诺，相关承诺的主要内容已经在重组报告书中详细披露。截至本核查意见出具日，上市公司与交易对方就本次交易签署的承诺已履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。
九、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：1.凯弦投资按照产权交易合同的约定继续支付股权转让价款；2.奥园美谷依法履行后续的信息披露义务；3.本次重大资产出售相关的承诺方需继续按照重大资产出售暨关联交易报告书、产权交易合同的要求履行相关的义务、承诺。
经核查，截至本核查意见出具日，上述后续事项合法合规；本次交易相关风险已在《重组报告书》中予以披露。
第三节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得了必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务；
3、上市公司本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
4、相关后续事项合法合规，相关的风险已进行了披露。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾核查问意见》之签章页）
财务顾问协办人：
胡天一 劳国豪
财务顾问主办人：
周波兴 秦伟
东兴证券股份有限公司
年 月 日