证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-107
奥园美谷科技股份有限公司关于重大资产重组承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》等重大资产出售相关议案，公司在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱华录”）35%股权，由公开挂牌结果确定的交易对方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“交易对方”或“凯弦投资”）以现金方式购买（简称“本次重大资产重组”）。具体情况详见2021年7月28日和2021年8月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》和《2021年第三次临时股东大会决议公告》。
截至公告日，京汉置业、北京养嘉、蓬莱华录均已完成对应的标的股权过户工商变更登记手续。现将本次重大资产重组中相关方承诺事项公告如下：
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向奥园美谷及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥园美谷或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 2、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在奥园美谷拥有权益的股份（如有）。 | |
| 交易对方凯弦投资 | 1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向奥园美谷及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥园美谷或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任； 2、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在奥园美谷拥有权益的股份（如有）。 |
（二）保证上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本人/本企业作为上市公司的控股股东及一致行动人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 2020年6月，本人/本企业通过协议转让成为上市公司的控股股东/实际控制人，出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “在作为上市公司的控股股东/实际控制人且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于本承诺方现有的与上市公司存在同业竞争的业务，本承诺方将在法律法规允许的范围内，自本次上市公司股权过户至本承诺方名下之日起24个月内，适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次上市公股权过户至本承诺方名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题： （1）本承诺方与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争关系的资产（直接竞争关系的资产指同一地级市同一业态的资产，下同）托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题； （2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司； （3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方； （4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。 在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本承诺方控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，本承诺方作为控制方应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。 在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，除已发生同业竞争关系的业务领域外，本承诺方及附属公司将不在新的业务领域从事与上市公司存在 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 直接同业竞争关系的相关业务。 若违反上述承诺，本承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。” 本次交易完成后，原有同业竞争情况将得到逐步解决，作为上市公司的控股股东/实际控制人承诺如下： 1、在本人/本公司作为奥园美谷的实际控制人/控股股东期间，本人/本公司及本人/本公司实际控制的其他企业(如有)保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同)直接或间接新增从事与奥园美谷及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如在前述期间，本人/本公司及本人/本公司实际控制的其他企业(如有)获得的商业机会与奥园美谷及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通知奥园美谷，并尽力将该商业机会让与奥园美谷，以避免与奥园美谷及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保奥园美谷及其他股东利益不受损害； 2、在本人/本公司作为奥园美谷的实际控制人/控股股东期间，如奥园美谷进一步拓展业务范围，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业(如有)将不与奥园美谷拓展后的业务相竞争；若出现可能与奥园美谷拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入奥园美谷、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护奥园美谷的利益，消除潜在的同业竞争； 3、本人/本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本人/本公司将立即停止违反承诺的行为，对由此给奥园美谷造成的损失依法承担赔偿责任。 |
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及奥园美谷公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害奥园美谷及其中小股东的合法权益。 2、不利用自身对奥园美谷的股东地位及重大影响，谋求奥园美谷在业务合作等方面给予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。 3、不利用自身对奥园美谷的股东地位及重大影响，谋求与奥园美谷达成交易的优先权利。 4、杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用奥园美谷资金、资产的行为，在任何情况下，不要求奥园美谷违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的担保。 5、本承诺方及所控制的企业不与奥园美谷及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与奥园美谷及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促奥园美谷按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和奥园美谷章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺方并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与奥园美谷进行交易，不利用该类交易从事任何损害奥园美谷利益的行为； （3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和奥园美谷章程的规定，督促奥园美谷依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 |
（五）关于至实施完毕期间的减持计划承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。 2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。 2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 |
（六）关于无重大违法行为等事项的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 交易对方凯弦投资 | 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
（七）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人/本企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人/本企业最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本企业不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 交易对方凯弦投资 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
（八）关于重大资产出售若干事项的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 2、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 3、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 |
（九）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、公司对本次交易的标的公司所持有的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。 2、本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的标的公司股权存在争议或潜在争议的情况。 3、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 或者转移不存在法律障碍。 4、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。 |
（十）关于回避表决的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本人/本企业承诺，不利用自身股东或控制地位妨碍公平交易。 本人/本企业及其关联方将在奥园美谷后续审议本次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。 |
（十一）关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、依照相关法律、法规及奥园美谷《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预奥园美谷经营管理活动，不侵占奥园美谷利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
（十二）关于房地产业务专项核查的承诺函
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员、控股股东 | 1、上市公司已在《关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售之房地产业务自查报告》中对上市公司及其下属控股子公司、以及本次交易的标的公司在报告期内（2019年1月1日至2020年12月31日）的房地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| （立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。 2、如上市公司及其下属控股子公司、以及本次交易的标的公司存在因未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 |
截至本公告披露日，上述承诺均在正常履行中，不存在违反承诺的情况。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会二〇二一年十一月九日