天音通信控股股份有限公司
债券信息披露管理制度
第一章总则第一条为规范天音通信控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）债券市场信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司信用类债券信息披露管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）、《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度所称债券包括企业债券、公司债券和非金融公司债务融资工具（以下单独或合称“债券”）。公司发行的企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融公司债务融资工具的发行及存续期信息披露适用本办法。
第三条本制度所称企业债券是指管理机构为发改委的债券；本制度所称公司债券是指管理机构为证监会的债券。
第四条本制度所称信息披露义务人包括公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员、各部门以及各子公司的负责人、公司控股股东和实际控制人，以及公司其他负有信息披露职责的人员。
第五条信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二章董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的
报告、审议和披露职责第六条董事会及董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告；
（四）董事会应当定期对上市公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的及时整改，并在年度董事会报告中披露上市公司信息披露管理制度执行情况；
（五）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（六）独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现
重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向监管机构报告。
独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第七条监事及监事会的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。监事会应当对债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
（四）监事会负责信息披露事务管理制度的监督，应当对上市公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即向交易所报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对上市公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
（五）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息
披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
（六）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。
第八条公司高级管理人员的职责
（一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，并保证报告的及时、真实、准确和完整。
（二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总裁报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第九条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三章信息披露事务管理部门及信息披露事务负责人
第十条证券管理部公司信息披露事务管理部门，具体职责为：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息，及时、公平地履行信息披露义务。
（二）负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；公司披露的信息应当在有关监管部门所认可的地方予以披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
（三）负责信息披露涉及资料的保管及存档工作。第十一条公司董事会秘书为公司信息披露事务负责人，信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障：
（一）信息披露事务负责人负责组织和协调信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
（二）信息披露事务负责人应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及影响，主动调查、获取决策所需要的资料，并按要
求进行信息披露。
第四章信息披露的内容第十二条公司信息披露文件包括但不限于债券发行文件、定期报告和临时报告。债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求的时间或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
第一节发行文件第十三条公司应按照相关监管机构认可的网站公布当期债券的发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表（非公开发行公司债为最近两年及一期）；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）公司债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。
第十四条公司发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。公司如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要的变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。
第十五条发行文件应当披露公司治理结构、组织机构设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况、与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。
第十六条公司应当在投资者缴款截止日后一个工作日（交易日）内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于本期债券的实际发行规模、价格等信息。
第二节定期报告
第十七条债券存续期内，公司应按以下要求持续披露定期报告：
（一）每年4月30日以前，披露上一年年度报告，年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；如存在为债券提供担保的机构，该机构需披露上一年财务报告；
（二）每年8月31以前，披露该会计年度半年度报告；
（三）每年前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间（公司债券、企业债券按监管部门相关要求执行，如无特别要求，可不披露第一季度和第三季度报表）；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含合并层面及母公司层面的资产负债表、利润表和现金流量表。定期报告的内容与格式应当符合《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他法律法规、规范性文件等的相关规定。
第十八条公司无法按时披露定期报告的，应当于规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
第三节临时报告第十九条发生可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于公司及其债券的重大市场传闻的，公司应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳交易所其他规定及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。同时，公司应当在三个工作日内书面通知受托管理人（如有），并根据受托管理人（如有）要求持续书面通知事件进展和结果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；
（三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）公司控股股东或者实际控制人变更；
（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（十二）公司转移债券清偿义务；
（十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及时履行信息披露义务。
第二十条公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过两个工作日（交易日）内，履行第二十条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司也应当及时履行信息披露义务。
第四节其他应披露事项第二十一条债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。
第二十二条债券存续期内，公司应当在债券本金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。
债券发生违约的，公司应当及时披露债券本息未能兑付的公告。公司、主承销商、受托管理人应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露公司财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息。
第二十三条按照有关监管机构要求，披露其他应披露事项。
第五节已披露信息的更正
第二十四条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的，应披露变更公告和变更后的信息披露文件。
更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。
第二十五条公司有充分证据证明按照本办法规定应当披露的信息可能导致其违反国家有关保密法律法规的，可以依据有关法律规定豁免披露。
第五章未公开信息的传递、审核、披露流程
第二十六条公司按照有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送深圳证券交易所及其他监管部门（如有）。
第二十七条董事会决议涉及的《上市规则》所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第二十八条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证
券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第六章对外发布信息的申请、审核、发布流程第三十条定期报告的编制、审核程序：
（一）定期报告在报告期结束后，由相关职能部门编制定期报告初稿，证券部根据规定审核和汇编形成定期报告，经董事会秘书审定后提交董事会批准；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅及组织定期报告的披露工作，定期报告应在董事会召开前10天送达公司董事审核，定期报告经董事会批准后，由董事会秘书签发；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（四）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际
情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露
第三十一条临时报告及对外宣传文件的编制与审核程序：
（一）由相关职能部门编制临时报告初稿，证券部根据规定审核和汇编形成临时报告；
（二）以董事会名义发布的临时报告，由董事会秘书签发并加盖董事会公章；
（三）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字并加盖监事会公章，由董事会秘书签发；
（四）涉及收购、出售资产、关联交易、公司的合并分立等重大事项的临时报告，经董事长同意后由董事会秘书签发；
（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核，须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，依据《董事会议事规则》的相关规定在董事会会议前送达公司董事审阅。须经股东大会批准的拟披露事项的议案或有关材料，依据《股东大会议事规则》的相关规定在股东大会会议前以公告形式告知公司股东。经董事会或股东大会批准的信息由董事会秘书签发；
（六）对外宣传文件由相关业务部门负责起草，经证券部审核后交由董事会秘书批准、签发；
（七）其他需披露的信息由董事会秘书审批、签发；
（八）经董事会秘书签发的信息文件报送深圳证券交易所审核，经审核后的信息在指定媒体进行公告。
第三十二条信息披露管理部门负责信息披露涉及资料的保管及存档工作，存档期限为十年。
第七章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第三十三条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及公司定期报告和临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、完整的向公司董事会报告，履行信息披露义务。子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。
第三十四条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第八章信息披露的保密义务
第三十五条公司对未公开的信息采取严格保密措施，严控知情人范围，必要时要求知情人与公司签署保密协议。知情人有必要采取措施防止信息蔓延，不得擅自以任何形式对外披露，否则将承担相应责任。
第三十六条对于公司未公开的信息，董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触该信息的人员，负有保密义务。
第九章信息披露的责任追究第三十七条公司信息披露义务人违反相关法律法规或证监会自律规则及本制度有关信息披露义务的规定，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重追究其责任，包括但不限于对责任人给予批评、警告、降职、解除劳动合同等处分。
第十章附则第三十八条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规或其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第三十九条本制度自公司董事会审议通过后施行。第四十条本制度由公司董事会负责解释。
天音通信控股股份有限公司
董事会2021年11月9日