证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2021-099号
天音通信控股股份有限公司关于对外提供反担保事项变更暨关联交易的公告
特别风险提示：
目前，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额为2,258,050.10万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为914.82%，截止到本公告日，公司及控股子公司对外实际提供的担保总余额为1,064,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例423.79%，其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的
0.00%。。请投资者充分关注担保风险。
一、 反担保事项概述
1、反担保事项变更
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月8日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十五次会议，于2021年3月26日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司天音通信有限公司向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保的议案》，同意由公司子公司天音通信有限公司就向银行间市场交易商协会申请注册中期票据事项，向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保，反担保金额100,000万元人民币，反担保方式为保证担保，期限3年。具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2021-020）、《天音通信控股股份有限公司关于对外提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-022）、《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-029）。
由于深圳市高新投融资担保有限公司内部审批程序要求，公司拟增加以子公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司天音通信有限公司拥有的位于深圳市南山区白石路与深湾二路交汇处的土地使用权（粤（2018）深圳市不动产权第0068001号，面积15539.46平方米）作为抵押担保，担保金额与担保期限不变。
2、关联交易说明
深圳市高新投融资担保有限公司的控股股东为深圳市高新投集团有限公司（持股比例46.34%），深圳市高新投集团有限公司的控股股东为深圳市投资控股有限公司（持股比例 31.12%），深圳市投资控股有限公司为公司的控股股东（持股比例 19.03%）。根据《深圳交易所股票上市规则》，高新投为公司关联方，本次反担保事项变更构成关联交易。
3、董事会审议和表决情况
2021年11月9日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于对外提供反担保事项变更暨关联交易的议案》，关联董事黄绍文先生、林建宏先生、王汉华先生进行了回避表决。
根据《深圳交易所股票上市规则》及《天音通信控股股份有限公司章程》的相关规定，本次反担保变更事项尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方的基本情况
1、公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司
2、成立日期：2011年04月01日
3、注册地点：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元
4、法定代表人：刘苏华
5、注册资本：700,000.00万元人民币
6、主营业务：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物
业租赁。
7、主要股东：深圳市高新投集团有限公司，持有46.34%股份；深圳市罗湖引导基金投资有限公司，持有27.07%股份；深圳市财政金融服务中心，持有
26.60%股份。
8、与上市公司的关系说明：深圳市高新投融资担保有限公司的控股股东为深圳市高新投集团有限公司（持股比例46.34%），深圳市高新投集团有限公司的控股股东为深圳市投资控股有限公司（持股比例31.12%），深圳市投资控股有限公司为天音控股的控股股东（持股比例19.03%）。根据《深圳交易所股票上市规则》，深圳市高新投融资担保有限公司为公司关联方。
9、最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 851,262.20 | 854,487.42 |
| 负债总额 | 88,348. 53 | 88,461.50 |
| 净资产 | 762,913.67 | 766,025.92 |
| 营业收入 | 62,507.71 | 45,861.27 |
| 利润总额 | 48,479.21 | 45,873.93 |
| 净利润 | 35,574.12 | 34,402.77 |
注：2020年数据已经审计，2021年9月30日数据未经审计。
10、信用情况：深圳市高新投融资担保有限公司不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次反担保涉及的相关协议/合同尚未签署，相关协议/合同的主要内容由天音通信有限公司及深圳市高新投融资担保有限公司共同协商确定。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次由公司子公司天音通信向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保事项变更是基于双方合作需要而发生，有助于公司注册发行中期票据事项的顺利实施，符合公司整体发展战略。本次反担保事项的变更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总金额为2,258,050.10万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为914.82%。截至本公告日，公司及控股子公
司对外实际提供的担保总余额为1,064,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例423.79%，其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%。公司目前无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：公司因向银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据事项，本次由公司子公司天音通信向高新投提供反担保事项变更是基于双方合作需要而发生，属于正常的经济行为，不会对公司生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等的有关规定。我们一致同意公司将本次向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保变更事项提交公司董事会审议。
独立董事意见：公司因向银行间市场交易商协会申请注册中期票据事项，本次由公司子公司天音通信向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保事项变更是基于双方合作需要而发生，属于正常的经济行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等的有关规定。我们一致同意公司实施本次向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保事项的变更，并同意提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十三次会议决议
2、第八届监事会第十九次会议决议
3、独立董事关于第八届董事会第三十三次会议的事前认可意见及独立意见
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董 事 会2021年11月10日