中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司提前赎回“清水转债”的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对清水源提前赎回“清水转债”的事项进行了审慎核查，发表以下意见：
一、“清水转债”的发行上市情况
经《中国证券监督管理委员会关于核准河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕313号）核准，清水源于2019年7月15日公开发行了490万张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，发行总额为人民币4.9亿元，期限六年。
经深圳证券交易所“深证上[2019]390号”文件同意，清水源4.9亿元可转换公司债券于2019年07月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“清水转债”，债券代码“123028”。“清水转债”于2019年12月25日进入转股期，转股起止日为2019年12月25日至2025年6月18日。根据《河南清水源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，“清水转债”的初始转股价格为11.95元/股；因清水源实施2019年度权益分派方案，根据相关规定，清水源对“清水转债”的转股价格进行了调整，由11.95元/股调整为
11.84元/股，调整后的转股价格于2020年06月15日生效。
二、《募集说明书》关于“清水转债”有条件赎回的条款
《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、本次触发“清水转债”赎回的情形
清水源股票自2021年10月20日至2021年11月9日的连续十五个交易日收盘价格不低于“清水转债”当期转股价格11.84元/股的130%（即为15.39元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
2021年11月9日，清水源第五届董事会第九次临时会议、第五届监事会第九次临时会议审议通过了《关于提前赎回“清水转债”的议案》，同意公司行使可转债提前赎回权，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“清水转债”。清水源独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
四、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：清水源本次提前赎回“清水转债”事项已经清水源董事会和监事会审议通过，清水源独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《河南清水源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。
综上，保荐机构对清水源本次提前赎回“清水转债”事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司提前赎回“清水转债”的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
王二鹏 武佩增
中原证券股份有限公司
年 月 日