证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2021-063
天水华天科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知和议案等材料于2021年11月3日以电子邮件和书面送达方式送达各位董事，并于2021年11月9日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）464,480,874股。根据公司2021年第一次临时股东大会的相关授权，同意按照本次发行结果对公司章程中注册资本、股份总数等进行修订，并授权经营管理层办理工商变更登记手续。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务的议案》。
为了提高募集资金存放收益，同意公司募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事关于募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务的独立意
见及公司保荐机构对公司募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务的核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的2021-064号公告。
三、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司华天科技（西安）有限公司增资实施募集资金投资项目的议案》。同意公司使用募集资金103,000.00万元对全资子公司华天科技（西安）有限公司进行增资，用于其实施募集资金投资项目“高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目”。同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事关于使用募集资金对全资子公司华天科技（西安）有限公司增资实施募集资金投资项目的独立意见及公司保荐机构关于公司使用募集资金对全资子公司华天科技（西安）有限公司增资实施募集资金投资项目的核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于使用募集资金对全资子公司华天科技（西安）有限公司增资实施募集资金投资项目的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的2021-065号公告。
四、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司华天科技（昆山）电子有限公司增资实施募集资金投资项目的议案》。
同意公司使用募集资金90,000.00万元对全资子公司华天科技（昆山）电子有限公司进行增资，用于其实施募集资金投资项目“TSV及FC集成电路封测产业化项目”。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事关于使用募集资金对全资子公司华天科技（昆山）电子有限公司增资实施募集资金投资项目的独立意见及公司保荐机构关于公司使用募集资金对全资子公司华天科技（昆山）电子有限公司增资实施募集资金投资项目的核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于使用募集资金对全资子公司华天科技（昆山）电子有限公司增资实施募集资金投资项目的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的2021-066号公告。
五、审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司华天科技（南京）有限公司实缴出资及增资实施募集资金投资项目的议案》。
同意公司使用募集资金138,000.00万元向全资子公司华天科技（西安）投资控股有限公司增资，由华天科技（西安）投资控股有限公司以100,000.00万元募集资金按照1元/单位注册资本的价格向控股子公司华天科技（南京）有限公司缴纳已认缴但尚未实缴的注册资本，以38,000.00万元募集资金按照华天南京每1元注册资本对应截至2020年12月31日经审计的净资产值向华天科技（南京）有限公司进行增资，上述138,000.00万元募集资金全部用于华天科技（南京）有限公司实施募集资金投资项目“存储及射频类集成电路封测产业化项目”。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事关于使用募集资金对控股子公司华天科技（南京）有限公司实缴出资及增资实施募集资金投资项目的独立意见及公司保荐机构关于公司使用募集资金对控股子公司华天科技（南京）有限公司实缴出资及增资实施募集资金投资项目的核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于使用募集资金对控股子公司华天科技（南京）有限公司实缴出资及增资实施募集资金投资项目的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的2021-067号公告。
备查文件：
公司第六届董事会第十七次会议决议
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○二一年十一月十日
附件：
天水华天科技股份有限公司
公司章程修正案
一、原公司章程第一章第六条相关内容为：
公司注册资本为人民币2,740,003,774元，公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修订后公司章程第一章第六条内容为：
公司注册资本为人民币3,204,484,648元，公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
二、原公司章程第三章第十八条相关内容为：
公司经甘肃省人民政府甘政函[2003]146号文批准，由天水华天电子集团股份有限公司（发起时名称为天水华天微电子有限公司，2006年变更为天水华天微电子股份有限公司）、甘肃省电力投资集团公司（发起时名称为甘肃省电力建设投资开发公司）、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股份有限公司及无锡硅动力微电子有限公司以发起方式设立。公司2003年12月25日成立时的注册资本9,500万元，折合9,500万股，其中天水华天电子集团股份有限公司出资4,500万元，占注册资本比例47.37%；杭州士兰微电子股份有限公司出资500万元，占注册资本比例5.26%；杭州友旺电子有限公司出资500万元，占注册资本比例5.26%。除发起人天水华天电子集团股份有限公司以净资产出资外，其余发起人均以现金出资。
公司股份总数为2,740,003,774股。公司的股本结构为：普通股2,740,003,774股，其他种类股0股。
修订后公司章程第三章第十八条内容为：
公司经甘肃省人民政府甘政函[2003]146号文批准，由天水华天电子集团股份有限公司（发起时名称为天水华天微电子有限公司，2006年变更为天水华天微电子股份有限公司）、甘肃省电力投资集团公司（发起时名称为甘肃省电力建设投资开发公司）、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、杨国忠、葛志刚、上海贝岭股份有限公司及无锡硅动力微电子有限公司以发起方式设立。公司2003年12月25日成立时的注册资本9,500万元，折合9,500万股，其中天水华天电子集团股份有限公司出资4,500万元，占注册资本比例47.37%；杭州士兰微电子股份有限公司出资500万元，占注册资本比例5.26%；杭州友旺电子有限公司出资500万元，占注册资本比例5.26%。除发起人天水华天电子集团股份有限公司以净资产出资外，其余发起人均以现金出资。公司股份总数为3,204,484,648股。公司的股本结构为：普通股3,204,484,648股，其他种类股0股。