北京博星证券投资顾问有限公司关于宁波圣莱达电器股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年十一月
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 序言 ...... 4
第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 5
一、财务顾问承诺 ...... 5
二、财务顾问声明 ...... 5
第四节 财务顾问意见 ...... 7
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ...... 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 16
五、对本次权益变动的方式的核查 ...... 17
六、对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查 ...... 17
七、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查 ...... 18
八、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查 ...... 18
九、对是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查 ...... 18
十、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 19
十一、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 21
十二、对同业竞争影响的核查 ...... 22
十三、对关联交易影响的核查 ...... 24
十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.... 25
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 26
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 ...... 26
十七、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 27
十八、结论性意见 ...... 27
第一节 释义
在本财务顾问核查意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/*ST圣莱
| 上市公司/*ST圣莱 | 指 | 宁波圣莱达电器股份有限公司 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《宁波圣莱达电器股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本财务顾问核查意见/本核查意见 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于宁波圣莱达电器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 信息披露义务人/宝同科技 | 指 | 深圳宝同科技有限公司 |
| 洲际通商 | 指 | 深圳市洲际通商投资有限公司 |
| 晟新创 | 指 | 西藏晟新创资产管理有限公司 |
| 宝力资管 | 指 | 上海宝力企业集团资产管理有限公司 |
| 盛荣实业 | 指 | 深圳盛荣实业有限公司 |
| 宝力集团 | 指 | 上海宝力企业集团有限公司 |
| 宁波金阳光 | 指 | 宁波金阳光电热科技有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 洲际通商、晟新创分别将其持有的*ST圣莱2500万股股份、1500万股股份转让给宝同科技的行为 |
| 本财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：由于四舍五入原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《宁波圣莱达电器股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）深圳市洲际通商投资有限公司转让的宁波圣莱达电器股份有限公司股份有7,517,731股（占总股本4.70%）存在司法冻结情形，如果不能按照协议约定完成解冻事项，则信息披露义务人可放弃冻结股份的收购，继续按协议约定收购剩余股份。本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
第四节 财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《宁波圣莱达电器股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件等。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动目的是基于对上市公司价值的认可，旨在充分发挥自身优势，改善上市公司的持续经营能力，提升上市公司治理水平，助力上市公司发展。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
名称
| 名称 | 深圳宝同科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼3308-A |
| 法定代表人 | 张孙立 |
注册资本
| 注册资本 | 9000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GY4JE2R |
| 成立日期 | 2021-08-20 |
| 经营期限 | 2021-08-20至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电子专用设备销售；电力电子元器件销售；通信设备销售；五金产品零售；日用百货销售；家具零配件销售；家具销售；家用电器销售；电子产品销售；机械设备销售；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：房地产咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 通讯地址 | 广东省深圳市福田区金田路卓越世纪中心4号楼3308 |
| 联系电话 | 0755-82024611 |
（二）对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况的核查
1、信息披露义务人的股权结构
截至本财务顾问核查意见签署日，宝同科技股权结构如下：
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本财务顾问核查意见签署之日，宝力资管持有信息披露义务人60%的股权，为信息披露义务人之控股股东，其基本情况如下：
名称
| 名称 | 上海宝力企业集团资产管理有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼5223室(上海泰和经济发展区) |
| 法定代表人 | 车高峰 |
| 注册资本 | 2000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9131023030138647XM |
| 成立日期 | 2014-06-11 |
| 经营期限 | 2014-06-11至无固定期限 |
| 经营范围 | 投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，实业投资，市场营销策划，文化艺术交流策划，房地产营销策划（不得从事经纪），礼仪服务，会务服务，展览展示服务，图文设计制作，机电设备、通信设备、五金交电、日用百货、家具、家用电器、机械设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
3、信息披露义务人之实际控制人
截至本核查意见签署之日，黄阳森先生持有盛荣实业100%股权，为盛荣实业控股股东、实际控制人。盛荣实业持有宝力资管51%股权，车高峰先生持有宝力资管49%股权并担任执行董事，为提高宝力资管决策效率，盛荣实业与车高峰先生于2021年10月9日签署《一致行动人协议》，双方就宝力资管重大经营、管理决策等事项保持统一行动，盛荣实业、车高峰先生共同控制宝力资管，该协议在双方为宝力资管股东期间持续有效。黄阳森先生通过盛荣实业与车高峰先生共同控制宝力资管，为宝力资管共同实际控制人，通过宝力资管控制宝同科技，黄阳森先生、车高峰先生为宝同科技实际控制人。黄阳森，男，中国国籍，身份证号码：350583199309******，无其他国家和地区居留权。最近5年主要工作经历：2017年2月至2019年10月，任深圳晟嘉投资有限公司执行董事、总经理；2018年5月至2020年4月，任盛荣实业监事；2020年4月至今，任盛荣实业执行董事、总经理，任上海丽湾置业有限公司执行董事。车高峰，男，中国国籍，身份证号码：330125198001******，无其他国家和地区居留权。最近5年主要工作经历：2016年12月至今，任杭州腾越企业管理有限公司执行董事、总经理；2017年3月至今，任宝力资管执行董事、总经理；
2020年10月至今，任宝力集团执行董事、总经理；2020年12月至今，任上海腾星企业发展集团有限公司监事。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对外投资的企业。截至本核查意见签署之日，除宝同科技外，宝力资管无其他控制的企业。截至本核查意见签署之日，除宝同科技、宝力资管外，黄阳森先生控制的核心企业、关联企业情况如下：
序号
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳盛荣实业有限公司 | 3,000 | 100% | 一般经营项目是：数码产品、通讯产品、电子产品的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务；LED光电产品、手机的技术开发及销售；矿产品、有色金属和金属材料（不含煤炭等限制项目）的销售；汽车销售；黄金、白银、贵金属的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；，许可经营项目是：电池的研发、生产及销售。无线数据终端、导航定位系统终端、车联网终端、物联网终端系统软件的研发、生产及销售；智能穿戴产品的生产及销售；LED光电产品、手机的生产。 |
| 2 | 北京永达科创农业科技有限公司 | 5,000 | 深圳盛荣实业有限公司持股80%；黄阳森持股20% | 从事农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售食用农产品、化肥、机械设备、五金交电(不含电动自行车)、建筑材料、装饰材料、花卉、苗木;货物进出口、技术进出口;园林绿化工程施工;机械设备租赁;仓储服务;销售食品;粮食收购。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、粮食收购以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和 |
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
| 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | ||||
| 3 | 沈阳银基盛隆置业有限公司 | 500 | 深圳盛荣实业有限公司持股70% | 许可项目:房地产开发经营,住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:住房租赁,非居住房地产租赁,专业设计服务,平面设计,园林绿化工程施工,城市绿化管理,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 4 | 上海丽湾置业有限公司 | 50 | 深圳盛荣实业有限公司持股59% | 房地产开发经营,商务咨询,酒店管理、物业管理,园林绿化工程,会议及展览服务。【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 5 | 上海诺皓物业管理有限公司 | 1,000 | 上海丽湾置业有限公司持股99% | 房地产经纪服务,物业管理,保洁服务,会务服务,展览展示服务,停车场(库)经营管理,市政公用建设工程施工,水电维修,建筑装潢材料、五金交电、日用品百货的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 6 | 江西兴宸置业发展有限公司 | 1,388.4431 | 上海丽湾置业有限公司持股90% | 房地产开发、销售、租赁;机电设备、建筑材料的批发、零售(以上项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 7 | 江西中威房地产开发有限公司 | 15,000 | 江西兴宸置业发展有限公司持股15% | 房地产开发、销售、租赁;机电设备、建筑材料批发、零售、代购代销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 8 | 四川门里盛荣企业管理有限公司 | 1,000 | 深圳盛荣实业有限公司持股40% | 一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);品牌管理;工程管理服务;市场营销策划;咨询策划服务;贸易经纪;销售代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 9 | 北京天琪置业有限公司 | 10,000 | 深圳盛荣实业有限公司持股30% | 房地产开发;销售自行开发的商品房;房地产信息咨询;物业管理;承办展览展示活动;酒店管理;旅游信息咨询;出租办公用房;租赁建筑工程机械设备;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 10 | 中创聚升建设有限公司 | 50,000 | 50% | 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；城市园林绿化；工程招标代理；物业管理；能源系统的技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；销售机械设备、装饰材料、门窗、建筑材料、金属材料；计算机系统集成服务；机械设备租赁；建设工程设计；建设工程勘察。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、建筑劳务分包、建设工程设计、建设工程勘察以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本核查意见签署之日，除宝同科技、宝力资管外，车高峰先生控制的核心企业、关联企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 上海宝力企业集团有限公司 | 10000 | 车高峰持股99%；缪庆华持股1% | 一般项目：企业管理咨询；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；销售代理；市场营销策划；电子专用设备销售；通信设备销售；日用百货销售；家具销售；家用电器销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 杭州腾越企业管理有限公司 | 50 | 上海宝力企业集团有限公司持股60% | 企业管理咨询，市场营销策划；销售：日用百货、五金交电、通信设备、家用电器。 |
| 3 | 杭州宝力康华置业有限公司 | 10000 | 上海宝力企业集团有限公司持股20% | 房地产开发经营；房地产信息咨询、房地产市场营销策划；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 浙江康誉置业有限公司 | 119650.909 | 上海宝力企业集团有限公司持股13.75% | 在余政储出（2014）29号地块从事商业服务业设施、居住用地项目的开发、建设和销售 服务：物业管理，商务咨询 |
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形的核查根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的诚信情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，宝同科技的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 性别 | 现任职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 张孙立 | 男 | 执行董事、总经理 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 陈锦芳 | 男 | 监事 | 中国 | 深圳 | 否 |
通过核查相关证明文件及网络检索的方式核查，截至本财务顾问核查意见签署之日，上述人员最近五年未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，最近五年内不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的董监高具备经营、管理企业的能力。本财务顾问已对信息披露义务人的董监高开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的董
监高已熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人诚信情况的核查根据信息披露义务人出具的说明并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网及中国证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，最近五年内不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（九）对信息披露义务人最近三年主营业务及财务资料的核查
1、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
宝同科技设立于2021年8月20日，注册资本9000万元，设立时拟从事电子加工业务，截至本核查意见签署之日，宝同科技尚未开展经营。
2、信息披露义务人控股股东最近三年财务状况
宝同科技控股股东宝力资管设立于2014年6月11日，其主要从事投资管理业务，最近三年合并财务报表主要财务数据如下：
项目
| 项目 | 2020年度 /2020-12-31 | 2019年度 /2019-12-31 | 2018年度 /2018-12-31 |
| 资产合计（元） | 697,597,766.26 | 698,677,019.23 | 730,742,658.91 |
| 负债合计（元） | 685,298,266.56 | 685,298,606.56 | 716,869,206.56 |
| 净资产（元） | 12,299,499.70 | 13,378,412.67 | 13,873,452.35 |
| 营业收入（元） | - | - | - |
| 净利润（元） | -1,078,912.97 | -495,039.68 | -996,779.02 |
| 资产负债率 | 98.24% | 98.09% | 98.10% |
| 净资产收益率 | - | - | - |
宝力资管2020年和2019年财务数据已经具有从事证券业务的深圳堂堂会计师事务所审计，出具编号为堂堂审字【2021】059号及堂堂审字【2021】058号的标准无保留意见审计报告。
（十）对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查
根据信息披露义务人提供的说明及文件，信息披露义务人本次权益变动的资金来源于自有资金或自筹资金。信息披露义务人控股股东、实际控制人所从事的业务主要集中在投资、房地产开发、物业经营及管理领域，具备经济实力。
（十一）对信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年变更情况的核查
宝同科技设立于2021年8月20日，设立时的股权结构为宝力集团持股60%，东方同盛（北京）投资有限公司持股40%，其中宝力集团为宝同科技控股股东；2021年9月3日，宝力集团与宝力资管签署《股权转让协议书》，将其持有的宝同科技60%股权转让给宝力资管，并于2021年9月6日完成了工商变更登记，宝同科技控股股东变更为宝力资管。盛荣实业持有宝力资管60%股权，黄阳森先生持有盛荣实业100%股权，盛荣实业为宝力资管控股股东，黄阳森先生为宝力资管实际控制人。2021年10月9日，盛荣实业、车高峰先生签署《一致行动人协议》，双方就宝力资管重大经营、管理决策等事项保持统一行动，共同控制宝力资管。黄阳森先生通过盛荣实业与车高峰先生共同控制宝力资管，为宝力资管共同实际控制人，通过宝力资管控制宝同科技，黄阳森先生、车高峰先生为宝同科技实际控制人。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动的方式为协议转让。2021年10月15日，宝同科技与洲际通商、晟新创签署《股份转让协议》，由宝同科技受让洲际通商、晟新创分别持有上市公司的2,500万股股份（占上市公司总股本的15.625%）和1,500万股股份（占上市公司总股本的9.375%），合计4,000万股股份（占上市公司总股本的25%）。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，宝同科技未持有上市公司股份。本次权益变动后，宝同科技持有上市公司4,000万股股份，占上市公司总股本的25%，成为上市公司第一大股东。
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况洲际通商因合同纠纷被深圳市福田区人民法院法院冻结其持有的上市公司部分股份，本次权益涉及的洲际通商持有的上市公司2,500万股股份中，有7,517,731股股份存在司法冻结情形。截至本财务顾问核查意见签署之日，除上述冻结情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、担保、冻结等限制转让情形。
六、对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已
拥有权益股份的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有权益的上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
七、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查
经核查，根据《股份转让协议》，宝同科技向转让方支付股份转让价款共计人民币30,888万元。
信息披露义务人承诺上述资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金均来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
八、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查
2021年10月13日，信息披露义务人召开股东会，审议通过受让上市公司股份的相关事宜。
2021年10月15日，信息披露义务人与洲际通商、晟新创签署了《股份转让协议》。
经核查，本次权益变动，信息披露义务人已履行必要的内部决策程序。
九、对是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查
经核查，过渡期内，宝同科技承诺不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自宝同科技的董事不得超过董事会成员的1/3；上市公司不得为宝同科技及宝同科技关联方提供担保；上市公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与宝同科技及宝同科技关联方进行其他关联交易。上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大不利影响，能够保持上
市公司稳定经营。
十、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有拟对上市公司购买或置换资产的具体可行重组计划。若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
2021年8月31日，上市公司披露《关于董事会、监事会延期换届的公告》，上市公司现有董事会、监事会于2021年8月31日任期届满，上市公司目前正在筹备换届工作。鉴于新一届董事会、监事会候选人提名工作尚未完成，为确保董事会、监事会工作的连续性、稳定性，上市公司董事会、监事会将延期换届，上市公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也将相应顺延。
根据信息披露义务人与洲际通商、晟新创签署的《股份转让协议》：宝同科技支付本次股权转让定金后5日内，洲际通商、晟新创协调上市公司等相关方安排宝同科技委派人员担任上市公司财务负责人（财务总监）、董秘职务。洲际通商、晟新创应于股份过户手续完成后2日内将所派上市公司的董事、监事、高管的辞职报告一并转交信息披露义务人。截至本核查意见签署之日，除上述情形外，信息披露义务人暂无其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划，对于股份过户完成后拟提名的董事、监事、高级管理人员暂未确定，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者默契。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程提出修改的计划。如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的明确调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十一、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、经营、财务等独立或完整。为了保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业/本人关联方兼任董事、监事以外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本企业及本企业/本人控制的其他企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于本企业及本企业/本人控制的其他企业；
2、保证本企业及本企业/本人所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本企业及本企业/本人所控制的其他企业之间在办公机构
以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业/本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业/本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本企业及本企业/本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
如违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任。
本承诺自签署之日起生效。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
十二、对同业竞争影响的核查
截至本核查意见签署之日，上市公司所从事的主要业务为输配电成套电气设备的生产销售及钢材贸易业务，信息披露义务人尚未开展经营，信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的企业所从事的业务主要集中在投资、房地产开发、物业经营及管理领域，与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本企业/本人（包括本企业/本人直系亲属和配偶，下同）及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本企业/本人全资、控股公司及本企业/本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情形。
二、本企业/本人承诺，在今后的业务中，本企业/本人不与上市公司及其下属企业进行同业竞争，即：
1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开源或上市公司经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，本企业/本人
及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。
三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。
四、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函，上述承诺的履行将有利于避免信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间的同业竞争情况。
十三、对关联交易影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间无关联交易发生。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本人/本公司及控制的企业将尽可能减少和规范与宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本人/本公司及控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本公司及控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人/本公司保证本人/本公司及控制的其他企业将不通过与上市公司及其
控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本人/本公司将促使本人/本公司及控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易情况，信息披露义务人及其实际控制人已出具关于减少和规范关联交易的承诺，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间的关联交易情况。
十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的资产交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署之日前二十四个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的日常交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人未对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本次签署的《股份转让协议》约定的相关安排之外，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
经核查，根据上市公司公告，截至本核查意见签署之日，宁波金阳光关联方存在未清偿对上市公司的负债905万元。上市公司正督促宁波金阳光关联方积极筹措资金，制定切实可行的还款计划，尽快偿还剩余部分非经营性资金占用，解决问题，消除不良影响。为保障上市公司及广大投资者的利益，信息披露义务人及其实际控制人承诺，于2021年12月31日前，若该笔债务未完成清偿，信息披露义务人负责全额清偿该笔债务。
十七、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见本次权益变动中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，本财务顾问认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，能够有效的履行股东职责，促进上市公司稳定发展，保障上市公司及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于宁波圣莱达电器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
张瑞平 竟乾
北京博星证券投资顾问有限公司
年 月 日