证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2021-137
北京合纵科技股份有限公司关于对外担保的进展公告
特别提示：
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对合并报表范围外单位提供担保的总金额超过公司最近一期经审计净资产的30%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
公司分别于2021年3月23日、2021年4月8日召开的第五届董事会第四十五次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度为全资子公司湖南雅城新材料有限公司提供担保额度预计的议案》，同意公司2021年度预计为公司全资子公司湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）与业务相关方申请银行综合授信以及其它融资业务提供总额度不超过人民币80,000万元的担保(包括新增的担保、本次董事会之前经公司股东大会审议通过的已生效并正在执行的担保及原有担保的展期或续保)，担保方式为保证担保。本次预计担保额度的有效期为自本议案经2021年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。具体内容详见公司分别于2021年3月23日、2021年4月8日在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第四十五次会议决议公告》、《关于公司2021年度为全资子公司湖南雅城新材料有限公司提供担保额度预计的公告》及《2021年第三次临时股东大会决议公告》。
二、上述担保进展情况
1、2021年7月8日公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于对外担保的进展公告》（2021-074），使用上述担保额度13,000万元人民币（大写：壹亿叁仟万元整）
2、2021年8月24日公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于对外担保的进展公告》（2021-106），使用上述担保额度5,000万元人民币（大写：伍仟万元整）
3、2021年9月23日公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于对外担保的进展公告》（2021-119），使用上述担保额度8,400万元人民币
（大写：捌仟肆佰万元整）
4、近日，公司拟与兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称“兴业银行”）签订《最高额保证合同》，为湖南雅城与兴业银行形成的债权提供最高额连带责任保证担保，担保的最高本金余额（风险敞口）不超过人民币5,000万元，大写：伍仟万元整；拟与华夏银行股份有限公司长沙分行（以下简称“华夏银行”）签订《最高额保证合同》，为湖南雅城与华夏银行形成的债权提供最高额连带责任保证担保，担保的债权余额为人民币7,000万元，大写：柒仟万元整。
上述担保额度在公司股东大会批准的额度范围之内。
三、被担保人基本情况
公司名称：湖南雅城新材料有限公司
注册地址：宁乡经济技术开发区新康路
法定代表人：李智军
注册资本：叁亿伍仟万元整
成立日期：2007年07月31日
经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制；汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料、电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：全资子公司
被担保方非失信被执行人
被担保人最近一年及一期财务指标：
单位：元
| 主要财务指标 | 2020年度 | 2021年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 1,257,800,960.03 | 1,487,795,765.22 |
| 负债总额 | 931,627,134.14 | 1,050,453,596.95 |
| 净资产 | 326,173,825.89 | 437,342,168.27 |
| 营业收入 | 560,928,329.95 | 742,777,260.01 |
| 利润总额 | -364,082,229.29 | 45,984,325.62 |
| 净利润 | -307,915,155.03 | 22,544,856.77 |
四、关于担保额度预计，已使用基本情况表（单位：万元）
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 经审批的担保额度预计 | 截至目前已使用担保额度 | 本次使用担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 剩余可用额度 | 是否关联担保 |
| 北京合纵科技股份有限公司 | 湖南雅城新材料有限公司 | 100% | 70.60% | 80,000 | 60,428 | 12,000 | 26.17% | 7,572 | 否 |
备注：上表中“截至目前已使用担保额度”包含第五届董事会第四十五次会议之前经公司股东大会审议通过的已生效并正在执行的担保及原有担保的展期或续保；“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”中最近一期净资产指上市公司已披露的2021年三季度的净资产。
五、本次拟签署的担保合同的主要内容
(一)拟与兴业银行签署的协议
1、授信人：兴业银行股份有限公司长沙分行
2、保证人：北京合纵科技股份有限公司
3、保证金额：最高本金余额（风险敞口）不超过伍仟万元人民币
4、保证方式：连带责任保证担保
5、保证范围：本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
6、保证期间：
1）根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。
2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。
3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。
4）如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。
5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。6）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。
7）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
8）债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。
（二）拟与华夏银行签署的协议
1、授信人：华夏银行股份有限公司长沙分行
2、保证人：北京合纵科技股份有限公司
3、保证金额：不超过柒仟万元人民币
4、保证方式：连带责任保证担保
5、保证范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
6、保证期间：甲方承担保证责任的保证期间为三年，起算日按如下方式确定：
1）任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；
2）任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。
3）前款所述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依据法律或主合同约定的债权人宣布主合同项下债务提前到期之日。
4）如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保函、提货担保，则垫款之日视为该笔债务的履行期限届满日。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本担保公告日,公司及其控股子公司对外担保总额183,100万元人民币（不包含第五届五十七次董事会审议通过，尚需提交第十次临时股东大会审议的15,000万元），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益人民币124,410.68万元的
147.17%（其中公司为全资子公司的担保金额为人民币101,900万元，占公司最近一期
经审计归属于母公司所有者权益的比例为81.91%；公司为参股公司天津茂联提供的担保金额为人民币81,200万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为65.27%）。上述担保事项实际发生的对外担保累计余额为107,622.77万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为86.51%。公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。上述内容中如各数相加与合计数在尾数上存在差异系四舍五入所致。特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2021年11月9日