证券代码：605289 证券简称：罗曼股份
上海罗曼照明科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会
会议资料
2021年11月
上海罗曼照明科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议程
时 间：2021年11月17日（周三）下午2:30地 点：上海罗曼照明科技股份有限公司一楼会议室主持人：董事长孙凯君女士
议程：
一、参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
二、主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
三、董秘宣读股东参会须知；
四、推举计票人、监票人；
五、审议《关于向全资子公司增资暨同意其购买办公楼的议案》；
六、审议《关于全资子公司向银行申请贷款及公司为其提供担保的议案》；
七、股东及股东代表发言、提问；
八、股东及股东代表对各议案进行投票表决；
九、统计现场会议表决结果；
十、监票人宣读现场表决结果；
十一、休会，等待网络投票结果；
十二、汇总现场投票和网络投票的表决结果；
十三、律师宣读见证意见；
十四、董秘宣读股东大会决议；
十五、签署会议决议等文件；
十六、宣布闭会。
上海罗曼照明科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》、《上海罗曼照明科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、本次股东大会的召开方式为：现场
表决方式为：现场投票和网络投票相结合的方式
二、为配合新冠疫情的防控工作，维护参会股东及股东代表（以下统称“股东”）和参会人员的健康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建议各位股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东采取事前填报。会议当日，公司会按照疫情防控要求对前来参会股东进行相关检查，包括但不限于：
1、体温测量；
2、佩戴符合疫情防控规定的口罩；
3、出示预先登记表；
4、出示行程码和健康码“双绿码”；
5、具备进入会场前48小时内有效的核酸检测阴性证明、或出示疫苗接种证明。
检查通过的股东请做好个人防护并配合现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进出会场，就座间隔不得少于1米并全程佩戴口罩。未能符合或遵守疫情防控有关规定和要求的股东，将无法进入本次股东大会现场。现场参会股东将按“先签到先入场”的原则入场。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、
董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、出席股东大会的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到达会议现场，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
五、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
六、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。迟到股东人数、股权额不记入表决数。
七、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。 九、出席股东大会的股东及股东代表在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
议案一：
关于向全资子公司增资暨同意其购买办公楼的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
上海罗曼照明科技股份有限公司自设立以来，坚持“立足上海、辐射全国 ”的经营战略，精耕细作上海市场，照明规划与设计、城市更新、智慧照明运维、节能环保四大板块齐头并进，业务规模持续扩张，总部及分支机构在沪员工人数共230人，在沪租赁办公场地近2,500平方米。为进一步发挥上海的区位优势，提升品牌形象，保持员工队伍稳定，公司根据战略规划和业务需要，拟对全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司（以下简称“嘉广聚”）进行增资，并同意其在沪购置办公楼，以满足嘉广聚、公司及下属在沪机构集中办公和统一管理的需要。公司拟向嘉广聚增资金额为人民币8,500万元。本次增资完成后，嘉广聚注册资本由原300万元增加至人民币8,800万元。增资后公司仍持有嘉广聚100%股权。嘉广聚拟以自有资金/自筹资金及贷款的方式向上海惠岚房地产开发有限公司（以下简称“上海惠岚”）购买上海市杨浦区杨树浦路1196号共5个物业单元（以下简称“标的房产”），总建筑面积5,384.29平方米，转让价款总额为人民币339,210,270元。
2021年11月1日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资暨同意其购买办公楼的议案》，并授权公司管理层按相关规则及程序，全权办理本次增资暨购买办公楼事宜。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》相关规定，本次增资暨购买办公楼事项需提交公司股东大会审议。
本次增资暨购买办公楼事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、对全资子公司增资情况
1、增资对象基本情况
增资对象：上海嘉广聚智能科技有限公司成立时间：2001年8月28日企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：上海市杨浦区政通路100弄11号法定代表人：王琳注册资本：300 万元经营范围：
许可项目：建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能科技、智能控制系统集成、灯饰、景观灯光设计的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，景观灯光安装、灯箱制作安装（除广告外），园林绿化工程施工，物业管理，信息系统集成服务，电线、电缆经营，五金交电、水泥制品、建筑材料、安防设备、智能无人飞行器、人工智能硬件的销售，软件开发，云计算装备技术服务，云计算设备销售，互联网数据服务，计算机、软件及辅助设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、嘉广聚是公司100%全资子公司，最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 23,192,789.91 | 44,069,633.45 |
| 总负债 | 8,583,588.68 | 30,375,037.23 |
| 净资产 | 14,609,201.23 | 13,694,596.22 |
| 财务指标 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 6,807,230.19 | 29,010,670.54 |
| 净利润 | 914,605.01 | 1,201,289.89 |
3、公司以自有资金对嘉广聚进行增资，增资金额为人民币8,500万元。本次增资完成后，嘉广聚的注册资本将由人民币300万元增加至人民币8,800万元，公司对嘉广聚的持股比例不变，公司仍持有嘉广聚100%股权。
4、嘉广聚是罗曼股份的重要子公司。本次对嘉广聚进行增资，有利于增强嘉广聚的资金实力和运营能力，有利于公司优化资源配置、完善战略布局。增资完成后，公司将进一步完善嘉广聚的法人治理结构，由公司董事长、总经理孙凯君担任嘉广聚的法定代表人，推动嘉广聚的经营管理团队拓展更广阔的市场空间，促进良性运营和可持续发展。
三、本次购买办公楼情况
上海嘉广聚智能科技有限公司拟与上海惠岚房地产开发有限公司签订《山金保利金融广场杨树浦路1196号全幢物业框架协议》（以下简称“框架协议”），由嘉广聚以自有资金/自筹资金及贷款的方式向上海惠岚购买上海市杨浦区杨树浦路1196号共5个物业单元（以下简称“标的房产”），总建筑面积5,384.29平方米，转让价款总额为人民币339,210,270元。
1、交易对方的基本情况
（1）公司名称：上海惠岚房地产开发有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地址：上海市杨浦区辽阳路199号1601室
（4）法定代表人：刘洪君
（5）注册资本：人民币3000万元整
（6）经营范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）主要股东或实际控制人：
上海惠岚系上海金岚投资有限公司全资子公司。上海金岚投资有限公司为山东黄金集团有限公司下属全资子公司。
2、上海惠岚的主要业务为房地产开发经营，不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。2019年4月，公司与中国建筑第八工程局有限公司签署杨浦区平凉街道40街坊商办项目施工总承包合同（泛光照明工程），工程地点为杨浦区东至兰州路、西至丹东路、南至规划安浦路、北至杨树浦路，其中包含本标的房产，合同金额为10,530,058元。
3、标的房产基本情况
本次交易为购买房产，交易标的为“上海市杨浦区杨树浦路1196号（共5个物业单元）”并已取得《不动产权证书》【沪（2021）杨字不动产权第022986号】。房屋总建筑面积5,384.29平方米，转让价款总额为人民币339,210,270元。本次交易标的土地用途为商办，嘉广聚拟购买标的房产用于办公自用。
标的房产已由上海惠岚办理抵押，债务履行期限至2036年10月14日，上海惠岚承诺将尽快办理解押手续。除上述内容外，该标的房产的产权清晰，不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的定价情况
标的房产系新建商品房，地处上海内环东外滩滨江一线，由保利置业集团有限公司（00119.HK）和山东黄金集团有限公司联袂打造，由知名设计团队美国SOM建筑设计事务所和美国SWA景观设计事务所通力合作，采用全玻璃幕墙演绎现代建筑风格，拥有较高的得房率。地理位置紧邻朗朗音乐世界、东方渔人码头、滨江国际广场等大型成熟城市配套，周边还分布着高效的立体通勤网络以及医疗、市政、文化等丰富资源。受北外滩商圈辐射，东外滩正迎来区域发展的红利兑现期。
本次交易价格是在参考标的房产所在地区周边房产市场价格的基础上，经交易双方共同协商确定。
5、本次交易的资金来源： 50%为公司自有资金支付，50%为银行抵押贷款支付。
6、框架协议的主要内容：
（1）付款方式及时间：
嘉广聚自公司2021年第四次临时股东大会审议通过本交易之日起7个工作日内向上海惠岚支付标的房产转让价款的50%；双方同意，由嘉广聚通过申请贷款的方式支付剩余50%房款，支付时间具体以银行的放款时间为准。
（2）其他安排：
框架协议签署后，上海惠岚立即开始办理标的房产的抵押解除手续；抵押手续解除后，双方办理过户手续。双方同意，上海惠岚收到首期转让价款后且不晚于2021年12月31日向嘉广聚交付标的房产。
四、本次增资暨购买办公楼事项对上市公司的影响
1、随着公司经营规模的不断壮大，在沪租赁办公场地已不能满足实际运营需要。为进一步发挥上海的区位优势，提升品牌形象，保持员工队伍稳定，公司根据战略规划和业务需要，拟对全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司进行增资，并同意其在沪购置办公楼。根据公司未来部署，后续管理总部及其他在沪分支机构亦将搬入新的办公楼，以强化公司总部管理职能，降低运营成本，进一步促进公司及各分子公司之间的协同效应。
2、本次增资暨购买办公楼事项，是为了满足公司开展正常经营活动之需要，有利于优化资产结构，有利于提升办公效率，有利于凝聚优秀人才，有利于公司未来业务拓展，对提升公司品牌形象及综合竞争力具有积极作用，符合公司战略发展规划和长远发展目标。
3、本次购买办公楼的资金来源50%为自有资金支付，50%为银行抵押贷款支付。支付交易对价对公司的现金流有一定的影响，但整体影响有限和可控。按贷款年限为15年，每年还本金额约1,131万元。公司现每年租赁办公楼费用为383万元，考虑到未来生产规模扩大，人员增加，现有办公面积将无法容纳，还会增加租赁办公费用。虽支付费用金额会增加748万元，但增加金额仅占2021年三季度末净资产的0.59%，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、本次增资暨购买办公楼事项可能面临的风险
1、标的房产已取得《不动产权证书》【沪（2021）杨字不动产权第022986号】。本次交易尚需签署《上海市房地产买卖合同》及办理相关手续，最终能否成功交易存在一定的不确定性。
2、本次购房资金来源50%为公司自有资金支付，50%为银行抵押贷款支付。若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且本公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
公司将把握工作节奏，加强内部控制减少风险，并根据事项进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案，请各位股东审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
2021年11月17日
议案二：
关于全资子公司向银行申请贷款及公司为其提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、全资子公司申请贷款及公司为其担保情况概述
1、基本情况：
根据公司战略规划和业务需要，公司全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司拟与上海惠岚房地产开发有限公司（以下简称“上海惠岚”）签订《山金保利金融广场杨树浦路1196号全幢物业框架协议》，嘉广聚拟使用自有资金/自筹资金以及贷款的方式向上海惠岚购买上海市杨浦区杨树浦路1196号共5个物业单元，总建筑面积5,384.29平方米，转让价款总额为人民币339,210,270元。上海惠岚已取得上述房产的《不动产权证书》，拥有上述房产的出售权利。
嘉广聚将以自有资金/自筹资金支付上述转让价款总额的50%，并向建设银行股份有限公司上海杨浦支行、交通银行股份有限公司上海杨浦支行等银行申请项目贷款，贷款金额不超过169,605,135元，贷款期限不超过15年，贷款年利率不高于基准利率，同时以上述房产提供抵押担保，并由公司提供连带责任保证担保。
2、履行的内部决策程序
2021年11月1日，公司召开第三届董事会二十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请贷款及公司为其提供担保的议案》，独立董事对本次担保事项进行了审查并发表了同意的独立意见。同时提请公司股东大会审议，并授权董事会在决议范围内依据市场条件办理与本次贷款及担保相关的具体事宜，授权公司董事长与银行对接并签署相关合同、协议等各项法律文件。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：上海嘉广聚智能科技有限公司
2、成立时间：2001年8月28日
3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：上海市杨浦区政通路100弄11号
5、法定代表人：王琳
6、注册资本：300 万元
7、经营范围：
许可项目：建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能科技、智能控制系统集成、灯饰、景观灯光设计的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，景观灯光安装、灯箱制作安装（除广告外），园林绿化工程施工，物业管理，信息系统集成服务，电线、电缆经营，五金交电、水泥制品、建筑材料、安防设备、智能无人飞行器、人工智能硬件的销售，软件开发，云计算装备技术服务，云计算设备销售，互联网数据服务，计算机、软件及辅助设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、嘉广聚是公司100%全资子公司，最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 23,192,789.91 | 44,069,633.45 |
| 总负债 | 8,583,588.68 | 30,375,037.23 |
| 净资产 | 14,609,201.23 | 13,694,596.22 |
| 财务指标 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 6,807,230.19 | 29,010,670.54 |
| 净利润 | 914,605.01 | 1,201,289.89 |
10、失信被执行人情况：嘉广聚不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司提供的担保方式为连带责任保证担保。截止目前，贷款及担保协议均未签署，公司对嘉广聚的最终实际担保总额将不超过169,605,135元。
四、担保的原因及必要性
根据公司战略规划和业务需要，嘉广聚拟向上海惠岚房地产开发有限公司购买上海市杨浦区杨树浦路1196号共5个物业单元，总建筑面积5,384.29平方米，转让价款总额为人民币339,210,270元。上述事项的顺利实施，将有利于公司抓住机遇，提升品牌形象，降低运营成本，提高综合竞争能力。
本次购买办公楼的资金来源50%为自有资金支付，50%为银行抵押贷款支付。公司为嘉广聚向银行申请项目贷款提供担保风险可控，有利于嘉广聚的融资能力，符合公司整体战略发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次对嘉广聚提供担保后，公司对子公司提供的担保金额将不超过169,605,135元，占公司2020年度经审计净资产的比例为25.65%。截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为0元，公司不存在逾期担保。
以上议案，请各位股东审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
2021年11月17日