本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
合肥荣事达三洋电器股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第三次会议于2005年1月29日上午在公司召开,应参加会议的董事17名,实际参加会议的董事9名,董事山本宪二、滨道久、橘达彦、三浦隆因工作原因未能到会,书面委托董事森幸一代为参加代为表决,独立董事于水、徐晓青、周亚娜、史惠新因工作原因未能到会,分别书面委托独立董事李洪峰、孙素明代为参加代为表决。会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长季学智先生主持,形成决议如下：一、会议以17票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于对中国证券监督管理委员会安徽监管局巡检有关问题的整改报告》
合肥荣事达三洋电器股份有限公司董事会
二 O O五年一月二十九日
附
关于对中国证券监督管理委员会安徽监管局巡检有关问题的整改报告
中国证券监督管理委员会安徽监管局于2004年11月29日至12月3日对我公司进行了巡回检查,并于2004年12月29日以皖证监函字［2004］186号文下发了《限期整改通知书》(以下简称“整改通知”)。对于中国证监会安徽监管局的巡回检查,公司非常重视并给予了积极的配合。接到整改通知后,公司立即组织公司董事、监事和高管人员对整改通知进行了认真的学习、分析和讨论,并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度及《公司章程》等的有关规定,对整改通知中提出的问题制订了相应的整改措施并逐项落实,于2005年1月29日公司第二届董事会第三次会议审议并通过了《关于对中国证券监督管理委员会安徽监管局巡检有关问题的整改报告的议案》。
现将具体整改措施和落实情况报告如下：
一、《公司章程》不够完善,部分内容需要规范的问题
1.《公司章程》第116条应增加“独立董事提议时,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议”,从而和《公司章程》第100条有关独立董事职权的规定相衔接。
2.公司没有根据中国证监会证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和我局《关于修改〈公司章程〉的通知》(皖证监函字［2004］16号)的要求,就公司对外担保的审批权限、审批程序、被担保对象的资信标准及风险防范等内容,对《公司章程》进行相应修订。
3.《公司章程》中没有对监事会的表决方式进行规定,不符合《上市公司治理准则》中规范化运作的规定。
整改措施
公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和证监会、安徽监管局有关规章制度的规定,于公司将计划在二月召开的二届四次董事会及其后的2004年度股东大会上,对《公司章程》进行相应修订,使之更加完善、规范。
二、规范运作过程中存在的问题
1.董事会方面。在召开董事会时,会议通知、送达、回执、参会人员签名(册)、委托书、提案及会议资料、会议记录、表决及签名等诸多环节都有待进一步的规范,特别是在参会人员资格审查、参会人员提交的文件材料等方面未能完全按相关要求执行。比如公司于2004年2月10日召开的第二届董事会第二次会议,没有相应的会议通知送达、回执记录；缺乏相应的会议决议及参会人员签字,会议记录上缺乏参会人员签字；除公司的董事、监事和相关高管人员外,还有部分外方股东派出的无关人员参加了会议。
《董事会议事规则》中第1条、第23条及《公司章程》第107条中有关公司董事、独立董事人数的表述与公司现有董事、独立董事的实际人数不相一致。
整改措施
公司已从二届三次董事会开始,严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定和要求规范公司董事会的召开,确保在会议通知、送达、回执、参会人员签名(册)、委托书、提案及会议资料、会议记录、表决及签名等各环节的规范运作。同时严格参会人员资格审查,杜绝无关人员参会,确保会议的严肃性、公平性。
2.监事会方面。你公司于2004年2月21日召开的第二届监事会第二次会议没有会议通知及相关会议材料。
《监事会议事规则》中关于监事会议表决方式为举手表决的规定不符合规范运作的要求。
整改措施
公司今后将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定和要求,规范公司监事会会议的相关工作。同时将依照有关规定对《监事会议事规则》中的表决方式进行修订。
3.公司未按照《上市公司治理准则》的要求,在董事会内建立起战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制订相应的各专门委员会运作制度。
整改措施
公司将在二月举行的二届四次董事会上,按照《上市公司治理准则》的要求,在董事会内建立起战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制订相应的各专门委员会运作制度。
4.公司发行新股后,至今仍未对公司营业执照、外商投资股份有限公司批准证书等文件进行变更。
情况说明及整改措施
自2004年7月公司发行新股后,公司即按照有关规定和程序进行申请变更,但由于办理程序较多,导致办理时间较长,目前正在抓紧办理中。
5.公司在召开股东大会时,存在有不符合参会条件的其他人员出席的情况。如公司2003年度股东大会会议上有股东单位三洋电机株式会社的其他人员列席会议。
整改措施
公司自下次股东大会起将严格按照《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定,认真执行股东大会会议通知的要求,参加股东大会的所有股东或股东代表必须提交相关文件或证明材料(如营业执照复印件、身份证明、授权委托书、股东账户卡、持股证明等),规范公司股东大会的各项工作。
三、财务会计工作中存在的问题
1.应收帐款管理工作有待改进。
截止2003年12月31日,你公司应收帐款余额为5,361.58万元,其中帐龄在1年以内的3,103.19万元；帐龄为1-2年的1,581.81万元；帐龄为2-3年的为676.58万元。
检查发现,帐龄为1年以上的应收帐款余额为2,258.39万元,这部分应收帐款的客户都已经不与你公司发生业务往来,且2003年末均无对帐资料。该类应收帐款若不加强管理,有可能造成坏帐损失。
整改措施
公司董事会十分重视,已责成公司经营层对这部分应收帐款加强管理,并且采取如下改进措施：
⑴年底要对每一客户进行认真的对帐确认；
⑵采取一切必要的措施回收一切能回收的货款；
⑶对确无回收可能的应收帐款报董事会和股东大会批准适时进行核销处理；
⑷05年起,每2个月对重点客户进行对帐一次,对每一客户进行信用额度管理,超信用额度的严禁发货；
⑸加快市场网络项目建设,建立科学快捷的帐务结算系统；
⑹自05年起,对造成新的损失的当事人进行问责处理。
通过以上改进管理,到05年底将应收帐款的帐龄控制在适应公司发展、合理、适度的范围之内,从而使公司的应收帐款管理提高到一个新的水平。
2.个别税项计缴工作有待完善。
你公司于2003年以本公司生产的电器产品作为促销品赠送给客户,并按成本价519.42万元列入当期营业费用。你公司没有按照税法有关规定,对公司发生的各类促销品视同销售,计提缴纳增值税等税款。
整改措施
由于家电行业竞争激烈,许多公司采用卖主产品赠送赠品的促销手段,我公司也不例外。为了降低促销成本,公司自己生产部分价廉物美的小家电产品作为赠品。针对整改通知中指出的该部分促销品应按税法规定计提缴纳增值税的问题,公司董事会责成经营层对该部分促销品的计税事宜对照税法和公司的实际做法整改如下：
⑴公司将自制产品作为赠品已在开给商业单位的发票中反映,其应缴纳增值税已反映在主产品缴纳的增值税之中；
⑵对部分未按上列做法的,已补缴增值税；
公司主管税务机关认为上列做法是符合税法规定的,截止05年元月份,公司没有应计提而未计提的增值税事项。
3.你公司未能严格招待税法和《公司章程》有关公司管理人员个人得所税事项的规定。
你公司于2004年7月为外方委派的5位管理人员交纳了156,174.97元个人所税税,列入管理费用；同时为外方委派的6位管理人员代垫了529,217.68元个人所得税,列入其他应收款。上述事项违反了你公司《公司章程》第90条“公司不以任何形式为董事纳税”的规定。
情况说明及整改措施
⑴公司一直按照税法和《公司章程》规定对公司董事和管理人员代扣代缴个人所得税。
⑵针对整改通知中指出：公司2004年7月为外方委派人员缴纳了156174.97元个人所得税,列人管理费用；同时为外方委派的6位管理人员代垫了529217.68元个人所得税,列入其他应收款。
对此,公司说明如下：
①外方委派到公司工作的董事和管理人员的薪金总收入包括：本公司支付的薪金和外方为其在境外工作人员支付的补助。根据中华人民共和国个人所得税法,外方人员在中国国内工作要在中国国内合并纳税。个人所得税＝总薪金收入＊适用税率-速算扣除数。本公司直接为其代扣代缴其由本公司支付薪金部分的个人所得税。合并纳
