科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
二零二一年十一月
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第一章 总则
第一条 为规范科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科顺股份”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《科顺防水科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
第二章 员工持股计划目的与原则第二条 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，基于对公司未来发展的信心及对公司估值合理性的判断，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定本计划。第三条 本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象
第四条 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。本员工持股计划的参加对象包括：
1、公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
2、在公司、公司下属子公司任职的中层管理人员；
3、在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；
4、经公司董事会认定的其他人员。
第五条 参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,300人，其中公司董事、监事、高级管理人员12人，其他公司及子公司部分中层管理人员、核心骨干不超过1,288人。
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际出资后即成为本计划的持有人。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第四章 员工持股计划的规模、资金和股票来源
第六条 本员工持股计划设立时资金总额上限为40,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为40,000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为8万份（即认购金额为8万元），超过8万份的，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的份数为准。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第七条 本员工持股计划获得股东大会批准后，董事会拟选择资产管理机构
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管理，并由其成立相应的信托计划、资产管理计划或其他合法形式的资产管理方式，该资产管理计划设立时的资金总额上限为80,000万元，份额上限为80,000万份，拟按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，公司员工认缴资金全额认购该资产管理计划的劣后级份额，或者通过其他法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1。资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律、行政法规允许的其他方式取得并持有本公司股票。按照公司召开董事会上一日收盘价12.62元/股计算，本资管计划所能购买和持有的科顺股份股票数量约为6,339.14万股，占公司现有股本总额的5.51%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第八条 员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。若资产管理计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。在任何情况下，公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司总股本的1%。员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
截至本员工持股计划草案日，公司无其他存续中的员工持股计划。
第九条 本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
本员工持股计划中的员工自筹资金，金额不超过40,000万元，具体金额根据实际出资缴款情况确定。
第十条 本员工持股计划获得股东大会批准后，董事会拟选择资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划、资产管理计划或其他合法形式的资产管理方式，该资产管理计划设立时的资金总额上限为80,000万元。资产管理计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，员工持股计划全额认购该资产管理计划的劣后级份额；或者通过其他法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导
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意见》（银发〔2018〕106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令【第151号】）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定。在上述资管计划运行中，公司控股股东、实际控制人陈伟忠作为追加资金义务人或保证人，若发生资产管理计划单位总值跌破追加线或止损线，将履行追加资金的义务。因本员工持股计划拟认购劣后级份额，存在被强制平仓的风险。第十一条 股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划参与的资产管理计划拟通过以下方式获得股票：
1、通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）的方式取得并持有本公司股票；
2、法律、行政法规允许的其他方式。
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
第十二条 本员工持股计划存续期如下：
1、本员工持股计划存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会及持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十三条 本员工持股计划锁定期如下：
本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划对应的资产管理计划名下之日起计算。锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，根据需要进行公司股票的买卖。
第十四条 除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
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前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
4、中国证监会及深圳证券交易所或其他法律法规规定不能买卖公司股票的其他期间。
第十五条 员工持股计划设立后的变更需经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 本员工持股计划终止的情形如下：
1、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满后资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并根据持有人持有的份额按《管理办法》相关规定进行分配。
第六章 员工持股计划的管理模式和管理机构
第十七条 员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划拟委托具备资产管理资质的专业机构管理，具体实施方式根据实际情况确定。
第十八条 参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
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2、持有人的义务：
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务；
（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）依照其所认购的本员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金；
（4）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得主动退出，用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划或《管理办法》规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。
第十九条 持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第二十条 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《管理办法》；
5、授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第二十一条 首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第二十二条 召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容：
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1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、待审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。第二十三条 持有人会议的表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，以及在规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权；
4、会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第二十四条 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
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生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
第二十五条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十六条 管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
4、负责与专业机构的对接工作（如有）；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划清算与利益分配；
7、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
8、办理员工持股计划份额继承登记；
9、根据《管理办法》决定员工持股计划持有人的持有资格；
10、持有人会议授权的其他职责。
第二十七条 管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
第二十八条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。
第二十九条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
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管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
第三十条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。第三十二条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。
第三十三条 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第三十四条 在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供咨询或其他辅助服务。
第三十五条 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的设立、实施、变更和终止事宜；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会确定或变更员工持股计划的管理机构，并签署相关协议；
5、授权董事会确定资产管理计划涉及的保管银行、财务顾问，并签署相关文件；
6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；
7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。第三十六条 本员工持股计划将委托资产管理机构管理，其根据中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益。
第七章 员工持股计划的资产管理机构选任
第三十七条 本员工持股计划拟选任资产管理机构进行管理，并由其成立相应的信托计划、资产管理计划或其他合法形式的资产管理方式。公司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。第三十八条 管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资产管理计划资产支付。
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第八章 员工持股计划份额权益的处置和分配
第三十九条 本员工持股计划的资产构成如下：
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）本员工持股计划及资管计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。第四十条 本员工持股计划的权益分配如下：
（一）存续期内的权益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
3、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配，并优先用于支付相关管理费用和优先受益人的收益。
4、本员工持股计划存续期间，管理委员会可以根据持有人会议的授权，向持有人分配扣除相关费用后闲置的员工持股计划专用账户内的现金。
（二）存续期满或终止后的权益分配
本员工持股计划在存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会将按照公司与持有人签署的《共同富裕协议书》，结合持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
为强化长期激励效果，实现公司与员工的共创共享，公司控股股东、实际控制人陈伟忠先生为本次参与员工持股计划的员工资金提供托底保证。在本次员工持股计划清算阶段，所有股票变现并归还全部对外融资本息（若有）后，在扣除
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本计划存续期内发生的全部费用后,根据可分配给员工的最终金额如低于员工自有（自筹）出资资金及合理收益（按年化收益率8%计算），则由陈伟忠先生对员工自有资金本金兜底补足，且为员工自有（自筹）资金补足年化利率8%（单利）的补偿，涉及应交税金由员工个人承担（若有）。如根据前述可分配给员工的最终金额计算，员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于8%（单利），则本次员工持股计划清算后的全部剩余资产归员工所有。公司控股股东、实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。第四十一条 员工持股计划份额权益的处置如下：
1、在本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划规定的份额强制转让的情形外，未经管理委员会同意，持有人所持的员工持股计划份额不得转让，也不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本员工持股计划在锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计划存续期间出售资产管理计划所持有的标的股票。并由持有人会议决定是否对本员工持股计划项下现金资产进行分配。
3、持有人所持权益不作变更、持有至到期的情形。
（1）职务变更。存续期内，持有人职务变动但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司管理规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更除外。
（2）退休。存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力。存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡。存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
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第四十二条 发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格：
1、持有人因辞职、公司裁员（辞退）而离职；
2、持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司管理规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的；
3、持有人违反公司与持有人就本员工持股计划相关事项所做约定的；
4、其他经管理委员会认定应取消持有人权益的情形。
员工持股计划存续期间，管理委员会决定取消持有人参与资格的，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让，并由管理委员会决定其份额的受让人。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让金额为转让人原始出资额和转让时份额净值的孰低值。
除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。
第九章 附则
1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行，持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税负（若有）由持有人自行承担。
3、本办法经本公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本办法的解释权属于本公司董事会。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2021年11月09日