中信证券股份有限公司
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇二一年十一月
目录
一、特别声明 ...... 3
二、释义 ...... 4
三、财务顾问承诺 ...... 5
四、财务顾问核查意见 ...... 6
（一）对收购报告书内容的核查 ...... 6
（二）对收购人及其一致行动人本次收购目的及未来 12 个月内权益增减计划的核查 ...... 6
（三）收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力及资信情况的核查 ...... 7
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ...... 20
（五）对收购人股权控制结构的核查 ...... 20
（六）对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ...... 22
（七）对本次收购的授权和批准程序的核查 ...... 23
（八）对过渡期安排的核查 ...... 24
（九）对收购人后续计划的核查 ...... 24
（十）本次收购对上市公司影响分析的核查 ...... 25
（十一）对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 32
（十二）对收购标的权利限制及其他补偿安排的核查 ...... 33
（十三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ...... 33
（十四）对收购人免于发出要约情况的核查 ...... 35
（十五）前6个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 38
（十六）结论性意见 ...... 39
一、特别声明
中信证券股份有限公司接受收购人深圳中洲集团有限公司的委托，担任本次收购的财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过尽职调查和审慎核查后出具本财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。
本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本财务顾问保证，对其所提供的书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务和执业工作程序，对本财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，所发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容。除非监管部门另有要求，本财务顾问并不对本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告不构成对中洲控股投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的《收购报告书》以及上市公司其他公告全文和备查文件。
二、释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 收购报告书 | 指 | 《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人、受让方、中洲集团 | 指 | 深圳中洲集团有限公司 |
| 中洲控股、上市公司、公司 | 指 | 深圳市中洲投资控股股份有限公司，股票代码：000042 |
| 前海君至 | 指 | 深圳市前海君至投资有限公司 |
| 中洲创投 | 指 | 深圳市中洲创业投资有限公司 |
| 中洲置地 | 指 | 深圳市中洲置地有限公司 |
| 转让方 | 指 | 深圳市中洲创业投资有限公司、深圳市中洲置地有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 深圳中洲集团有限公司、深圳市前海君至投资有限公司、深圳市中洲创业投资有限公司、深圳市中洲置地有限公司 |
| 振洲实业 | 指 | 深圳市振洲实业有限公司，系深圳市中洲创业投资有限公司控股股东 |
| 本次收购 | 指 | 收购人协议受让深圳市中洲置地有限公司和深圳市中洲创业投资有限公司分别持有的深圳市中洲投资控股股份有限公司349,864,613股和9,900股无限售流通股。 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
三、财务顾问承诺
本财务顾问承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
四、财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）对收购报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，信息披露义务人对收购人及其一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖中洲控股上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料及其他重大事项等内容进行了披露。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
（二）对收购人及其一致行动人本次收购目的及未来 12 个月内权益增减计划的核查
本次收购目的主要是为了压缩管理层级，实施扁平化管理。本次收购完成后，中洲集团在中洲控股中直接拥有权益的股份将达到349,874,513股，占比
52.6261%，成为中洲控股的控股股东，中洲控股的实际控制人未发生变化，仍为黄光苗先生。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次收购的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人持有的上市公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股
份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》第六章的规定。
根据《股份转让协议》及中洲集团董事会于2021年11月2日作出的决议，收购人分别受让中洲置地和中洲创投持有的中洲控股全部股份349,864,613股和9,900股，合计349,874,513股，占中洲控股股份总数的52.6261%。本次标的股份的转让将分两批次进行交割，首次交割股份为中洲置地持有的130,000,000股（以下简称“首次交割股份”，占中洲控股股份总数的19.5538%），将于2021年12月31日前完成过户；第二次交割股份为转让方合计持有的219,874,513股（占中洲控股股份总数的33.0722%），包括中洲置地持有的219,864,613股及中洲创投持有的9,900股，于首次交割股份完成过户后的12个月内完成过户。经核查，本财务顾问认为，除上述安排外，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人无其他计划、协议或安排在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
（三）收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力及资信情况的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
1、收购人及其一致行动人的主体资格
（1）中洲集团
| 企业名称 | 深圳中洲集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 黄光亮 |
| 成立日期 | 2001年8月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300731114001L |
| 住所 | 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3701A单元 |
| 经营期限 | 自2001年08月15日至无固定期限 |
| 注册资本 | 人民币 20,000万元 |
| 经营范围 | 一般经营项目：计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项目另行申报） |
| 控股股东 | DYNAMIC SUNRISE LIMITED |
| 通讯地址 | 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3701A单元 |
| 联系电话 | 0755-25941889 |
（2）前海君至
| 企业名称 | 深圳市前海君至投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 黄光龙 |
| 成立日期 | 2015年10月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300358745381X |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 经营期限 | 自2015-10-15起至2045-10-15止 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 经营范围 | 一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。 |
| 控股股东 | 自然人黄光亮先生 |
| 通讯地址 | 深圳市罗湖区文锦北路1068号宝安外贸大厦401F房 |
| 联系电话 | 15118828973 |
（3）中洲创投
| 企业名称 | 深圳市中洲创业投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 杨海明 |
| 成立日期 | 2010年1月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300550311655Y |
| 住所 | 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3701E单元 |
| 经营期限 | 自2010-01-25起至2050-01-25止 |
| 注册资本 | 人民币20,000万元 |
| 经营范围 | 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构业务。 |
| 控股股东 | 深圳市振洲实业有限公司 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3701E单元 |
| 联系电话 | 0755-25941978 |
（4）中洲置地
| 企业名称 | 深圳市中洲置地有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 贾帅 |
| 成立日期 | 1997年1月17日 |
| 统一社会信用代码 | 914403002793084154 |
| 住所 | 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3703I单元 |
| 经营期限 | 自1997-01-17 至 2037-01-17止 |
| 注册资本 | 人民币120,000万元 |
| 经营范围 | 一般经营项目：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 控股股东 | 深圳中洲集团有限公司 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦37楼 |
| 联系电话 | 0755-25943488 |
根据收购人承诺并经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人均系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告签署日，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
2、收购人及其一致行动人的经济实力
中洲集团主要从事投资业务，最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 8,792,499.07 | 8,346,947.00 | 7,935,521.90 |
| 净资产 | 2,192,761.14 | 1,361,893.97 | 1,288,122.91 |
| 资产负债率 | 75.06% | 83.68% | 83.77% |
| 营业收入 | 1,456,918.23 | 805,157.34 | 838,855.86 |
| 净利润 | 284,756.02 | 80,498.34 | 26,660.83 |
| 净资产收益率 | 12.99% | 5.91% | 2.07% |
注1：2018-2020年度财务数据为合并报表数据，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计注2：净资产收益率=净利润/净资产前海君至主要从事投资业务，最近三年主要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 5,459.18 | 5,996.98 | 6,074.12 |
| 净资产 | -2,095.82 | -1,558.70 | -1,481.30 |
| 资产负债率 | 138.39% | 125.99% | 124.39% |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | 56.29 | 46.79 | 92.62 |
| 净资产收益率 | - | - | - |
注1：2018-2020年度财务数据为合并报表数据，未经审计注2：净资产收益率=净利润/净资产中洲创投主要从事投资业务，最近三年主要财务情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 51,616.00 | 76,336.84 | 79190.47 |
| 净资产 | 42,993.94 | 59,167.26 | 56014.04 |
| 资产负债率 | 16.70% | 22.49% | 29.27% |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -1,555.51 | 6,834.91 | 15,855.85 |
| 净资产收益率 | - | 11.55% | 28.31% |
注1：2018-2020年度财务数据为合并报表数据，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计注2：净资产收益率=净利润/净资产
中洲置地主要从事投资业务，最近三年主要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 6,250,225.59 | 6,288,234.16 | 6,178,292.14 |
| 净资产 | 1,436,215.54 | 1,280,955.95 | 1,200,526.73 |
| 资产负债率 | 77.02% | 79.63% | 80.57% |
| 营业收入 | 1,082,844.39 | 773,341.19 | 820,909.56 |
| 净利润 | 165,630.27 | 93,472.56 | 52,538.46 |
| 净资产收益率 | 11.53% | 7.30% | 4.38% |
注1：2018-2020年度财务数据为合并报表数据，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计注2：净资产收益率=净利润/净资产经核查，本财务顾问认为，收购人中洲集团及其一致行动人的财务状况正常，具备实施本次收购的经济实力。
3、收购人及其一致行动人的管理能力
（1）中洲集团
截至本报告签署日，中洲集团直接持股并控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 核心企业名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市中洲科技产业发展有限公司 | 2008-12-24 | 1,000 | 95% | 计算机软件开发与设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；科技产业投资；高新技术企业的孵化服务；企业管理咨询；商务信息咨询。 |
| 2 | 深圳市中洲商业管理有限公司 | 2013-4-19 | 1,000 | 90% | 商场管理；企业管理顾问；信息咨询（不含限制项目）；百货纺织品、农副产品的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；照相冲印；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；房屋租赁；物业管理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；机动车辆停放服务；中餐制售（由分公司经营）。 |
| 序号 | 核心企业名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 3 | 深圳市思源投资有限公司 | 2006-11-6 | 30,000 | 85% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 |
| 4 | 深圳市中洲投资有限公司 | 2003-7-22 | 2,000 | 66.39% | 投资兴办实业；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 |
| 5 | 惠州中洲投资有限公司 | 2006-8-24 | 10,000 | 90% | 实业投资；室内装饰工程；土石方工程；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 惠州中商实业有限公司 | 2005-12-15 | 1,000 | 100% | 实业投资；室内建筑装饰工程；土石方工程；国内贸易。（不含商场、仓库）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 惠州市中际实业投资有限公司 | 2008-11-10 | 10,000 | 100% | 实业投资、建设项目投资、投资咨询服务（不含期货、证劵类项目）、商业贸易投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 惠州中商投资有限公司 | 2005-12-2 | 1,000 | 100% | 实业投资；项目投资及咨询；商业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 汕头市中洲投资有限公司 | 2009-6-11 | 500 | 90% | 投资基础设施项目，投资兴办实业。（凡涉专项规定持专批证件方可经营） |
| 10 | 深圳中洲产业投资管理有限公司 | 2016-1-27 | 1,000 | 80% | 资产管理、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 11 | 深圳中洲股权投资基金管理有限公司 | 2017-2-20 | 10,000 | 95% | 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公 |
| 序号 | 核心企业名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询；创业投资业务。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | |||||
| 12 | 深圳中洲金控投资有限公司 | 2017-2-20 | 100,000 | 95% | 投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；金融企业投资；投资顾问、财务顾问及商务信息咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 13 | 深圳市泓润金融控股有限公司 | 2015-8-17 | 5,000 | 80% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；企业管理咨询（不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（以上 |
| 序号 | 核心企业名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | |||||
| 14 | 深圳中洲城市开发有限公司 | 2006-12-5 | 10,000 | 95% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 |
| 15 | 深圳市中洲粤华投资有限公司 | 2005-12-6 | 10,020 | 61% |
| 16 | 深圳市中可置业有限公司 | 2014-6-19 | 2,000 | 100% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；在具有合法土地使用权地块上从亊房地产开发经营业务；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） |
| 17 | 深圳市中洲置地有限公司 | 1997-1-17 | 120,000 | 95% | 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
截至本报告签署日，中洲集团的控股股东DYNAMIC SUNRISE LIMITED直接持股并控制的核心企业情况如下:
| 序号 | 核心企业名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳中洲集团有限公司 | 2001-08-15 | 20,000 | 96.25% | 计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
截至本报告签署日，中洲集团的实际控制人黄光苗先生直接持股并控制的核心企业如下:
| 序号 | 核心企业名称 | 成立时间 | 注册资本 | 直接持 股比例 | 经营范围 |
| 1 | DYNAMIC SUNRISE LIMITED | 2002-1-2 | 5万美元 | 100% | 投资 |
| 2 | 中洲（集团）投资有限公司 | 1993-3-18 | 300万港币 | 98% | 投资 |
| 3 | Centralcon Enterprises Company Limited | 2009-12-11 | 5万美元 | 100% | 投资 |
| 4 | Centralcon Commercial Development (China) Company Limited | 2004-12-13 | 100万美元 | 100% | 投资 |
| 5 | Centralcon Shopping Centre Development (China) Company Limited | 2004-12-13 | 100万美元 | 100% | 投资 |
| 6 | Billion Ample Holding Inc. | 2013-10-29 | 100万美元 | 100% | 投资 |
| 7 | Sun Link Trade Limited | 2009-11-18 | 5万美元 | 100% | 投资 |
| 8 | King Goal Holdings Limited （景高集团） | 2009-12-11 | 5万美元 | 100% | 投资 |
| 9 | 中洲（集团）控股有限公司 | 2017-4-7 | 5万美元 | 100% | 投资 |
（2）前海君至
截至本报告签署日，前海君至无其他控制的核心企业。
截至本报告签署日，前海君至的控股股东和实际控制人黄光亮先生无其他控制的核心企业。
（3）中洲创投
截至本报告签署日，中洲创投无其他控制的核心企业。
截至本报告签署日，中洲创投的控股股东振洲实业无其他控制的核心企业。
截至本报告签署日，中洲创投的实际控制人陈昌明先生直接持股并控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 核心企业名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 直接持 股比例 | 经营范围 |
| 序号 | 核心企业名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 直接持 股比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市源洲管理咨询有限公司 | 2005-3-4 | 100 | 80% | 兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易；企业管理咨询；商务信息咨询。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营） |
| 2 | 惠州市旭兴明建设工程有限公司 | 2018-12-13 | 50 | 100% | 建筑工程；机电安装工程；建筑智能化工程；消防工程；市政公用工程；水电安装工程；房屋建筑工程；园林绿化工程；室内外装饰工程设计与施工；路桥工程；钢结构工程；环保工程；通信工程；水利工程；外墙保温工程；安防工程；金属门窗工程；土石方工程；建筑劳务分包；销售：建筑材料、装饰材料、五金产品、办公用品、日用百货；国内贸易。（不含商场、仓库）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4）中洲置地
截至本报告签署日，中洲置地直接持股并控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 核心企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市通诚投资有限公司 | 2006-4-4 | 10,000 | 95% | 投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 |
| 2 | 深圳市中锦贸易有限公司 | 2009-5-4 | 1,000 | 90% | 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 |
| 序号 | 核心企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 营） | |||||
| 3 | 深圳市中洲本宁投资有限公司 | 2010-4-21 | 10,000 | 90% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 |
| 4 | 深圳市中洲道诚投资有限公司 | 2010-8-5 | 1,000 | 95% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件的技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 |
| 5 | 深圳市中洲装饰工程有限公司 | 2012-5-14 | 100 | 90% | 建筑材料、装饰材料、弱电智能设备及环保设备的技术开发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易,从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营） |
| 6 | 深圳市中洲河西置业有限公司 | 2014-8-7 | 10,000 | 100% | 在合法取得使用权的土地上从事开发经营；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
| 7 | 深圳市中洲置业有限公司 | 2008-11-3 | 1,000 | 70% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产信息咨询。 |
| 8 | 深圳市中洲龙西置业有限公司 | 2012-10-24 | 1,000 | 95% | 物业管理；计算机软件开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 |
| 序号 | 核心企业名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 经批准的项目除外）。 | |||||
| 9 | 深圳市朗怡物业管理有限公司 | 2016-6-15 | 500 | 72% | 物业管理；为餐饮企业提供管理服务；国内贸易；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房地产经纪、房地产信息咨询；家政服务。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：汽车清洗及美容服务；游泳池经营管理；机动车停放服务（由分支机构经营）。 |
中洲置地控股股东、实际控制人主要下属企业具体情况见本报告“四、财务顾问核查意见”之“（三）收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力及资信情况的核查”之“3、收购人及其一致行动人的管理能力”之“（1）中洲集团”。经核查，本财务顾问认为，近年来，收购人作为上市公司的间接股东，收购人一致行动人作为上市公司的直接股东，熟悉有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求。本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的能力。
4、收购人及其一致行动人的附加义务
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人除按收购报告书中已披露的相关承诺履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
5、收购人的资信情况
2016年7与26日，中洲集团、汕头市中洲投资有限公司、龙浩集团有限公司（以下简称“龙浩集团”）签订了《广东汕湛高速公路汕头至揭阳段项目投资退出协议》，约定龙浩集团有限公司应于项目中标和新项目公司完成工商注册登记
后180日内，向中洲集团、汕头市中洲投资有限公司支付38,066,100元，并于新项目公司完成工商注册登记后365日，支付151,900,000元；龙浩集团未按约定支付相关款项。2018年6月11日，中洲集团、汕头市中洲投资有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请。2019年4月12日，中国国际经济贸易仲裁委员会在[2019]中国贸仲京（深）裁字第0041号《裁决书》（以下简称“《41号裁决书”）中作出裁决：龙浩集团向中洲集团、汕头市中洲投资有限公司支付189,966,100元的退出费用及逾期滞纳金，应自裁决书作出之日起20日内支付完毕。
2019年9月30日，广东省汕头市中级人民法院根据中洲集团、汕头市中洲投资有限公司强制执行41号裁决书的申请，向龙浩集团下发“（2019）粤05执1629号”《执行裁定书》，强制执行41号裁决书。
截至本报告签署日，龙浩集团已支付7,000万元，汕头中院冻结了龙浩集团持有的广东汕湛高速公路东段发展有限公司的全部股权，申请人于2021年5月22日向广州市中级人民法院申请参入分配，并于2021年6月30日向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）申请就复议申请尽快作出裁定，截至本报告签署日，广东高院尚未作出回复，仲裁尚未执行完毕。
中洲集团、汕头市中洲投资有限公司为上述仲裁案件的申请人，且裁决书裁决被告向中洲集团、汕头市中洲投资有限公司支付退出费用及滞纳金，因此上述仲裁结果不会对中洲集团的正常经营构成重大不利影响。
2019年4月15日，中国证券监督管理委员会深圳监管局因中洲集团董事长黄光亮未依法告知上市公司一致行动人相关信息的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十五条第三款“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司……，并配合上市公司做好信息披露工作”的规定，向黄光亮下发了编号为《行政处罚决定书》（编号〔2019〕3号），根据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款的规定，对黄光亮责令改正，给予警告，并处以三十万元罚款。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问仍将承担持续督导责任，及时督促收购人及其一致行动人及其主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）对收购人股权控制结构的核查
1、中洲集团
截至本报告签署日，收购人股权控制关系如下：
经核查，截至本报告签署日，DYNAMIC SUNRISE LIMITED直接持有中洲集团96.25%股权，为中洲集团的控股股东；黄光苗直接持有DYNAMICSUNRISE LIMITED 100%的股权，并通过DYNAMIC SUNRISE LIMITED间接持有中洲集团96.25%的股权，黄光苗为中洲集团的实际控制人。
2、前海君至
截至本报告签署日，前海君至股权控制关系如下：
注：截至本报告签署之日，黄光龙所持前海君至95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
经核查，截至本报告签署日，黄光龙所持前海君至95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
3、中洲创投股权控制关系图
截至本报告签署日，中洲创投股权控制关系如下：
经核查，截至本报告签署日，振洲实业持有中洲创投90%股权，为中洲创投的控股股东。陈昌明直接持有振洲实业90%的股权，并通过振洲实业间接控制中洲创投90%的股权，陈昌明为中洲创投的实际控制人。
4、中洲置地股权控制关系图
截至本报告签署日，中洲置地股权控制关系如下：
经核查，截至本报告签署日，中洲集团持有中洲置地95%股权，为中洲置地的控股股东。黄光苗间接持有中洲集团96.25%的股权，并通过中洲集团间接控制中洲置地95%的股权，黄光苗为中洲置地的实际控制人。
5、收购人及其一致行动人之间的关系
经核查，自然人黄光亮（前海君至实际控制人）为中洲集团实际控制人黄光苗的兄弟，通过前海君至证券账户持有中洲控股股份；中洲创投为中洲集团重要股东振洲实业的控股子公司，中洲置地为中洲集团的控股子公司；根据《收购管理办法》第八十三条的规定，中洲集团、前海君至、中洲创投、中洲置地之间构成一致行动关系。
（六）对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
根据《收购报告书》、《股份转让协议》及收购人及其一致行动人的说明，并经上市公司确认，收购人本次收购中洲控股股份所支付的价款支付安排如下：
1、首次交割转让价款支付：
中洲集团应于首次交割标的股份的过户手续办理完毕当日（即首次交割标的股份在中登公司登记在受让方名下当日）将首次交割标的股份转让价款中的
895,700,000.00元优先冲抵与前述金额等额的中洲置地对中洲集团负有的895,700,000.00元欠款，并将差额部分0.00元支付至中洲置地书面指定的账户内。
2、第二次交割转让价款支付：
中洲集团应于第二次交割标的股份的过户手续办理完毕当日（即第二次交割标的股份在中登公司登记在受让方名下当日）按照如下约定向转让方分别支付款项：
（1）对中洲置地而言，中洲集团应将第二次交割标的股份转让价款中的1,514,867,183.57元优先冲抵与前述金额等额的中洲置地对受让方负有的1,514,867,183.57元欠款，并将差额部分0.00元支付至中洲置地书面指定的账户内。
（2）对中洲创投而言，中洲集团应将第二次交割标的股份转让价款中的68,211.00元支付至中洲创投书面指定的账户内。
截至《股份转让协议》签署日（2021年11月2日），中洲集团对中洲置地应收款余额为3,050,206,389.19元，主要是股东以自有资金为中洲置地经营需要提供的借款，中洲集团对中洲置地无应付款。根据《股份转让协议》相关约定，中洲集团将应付中洲置地的股份转让价款合计2,410,567,183.57元优先冲抵与前述金额等额的中洲置地对中洲集团负有的2,410,567,183.57元欠款，并将差额部分0.00元支付至中洲置地书面指定的账户内。经核查，本财务顾问认为，本次收购资金来源于中洲集团自有资金，其来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
（七）对本次收购的授权和批准程序的核查
本次收购已经履行的审批程序包括：
2021年11月2日，中洲集团董事会已审议通过本次收购事项。
2021年11月2日，中洲置地股东会已决议通过本次收购事项。
2021年11月2日，中洲创投股东会已决议通过本次收购事项。2021年11月2日，中洲集团与中洲置地、中洲创投签署了《股份转让协议》。2021年11月2日，中洲控股披露了《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于控股股东与其一致行动人之间协议转让所持公司股份的提示性公告》【2021-58号】。
本次收购将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次收购尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
（八）对过渡期安排的核查
为保证上市公司的稳定经营，收购人及其一致行动人暂无在过渡期内对上市公司资产、业务、员工等进行重大调整的安排。
根据收购人及其一致行动人承诺并经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持中洲控股的稳定经营，有利于维护中洲控股及其全体股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（九）对收购人后续计划的核查
1、对上市公司主营业务的调整计划
根据收购人承诺并经核查，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有改变中洲控股主营业务或者对中洲控股主营业务作出重大调整的计划。
2、对上市公司的重组计划
根据收购人承诺并经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人目前暂无其他在未来12个月内对中洲控股和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无其他使中洲控股购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据收购人承诺并经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人暂无调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，后续如果对上市公司董事会及高级管理人员进行调整将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程条款进行修改的计划
根据收购人承诺并经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购中洲控股控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据收购人承诺并经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对中洲控股现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策进行调整的计划
根据收购人承诺并经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对中洲控股分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人承诺并经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有其他对中洲控股业务和组织结构有重大影响的计划。
（十）本次收购对上市公司影响分析的核查
1、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其一致行动人与中洲控股将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中洲控股将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了维护中洲控股生产经营的独立性、保护中洲控股其他股东的合法权益，收购人及其一致行动人承诺如下：
“本次权益变动后，本公司不会损害中洲控股的独立性，本公司与中洲控股之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中洲控股将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。
若违反上述承诺，本公司将依法承担由此给中洲控股及其他股东造成的一切损失。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会影响上市公司中洲控股的独立性。
2、收购人与上市公司的同业竞争情况
本次收购前，收购人直接持有出让方中洲置地95%股权，从而间接持有中洲控股股份；本次收购后，中洲集团将直接持有中洲控股相应股份，不会新增与上市公司的同业竞争。
（1）黄光苗与中洲置地
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲集团实际控制人黄光苗已于2015年6月5日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本人未来将以中洲控股（含其合并范围内的子公司，下同）作为本人从事房地产开发、销售业务的唯一平台，本人控制的其他企业（指本人直接或间接控制的、除中洲控股合并范围内的企业以外的企业，下同）将主要从事产业园区建设和企业孵化、基础设施投资、股权投资等其他业务；
二、本人及本人控制的其他企业未来不会通过独资、控股或合营等任何方式，新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，包括但不限于房地产开发与销售、物业租赁业务等；
三、对于目前存在的有一定竞争关系的业务或项目，本人及本人控制的其他企业将采取如下措施：1、房地产开发与销售业务：在2015年年内将熊猫小镇项目转让予中洲控股；自2015年1月31日起3年内，逐步开展将本人及本人控制的其他企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予中洲控股或无关联第三方的工作。在中洲控股和无关联第三方都有意向受让该等土地使用权时，中洲控股享有优先受让权。若未能成功转让予中洲控股或无关联第三方，则本人及本人控制的其他企业将委托中洲控股开发与经营该等土地。2、租赁业务：未来如果因中洲控股业务发展原因，导致本人持有中洲新天地商场、中洲中央公园三期商场部分、青岛少海日韩风情商业街与中洲控股构成实质性同业竞争，则本人将向中洲控股或无关联第三方转让上述资产；在中洲控股和无关联第三方都有意向受让上述资产时，中洲控股享有优先受让权。
四、本人控制的企业中有部分企业未实际开展房地产开发与销售、物业租赁、酒店餐饮和工程施工业务，但其经营范围中包含上述业务，本人作为该等企业的控股股东或实际控制人，将自2015年1月31日起3年内采取变更经营范围、出售股权、注销等方式逐步处置该等企业。
五、如果本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中洲控股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知中洲控股，并将该商业机会让与中洲控股。
六、若出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本人承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
七、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本人不再是中洲控股实际控制人时终止。”
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲置地已于2015年6月5日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于2015年6月5日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
三、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生控制时终止。”
经核查，本财务顾问认为，自前述承诺作出至本次收购，黄光苗及中洲置地严格遵守了上述《关于避免同业竞争的承诺函》，黄光苗、中洲置地及其控制的其他企业未新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目；未出现因黄光苗、中洲置地及其控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形。目前黄光苗仍为中洲控股的实际控制人，上述承诺均处于持续履行中。
（2）中洲集团
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲集团已于2021年11月2日出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于2015年6月5日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失。
三、上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生控制时终止。”
本财务顾问认为，上述承诺的切实履行能够有效地避免收购人及其一致行动人与上市公司之间的实质同业竞争。
（3）前海君至
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，前海君至已于2020年5月11日出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在与中洲控股及中洲控股控制的公司从事相同或相似业务而与中洲控股构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与中洲控股及中洲控股的控股子公司构成实质竞争的业务。
二、本公司及本公司控制的其他企业将不投资与中洲控股相同或相类似的产品，以避免对中洲控股的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、本公司将不利用中洲控股股东身份进行损害中洲控股及中洲控股其他股东利益的经营活动。
若本公司违反上述承诺给中洲控股造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，自前述承诺作出至本次收购，前海君至及其控制的其他企业未新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，上述承诺均处于持续履行中。
（4）中洲创投
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，中洲创投已于2020年5月11日出具《信息披露义务人关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在与中洲控股及中洲控股控制的公司从事相同或相似业务而与中洲控股构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与中洲控股及中洲控股的控股子公司构成实质竞争的业务。
二、本公司及本公司控制的其他企业将不投资与中洲控股相同或相类似的产品，以避免对中洲控股的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、本公司将不利用中洲控股股东身份进行损害中洲控股及中洲控股其他股东利益的经营活动。
若本公司违反上述承诺给中洲控股造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，自前述承诺作出至本次收购，中洲创投及其控制的其他企业未新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，上述承诺均处于持续履行中。
3、收购人与上市公司的关联交易情况
（1）本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，中洲集团2019年、2020年与上市公司发生的超过3,000万元的关联交易情况如下：
（1）2019年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）：
| 关联方名称 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期归还金额（万元） | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 深圳中洲集团有限公司 | 67,755.11 | - | 22,000.00 | 3,257.21 | 49,012.32 |
（2）2020年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）：
| 关联方名称 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期归还金额（万元） | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 深圳中洲集团有限公司 | 49,012.32 | 2,215.94 | - | 2,215.94 | 51,228.26 |
中洲置地2019年、2020年与上市公司发生的超过3000万元的关联交易情况如下：
（1）2019年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）
| 关联方名称 | 期初余额 （万元） | 本期新增金额 （万元） | 本期归还金额 （万元） | 本期利息 （万元） | 期末余额 （万元） |
| 深圳市中洲置地有限公司 | - | 45,000 | - | 120.00 | 45,120 |
| 深圳市中洲置地有限公司 | - | 41,000 | 41,000 | 421.10 | - |
（2）2020年关联债务债权往来（中洲控股应付债务）：
| 关联方名称 | 期初余额 （万元） | 本期新增金额 （万元） | 本期归还金额 （万元） | 本期利息 （万元） | 期末余额 （万元） |
| 深圳市中洲置地有限公司 | 45,120 | 281,060 | 326,180 | 1,060 | - |
经核查，本财务顾问认为，根据上市公司公开披露的文件及中洲集团、前海君至及中洲创投出具的说明，上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，并同时履行了相关信息披露义务。除上述交易外，在本财务顾问报告签署日前24个月内，中洲集团及中洲集团关联方与中洲控股及其子公司未发生其他超过3,000万元或占中洲控股最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（2）本次收购完成后的关联交易
本次收购后，收购人及其一致行动人与上市公司之间不会因本次收购新增关联交易。如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
（3）关于减少及规范关联交易的承诺函
为减少及规范关联交易，收购人及其一致行动人已于2021年11月2日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与中洲控股及其下属企业之间的关联交易；
2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与中洲控股及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照相关法律、法规、规章及规范性文件和中洲控股的《公司章程》等规定履行批准程序；
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允、合理，保证按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定及时履行信息披露义务；
4、不利用关联交易非法转移中洲控股资金、利润，不利用关联交易损害中洲控股及非关联股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会新增收购人及其一致行动人与上市公司中洲控股之间的关联交易。
（十一）对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
1、与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据收购人及其一致行动人的说明，本财务顾问认为，在《收购报告书》签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，本财务顾问认为，本报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易。
3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问认为，本报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的中洲控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，除《收购报告书》所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
（十二）对收购标的权利限制及其他补偿安排的核查
截至本报告签署日，中洲置地持有的本次转让的标的股份中188,800,000股股份存在质押限制（占中洲控股股份总数的28.3982%）。上市公司披露收购报告书摘要后，中洲集团将按照股份转让协议约定开始办理解质押事宜，并在向登记结算公司申请办理股份过户前办理完成。
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书已披露的内容外，交易双方在收购标的上未设定其他权利，不存在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。
（十三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
截至本财务顾问报告签署日，上市公司原控股股东中洲置地、实际控制人及其关联方存在因正常业务经营而产生的经营性业务往来，相关债务在本次收购完成后将继续履行；除上述正常经营业务外，上市公司存在向原控股股东中洲置地、实际控制人的关联方提供担保的情况，具体说明如下：
1、2018年1月，经上市公司董事会及股东大会审议同意，上市公司向关联方中洲（集团）控股有限公司（以下简称“中洲（集团）”）出售公司所持有的中洲投资控股（香港）有限公司（现已更名为“中洲置业有限公司”，以下简称“目标公司”）的全部已发行股份及卖方债权，上述交易已于2019年7月18日完成交割。该交易完成后，上市公司为目标公司部分借款提供担保尚在存续期，构成上市公司为关联方提供担保。
截至2020年5月，上述担保已部分解除，部分借款即将到期。因经营需要，目标公司拟向金融机构申请部分借款展期，受内保外贷政策限制，借款展期后需继续由中洲控股为目标公司提供担保续期。中洲控股为目标公司提供如下担保：
（1）中洲控股向华商银行深圳科技园支行申请备用信用证延期，以中洲控股开立的等值存单/保证金向华商银行深圳科技园支行提供质押担保。该备用信用证用受益人为中国工商银行（亚洲）有限公司，金额港币壹拾贰亿元，延期不超过2年。
（2）中洲控股向中国银行股份有限公司深圳宝安支行申请融资性保函延期，以深圳市香江置业有限公司名下中洲控股金融中心A座35A至40A共6套物业提供抵押担保。该融资性保函受益人为中国银行股份有限公司澳门分行，金额为人民币捌亿元，延期不超过2年。
（3）中洲（集团）及其关联方以包括目标公司100%股权、爱心人寿保险股份有限公司2亿元股权、深圳泓润五号投资合伙企业（有限合伙）99%份额以及深圳泓润二号投资有限合伙（有限合伙）99%份额在内的资产包为上述担保提供资产反担保，同时在担保存续期间，公司以担保余额为基数，按年化1%收取担保费。
2、2020年5月18日，上市公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于为关联方提供担保的议案》，关联董事贾帅、申成文在审议本议案时回避表决。
3、上市公司独立董事对该关联交易发表如下独立意见：
（1）本次《关于向关联方提供担保的议案》经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（2）董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
（3）本次关联担保主要是公司2018年出售中洲投资控股（香港）有限公司时为其提供担保的融资到期原业务展期需要。关联方提供了资产反担保，可以覆盖公司的担保风险。同时，在担保存续期间，以担保余额为基数，按年化1%向被担保方收取担保费。该笔关联担保符合有关法律法规的要求，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事同意公司第八届董事会第三十九次会议审议的《关于向关联方提供担保的议案》。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
4、2020年6月12日，上市公司召开2019年度股东大会，审议通过《关于为关联方提供担保的议案》，关联股东已回避表决。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，除上述担保情形外，上市公司原控股股东中洲置地、实际控制人及其关联方不存在其他未解除中洲控股为其负债提供的担保的情形。
（十四）对收购人免于发出要约情况的核查
1、本次收购未导致实际控制人发生变化
本次收购前，收购人中洲集团未直接持有中洲控股任何股份；中洲置地直接持有上市公司349,864,613股股份，占上市公司总股本的52.6246%；前海君至直接持有上市公司4,600,000股股份，占上市公司总股本的0.6919%；中洲创投直接持有上市公司9,900股股份，占上市公司总股本的0.0015%。中洲置地及其一致行动人前海君至、中洲创投合计直接持有上市公司354,474,513股股份，占上市公司总股本的53.3180%。本次收购前，上市公司的股权结构如下：
注：截至本报告签署日，黄光龙所持前海君至95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为前海君至的控股股东和实际控制人。本次收购后，中洲集团直接持有上市公司349,874,513股股份，占上市公司总股本的52.6261%，成为上市公司的控股股东。前海君至直接持有上市公司4,600,000股股份，占上市公司总股本的0.6919%。中洲集团及其一致行动人前海君至合计直接持有上市公司354,474,513股股份，占上市公司总股本的53.3180%。本次收购后，上市公司的股权结构如下：
注：截至本报告签署日，黄光龙所持前海君至95%股权均为代黄光亮持有，黄光亮为前海君至的控股股东和实际控制人。
鉴于中洲集团与中洲置地在同一控股集团内，均受同一自然人黄光苗的实际控制，中洲置地向中洲集团转让上市公司股份系同一实际控制人控制下的不同主体的股权转让。同时，鉴于转让方中洲创投系中洲集团的一致行动人，中洲创投向中洲集团转让上市公司股份系一致行动人之间关于上市公司股份的转让。因此，本次收购完成后，黄光苗仍为中洲控股的实际控制人，本次收购不会导致中洲控股的实际控制人发生变化，亦不会导致收购人及其一致行动人实际控制的中洲控股的股份总数和持股比例发生变动。
2、免于以要约方式收购符合《收购管理办法》的相关规定
根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。……”
本次收购中，中洲集团与中洲置地均受同一自然人黄光苗的实际控制，中洲置地向中洲集团转让上市公司股份系同一实际控制人控制下的不同主体的股权转让。本次收购完成后，黄光苗仍然为中洲控股的实际控制人，本次收购不会导
致中洲控股的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式收购的情形。
同时，转让方中洲创投系中洲集团的一致行动人，中洲创投向中洲集团转让上市公司股份系一致行动人之间关于上市公司股份的转让，本次收购前后收购人及其一致行动人控制的上市公司的股份总数和持股比例均未发生变化。
综上，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的情形，收购人可以免于以要约方式收购上市公司的股份。
（十五）前6个月内买卖上市公司股份情况的核查
1、收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖中洲控股股票的情形。若中国结算深圳分公司的查询结果与自查结果不符，则以中国结算深圳分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。
2、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及该等人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中洲控股股票的情况。若中国结算深圳分公司的查询结果与自查结果不符，则以中国结算深圳分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。
3、律师事务所及其相关人员前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据相关方的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，北京市中伦（深圳）律师事务所及其相关人员不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中洲控股股票的情况。若中国结算深圳分公司的查询结果与自查结果不符，则以中国结算深圳分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。
3、本财务顾问及其相关人员前 6 个月买卖上市公司股份的情况根据相关方的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内， 财务顾问中信证券自营业务股票账户累计买入中洲控股股票363,300股，累计卖出中洲控股股票12,100股，截至查询期末持有中洲控股股票351,272股；信用融券专户在查询期间无买卖，不持有中洲控股股票；资产管理业务股票账户累计买入中洲控股股票317,400股，累计卖出中洲控股股票293,300股，截至查询期末持有中洲控股股票24,100股。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。根据《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外部规定的要求。若中国结算深圳分公司的查询结果与自查结果不符，则以中国结算深圳分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。
根据相关方的自查报告，在股份转让协议签署日前6个月内，中信证券股份有限公司相关人员不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中洲控股股票的情况。若中国结算深圳分公司的查询结果与自查结果不符，则以中国结算深圳分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。
（十六）结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六章规定，属于可以免于以要约方式收购的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱洁
财务顾问主办人：
屈耀辉 于梦尧
财务顾问协办人：
祝源 袁苏欣
中信证券股份有限公司（盖章）
2021年 11 月 8 日
附件
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 深圳市中洲投资控股股份有限公司 | 财务顾问名称 | 中信证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 中洲控股 | 证券代码 | 000042 | |||
| 收购人名称或姓名 | 深圳中洲集团有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否√ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 √ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 收购人协议受让深圳市中洲置地有限公司和深圳市中洲创业投资有限公司分别持有的深圳市中洲投资控股股份有限公司349,864,613股和9,900股无限售流通股。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | √ | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | √ | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | √ | 收购人董事长黄光亮、收购人一致行动人中洲置地董事徐佩瑛有中国香港居留权 | ||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | √ | 中洲集团： 0800136285 中洲创投： 0800291926 前海君至： 0800285980 中洲置地： 0800136384 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | √ | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | 不适用 | ||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | 不适用 | ||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | √ | 2019年4月15日，深圳证监局因收购人董事长黄光亮未依法告知上市公司一致行动人相关信息的行为，下发了编号为《行政处罚决定书》（编号〔2019〕3号），对黄光亮责令改正，给予警告，并处以三十万元罚款。 | |
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | √ | 收购人作为仲裁申请人，仲裁结果不会对收购人的正常经营构成重大不利影响 | |
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | √ | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
| 不适用 |
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | √ | ||
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | √ | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | √ | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | √ | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | √ | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | √ | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | √ | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | √ | ||
| 是否属于金融性收购 | √ | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | √ | ||
| 是否维持原经营团队经营 | √ | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | √ | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | √ | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | √ | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | √ | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | √ | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | √ | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | √ | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | √ | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | √ | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | √ | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | √ | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | √ | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | √ | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | √ |
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | √ | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | √ | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | 收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明 | ||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | √ | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | √ | 已在收购报告书相关章节披露 | |
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | √ | ||
| 与最近一年是否一致 | √ | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | √ | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | √ | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | √ | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | √ | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | √ | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | √ | 已在收购报告书、财务顾问报告、法律意见书相关章节披露 | |
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | 不适用 | ||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | 不适用 | ||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | 不适用 | ||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | 不适用 | ||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 |
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | 不适用 | ||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | 不适用 | ||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 |
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | √ | ||
| 5.9.2 |
| 不适用 | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 不适用 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | √ | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | √ | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | √ | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | √ | 本次收购将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次收购尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 | |
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | √ | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | √ | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | √ | ||
| 7.3 | ||||
| √ | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | √ | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | √ | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | √ | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | √ | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | √ | 收购人存在与上市公司的关联债务债权往来。收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。 上市公司具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | √ | 收购人及实际控制人、收购人一致行动人已出具承诺函。 | |
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | 不适用 | ||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 | ||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 如存在相关情形，应予以说明 | ||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | √ | 见收购报告书相应章节 | |
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | √ | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | √ | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | √ | 除《收购报告书》所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。 | |
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | √ | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | √ | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | √ | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | √ | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | √ | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 |
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | √ | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | √ | 本次交易中协议转让的部分股份存在质押情况，详见收购报告书对应章节 | |
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | √ | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六章规定，属于可以免于以要约方式收购的情形。 | ||||
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之盖章页）
中信证券股份有限公司（盖章）
2021年11月8日