证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2021—128
关于组建长春绿动氢能科技有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 为加快推进吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）氢能产业发展，围绕创新发展氢能产业集群发展方向，打造吉林省氢能产业基地，公司拟与国家电投集团氢能科技发展有限公司（以下简称“氢能公司”）、国家电投集团新疆能源化工有限责任公司（以下简称“新疆能源化工”）、中韩（长春）国际合作示范区长荣城市建设投资（集团）有限公司、中韩（长春）国际合作示范区长兴投资控股（集团）有限公司、扬州氢融股权投资合伙企业（有限合伙）和扬州氢和股权投资合伙企业（有限合伙）分别按持股26.7675%、
50.4825%、8%、3.5%、3.5%、5.5%和2.25%合资成立长春绿动氢能科技有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准，以下简称“标的公司”），开展质子交换膜水电解先进制氢（以下简称“PEM制氢”）设备研发、制造。标的公司注册资本金为8亿元人民币，吉电股份按照
26.7675%股权比例拟注资21,414万元。
2.氢能公司的实际控制人为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）；新疆能源化工是国家电投集团的控股子公司。
公司与氢能公司、新疆能源化工同受公司实际控制人——国家电投集团控制，因此本次交易构成关联交易。
3.公司第八届董事会第二十五次会议审议《关于拟组建长春绿动氢能科技有限公司暨关联交易的议案》时，关联董事周博潇先生和何宏伟先生在表决该议案时进行了回避，与会的5名非关联董事一致同意通过了该议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会的批准。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）国家电投集团氢能科技发展有限公司
1.基本情况
公司性质：有限责任公司
成立时间：2017年5月11日
注册资本金：11,484.0891万元
法定代表人：李连荣
注册号：110114023469231
注册地址：北京市昌平区未来科技城国家电投集团科学技术研究院A座6层
经营范围：电力供应；氢能技术推广服务；工程和技术研究与试验发展；销售氢燃料电池、机械设备。
2.产权关系及股东情况
（1）控股股东：国家电力投资集团有限公司
股东名称
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 国家电力投资集团有限公司 | 35% |
| 嘉兴氢合股权投资合伙企业（有限合伙） | 18.6606% |
| 国家电投集团科学技术研究院有限公司 | 17.4154 |
| 农银金融资产投资有限公司 | 8.7060% |
| 天津万凯股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7.7386% |
| 三峡资本控股有限责任公司 | 4.8366% |
| 北京未来科学城产业发展有限公司 | 4.7408% |
| 东风资产管理有限公司 | 2.9020% |
（2）主要产权关系情况
| 子公司名称 | 子公司类型 | 持股比例（%） |
| 宁波绿动燃料电池有限公司 | 全资 | 100 |
| 武汉绿动氢能能源技术有限公司 | 全资 | 100 |
| 宁波氢远能源材料有限公司 | 合资 | 70 |
| 宁波绿动氢能科技研究院有限公司 | 合资 | 70 |
| 东京绿动电气技术研究所株式会社 | 合资 | 90 |
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：亿元
| 序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 净利润 |
| 1 | 2020年 | 6.44 | 5.24 | 1.20 | -1.18 |
| 2 | 2021年1—9月 | 7.37 | 5.49 | 1.88 | -1.33 |
4.构成何种关联关系
公司与氢能公司同受国家电投集团控制。
5.经核实，国家电投集团氢能科技发展有限公司不是失信被执行人。
（二）国家电投集团新疆能源化工有限责任公司
1.基本情况
公司性质：有限责任公司成立时间：2012年6月18日注册资本金：293,965万元法定代表人：林华注册号：650000030003309注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）喀什东路559号东方智慧园
经营范围：发电、煤炭、煤化工、矿业、建材、多晶硅、碳素阳极项目投资，化工产业的投资与资产管理，粉煤灰的综合开发与利用，房屋、土地租赁。
2.产权关系及股东情况
（1）控股股东：国家电力投资集团有限公司
股东名称
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 国家电力投资集团有限公司 | 67.9401% |
| 新疆投资发展（集团）有限责任公司 | 32.0599% |
（2）产权关系情况：
| 公司名称 | 公司类型 | 持股比例（%） |
| 中电投新疆能源化工集团陇西新能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 甘肃疆能新能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 甘肃疆能乾耀新能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 甘肃疆能乾森新能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 甘肃疆能乾晶新能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 甘肃疆能乾耀新能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 中电投新疆能源化工集团五彩湾发电有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 新疆丝路泉元能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 石家庄疆晶新能源科技有限责任公司 | 全资 | 100 |
阜平疆能新能源科技有限公司
| 阜平疆能新能源科技有限公司 | 全资 | 100 |
| 新疆伊犁库克苏河水电开发有限公司 | 全资 | 100 |
| 新疆丝路泰元能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 新疆丝路吉元能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 中电投新疆能源化工集团博州有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 中电投新疆能源化工集团精河有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 国家电投集团新疆能源化工额敏有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 新疆丝路富元新能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 中电投新疆能源化工集团九师有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 中电投新疆能源化工集团和丰有限公司 | 全资 | 100 |
| 新疆丝路安元新能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 中电投新疆能源化工集团阿克苏有限公司 | 全资 | 100 |
| 新疆丝路泽元新能源有限公司 | 全资 | 100 |
| 新疆丝路旭元新能源有限公司 | 全资 | 100 |
| 中电投新疆能源化工集团木垒新能源有限公司 | 全资 | 100 |
| 新疆丝路博元新能源有限公司 | 全资 | 100 |
| 新疆丝路昊元电力有限公司 | 全资 | 100 |
| 新疆丝路启源农牧科技能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 新疆牧源润德牧光科技有限公司 | 全资 | 100 |
| 湖北襄阳疆能新能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 中电投新疆能源化工集团吐鲁番有限公司 | 全资 | 100 |
| 中电投新疆能源化工集团鄯善有限公司 | 全资 | 100 |
| 新疆坤能新能源有限公司 | 全资 | 100 |
| 江苏疆能大航新能源科技有限公司 | 合资 | 70 |
| 扬州疆能新能源科技有限公司 | 合资 | 51 |
| 新疆丝路坤元能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 国电投疆粤（广东）新能源电力有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 乌苏四棵树煤炭有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 新疆丝路光元新能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 新疆丝路凯元新能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 新疆丝路天元新能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 中电投新疆能源化工集团哈密有限公司 | 合资 | 59.85 |
| 中电投新疆能源化工集团和田有限公司 | 全资 | 100 |
| 中电投新疆能源化工集团五家渠新能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 中电投新疆能源化工集团达坂城风电有限公司 | 全资 | 100 |
| 新疆丝路乾元能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 新疆丝路臻元综合能源有限责任公司 | 全资 | 100 |
| 新疆丝路智元能源科技有限责任公司 | 全资 | 100 |
3. 最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
序号
| 序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 净利润 |
| 1 | 2020年 | 4,362,198.74 | 3,702,407.67 | 659,791.07 | 27,304.59 |
| 2 | 2021年1—9月 | 5,679,923.12 | 4,838,255.96 | 841,667.16 | 112,883.75 |
4.构成何种关联关系
公司与新疆能源化工同受国家电投集团控制。
5.经核实，国家电投集团新疆能源化工有限责任公司不是失信被执行人。
三、其他交易对手方介绍
（一）中韩（长春）国际合作示范区长荣城市建设投资（集团）有限公司
1.基本情况
公司性质：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2011年4月7日
注册资本金：259,000万元
法定代表人：邢越超
统一社会信用代码：91220101571109958Y
注册地址：吉林省长春市长德新区长德大街1号268室
经营范围：基础设施建设，土地成片开发、租赁；酒店管理；钢材、水泥、五金交电销售；广告设计、制作、代理、发布（烟草广告和固定形式印刷品广告除外）；新能源项目投资；汽车租赁；苗木种植、销售；农产品初加工服务；农业种植；农业机械服务。
2.产权关系及股东情况
（1）控股股东：中韩（长春）国际合作示范区财政局（国有资
产监督管理委员会）
股东名称
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 中韩（长春）国际合作示范区财政局（国有资产监督管理委员会） | 100 |
（2）主要产权关系情况汇总
（二）中韩（长春）国际合作示范区长兴投资控股（集团）有限公司
| 公司名称 | 公司类型 | 持股比例（%） |
| 吉林亚泰医药产业园管理有限公司 | 全资 | 100 |
| 生命置地（长春）有限公司 | 全资 | 100 |
| 长春高新市政公用工程有限公司 | 全资 | 100 |
| 吉林省长荣优盛文体产业发展有限公司 | 全资 | 100 |
| 吉林省长荣创新基地有限公司 | 全资 | 100 |
| 长春市荣熙商贸有限公司 | 全资 | 100 |
| 吉林省长韩时代会展运营有限公司 | 全资 | 100 |
| 中韩（长春）国际合作示范区长荣房地产开发有限公司 | 全资 | 100 |
| 长春威斯汀汽车零部件制造有限公司 | 全资 | 100 |
| 吉林省虹基酒店管理有限公司 | 全资 | 100 |
| 吉林省长荣大健康产业园有限公司 | 全资 | 100 |
| 吉林省长盛产业园运营管理有限公司 | 全资 | 100 |
| 吉林省郡霖生态农业旅游开发有限公司 | 全资 | 100 |
| 长春德融物业服务有限公司 | 全资 | 100 |
| 长春市长德人力资源开发有限公司 | 全资 | 100 |
| 长春长德市容环卫有限公司 | 全资 | 100 |
| 吉林省常康生态技术有限公司 | 全资 | 100 |
| 长春市常荣工程担保有限公司 | 合资 | 35 |
| 长春增智机器人产业有限公司 | 合资 | 20 |
1.基本情况
公司性质：有限责任公司（国有独资）成立时间：2020年8月27日注册资本金：100,000万元法定代表人：马强注册号：91220100MA17NBWH3D注册地址：长春市长德新区生命金融大厦A座1001室经营范围：以自有资金对实业项目、园区管理项目投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融业务，严禁非法集资）；园区开发；园区管理服务；城市基础设施建设及运营；土地整理与开发；房地产开发与经营；物业管理；建筑材料生产、加工、销售；水利生态保护和环境治理工程施工；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工总承包；仓储服务（易燃易爆及有毒化学品除外）；道路普通货物运输；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；文化艺术交流活动策划；景观服务；广告设计、制作、代理、发布；酒店管理；住宿服务；投资咨询；房屋拆迁服务（不含爆破）；商务信息咨询；企业管理咨询；国内国际贸易代理；软件技术服务；人力资源招聘；人力资源管理咨询。
2.产权关系及股东情况
（1）控股股东：中韩（长春）国际合作示范区财政局（国有资产监督管理委员会）
股东名称
| 股东名称 | 持股比例（%） |
| 中韩（长春）国际合作示范区财政局 （国有资产监督管理委员会） | 100% |
(2)主要产权关系情况
| 子公司名称 | 控股子公司类型 | 持股比例（%） |
（三）扬州氢融股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业成立时间：2021年11月1日注册资本金：4400.01万元执行事务合伙人：北京长氢咨询管理有限责任公司注册地址：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心7号楼222室。
经营范围：股权投资（具体经营范围及表述以登记机关核准为准）。
主要合伙人：北京长氢咨询管理有限责任公司
扬州氢融股权投资合伙企业（有限合伙）为吉电股份、氢能公司、新疆能源化工共同搭建的员工持股平台。
（四）扬州氢和股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
成立时间：2021年9月29日
注册资本金：1800.01万元
执行事务合伙人：长春氢新企业管理有限责任公司
注册地址：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都
长春国禧房地产置业有限公司
| 长春国禧房地产置业有限公司 | 全资 | 100% |
| 长春国智科技有限公司 | 全资 | 100% |
| 长春国创智能装备产业发展有限公司 | 全资 | 100% |
| 长春国正细胞免疫医药科技有限公司 | 全资 | 100% |
| 长春国浩无人机产业发展有限公司 | 全资 | 100% |
| 长春国达智慧能源产业发展有限公司 | 全资 | 100% |
| 长春国纬工业机器人产业发展有限公司 | 全资 | 100% |
汇商务中心7号楼170室
经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要合伙人：长春氢新企业管理有限责任公司
扬州氢和股权投资合伙企业为搭建的标的公司员工持股平台。
四、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：长春绿动氢能科技有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准）
公司注册地址：长春市中韩（长春）国家合作示范区
公司注册资本：人民币8亿元
公司的经营范围：制、储氢系统技术及设备开发、生产、销售；氢能关键材料及相关零部件开发、生产、销售；氢能技术许可与转让、技术咨询与服务等。（最终以公司登记主管机关核定的范围为准）。
（二）各出资方的出资额度及出资比例如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 拟出资额（万元） | 出资形式 | 所占股比 |
| 1 | 国家电投集团氢能科技发展有限公司 | 40,386 | 以经评估的知识产权出资 | 50.4825% |
| 2 | 吉林电力股份有限公司 | 21,414 | 货币 | 26.7675% |
| 3 | 国家电投集团新疆能源化工有限责任公司 | 6,400 | 货币 | 8% |
| 4 | 中韩（长春）国际合作示范区长荣城市建设投资（集团）有限公司 | 2,800 | 货币 | 3.5% |
| 5 | 中韩（长春）国际合作示范区长兴投资控股（集团）有限公司 | 2,800 | 货币 | 3.5% |
| 6 | 扬州氢融股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,400 | 货币 | 5.5% |
根据北京中同华资产评估有限公司针对氢能公司拟转让知识产权出具的中同华评字（2021）第060348号《资产评估报告》，以2021年4月30日为评估基准日，评估结果如下：
采用收益法对国家电投氢能公司拟以无形资产出资涉及其持有的电解水制氢技术相关无形资产的市场价值进行评估，委估无形资产于评估基准日的评估价值为人民币不含税市场价值为38,100.00万元，增值税2,286.00万元，价税合一金额为40,386.00万元。
（三）标的公司董事会和管理人员的组成安排
董事会成员5名，其中氢能公司推荐2名，吉电股份推荐1名，聘请外部独立董事1名，选举职工董事1名。董事长由氢能公司推荐。
公司暂不设监事会，设监事2名，由吉电股份、新疆能源化工各委派1名监事。
公司设立经营管理机构，负责企业日常经营管理工作。经营层成员6到8名，其中总经理1名、首席技术官1名、副总经理2到4名、财务总监1名、技术总监1名。吉电股份推荐1名副总经理，其他经营层成员由氢能公司推荐，由董事会聘任或解聘，任期3年，董事可以兼任高级管理人员。
五、交易的定价政策及定价依据
公司与合作各方本着公平、公正、客观公允的原则，经各方协商确定各出资方的持股比例和出资额度。
| 7 | 扬州氢和股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,800 | 货币 | 2.25% |
| 合计 | 80,000 | 100% |
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1.交易的目的及对公司的影响
（1）组建标的公司，开展质子交换膜水电解先进制氢设备研发、制造，符合公司氢能发展的需要，是吉电股份布局“两大基地，一条走廊”中长春氢能装备研发、制造和应用基地的重要部署，打造成为国内领先的氢能前沿技术开发应用孵化平台，对公司整体效益的提升具有积极作用。
（2）该关联交易是合作各方按照持股比例进行投资，客观公允，并经各方协商确定，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
2.存在的主要风险和应对措施
主要风险：
存在市场前景不如预期风险。氢能发展速度与预期存在误差，制氢设备市场未达到预期使用量，导致单位成本增加的可能。
应对措施：
开拓氢能市场，打通氢能产业链，积极寻求合作方，通过技术突破及规模化生产降低设备成本，使其具备市场竞争力。
七、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况
1.截止2021年9月末，公司与国家电投集团氢能科技发展有限公司关联交易发生额2万元。
2. 截止2021年9月末，公司与国家电投集团新疆能源化工有限责任公司关联交易发生额0万元。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1.公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。
2. 公司独立董事的专项意见
（1）根据深圳证券交易所的有关规定，公司第八届董事会第二十五次会议审议了上述关联交易事项，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，参与表决的非关联董事一致通过该项议案。本次董事会召开符合法律程序，董事审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（2）交易发生的必要性
公司组建长春绿动氢能科技有限公司，符合公司氢能发展的需要，对公司整体效益的提升具有积极作用。
（3）该关联交易客观公允，并经各方协商确定，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
九、保荐机构核查意见
公司保荐机构国信证券发表如下意见：
上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1.公司第八届董事会第二十五次会议决议公告
2.公司第八届监事会第十六次会议决议公告
3.独立董事关于公司有关事项发表的独立意见
4.中同华评字（2021）第060348号《资产评估报告》特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会二○二一年十一月八日