证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：2021120
中兴通讯股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“上市公司”或“公司”）于2021年4月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1399号），具体内容详见公司于2021年4月27日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司、标的公司 | 1、本公司将及时向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文件 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、如违反上述保证，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证本人向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本人为本次交易所提供或披露的有关信息、资料涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司将及时、公平地向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门披露或提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中兴通讯董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中兴通讯董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 恒健欣芯、汇通融信 | 1、本企业将及时向中兴通讯及参与本次交易的各中介机构及监管部门提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向中兴通讯及参与本次交易的各中介机构及监管部门所提供的 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整性，保证该等有关信息、资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本企业承诺如本次交易所提供或披露的有关信息、资料涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由中兴通讯董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中兴通讯董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中兴通讯董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本企业承诺若在本次交易过程中提供的有关信息、资料并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业愿意就此依法承担相应的法律责任； 7、如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证本人向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
（二）股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恒健欣芯、汇通融信 | 1、本次交易取得新增中兴通讯股份时，如本企业用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，本企业因此而取得的新增中兴通讯股份自新增股份上市之日起36个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理；本次交易取得新增中兴通讯股份时，如本企业用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，本企业因此而取得的新增中兴通讯股份 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 自新增股份上市之日起12个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理； 2、本企业通过本次交易取得的中兴通讯股份在锁定期内因中兴通讯送红股、转增股本或配股等除权除息事项衍生取得的中兴通讯股份亦遵守上述限售期的承诺； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在中兴通讯拥有权益的股份； 4、若上述承诺的锁定期与证券监管部门、证券交易所或相关规定要求的锁定期不相符，本企业应根据相关证券监管部门、证券交易所和相关规定调整上述锁定期； 5、上述锁定期期满后，本企业减持股份时应遵守法律法规、证券交易所相关规则的规定以及中兴通讯公司章程及其内部制度等相关文件的规定； 6、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 | |
| 恒健欣芯全体合伙人 | 1、在恒健欣芯通过本次交易取得新增中兴通讯股份时，如恒健欣芯用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，本企业持有的恒健欣芯合伙份额自恒健欣芯取得的新增中兴通讯股份上市之日起36个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理；在恒健欣芯通过本次交易取得新增中兴通讯股份时，如恒健欣芯用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，本企业持有的恒健欣芯合伙份额自恒健欣芯取得的新增中兴通讯股份上市之日起12个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理。 2、如本次交易因本企业及/或恒健欣芯涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让持有的恒健欣芯合伙份额。 3、若上述承诺的锁定期与证券监管部门、证券交易所或相关规定要求的锁定期不相符，本企业应根据相关证券监管部门、证券交易所和相关规定调整上述锁定期。 4、上述锁定期期满后，本企业转让恒健欣芯合伙份额时应遵守法律法规、证券交易所相关规则的规定以及恒健欣芯合伙协议及其内部制度等相关文件的规定。 5、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
（三）关于标的资产权属状况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恒健欣芯、汇通融信 | 1、本企业已依法履行了作为标的公司股东的出资义务，不存在出资瑕疵，不存在任何违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业同意标的公司的目前股权结构； 2、本企业合法拥有所持标的公司的股权（以下简称“标的股权”）以及相关股东权益，标的股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者任何代表其他方的利益的情形，且标的股权不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限的情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可以主张的权利；本企业保证在标的股权过 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 户至中兴通讯名下前不会就标的股权设置抵押、质押、冻结、查封等任何他项权利或权利限制或进行任何转让、处置； 3、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业所持标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他行政或司法程序或其他形式的纠纷，标的股权过户或者转移至中兴通讯名下不存在内部决策障碍或法律、政策障碍； 4、本企业为实施本次交易、签署本次交易相关文件及履行本次交易的内外部授权、审批、评估（如需）、备案（如需）、决策均已合法有效地取得； 5、本企业承诺，如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
（四）关于保持上市公司独立性的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恒健欣芯、汇通融信 | 1、本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预中兴通讯及其子公司的经营管理活动，不侵占中兴通讯及其子公司的利益，不损害中兴通讯和其他股东的合法权益； 2、本企业将保证中兴通讯在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业、本企业关联人及本企业控制的其他实体保持独立，不从事任何影响中兴通讯独立性的行为，不损害中兴通讯及其股东利益； 3、本企业保证维持中兴通讯的独立性，本企业及本企业控制的其他实体不以任何方式违规占用中兴通讯的资金和资源，并将严格遵守中兴通讯关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定； 4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
（五）关于股份减持计划的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 本公司于2020年6月22日签署的《简式权益变动报告书》披露自该《简式权益变动报告书》签署日起，不排除在未来12个月内增持或减持中兴通讯股份的可能。除前述外，自中兴通讯审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 |
| 公司董事、高级管理人员 | 自中兴通讯审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 |
（六）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中兴通讯利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用中兴通讯资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中兴通讯填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、拟公布的中兴通讯股权激励的行权条件与中兴通讯填补回报措施执行情况相挂钩； 6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给中兴通讯及/或股东造成损失的，本人愿意依法承担对中兴通讯及/或股东的补偿责任。 |
| 上市公司控股股东 | 在作为中兴通讯控股股东期间，不越权干预中兴通讯经营管理活动，不侵占中兴通讯利益。 |
截至本公告日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2021年11月9日