中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况
之独立财务顾问
核查意见
独立财务顾问
二零二一年十一月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券接受中兴通讯委托，担任中兴通讯发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
一、本次交易方案概述 ...... 5
（一）发行股份购买资产情况 ...... 5
（二）募集配套资金情况 ...... 5
二、本次交易实施情况的核查 ...... 6
（一）本次交易决策过程和批准情况 ...... 6
（二）本次交易的实施情况 ...... 6
（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 7
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 7
（五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 8
（六）相关协议及承诺的履行情况 ...... 8
（七）相关后续事项的合规性及风险 ...... 8
三、独立财务顾问结论意见 ...... 9
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 独立财务顾问、中信建投证券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问核查意见/本核查意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 报告书 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》 |
| 公司、上市公司、中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司 |
| 中兴微电子、标的公司 | 指 | 深圳市中兴微电子技术有限公司 |
| 赛佳讯 | 指 | 深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙） |
| 仁兴科技 | 指 | 深圳市仁兴科技有限责任公司 |
| 恒健欣芯 | 指 | 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙） |
| 汇通融信 | 指 | 深圳市汇通融信投资有限公司 |
| 恒健控股 | 指 | 广东恒健投资控股有限公司 |
| 汇通金控 | 指 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中兴通讯股份有限公司以发行股份的方式购买深圳市中兴微电子技术有限公司18.8219%股权并募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 中兴微电子18.8219%股权 |
| 交易对方 | 指 | 恒健欣芯、汇通融信 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 公司与交易对方于2020年10月28日签署的《中兴通讯股份有限公司与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 公司与交易对方于2020年11月16日签署的《中兴通讯股份有限公司与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《内容与格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司章程》 |
| 深圳交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子18.8219%股权；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子
81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产情况
本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子
18.8219%股权。交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子18.8219%股权的价格为261,082.70万元。公司以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（二）募集配套资金情况
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过261,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。
本次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于如下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目 | 募投项目总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 5G关键芯片研发项目 | 64.83 | 13.10 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 13.00 | 13.00 |
| 合计 | 77.83 | 26.10 | |
二、本次交易实施情况的核查
（一）本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、本次交易已经中兴通讯第八届董事会第二十六次会议、第二十八次会议、二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过；
2、本次交易已经恒健欣芯内部有权决策机构审议通过，并经恒健控股有权机构决策同意；
3、本次交易已经汇通融信内部有权决策机构审议通过，并经汇通金控有权机构决策同意；
4、中国证监会已核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次交易的实施情况
1、本次交易的资产交割和过户情况
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已完成交割手续，具体情况如下：
2021年10月27日，中兴微电子18.8219%股权已变更登记至公司名下，中兴微电子取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（22106471094）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次
交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，中兴通讯已合法直接持有中兴微电子18.8219%的股权。
2、验资情况
安永会计师出具了《中兴通讯股份有限公司验资报告》（安永华明（2021）验字第60438556_H01号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，截至2021年10月28日止，恒健欣芯及汇通融信已将其分别持有的中兴微电子
10.1349%及8.6870%的股权转让给公司以认缴公司新增股本人民币85,321,143元。
3、新增股份登记情况
2021年11月2日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011520），确认已受理公司向恒健欣芯和汇通融信发行85,321,143股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中兴通讯的股东名册。上市公司本次新增股份数量为85,321,143股（其中限售流通股数量为85,321,143股），总股本变更为4,728,729,577股。
（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，中兴通讯董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，中兴通讯不存在实际控制人，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）相关协议及承诺的履行情况
1、协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与恒健欣芯、汇通融信签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
2、承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在报告书中披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
（七）相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：公司尚需在中国证监会核准批复期限内完成发行股份募集配套资金事项；公司尚需就本次
交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续；公司尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
三、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，中兴通讯已合法取得标的资产的所有权及相关权益。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，不涉及债权债务的处理。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，中兴通讯董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ ___________ ____________
伍春雷 包桉泰 林建山
中信建投证券股份有限公司
年 月 日