证券代码：300240 证券简称：飞 力 达 公告编号：2021-074
江苏飞力达国际物流股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏飞力达国际物流股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第448号）（以下简称“《关注函》”），收到该函后，公司董事会高度重视，积极协调各方按照《关注函》所涉事项作出及时回复，现将有关情况说明如下：
问题1、请补充说明员工持股计划受让价格的确定依据及合理性，员工持股计划受让价格远低于回购股份均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及股东利益。
回复：
公司严格按照与员工持股计划相关的法律法规及规章等监管要求，确定包括受让价格在内的本期员工持股计划草案内容，有序推进本期员工持股计划的实施，相关决策程序合法合规。
本期员工持股计划的受让价格3.48元/股是在董事会综合考虑现有股东利益、公司中长期发展战略等诸多因素的基础上，根据回购均价的50%且不低于本期员工持股计划董事会决议通过前最近一期每股净资产的原则综合谨慎确定的，虽然受让价格低于回购均价，但近年来宏观经济环境及全球疫情对全球供应链带来了较大不确定性，同时，公司尚处在战略调整期及业绩发展的关键期，考核期各年归属条件的设置均具有相当的挑战性，而且，员工参与本期员工持股计划也承担诸多风险，本期员工持股计划对公司及参与对象而言，均具有不同程度的不确定性，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）中规定的“盈亏自负，风险自担”的基本原则，且本期员工持股计划拟认购股份数合计为877.54万股，约占公司总股本的2.39%，比例较小，对全体股东权益影响较小。本期员工持股计划的实施能够有效激发员工的积极性，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（一）请补充说明员工持股计划受让价格的确定依据及合理性
1、公司本期员工持股计划受让价格的确定依据充分
（1）本期员工持股计划股票来源程序合规
公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。截至2021年10月13日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中交易方式回购公司股份8,775,425股，占公司总股本的2.3895%，成交的最低价格为5.73元/股，成交的最高价格为7.77元/股，支付的总金额为59,175,891.50元（不含交易费用），成交均价为6.7434元/股。本期员工持股计划的股票来源于公司回购专用证券账户已回购的公司 A 股普通股，规模不超过8,775,425股（占公司当前总股本的2.3895%），符合公司回购方案所确定的用途。
（2）本期员工持股计划受让价格确定程序合规且依据充分
公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引第4号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施本期员工持股计划，由公司第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事发表独立意见；由于两名监事参与本期员工持股计划，需要回避表决，导致有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，公司第五届监事会第十二次会议无法对本期员工持股计划相关议案形成有效决议，相关议案将直接提交股东大会审议。因此，公司在实施本期员工持股计划过程中，严格履行了上市公司审议程序及信息披露义务。
公司认真研究和学习了《指导意见》及《披露指引第4号》等文件，其中均未对股权转让价格有所限制，为加强本期员工持股计划的合理性，实现公司长期稳定核心人才的目标，引导公司核心员工关注公司长期价值，同时考虑到公司现有股东的利益，经过公司董事会综合慎重决策，本期员工持股计划受让回购股票的价格根据回购均价的50%且不低于本期员工持股计划董事会决议通过前最近一期每股净资产的原则确定。
本期员工持股计划受让价格的确定程序合规且依据充分。
2、公司本期员工持股计划受让价格具有充分的合理性
在综合考虑诸多因素的前提下，经公司董事会综合慎重决策，本期员工持股计划受让回购股票的价格根据回购均价的50%且不低于本期员工持股计划董事会决议通过前最近一期每股净资产的原则确定。
公司本期员工持股计划受让价格的确定综合考虑了以下因素：
（1）本期员工持股计划是吸引、留住人才，保持公司核心竞争力的重要手段公司所处的智能制造供应链管理服务行业是典型的人才密集型行业，人才是行业内企业的核心竞争力，公司“数据科技驱动的智造供应链管理专家”的新战略定位也在一定程度上提高了公司对优秀人才的需求。同时，近年来智能制造供应链管理服务行业快速发展，良好的市场机遇使得行业新进入者不断涌现，市场对人才的需求快速增长，中高端核心人才争夺异常激烈。如何有效培养、留住、吸引中高端核心人才，是公司保持和提升核心竞争力的关键。公司一直重视人才培养和激励，建立了一套完善的人才培养和激励机制。调动员工积极性，增强团队凝聚力、实现员工利益与公司利益的统一是公司的重点工作之一。公司自上市以来先后实施两次股权激励计划，分批次对公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员进行了激励。本期员工持股计划是公司基于行业发展趋势和公司自身实际情况做出的安排，本期员工持股计划是吸引、留住人才，保持公司竞争力的重要手段，对公司稳定核心团队及长期发展非常必要。
（2）本期员工持股计划考虑了公司中长期发展利益，同时兼顾了参与对象的出资能力公司如直接采用现金激励人才的方式，短期有效但无法兼顾公司中长期发展利益，且达不到长期稳定人才的目的。为了引导员工关注公司的长期发展而非短期业绩波动，与核心人才进行深度绑定，兼顾长短期激励核心人才，公司推出本期员工持股计划。
根据“约束与激励对等”的原则，本期员工持股计划方案中对锁定期、公司层面及个人层面业绩考核指标等都做了设定，在充分调动参与对象的积极性的同时也考虑了对员工的约束机制，有利于公司中长期发展目标的实现。同时，本期员工持股计划兼顾了参与员工的出资意愿及能力，如果受让价格过高，则员工需受让较多的股份以取得具有吸引力的预期收益，相应会增加员工的资金压力，降低员工参与积极性，最终甚至会因激励效果欠佳，导致公司核心人才流失。
（3）本期员工持股计划的股份支付费用可控
假设本期员工持股计划于2021年11月完成全部标的股票过户，锁定期满，本期员工持股计划按照约定的比例确认归属并出售所持标的股票。
假设权益工具的公允价值以董事会审议本期员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价6.71元/股作为参照，公司应确认股价支付总费用预计为2,834.46万元，该费用由公司在本期员工持股计划存续期内，按解锁后每次归属比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2021年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 总费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 2834.46 | 338.19 | 1,634.28 | 630.57 | 231.42 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本期员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本期员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但本期员工持股计划费用总体可控。
为加强本期员工持股计划的合理性，实现公司长期稳定核心人才的目标，引导公司核心员工关注公司长期价值，同时考虑上述因素并兼顾公司现有股东的利益，经过公司董事会综合慎重决策，本期员工持股计划受让回购股票的价格根据回购均价的50%且不低于本期员工持股计划董事会决议通过前最近一期每股净资产的原则确定。
公司回购股票的均价的50%为3.37元/股，公司董事会审议本期员工持股计划相关议案前最近一期的每股净资产为 3.48元/股。因此，本期员工持股计划股票受让回购股票价格确定为3.48元/股。本期员工持股计划受让价格的确定具有充分的合理性。
综上所述，基于对公司上下团结一致取得良好业绩的信心，并在认真研究和学习相关法律法规的基础上，充分考虑公司中长期利益及现有股东利益、员工出资能力、公司承担成本费用等因素，并在充分征求员工意见后，最终确定本期员工持股计划的价格为3.48元/股，以便有效统一公司、股东及员工的利益，以保障核心员工的稳定性，助力员工长远、稳定、健康发展，因此，本期员工持股计划受让价格的确定程序合规、依据充分，且具有充分的合理性。
（二）员工持股计划受让价格远低于回购股份均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则
本期员工持股计划受让价格虽然低于回购股价均价，但近年来宏观经济环境及全球疫情对全球供应链带来了较大不确定性，同时，对公司第四季度业绩影响的因素复杂多样，进而对公司全年经营业绩带来较大的不确定性，此外，公司尚处在战略调整期及业绩发展的关键期，公司将2021年度设置为第一个业绩考核期仍具有挑战性，同时，相比各层面的历史数据，无论从绝对金额及相对增长率来看，考核期各年归属条件的设置均具有相当的挑战性，对公司及员工而言，均具有不同程度的不确定性，而且，员工参与本期员工持股计划也将承担如下诸多风险，具体包括：
1、流动性风险
本期员工持股计划的存续期为 48个月，自公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后分三批确认归属。在本期员工持股计划设立时，参加对象需要先出资认购并承担流动性风险。12个月最低持有期后，只有当公司和个人两个层面的业绩均达到归属条件时，本期员工持股计划的权益才能确认归属，其所对应的股票方可变现分配。
2、外部市场风险及公司经营风险
本期员工持股计划持有的标的股票受到宏观经济、国家政策、行业板块、二级市场交易价格及其他不可控因素的影响，且本期员工持股计划所持标的股票有48个月存续期及12个月锁定期，在锁定期及存续期内持有人需承受公司业绩下滑可能带来的股票价值下跌风险。若本期员工持股计划项下的业绩考核指标未达成，则本期员工持股计划参加对象将无法享受股票权益及本金对应的利息。
3、机会成本及税务费用
公司核心管理人员参与本期员工持股计划意味着需要满足公司任职要求并承受失去其他职业及商业机会的机会成本；此外，本期员工持股计划发生的相关法定税费，由各参加对象按照相关规定自行承担。
本期员工持股计划实施前，公司通过适当的方式征求了参加对象的意见，参加对象均充分考虑了自身的风险承受能力，公司不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。本期员工持股计划成立后，届时持有人会议选举产生的管理委员会代表全体持有人暨本期员工持股计划行使员工持股计划所持股票所对应的除表决权外的其他股东权利，且并无特殊或优先权利，也不存在利用知悉公司相关信息的优势，参加对象在锁定期内需要先付出本金并承担流动性风险，且员工持股计划所持股票能否解锁及获利情况均存在不确定性，公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺，不存在侵害其他投资者合法权益和公司利益的情形。
综上所述，本期员工持股计划的受让价格虽然低于公司回购股份的均价，但仍能充分体现了《指导意见》 中规定的“盈亏自负，风险自担”的基本原则。
（三）是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及股东利益
公司竞争最核心的是人才，只有通过不断完善公司治理结构，有效调动员工的积极性和创业热情，增强员工的凝聚力，聚沙成塔，激发公司发展活力，最终才能实现公司经营的战略目标，提升收入水平，增厚利润，才能更好的回馈全体股东和社会。
本期员工持股计划方案的设计综合考虑了公司经营情况、发展目标与考核指标的可操作性、
挑战性及包容性等因素，既通过设置长期的持股期限来约束参加对象为公司长期奋斗，又在考虑公司可承受范围内增加方案的吸引力，实现员工利益与公司利益、股东利益的一致性，助力公司长远、稳定、健康发展。
本期员工持股计划拟认购股份数合计为877.54万股，约占公司总股本的2.39%，占比较小，对全体股东权益的影响较小。本期员工持股计划的实施能够有效激发员工的积极性，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，公司本期员工持股计划的实施严格遵守了《公司法》、《证券法》、《指导意见》《披露指引第4号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
并履行了相应的决策程序，定价依据充分且合理。在本期员工持股计划推进实施过程中，参加对象在成立时需要先出资认购并承担流动性风险，存续期内需要承担外部市场风险、公司经营风险及相关成本费用，且参加本期员工持股计划所持份额对应的股票能否归属、能否减持获利等情况均存在不确定性，公司未设置兜底或担保条款，也未作出相关承诺，符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。本期员工持股计划的实施有利于公司的持续发展，未损害公司及股东利益。
问题2、草案显示，第一批归属条件为“2021年度扣非后归属母公司净利润不低于6,000万元”（“扣非后归属母公司净利润”指经审计的公司合并口径的剔除员工持股计划影响及扣非后的归属母公司净利润，以下简称“扣非后净利润”）。你公司2021年前三季度累计实现扣非后净利润5343.19万元。请补充说明临近2021年末推出员工持股计划仍以2021年为第一个业绩考核期的原因及合理性，2021年归属条件及归属比例设置的合理性，是否有助于发挥激励作用。
回复：
近年来宏观经济环境及全球疫情给全球供应链带来了较大不确定性，同时，影响公司第四季度业绩的因素复杂多样，公司全年经营业绩仍存在较大不确定性，将2021年度设置为第一个业绩考核期仍具有挑战性及合理性，因此，公司以2021年作为第一个业绩考核期；同时，相比各层面的历史数据，无论从绝对金额及相对增长率来看，2021年度归属条件的设置均具有相当的挑战性及合理性。
公司正处在战略调整期及业绩发展的关键期，亟需有效措施稳定核心团队并吸引关键人才，同时，核心团队近年来对战略及经营管理的调整和促进之历史贡献也应该得到充分肯定，本期员工持股计划2021年度归属比例设置略高于后两个考核年度具备充分的合理性，有助于发挥
激励作用，以便夯实和巩固2021年全年业绩，并为后期业绩增长及长期发展战略打下坚实基础。
（一）公司以2021年为第一个业绩考核期的原因及合理性经过综合慎重地考虑，公司选择以2021年作为第一个业绩考核期，存在充分的合理性，具体考虑因素如下：
1、宏观经济环境及全球疫情给全球供应链带来较大的不确定性公司是一家专注于一体化供应链管理，并为客户提供一站式物流解决方案的现代物流服务商，公司的业务主要包括以供应链解决方案及仓库服务为主要内容的综合物流服务，以及以海运、空运、陆运和多式联运为主要内容的基础物流服务等为核心的一系列物流产品及服务。公司通过构建以品牌商为核心的供应链生态圈，为智能制造业客户提供从供应链上游的供应商到下游的品牌商，一体化的、柔性供应链的物流解决方案。公司的供应链解决方案及服务是围绕仓储开发形成，贯穿入厂物流、生产物流、成品物流、售后物流，实现供应商、采购、生产、分销、售后服务到终端消费者的全链条服务。
公司面向制造业企业提供供应链全链条服务，业务覆盖较广，业绩影响因素较多。公司所处制造业供应链管理服务行业及业务特点，决定了公司业务拓展、营业收入及净利润等受整体宏观经济状况、国家行业政策、制造业整体行业及公司所服务的制造业客户细分行业景气度，以及全球供应链稳定性等多维度及多层面因素的影响。但近年来，随着中美贸易摩擦及技术竞争不断加剧及升级，特别是全球新冠疫情的肆虐及反复，引发需求下降、生产萎缩、贸易受阻、物流中断等连锁反应，引发全球供应链紊乱，加之关税和科技冷战未止，公司所服务的智能制造企业面临着多重压力，同时，也对公司所处的供应链管理服务行业带来较大的影响；上述影响因素还在持续叠加及持续发酵过程中，尚无明显缓解迹象，对未来制造业供应链管理服务行业带来较大不确定性。
2、公司第四季度业绩影响因素复杂多样
从历史数据来看，公司第四季度业绩对全年业绩影响较大。公司最近三年各年度、最近三年、五年及十年平均业绩与对应第四季度业绩对比情况如下表：
| 指标 | 近3年平均 | 近5年平均 | 近10年平均 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 归母净利润(万元） | 1,260.23 | 3,511.35 | 4,892.56 | 1,478.40 | 3,126.91 | -824.62 |
| 扣非归母净利润(万元） | -2,066.55 | 229.01 | 2,549.99 | -582.05 | 388.30 | -6,005.91 |
| 指标 | 近3年第四 | 近5年第四 | 近10年第四 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 季度平均 | 季度平均 | 季度平均 | 第四季度 | 第四季度 | 第四季度 | |
| 归母净利润(万元） | -1,551.68 | -704.81 | 350.47 | -2,441.11 | 695.42 | -2,909.36 |
| 扣非归母净利润(万元） | -2,985.13 | -2,086.72 | -708.51 | -3,303.78 | -155.21 | -5,496.40 |
| 季度扣非净利润占当年扣非净利润总额比重(%) | 144% | -911% | -28% | 568% | -40% | 92% |
公司第四季度业绩对全年业绩影响较大的主要原因是公司第四季度业绩影响因素复杂多样，这些因素主要包括：第一，全球新冠疫情的不断反复，引发全球供应链紊乱给供应链管理服务行业业务拓展及实施带来较大不确定性；第二，全球新冠疫情，特别是海外新冠疫情不断反复，叠加国内能耗双控的影响，使得公司所服务的制造业客户产能具有不确定性，以致公司产品及服务交付具有不可控性；第三，公司每年年终对各类费用的计提相对较多，对第四季度利润影响比较大；第四，近年来，公司国际业务有所增长，外币占款提升，近期美元汇率波动幅度较大，公司的财务费用汇率波动损失风险较高，汇兑损益将对公司经营业绩会产生一定影响。
因此，公司2021年度全年业绩的实现仍具有较大不确定性，本期员工持股计划将2021年度设置为第一个业绩考核期仍具有挑战性及合理性，有助于发挥激励作用，以便夯实和巩固2021年全年业绩，并为后期业绩增长及长期发展战略打下坚实基础。
（二）2021年归属条件及归属比例设置的合理性
公司正处在战略调整期及业绩发展的关键期，亟需有效措施稳定核心团队并吸引关键人才，同时，核心团队近年来对战略及经营管理的调整和促进之历史贡献也应该得到充分肯定，本期员工持股计划2021年度归属条件及归属比例设置具备充分的合理性，有助于发挥激励作用。
公司所处的行业是供应链管理服务行业，致力于智能制造业一体化供应链管理解决方案的研发与推广，不断将物流资讯领域新的技术成果和先进的物流服务模式引入智能制造业服务领域。随着“中国制造2025”国家行动纲领的逐步推进，中国正在由制造业大国向“智造”强国迈进，这个过程对供应链管理服务的集约化及智能化提出更高的要求，同时也给中国制造业供应链管理行业的优秀企业向纵深发展提供难得的机遇，中国制造业供应链管理服务行业正朝着全球化、一体化、数字化及智能化的方向迈进。
正是基于对中国物流及制造业供应链管理服务行业的前景及发展趋势的总体把握，公司在2018年初引进核心管理人员，并对公司战略进行了调整，确定通过“助力智造企业提升供应链管理效率，实现客户价值主张”，并立志成为“数据科技驱动的智造供应链管理专家”、“电
子信息制造业供应链管理龙头”及“先进制造业可信赖的供应链合作伙伴”，为中国制造业企业降本增效、数字化转型提供动力，创造价值。调整之后的战略定位更加精准，更加强调公司服务对象的智能制造属性及战略发展的数据科技驱动要素，使公司的战略更有利于进一步优化公司未来服务的行业、服务对象、经营策略、业务结构、业务模式、管理方式及技术创新方向等，其为公司未来的发展方向赋予新的内涵。目前公司各项战略调整举措正在有条不紊的推进过程中。公司最近三年各年度、最近三年、五年及十年平均业绩，以及2021年前三季度业绩对比情况如下表：
| 指标 | 近3年平均 | 近5年平均 | 近10年平均 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年前三季度 |
| 营业收入(万元） | 338,133.33 | 311,880.00 | 261,960.00 | 319,800.00 | 323,700.00 | 370,900.00 | 488,752.26 |
| 归母净利润(万元） | 1,260.23 | 3,511.35 | 4,892.56 | 1,478.40 | 3,126.91 | -824.62 | 16,236.54 |
| 扣非归母净利润(万元） | -2,066.55 | 229.01 | 2,549.99 | -582.05 | 388.30 | -6,005.91 | 5,343.19 |
| 平均归母净资产收益率 | 1.16% | 3.36% | 5.81% | 1.38% | 2.80% | -0.71% | 13.16% |
| 扣非归母净资产收益率 | -1.78% | 0.36% | 3.42% | -0.54% | 0.35% | -5.14% | 4.33% |
从上表可以看出，在核心团队及新的战略指导下，从2018年起，公司逐步排除潜在的经营风险、不断优化业务结构，进一步调整组织架构，夯实管理基础，近年来整体经营绩效有较大改观，特别是在2021年度前三季度，其已实现的各项业绩指标均远优于从各个维度和层面统计的历史业绩。公司近年来业绩的稳健增长离不开清晰的战略指导、优秀的经营管理团队及研发技术等核心人员的共同努力，公司未来的发展也需要目前的经营管理团队及核心人员继续砥砺前行。为此，公司一方面进一步调整了不同类型，不同层级人员薪酬结构，完善了激励机制，旨在以绩效结果为导向，提升人均创利能力，打造一个闭环的运营体系和绩效管理体系；另一方面，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，调动经营管理团队及核心人员的积极性及创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益绑定在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司推出了本期员工持股计划，并将2021年度归属条件设置为“扣非后归属母公司净利润不低于6,000万元（“扣非后归属母公司净利润”指经审计的公司合并口径的剔除员工持股计划影响及扣非后的归属母公司净利润）”。
2021年归属条件与公司最近三年各年度、最近三年、五年及十年平均业绩对比增长情况如下表：
| 指标 | 近3年平均 | 近5年平均 | 近10年平均 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 扣非归母净利润(万元） | -2,066.55 | 229.01 | 2,549.99 | -582.05 | 388.30 | -6,005.91 |
| 2021年归属条件6,000万元相对增长比例 | 390.34% | 2519.97% | 135.30% | 1130.84% | 1445.20% | 199.90% |
由上表可以看出，公司设置的2021年归属条件较从各个层面统计的历史扣非归母净利润均有成倍增长。
本期员工持股计划2021年度归属条件的设置是在充分考虑了近年来公司实际经营业绩情况、公司战略调整、外部环境的不确定性及公司未来业绩增长趋势的基础上综合而谨慎地确定的，具备很强的挑战性及充分的合理性，有利于公司在战略调整期及业绩发展的关键期稳定核心团队并吸引关键人才。
公司本期员工持股计划业绩考核期为三年，三年归属比例分别为40%、30%及30%。从总体上来看，三年归属比例较为平均，不存在重大差异，之所以将第一个业绩考核期归属比例设置为40%，略高于第二个及第三个业绩考核期，目的主要是在夯实2021年业绩的基础上，肯定核心人员近年来的历史贡献，并更好的激励核心人员未来为公司发展创造更大地贡献。
同时，公司本着激励与约束对等的原则，该归属比例的设置同样也考虑了约束因素，员工持股计划设置了出现多种情况时，持有人需提前退出本期员工持股计划，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让的服务约束条件，如，劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人或公司决定不再续签、持有人因触犯法律或违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘等。
本期员工持股计划2021年度归属比例的设置是在肯定核心团队近年来对战略及经营管理的调整和促进之历史贡献的基础上，本着激励与约束对等的原则设置的，具有充分的合理性，有助于发挥激励作用。
综上所述，公司将2021年度作为第一个业绩考核期的考核指标体现了公司员工持股计划落地实施的及时性，能够激励员工巩固2021年的经营成果，以2021年作为考核期具有充分的合理性，2021年度归属条件及归属比例是公司在合理预估各种影响因素后设定的，具有相当的挑战性和充分的合理性，有助于较好地发挥激励作用。
问题3、草案显示，第二批归属条件为“2021年度和2022年度两年累计扣非后归属母公司净利润不低于13,500万元”，第三批归属条件为“2021年度、2022年度及2023年度三年累计扣非后归属母公司净利润不低于22,500万元”。请你公司结合历史业绩与变动预期、市
场环境、行业发展、主营业务变化情况等，分别说明2022年和2023年归属条件设置的确定依据，与各年归属比例安排的匹配性。回复：
公司在设置2021年度归属条件时，是在充分考虑了近年来公司实际经营业绩情况、公司战略调整、外部环境的不确定性及公司未来业绩增长趋势的基础上综合而谨慎地确定的，相比各层面的历史数据，无论从绝对金额及相对增长率来看，2021年度归属条件的设置均具有相当的挑战性。在2021年基础上，无论是环比还是累计，2022年及2023年均有较高幅度增长，具有较强的挑战性及充分的合理性。基于对上述不确定性因素的综合考虑，公司在设置各年归属条件及比例时体现了一定的包容性及现实性，本期员工持股计划2022年及2023年归属条件及比例采用累计计算方式，以便更有效地调动核心人员的积极性。考核期各当年归属比例设置均较为平均，不存在重大差异，同时，各当年归属条件保持现实合理增长，公司设置归属比例及归属条件时，考虑了公司当年业绩完成的现实性及员工当年收益获取的合理性，本期员工持股计划各年归属比例与各年归属条件具有较高的匹配性。上述设置确实能有助于发挥激励作用，最大程度将核心团队利益与公司中长期利益更紧密的绑定，实现员工利益与公司利益、股东利益的一致性，助力公司长远、稳定、健康发展。公司本期员工持股计划公司层面的业绩考核归属条件具体如下：
| 归属安排 | 权益归属业绩考核指标 |
| 第一批归属条件 | 2021年度扣非后归属母公司净利润不低于6,000万元 |
| 第二批归属条件 | 2021年度和2022年度两年累计扣非后归属母公司净利润不低于13,500万元 |
| 第三批归属条件 | 2021年度、2022年度及2023年度三年累计扣非后归属母公司净利润不低于22,500万元 |
注：上述“扣非后归属母公司净利润”指经审计的公司合并口径的剔除员工持股计划影响及扣非后的归属母公司净利润。
公司本期员工持股计划公司层面的业绩考核归属比例具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属条件 | 归属比例 | 可变现比例 |
| 第一批 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月 | 公司整体达到2021年业绩考核的情况 | 40% | 0%-40% |
| 第二批 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月 | 公司整体达到2022年业绩考核的情况（公司整体累计达到2021年、2022年业绩考核条件） | 30%（累积可归属70%） | 0%-70% |
| 第三批 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满36个月 | 公司整体达到2023年业绩考核的情况（公司整体累计达到2021年、2022年和2023年业绩考核条件） | 30%（累积可归属100%） | 0%-100% |
将上述归属条件及归属比例整理成下表：
| 归属设置 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 归属条件 （万元） | 当年 | 当年 | 环比增长 | 当年 | 环比增长 |
| 6,000 | 7,500 | 25% | 9,000 | 20% | |
| 1年累计 | 2年累计 | 累计较2021年增长 | 3年累计 | 累计较2021年增长 | |
| 6,000 | 13,500 | 125% | 22,500 | 275% | |
| 归属比例 | 当年 | 当年 | 当年 | ||
| 40% | 30% | 30% | |||
| 1年累计 | 2年累计 | 3年累计 | |||
| 40% | 70% | 100% | |||
1、在合理设置2021年归属条件的基础上，2022年和2023年归属条件具有挑战性及合理性
公司在设置2021年度归属条件时，充分考虑了近年来公司实际经营业绩情况、公司战略调整、外部环境的不确定性及公司未来业绩增长趋势的基础上综合而谨慎地确定的，具备很强的挑战性及充分的合理性。相关论述可详见问题2的回复内容。
从上表可以看到，在2021年基础上，无论是环比还是累计，2022年及2023年均有较高幅度增长，考虑到2021年归属条件已经具有较强的挑战性、公司所处服务行业特点及公司目前正处于战略调整期等因素，上述增长比例实属不低，具有较强的挑战性及充分的合理性，确实能有助于发挥激励作用。
2、基于一些不确定性因素的考虑，2022年及2023年归属条件及比例采用累计计算方式
目前，中国制造业供应链管理行业仍然处于成长期，但成长方式发生较大改变，正在由重“量”的粗放型成长方式，逐步转变为重“质”的精益型成长方式，整个行业正处于持续地产业整合、业务转型及技术升级的发展阶段，存在较大的不确定性；同时，公司为了顺应行业发展变化，对公司战略及经营管理思路进行了重新定位、梳理及厘清，公司正处在重要的战略调整适应期，存在着一定的不确定性；此外，近年来公司所处外部宏观经济环境持续承压，随着中美贸易摩擦及技术竞争不断加剧及升级，特别是全球新冠疫情的肆虐及反复，引发需求下降、
生产萎缩、贸易受阻、物流中断等连锁反应，引发全球供应链紊乱，加之关税和科技冷战未止，给公司所服务的智能制造企业带来多重压力，同时也对公司所处的供应链管理服务行业带来较大的影响。上述影响因素还在持续叠加及持续发酵过程中，对未来供应链管理服务行业带来较大不确定性。基于对上述不确定性因素的综合考虑，公司在设置各年归属条件及比例时体现了一定的包容性及现实性，以便更有效地调动核心人员的积极性，增加核心人员的归属感，提高本期员工持股计划的“温度”。因此，本期员工持股计划2022年及2023年归属条件及比例采用累计计算方式具有充分的合理性，更能有助于发挥激励作用。
3、各年归属比例与各年归属条件具有较高的匹配性
从前表可以看出，考核期各年归属比例设置均较为平均，不存在重大差异，同时，各年归属条件保持现实合理增长，公司设置归属比例及归属条件时，考虑了公司当年业绩完成的现实性及员工当年收益获取的合理性，本期员工持股计划各年归属比例与各年归属条件具有较高的匹配性。
综上所述，公司认为，公司在设置本期员工持股计划时，充分考虑了公司历史业绩与变动预期、市场环境、行业发展、主营业务变化情况等，归属条件的确定具有充分的依据，与各年归属比例安排具有较高的匹配性。
问题4、草案显示，本期员工持股计划62.33%的份额由你公司董事、监事、高级管理人员持有，其中监事2名。请补充说明公司选择员工持股计划而非股权激励计划的原因，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格和激励对象相关要求的情形。
回复：
《指导意见》未对实施员工持股计划的价格进行明确限制，《上市公司股权激励管理办法》对于股票或期权的授予价格有原则性指导意见，但上市公司仍有自主定价权。基于已有经验和信息并对比市场上各持股工具的优缺点，考虑实施程序便利性以及后期公司管理灵活性，结合相关法规要求、市场案例及公司授予人员的范围等具体情况，公司选择员工持股计划的形式。公司符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本期员工持股计划。
本期员工持股计划参与对象约为140人，参与对象均为公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，对公司发展做出重要贡献并对公司未来发展发挥重要且关键作用。本期员工持股计划中董事、监事、高级管理人员认购份额占全部份额的比例仅为26.44%，其中，监事仅为2人，其拟持有份额合计仅占本期员工持股计划总份额的1.83%，本期员工持股计划不存在
刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格和激励对象相关要求的情形。
（一）公司选择员工持股计划而非股权激励计划的原因
1. 公司选择员工持股计划的原因
当公司决定并实施回购公司股票并用于员工持股时，公司并未确定员工持股形式，公司希望能选择一种更为灵活，更切合公司具体情况的员工持股形式。因此，在推动本期员工持股计划前，公司认真学习研究了与上市公司员工持股计划及股权激励相关的法律法规及法则，比较了两种不同的中长期员工持股机制的差异及适用范围，结合公司整体薪酬及考核、激励及约束机制，考虑到本期拟推行的员工持股形式涉及核心人员较多（约140人），董监高在其中占比相对较少（仅约占25%），在进行综合比较及谨慎权衡之后，公司最终选择了员工持股计划形式。
2、公司选择员工持股计划主要考虑的因素
（1）参加对象通过员工持股计划持有上市公司股票，届时持有人会议选举产生的管理委员会对员工持股计划进行统一的管理，员工持股计划持有的股票将委托专业的机构进行管理，能体现全体参加对象“统一进出”的特性，避免股权激励模式下个人自主行权及股票交易可能带来的违规交易、操作风险。
（2）本期员工持股计划充分考虑了对员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定期及考核归属期，以及具体解锁需要达到的公司层面及个人层面的业绩考核条件。以合理价格完成股票过户可以充分调动参加对象的积极性，真正提升参加对象的工作热情、责任感和归属感，有效地统一参加对象和公司、公司股东的利益，从而推动实施目的得到可靠的实现。通过设置3年的考核期限引导员工关注公司股票的长期价值，而非短期价格波动。
（3）2012年公司实施了限制性股票，2019年公司实施了股票期权，本期员工持股计划的推出是进行新的长期人才战略机制的探索。通过多种形式的员工持股已经成为了公司针对董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工建立股权分享文化的重要内容。
因此，基于已有经验和信息并对比市场上各持股工具的优缺点，考虑实施程序便利性以及后期公司管理灵活性，结合相关法规要求、市场案例及公司授予人员的范围等具体情况，公司选择员工持股计划的形式。
（二）是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格和激励对象相关要求的情形
《指导意见》未对实施员工持股计划的价格进行明确限制，《上市公司股权激励管理办法》
对于股票或期权的授予价格有原则性指导意见，但上市公司仍有自主定价权。因此，公司选择员工持股计划的形式并确定3.48元/股为受让回购股份的价格，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》有关规定的情形。
本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本期员工持股计划。
本期员工持股计划参与对象约为140人，参与对象均为公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，对公司发展做出重要贡献并对公司未来发展发挥重要且关键作用。所有参加对象均在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬，并与公司或控股子公司签订劳动合同或聘用合同等确定用工关系的合同或协议。本期员工持股计划中董事、监事、高级管理人员认购份额占全部份额的比例为26.44%，其中，监事张洁女士和周丽红女士，拟持有份额合计占本期计划总份额的1.83%。两位监事除担任监事外，一直是公司核心岗位员工，是公司战略的执行者及管理团队的中流砥柱。其中，张洁女士2001年起于公司就职，目前是公司人力资源与行政管理中心总经理；周丽红女士2002起于公司就职，目前是公司市场与品牌管理中心助理总经理。两位监事作为本期员工持股计划的参与对象符合《指导意见》相关规定，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中“激励对象不应当包括独立董事和监事”相关要求的情形。
公司于2021年10月27日召开了第五届监事会第十二次会议，审议本期员工持股计划相关议案，因监事张洁、周丽红为本期员工持股计划的参与对象，对本期员工持股计划相关议案履行了回避表决程序，上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，监事会无法对相关议案形成有效决议，因此监事会将本期员工持股计划相关议案直接提交股东大会进行审议，相关表决程序合法、有效。
综上所述，公司选择员工持股计划的形式系基于已有经验和信息并对比市场上各持股工具的优缺点，考虑实施程序便利性以及后期公司管理灵活性，结合相关法规要求、市场案例及公司授予人员的范围等具体情况做出的选择，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格和激励对象相关要求的情形。
问题5、请你公司结合上述回复情况，以及本次员工持股计划实施预计对公司经营业绩的影响规模等，详细说明本次员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在向相关人员变相输送利益情形，是否有利于保护中小投资者利益。
回复：
公司坚持建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司持续、稳定、健康发展之原则设置并推动本期员工持股计划。
本期员工持股计划筹集资金总金额不超过3,500万元，股票来源为公司回购专用账户回购的飞力达A股股份，合计不超过900万股，仅占公司当前总股本的2.4507%。本期员工持股计划参与对象约为140人，参与对象均为公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，对公司发展做出重要贡献并对公司未来发展发挥重要且关键作用。本期员工持股计划中董事、监事、高级管理人员认购份额占全部份额的比例为26.44%，其中，监事2人，其拟持有份额合计占本期计划总份额的1.83%。相比各层面的历史数据，无论从绝对金额及相对增长率来看，将2021年度作为第一个考核期，以及达成2021年度归属条件均具有相当的挑战性及充分的合理性，2021年基础上，无论是环比还是累计，2022年及2023年均有较高幅度增长，同样具有较强的挑战性及充分的合理性，且从整个考核期来看，本期员工持股计划各年归属比例与各年归属条件具有较高的匹配性。
本期员工持股计划占公司总股本的比例较小，对公司现有股权结构影响较小；核心员工覆盖面较广，虽然受让价格低于回购均价，但各年归属条件及归属比例的设置具有较强的挑战性、较高匹配性及充分的合理性，能有效的调动核心人员积极性及创造性；同时，员工参与本期员工持股计划，仍需承担诸多风险，公司未设置兜底或担保条款，也未作出相关承诺，且只有公司和个人两个层面的指标均达到归属条件，相关收益才能最终获得归属确认。
本期员工持股计划充分体现了盈亏自负、风险自担，以及激励与约束相互平衡的原则，能有效引导公司核心员工关注公司长期价值及公司持续发展，有利于保护全体股东，特别是中小投资者利益，不存在向相关人员变相输送利益情形。
1、本期员工持股计划已履行现阶段的必要审议程序
本期员工持股计划方案公告前，公司已经通过适当方式征求员工意见并获取参加对象的意向参与份额。
2021年10月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议并通过了本期员工持股计划的相关议案，并同意将相关议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开了第五届监事会第十二次会议审议本期员工持股计划相关议案，因关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，监事会无法对本议案形成
有效决议，监事会决定将本期员工持股计划相关议案直接提交股东大会审议。
2. 本期员工持股计划有利于公司持续发展，保护中小投资者的利益本期员工持股计划的推出是公司建立长效人才机制、优化员工薪酬结构、构建与公司共同成长的股权分享文化的进一步尝试。本期员工持股计划在考核归属方面设置了明确的业绩目标，分为公司层面和个人层面，只有两个层面的指标均达到归属条件，才能最终获得归属确认。考核指标相关机制的安排系公司根据自身所在的行业特点、公司未来发展的情况，考虑到全球疫情等不可测因素后综合设定的，兼具可操作性与挑战性。尽管本期员工持股计划以较低的受让成本购买公司回购的股票，但以参加对象需要完成对应的业绩考核指标为前提。公司管理层人员及优秀人才的稳定是考核目标顺利实现的前提，而考核目标的实现是公司持续发展的根本，公司持续稳定向上发展也是保护中小投资者利益最实际的行动。
3. 本期员工持股计划不存在变相输送利益的情况
本期员工持股计划旨在通过以建立长期股权分享机制的方式加强对公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工的激励。但受让价格折扣的潜在收益，以参加对象在公司长期服务达成业绩指标为前提，参加对象只有通过自身不断努力，完成个人业绩考核指标，进而完成公司整体业绩考核目标的前提下才能确认归属。同时，本期员工持股计划持有股票的变现，受到行业、公司二级市场交易、政策及其他不可控、不确定因素的影响，该等风险均由参加对象自行承担，公司未设置兜底或担保条款，也未作出相关承诺，不存在变现输送利益的情况，不存在侵害投资者合法权益和公司利益的情形。综上所述，本期员工持股计划已履行现阶段必要审议程序，通过设置合理的受让价格及持续的业绩考核归属机制，有利于公司持续发展，有利于保护中小投资者利益。参加对象权益归属以完成对应的业绩考核目标为前提，不存在向相关人员变相输送利益情形，不存在侵害投资者合法权益和公司利益的情形。问题6、你公司认为应予以说明的其他事项。回复：
公司本期员工持股计划草案及摘要系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引第4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制，本期员工持股计划相关议案已经公司董事会审议通过并计划提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
公司及全体董事、监事和高级管理人员将继续严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。综上所述，本期员工持股计划的实施有利于激发公司核心人员的主观能动性，从而促进公司综合竞争力的提升，保障公司未来战略目标的实现，符合公司全体股东的根本利益。公司设计的考核指标基于历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划，具备较强挑战性，不存在向相关人员输送利益的情形，不存在损害公司股东合法权益和公司利益的情形，有利于上市公司的持续发展，具有科学性和合理性。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会
二零二一年十一月八日