证券代码：834261 证券简称：一诺威 主办券商：东吴证券
山东一诺威聚氨酯股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年11月5日
2.会议召开地点：公司二号楼一楼会议室
3.会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长徐军先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
2021年10月18日，公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
2021年10月22日，公司董事会收到单独持有43.9673%股份的股东徐军书面提交的《关于增加2021年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请在2021年11月5日召开的2021年第一次临时股东大会中增加临时提案。
会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共66人，持有表决权的股份总数93,564,692股，占公司有表决权股份总数的71.6422%。参与网络投票系统表决的股东共13人，持有有表决权的股份总数2,064,339
公告编号：2021-065股，占公司有表决权的股份总数的1.5807%。
以上，参与本次股东大会现场、网络投票表决的股东及股东代理人合计79人，持有表决权的股份总数95,629,031股，占公司有表决权股份总数的73.2228%。其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东）出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人70人，代表公司有表决权的股份总数14,168,873 股，占公司有表决权的股份总数的10.8491%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，出席9人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
公司其他高级管理人员列席。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂
牌的议案》
1.议案内容：
董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证券监督管理委员会核准后确定。公司的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，本次发行新股数量上限进行相应调整。
4．本次发行对象范围：符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定，具备参与精选层股票发行和交易条件的合格投资者，法律、行政法规和规范性文件禁止认购的除外。
5．定价方式：公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认可的方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
6．发行底价：本次发行底价不低于32.68元/股。最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时综合考虑市场情况等协商确定。
7．募集资金用途：本次发行募集资金扣除发行费用后将用于年产34万吨聚氨酯系列产品扩建项目及补充流动资金。
募集资金到位后，公司将根据本次拟投资项目的轻重缓急陆续投入使用。若拟投资项目所需投入资金超出募集资金金额，超出部分由公司通过自有或自筹方式解决。若本次募集资金到位前公司根据实际需要已使用自有或自筹资金先期投入，则待募集资金到位后使用募集资金予以置换先期投入资金。
8．本次发行完成前滚存利润的分配方案：本次发行完成前的滚存未分配利润，由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
9.本次发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排：本次发行完成后公司股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。
10．承销方式：余额包销。
11．本次发行决议有效期：本次发行相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：
同意股数95,629,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》
1.议案内容：
根据公司发展规划，结合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司拟将本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌所募集的资金，在扣除发行费用后投资于年产34万吨聚氨酯系列产品扩建项目及补充主营业务发展所需的流动资金。公司已经对募集资金投资项目制作了可行性研究报告，项目的实施有助于公司进一步扩大生产规模及提高市场占有率，增强公司主营业务的盈利能力和抗风险能力，募集资金投资项目具有可行性，符合国家产业政策和公司发展战略。
2.议案表决结果：
同意股数95,629,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（三）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据相关法律法规要求以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：
同意股数95,629,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数95,629,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为完善和健全公司利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，本次股票在精选层挂牌后公司将积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了本次股票在精选层挂牌后三年的股东回报规划。具体详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （www.neep.com.cn）中披露的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后股东分红回报三年规划公告》（公告编号：2021-033）。
2.议案表决结果：
同意股数95,629,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存未分配利润分配方案的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，公司向不特定合格投资者公开发行股票完成前的滚存未分配利润，由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
2.议案表决结果：
同意股数95,629,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（七）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>的议案》
1.议案内容：
公司股价的预案公告》（公告编号：2021-035）。
2.议案表决结果：
同意股数95,629,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（八）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关法律法规规定，为满足公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的需要，根据中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求，公司及相关主体拟就申请公开发行股票并在精选层挂牌相关事项包括但不限于《关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺》《关于稳定股价的承诺》《关于填补即期回报的承诺》等）出具相关承诺，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。同时，在后续申报工作过程中，公司将按照中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求作出其他相关承诺及相应的约束措施。
2.议案表决结果：
同意股数95,629,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（九）审议通过《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂
牌的中介机构的议案》
1.议案内容：
为保证公司本次公开发行股票并在精选层挂牌相关事宜的稳步、有序推进，公司决定聘请东吴证券股份有限公司作为公司本次公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构及主承销商、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的专项审计机构、聘请北京国枫律师事务所作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的专项法律顾问。
2.议案表决结果：
同意股数95,629,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（十）审议通过《关于制定公司股票在精选层挂牌后适用的<山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
之日起生效。具体详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （www.neep.com.cn）中披露的《山东一诺威聚氨酯股份有限公司公司章程》（公告编号：2021-043）。
2.议案表决结果：
同意股数95,629,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（十一）审议通过《关于制定公司股票在精选层挂牌后适用的相关制度的议案》
1.议案内容：
诺威聚氨酯股份有限公司累积投票制实施细则》（公告编号：2021-054）《山东一诺威聚氨酯股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2021-055）。
2.议案表决结果：
同意股数95,629,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（十二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》
1.议案内容：
北京证券交易所发行上市的全部工作；
3．根据证券监管部门意见和市场情况，对募集资金投资项目、实施地点、实施主体和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换自筹资金的投入，办理募集资金专项存储账户设立事宜；4．起草、修改、签署、执行任何与本次发行挂牌相关的协议、合同或必要的文件,及聘请与本次发行挂牌相关的中介机构；5．根据本次发行挂牌情况适时修改公司章程中注册资本、股份总数的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；6．办理本次发行挂牌的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行挂牌事宜向有关政府机构、监管机构和股转公司、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行挂牌相关的所有必要文件；
7．根据监管部门相关政策和审核意见，修改精选层挂牌后公司股东分红回报三年规划；
8．根据有关法律、行政法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行挂牌有关的其他具体事宜；
9．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
2.议案表决结果：
同意股数95,629,031股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联回避表决情形。
（十三）审议通过《关于提名荣璋先生为第三届监事会监事的议案》
1.议案内容：
鉴于原监事高振胜先生辞职，现提名荣璋先生为第三届监事会监事候选人，任期与第三届监事会保持一致，自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
2.议案表决结果：
同意股数95,056,127股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案涉及关联交易事项，关联股东荣璋回避表决，回避表决的股份数为572,904股。
（十四）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| (一) | 《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的 | 14,168,873 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 议案》 | |||||||
| （二） | 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》 | 14,168,873 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （三） | 《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》 | 14,168,873 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （四） | 《关于公司向不特定合格投资者公 | 14,168,873 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》 | |||||||
| （五） | 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的议案》 | 14,168,873 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （六） | 《关于公司向不特定合格投 | 14,168,873 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存未分配利润分配方案的议案》 | |||||||
| （七） | 《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>的议案》 | 14,168,873 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （八） | 《关于公司就 | 14,168,873 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》 | |||||||
| （九） | 《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的中介机构的议案》 | 14,168,873 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十） | 《关于 | 14,168,873 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 制定公司股票在精选层挂牌后适用的<山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程（草案）>的议案》 | |||||||
| （十二） | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》 | 14,168,873 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京国枫律师事务所
（二）律师姓名：李易、段琪琦
（三）结论性意见
本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
| 姓名 | 职位 | 职位变动 | 生效日期 | 会议名称 | 生效情况 |
| 高振胜 | 监事 | 离职 | 2021年11月5日 | 2021年第一次临时股东大会 | 审议通过 |
| 荣璋 | 监事 | 任职 | 2021年11月5日 | 2021年第一次临时股东大会 | 审议通过 |
21.11%，符合《分层管理办法》第十五条第二款第（一）项规定的进入精选层的财务条件。挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开发行股票条件，不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层情形。
六、备查文件目录
（一）《山东一诺威聚氨酯股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议决议》；
（二）《北京国枫律师事务所关于山东一诺威聚氨酯股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》
山东一诺威聚氨酯股份有限公司
董事会2021年11月8日