圣湘生物科技股份有限公司
2021年第三次临时股东大会会议资料
二〇二一年十一月
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2021年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2021年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 7
议案二：关于《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 8
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 ...... 9
议案四：关于修订《公司章程》的议案 ...... 11
议案五：关于2021年三季度利润分配方案的议案 ...... 12
2021年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《圣湘生物科技股份有限公司章程》、《圣湘生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2021年第三次临时股东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021
年10月23日披露于上海证券交易所网站的《圣湘生物科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-067）。
2021年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年11月15日（星期一）14点30分
2、现场会议地点：湖南省长沙市高新区麓松路680号圣湘生物科技股份有限公司
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长戴立忠
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年11月15日至2021年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）选举监票人和计票人
（六）审议议案
1、审议《关于<圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于<圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；
4、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
5、审议《关于2021年三季度利润分配方案的议案》。
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问
（八）与会股东对议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一：
关于《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）核心管理人员与核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本事项已经公司第一届董事会2021年第八次临时会议及第一届监事会2021年第七次临时会议审议通过，具体内容详见公司2021年10月22日及2021年10月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-065）和《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
以上议案请各位股东审议。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2021年11月15日
议案二：
关于《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为了保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本事项已经公司第一届董事会2021年第八次临时会议及第一届监事会2021年第七次临时会议审议通过，具体内容详见公司2021年10月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案请各位股东审议。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2021年11月15日
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案各位股东：
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故
的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本事项已经公司第一届董事会2021年第八次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2021年11月15日
议案四：
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
根据相关规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 …… |
议案五：
关于2021年三季度利润分配方案的议案
各位股东：
根据公司2021年1-9月财务报告（未经审计），公司本期实现归属于上市公司股东净利润1,757,137,173.16元，截至2021年9月30日，母公司可供分配利润为人民币3,683,959,530.44元。本次2021年前三季度现金分红的方案如下：
拟以公司实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发红利7.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
本事项已经公司第一届董事会2021年第九次临时会议及第一届监事会2021年第八次临时会议审议通过，具体内容详见公司2021年10月26日及2021年11月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司2021年三季度利润分配方案公告》（公告编号：
2021-068）及《圣湘生物科技股份有限公司2021年三季度利润分配方案补充说明公告》（公告编号：2021-077）。
以上议案请各位股东审议。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2021年11月15日