关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二一年十月
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深圳证券交易所：
赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“腾远钴业”或“发行 人”）及东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）就贵所《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010422号）所涉及的有关问题，会同发行人律师、申报会计师进行了核查，现根据核查情况，对有关问题进行回复。如无特别说明，本回复引用简称或名词的释义与《赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的相同。
本回复和涉及对招股说明书的修改的字体如下：
| 审核问询函所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 对原招股说明书的修改、招股说明书的补充披露 | 楷体、加粗 |
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目 录
1.关于设立、出资 ........................................................................................................ 3
2.关于股权激励及股份支付 ...................................................................................... 26
3.关于子公司 .............................................................................................................. 29
4.关于核心技术 .......................................................................................................... 35
5.关于下游市场前景 .................................................................................................. 50
6.关于环境保护 .......................................................................................................... 71
7.关于产业链特定风险 .............................................................................................. 79
8.关于高耗能高排放特征 .......................................................................................... 90
9.关于产品与销售 .................................................................................................... 120
10.关于原材料采购 .................................................................................................. 144
11.关于供应商 ........................................................................................................... 171
12.关于现金交易 ...................................................................................................... 208
13.关于主营业务成本 .............................................................................................. 240
14.关于毛利率 .......................................................................................................... 256
15.关于盈利能力波动及差异 .................................................................................. 278
16.关于税费 .............................................................................................................. 294
17.关于存货 .............................................................................................................. 323
18.关于内部交易 ...................................................................................................... 330
保荐人董事长声明 ...... 349
保荐人总经理声明 ...... 350
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1.关于设立、出资
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人2005年增资999万元，其中421.50万元依据充分，577.50万元的验证依据不足。但腾远有限实际已收到股东支付的出资款，上述出资款已于2004年用于支付土地出让金、工程款及设备款等，连同股东垫付的土地出让金、工程款及设备款，累计999万元已计入腾远有限资产及费用。
（2）2020年6月，新余高投将持有的发行人651.46万股股份，以共计30,011.70万元的价格转让给赣锋锂业。
请发行人：
（1）说明发行人股东在出资依据不足的情况下历次股权转让定价的公允性，是否存在潜在纠纷，是否存在利益输送。
（2）结合发行人土地、厂房以及机器设备的来源情况，说明发行人资产是否存在来源于国有资产的情形，如是，请说明相关国有资产产权界定是否清晰、准确，获得相关资产的是否已履行审批手续、资产评估程序，是否符合当时的法律法规和地方政策，是否存在造成国有资产流失的情形。
（3）说明赣锋锂业入股发行人的背景、是否影响发行人与其子公司江西赣锋循环科技有限公司交易的公允性，是否存在利益输送。
（4）按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
【回复】
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一、说明发行人股东在出资依据不足的情况下历次股权转让定价的公允性，是否存在潜在纠纷，是否存在利益输送
（一）发行人2005年第一次增资时出资瑕疵的具体情况
2005年1月，腾远有限召开股东会，决议将注册资本由50万元增加至1,000万元，实收资本由1万元增加至1,000万元。根据对本次增资相关的验资报告、发行人2004年至2005年财务凭证、当时主要出资股东晨光稀土2004年至2005年财务凭证、发行人股东出资凭证等资料的查验，本次增资并非验资报告所述的土地使用权、房屋和机器设备出资，实际是由各股东以货币直接投入腾远有限或代付工程款、设备款的形式出资。此外，结合发行人及相关股东出具的说明、对腾远有限2004年至2005年货币资金情况的查验以及晨光稀土2004年至2005年相关财务凭证的交叉印证，腾远有限当时处于前期建设阶段尚未投产、未形成营业收入，除银行存取现外仅有利息收入。因此腾远有限当时并无足够的收入用于购置土地和机器设备以及厂房建设，而腾远有限在该期间取得的资产（包括土地、房屋及机器设备）是客观存在的，股东的投入是符合逻辑的客观的资金来源。
但由于上述出资时间间隔较长，相关验证凭证不完整，客观上存在无法一一对应并充分验证的情形。故为夯实发行人的净资产、最大程度上保证上市后股东的利益，发行人股东罗洁、谢福标、吴阳红、高晋和童高才就验证依据存在瑕疵的部分出资进行了补充出资。该等补充投入系为了消除上述财务凭证缺失或财务处理不规范可能带来的不利影响、夯实发行人净资产从而进一步保证资本充足性而采取的积极措施。
（二）相关股权转让定价公允性
如上所述，发行人2005年第一次增资的瑕疵主要系相关验资凭证的瑕疵，不属于股东未出资或抽逃出资等影响发行人资本充足性的情形，因此该等瑕疵不会对相关期间股权转让定价基础产生重大影响。具体而言，2005年1月至2016年6月（发行人股东补充出资前）期间，发行人的历次股权转让情况如下：
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| 时间 | 历次股权变动情况 | 价格 | 转让背景及定价公允性 |
| 2007年4月第一次股权转让 | 王滔和丁刚将各自持有的腾远有限6%股权，共计120万元出资额，以85万元的价格转让给晨光稀土 | 0.71元/注册资本 | 彼时腾远有限经营情况不佳，原股东丁刚、王滔决定退出腾远有限，该等价格系各方结合腾远有限实际经营情况协商确定 |
| 2008年5月第二次股权转让 | 秦汝勇将其所持有的腾远有限6%股权，共计60万元出资额以60万元的价格转让给黄平 | 1元/注册资本 | 彼时秦汝勇与当时的公司管理层经营理念存在分歧，决定退出腾远有限，该等价格系各方协商确定 |
| 2009年6月第三次股权转让 | 晨光稀土将其所持有的腾远有限45%股权，共计900万元出资额，以1,380万元的价格转让给南通福源 | 1.53元/注册资本 | 参考腾远有限净资产值经双方协商确定。 |
| 2009年12月第四次股权转让 | 黄平将其所持有的腾远有限6%股权，共计120万元出资额，以120万元的价格转让给晨光稀土；罗洁将其所持有的腾远有限3%股权，共计60万元出资额，以60万元的价格转让给晨光稀土 | 1元/注册资本 | 晨光稀土彼时系黄平、罗洁夫妻持股100%的公司，因此本次股权转让经各方协商按照平价进行 |
| 2012年4月第五次股权转让 | 晨光稀土将其所持有的腾远有限55%股权，共计1,650万元出资额，以1,925万元的价格转让给罗洁 | 1.17元/注册资本 | 本次转让系晨光稀土筹划上市，为突出主营业务，晨光稀土决定剥离腾远有限。故各方以腾远有限评估值为基础，协商确定转让价格 |
| 2015年1月第六次股权转让 | 南通福源将其所持有的腾远有限45%股权，共计2,565万元出资额，合计以3,045万元价格转让给谢福标、吴阳红、高晋和童高才 | 1.19元/注册资本 | 南通福源将所持有的腾远有限股权同比例量化至其自然人股东。因此参考南通福源2008年12月入股腾远有限的转让价格及后续历次增资金额确定转让价格 |
| 2015年12月第七次股权转让 | 罗洁将其持有的腾远有限4%股权，共计228万元出资额，以228万元的价格转让给罗丽珍 | 1元/注册资本 | 罗洁和罗丽珍系姐妹关系，本次转让价格系双方协商确定 |
根据对上述股权转让相关方的访谈及其出具的确认文件、价款支付情况的核查，2005年1月第一次增资至2016年6月期间的历次股权转让真实、有效，定价公允，具有合理性，相关股权均已交割完毕不存在潜在纠纷，不存在利益输送。
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二、结合发行人土地、厂房以及机器设备的来源情况，说明发行人资产是否存在来源于国有资产的情形，如是，请说明相关国有资产产权界定是否清晰、准确，获得相关资产的是否已履行审批手续、资产评估程序，是否符合当时的法律法规和地方政策，是否存在造成国有资产流失的情形
2005年2月腾远有限第一次增资时，各股东实际是以货币直接投入或代付的形式出资，相关货币资金用以购买土地、机器设备及建设厂房等，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 出资股东 | 出资方法 | 金额 | 备注 |
| 1 | 晨光稀土 | 代付土地出让金 | 109.00 | 腾远有限取得赣国用（2005）字第1-31、1-32、1-33号土地使用权证 |
| 2 | 晨光稀土 | 银行转账 | 228.50 | 用于支付工程、设备款等 |
| 3 | 晨光稀土 | 承兑汇票代付工程设备款 | 210.00 | 用于支付工程、设备款 |
| 4 | 晨光稀土 | 银行汇票代付工程设备款 | 10.00 | 用于支付工程、设备款 |
| 5 | 晨光稀土、王滔、丁刚、秦汝勇、黄平、罗洁 | 现金 | 441.50 | 用于支付工程、设备款及日常经营开支等 |
| 合 计 | 999.00 | - | ||
此外，腾远有限彼时的股东情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴出资额 | 占注册资本的比例 |
| 1 | 晨光稀土 | 700 | 70% |
| 2 | 丁刚 | 60 | 6% |
| 3 | 王滔 | 60 | 6% |
| 4 | 秦汝勇 | 60 | 6% |
| 5 | 黄平 | 60 | 6% |
| 6 | 罗洁 | 60 | 6% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
其中，2005年2月时腾远有限的股东中：晨光稀土系由黄平、罗洁夫妇合计持股100%的公司，不存在国有股东的情形，不存在以国有资产进行出资的情形。丁刚、王滔、秦汝勇系2003年自原八〇一厂（原名八〇一厂、赣州钴钨有限责任公司，后重组为江西钴钨钴业有限公司，现为国有控股企业）离职后，
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于2004年参与投资设立腾远有限。根据腾远有限提供的相关历史记账凭证，现金收据等资料，丁刚、王滔、秦汝勇彼时主要系以现金方式出资，具体出资情况如下：
单位：万元
| 出资时间 | 丁刚历次现金出资金额 | 王滔历次现金出资金额 | 秦汝勇历次现金出资金额 |
| 2004/02 | 9.00 | 9.00 | 9.00 |
| 2004/07 | 5.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2004/08 | 15.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2004/09 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 2004/10 | 11.00 | 11.00 | 11.00 |
| 合计 | 60.00 | 60.00 | 60.00 |
如上表所示，丁刚、王滔、秦汝勇系以现金方式出资腾远有限，不存在以原任职单位资产出资的情形。就丁刚、王滔、秦汝勇自八〇一厂离职并参与设立腾远有限的情况，2021年2月5日，江西江钨钴业有限公司（前身系八〇一厂）出具了《关于丁刚、王滔、秦汝勇离职情况的说明》，确认丁刚、王滔、秦汝勇“三人于2003年自八〇一厂离职后，参与创立赣州腾远钴业有限公司（现名称为赣州腾远钴业新材料有限公司，以下简称“腾远钴业”）。上述三人离职时，已按照原八〇一厂规定办理了离职交接手续与技术脱密手续。本公司未参与腾远钴业设立及历次出资，上述三人不存在利用本公司设备、土地、房产、技术等资产进行出资的情形。三人自本公司离职后投资设立腾远钴业的行为未违反本公司的规定，该等行为未造成国有资产流失。”综上，腾远有限2005年增资时，股东主要系以货币形式直接投入或代付的形式出资，不存在以土地、厂房以及机器设备等国有资产进行出资的情形。
三、说明赣锋锂业入股发行人的背景、是否影响发行人与其子公司江西赣锋循环科技有限公司交易的公允性，是否存在利益输送
（一）赣锋锂业入股发行人的背景
2020年5月，发行人原股东新余高投调整其产业投资方向，因此就对外投资情况进行了梳理并退出其持有的发行人股份。同时赣锋锂业系主要从事上游锂提取、中游锂化合物及金属锂加工以及下游锂电池生产及电池回收，为加强
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其在战略新兴产业的投资和发展能力，优化赣锋锂业实施新能源产业布局，赣锋锂业于2020年6月在江西省产权交易所竞得新余高投所持有的发行人股份。本次股权转让参考公开挂牌转让时经备案的评估价值，通过公开市场竞价方式确定。
（二）发行人与其子公司江西赣锋循环科技有限公司交易的公允性赣锋锂业于2020年6月成为发行人股东，报告期内发行人曾在2019年、2020年及2021年1-6月期间与赣锋锂业之子公司江西赣锋循环科技有限公司发生交易，交易内容为销售硫酸钴，交易金额分别为1,465.94万元、405.66万元及740.88万元。赣锋锂业于2016年设立子公司江西赣锋循环科技有限公司，因业务需要，自2017年起赣锋锂业即开始通过该子公司向发行人采购硫酸钴。因此发行人与赣锋锂业报告期内的交易系双方商业合作关系自然延续，具有商业实质，具有合理性和必要性。赣锋锂业系2020年6月通过公开市场竞价取得发行人股份，因此2020年6-12月、2021年1-6月期间与发行人的交易构成关联交易，该等关联交易金额为144.69万元、740.88万元。2020年6-12月、2021年1-6月期间，发行人向赣锋锂业销售硫酸钴的售价与同期向非关联方客户销售同类产品的合同销售单价、以及与同期可比市场价格的比较情况如下：
| 产品 | 向赣锋锂业销售 | 向非关联方销售 | 单价 差异率 | |||
| 合同签（拟）订日期 | 销售数量/实物吨 | 销售单价 （含税，元/吨） | 合同签（拟）订日期 | 销售单价 （含税，元/吨） | ||
| 硫酸钴 | 2020-11 | 30 | 54,500 | 2018-11 | 54,000 | 0.92% |
| 2021-1 | 30 | 64,000.00 | 2021-1 | 64,000.00 | 0.00% | |
| 2021-4 | 30 | 73,700.00 | 2021-4 | 74,780.49 | -1.44% | |
| 2021-5 | 30 | 70,682.00 | 2021-4 | 70,170.70 | 0.73% | |
| 2021-5 | 30 | 70,682.00 | 2021-5 | 71,707.00 | -1.43% | |
| 产品 | 向赣锋锂业销售 | 同期或近期公开市场价格 （含税，元/吨） | 与当日价格区间差异率 | |||
| 合同签（拟）订日期 | 销售数量/实物吨 | 销售单价 （含税，元/吨） | 最低价 | 最高价 | ||
| 硫酸钴 | 2020-11 | 30 | 54,500 | 54,000 | 56,000 | 0.00% |
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| 2021-1- | 30 | 64,000.00 | 58,000.00 | 64,000.00 | 0.00% |
| 2021-4 | 30 | 73,700.00 | 77,000.00 | 82,000.00 | -4.29% |
| 2021-5 | 30 | 70,682.00 | 72,000.00 | 76,000.00 | -1.83% |
| 2021-5 | 30 | 70,682.00 | 70,000.00 | 73,000.00 | 0.00% |
从上表可知，报告期内发行人与赣锋锂业的关联销售金额较小，且销售合同单价与同一期间或相近期间内向非关联方客户销售同类产品的合同单价差异较小，且处于同期或近期公开市场价格区间内，报告期内发行人向赣锋锂业销售硫酸钴的定价公允。
四、按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论
经查验，发行人已根据中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，出具了专项承诺，并就股东信息披露及相关核查情况及结论更新了招股说明书。发行人出具的专项承诺内容如下：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；2、本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；4、本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、发行人股东核查情况”补充披露如下：
（一）发行人历史沿革中不存在股份代持等情形
1、股权变动情况
根据公司工商登记资料、股东名册、股东出具的《调查表》等资料，发行人前身腾远有限于2004年3月26日成立，截至招股说明书签署之日，发行人
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及其前身经过9次增资、10次股权转让、1次股东注销清算分配股权，1次变更公司形式，具体情况如下：
| 序号 | 股权变动时间 | 股权变动具体情况 | 变动后的股权情况 | 变动背景 |
| 1 | 2005年2月第一次增资 | 腾远有限注册资本由50万元增加至1,000万元，本次增资实际是由各股东以货币方式通过直接投入或代付的形式出资 | 晨光稀土持股70% 丁刚持股6% 王滔持股6% 秦汝勇持股6% 黄平持股6% 罗洁持股6% | 处于初期建设阶段，需投入资金进行工程建设和购置机器设备等 |
| 2 | 2007年4月第一次股权转让 | 王滔和丁刚将各自持有的腾远有限6%股权，共计120万元出资额，以85万元的价格转让给晨光稀土 | 晨光稀土持股82% 秦汝勇持股6% 黄平持股6% 罗洁持股6% | 经营情况不佳，原股东丁刚、王滔决定退出腾远有限 |
| 3 | 2008年5月第二次股权转让 | 秦汝勇将其所持有的腾远有限6%股权，共计60万元出资额以60万元的价格转让给黄平 | 晨光稀土持股82% 黄平持股12% 罗洁持股6% | 秦汝勇与当时的公司管理层经营理念存在分歧，决定退出腾远有限 |
| 4 | 2008年9月第二次增资 | 腾远有限注册资本由1,000万元增加至2,000万元，新增注册资本均由晨光稀土认缴 | 晨光稀土持股91% 黄平持股6% 罗洁持股3% | 原注册资本已与实际的经营规模不匹配，存在进一步扩大生产经营的需要 |
| 5 | 2009年6月第三次股权转让 | 晨光稀土将其所持有的腾远有限45%股权，共计900万元出资额，以1,380万元的价格转让给南通福源 | 晨光稀土持股46% 南通福源持股45%黄平持股6% 罗洁持股3% | 为进一步扩大生产经营，引进具备相应技术人员和管理人员的南通福源为新股东 |
| 6 | 2009年12月第四次股权转让 | 黄平将其所持有的腾远有限6%股权，共计120万元出资额，以120万元的价格转让给晨光稀土；罗洁将其所持有的腾远有限3%股权，共计60万元出资额，以60万元的价格转让给晨光稀土 | 晨光稀土持股55% 南通福源持股45% | 晨光稀土筹划上市，为进一步梳理自身及其实际控制人黄平的对外股权投资，黄平与其配偶罗洁将其持有的腾远有限股权全部转让给晨光稀土 |
| 7 | 2012年3月第三次增资 | 腾远有限注册资本由2,000万元增加至3,000万元，由原股东按原持股比例认缴，其中晨光稀土认缴550万元，南通福源认缴450万元 | 晨光稀土持股55% 南通福源持股45% | 原注册资本已与实际的经营规模不匹配，存在进一步扩大生产经营的需要 |
| 8 | 2012年4月第五次股权转让 | 晨光稀土将其所持有的腾远有限55%股权，共计1,650万元出资额，以1,925万元的价格转让给罗洁 | 罗洁持股55% 南通福源持股45% | 晨光稀土筹划上市，为突出主营业务，晨光稀土决定剥离腾远有限 |
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| 序号 | 股权变动时间 | 股权变动具体情况 | 变动后的股权情况 | 变动背景 |
| 9 | 2012年5月第四次增资 | 腾远有限注册资本由3,000万元增加至5,700万元，由原股东按原持股比例认缴，其中，罗洁认缴1,485万元，南通福源认缴1,215万元 | 罗洁持股55% 南通福源持股45% | 原注册资本已与实际的经营规模不匹配，存在进一步扩大生产经营的需要 |
| 10 | 2015年1月第六次股权转让 | 南通福源将其所持有的腾远有限45%股权，共计2,565万元出资额，合计以3,045万元价格转让给谢福标、吴阳红、高晋和童高才 | 罗洁持股55% 谢福标持股24.29% 吴阳红持股12.14% 高晋持股4.50% 童高才持股4.06% | 南通福源将所持有的腾远有限股权同比例量化至其自然人股东 |
| 11 | 2015年12月第七次股权转让 | 罗洁将其持有的腾远有限4%股权，共计228万元出资额，以228万元的价格转让给罗丽珍 | 罗洁持股51% 谢福标持股24.29% 吴阳红持股12.14% 高晋持股4.50% 童高才持股4.06% 罗丽珍持股4% | 罗洁和罗丽珍系姐妹关系，罗丽珍看好发行人发展前景，并进行家族内部财产分配，双方协商一致进行股权转让 |
| 12 | 2015年12月第五次增资 | 腾远有限注册资本由5,700万元增加至7,600万元，新增注册资本由厦门钨业、赣州工投、西堤贰号、西堤壹号、王为、王君彩、王仕会和黄增住按照《增资扩股协议》的约定认缴 | 罗洁持股38.25% 谢福标持股18.22% 厦门钨业持股15% 吴阳红持股9.11% 其余10名股东持股19.43% | 腾远有限具有进一步扩大生产经营的资金需求，同时厦门钨业等投资者认可公司主营业务发展前景和核心管理团队，决定投资入股 |
| 13 | 2016年8月整体变更为股份公司 | 罗洁持股38.25% 谢福标持股18.22% 厦门钨业持股15% 吴阳红持股9.11% 其余10名股东持股19.43% | ||
| 14 | 2018年12月第六次增资及第八次股权转让 | 发行人注册资本由76,000,000元增加至80,343,000元，由新余高投以19,999.52万元认购本次新增的4,343,000股股份。罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才将其合计持有的217.16万股公司股份，以46.05元/股，共计10,000.00万元的价格转让给新余高投 | 罗洁持股34.75% 谢福标持股16.55% 厦门钨业持股14.19% 吴阳红持股8.27% 新余高投持股8.11% 其余10名股东持股18.13% | 发行人具有进一步扩大生产经营的资金需求，同时新余高投认可发行人主营业务发展前景和核心管理团队，决定以增资及股权受让方式投资发行人 |
| 15 | 2019年3月股权转让协议解除及第七次增资 | 2019年1月10日，罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才与新余高投签订《股份转让解除协议》。解除各方于2018年12月24 | 罗洁持股35.23% 谢福标持股16.78% 厦门钨业持股13.82% 吴阳红持股8.39% | 因刚果（金）项目建设存在较大的资金需求，经协商一致，新余高投将原股权转 |
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| 序号 | 股权变动时间 | 股权变动具体情况 | 变动后的股权情况 | 变动背景 |
| 日签订的《股份转让协议》，并将10,000.00万元股权转让款，转为新余高投向公司的增资款。发行人注册资本由80,343,000元增加至82,514,553元 | 新余高投持股7.90% 其余10名股东持股17.89% | 让款转为增资款投资入股发行人 | ||
| 16 | 2019年12月第九次股权转让 | 罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、黄增住将其合计持有的286.18万股股份，合计10,057.89万元价格分别转让给安徽基石和马鞍山信裕 | 罗洁持股34.23% 谢福标持股15.78% 厦门钨业持股13.82% 吴阳红持股7.79% 新余高投持股7.90% 其余11名股东持股20.49% | 投资者认可发行人主营业务发展前景和核心管理团队，同时老股东有一定个人资金需求，故以股权转让方式进行投资入股 |
| 17 | 2020年3月第八次增资 | 发行人注册资本由82,514,553元增加至85,014,553元，由员工持股平台赣州古鑫、赣州古财以及高级管理人员陈文伟、罗梅珍和罗淑兰，以4,125.00万元认购新增的250万股股份 | 罗洁持股33.22% 谢福标持股15.32% 厦门钨业持股13.41% 新余高投持股7.66% 吴阳红持股7.56% 其余16名股东持股22.84% | 为吸引和留住人才，实施员工股权激励 |
| 18 | 2020年3月第九次增资 | 发行人注册资本由85,014,553元增加至94,460,614元，由长江晨道、招银一号、无锡TCL、宁波超兴、招银共赢和袁冰，以共计35,000万元认购新增的9,446,061股股份 | 罗洁持股29.90% 谢福标持股13.78% 厦门钨业持股12.07% 新余高投持股6.90% 长江晨道持股6.85% 吴阳红持股6.80% 其余21名股东持股23.69% | 发行人具有进一步扩大生产经营的资金需求，同时投资机构认可发行人主营业务发展前景和核心管理团队，故决定投资入股 |
| 19 | 2020年6月第十次股份转让 | 新余高投通过公开挂牌方式，将其持有的651.46万股股份，以30,011.70万元的价格转让给赣锋锂业 | 罗洁持股29.90% 谢福标持股13.78% 厦门钨业持股12.07% 赣锋锂业持股6.90% 长江晨道持股6.85% 吴阳红持股6.80% 其余21名股东持股23.69% | 新余高投调整产业投资方向，就对外投资情况进行了梳理，转让持有的发行人股份 |
| 20 | 2020年8月股东注销清算，股权分配 | 赣州工投注销，将其所持发行人258.40万股股份，按股权比例分配予股东黄崇付、工投集团 | 罗洁持股29.90% 谢福标持股13.78% 厦门钨业持股12.07% 赣锋锂业持股6.90% 长江晨道持股6.85% 吴阳红持股6.80% 其余22名股东持股23.69% | 赣州工投注销，分配发行人股份至其股东各自直接持有 |
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保荐机构和发行人律师取得了发行人新增股东所涉及的股权变动相关的营业执照、验资报告、股东大会决议及相关工商登记档案，以及审查了增资各股东出资凭证、股权转让价款支付凭证、历次增资及股权转让相关的审计报告或财务报表，核查历次股权变动出资和股权转让价款支付情况，查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站的机构股东工商登记信息，访谈了参与历次增资、股权转让的股东或机构股东的项目负责人，了解相关股东的股权结构、实际控制人、关联关系等情况，以及相关股权变动的背景、原因、价款支付、税费缴纳、是否存在纠纷等情况，同时取得了新增股东出具的《关于投资腾远钴业相关情况的确认函》，保荐机构和发行人律师认为，发行人新增股东持有的发行人股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他代持股份的情形，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。
2、发行人已真实、准确、完整地披露股东信息
发行人已在本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”真实、准确、完整地披露了股东信息。
3、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）发行人历史沿革中不存在股份代持的情形；
（2）发行人披露股东信息真实、准确、完整。
综上，发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历史上不存在股权代持等情形。
（二）关于突击入股
发行人于2020年9月23日向深圳证券交易所提交本次发行上市的申请，发行人提交申请前12个月内存在五次股份变动，新增股东共16名，包括安徽基石、马鞍山信裕、赣州古鑫、赣州古财、陈文伟、罗梅珍、罗淑兰、长江晨道、招银一号、无锡TCL、宁波超兴、招银共赢、袁冰、赣锋锂业、黄崇付和
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工投集团。
1、发行人提交申请前12个月内新增股东
发行人已在本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之“（五）申报前一年发行人新增股东情况”中披露。
2、新增股东入股情况
本次发行提交申请前12个月内新增股东的入股原因、入股价格及定价依据具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 股权变动情况 | 入股原因 | 入股价格 | 定价依据 |
| 1 | 2019年12月第九次股份转让 | 罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、黄增住将其合计持有的286.18万股股份，合计10,057.89万元价格分别转让给安徽基石和马鞍山信裕 | 投资者认可发行人主营业务发展前景和核心管理团队，同时老股东有一定个人资金需求，故以股权转让方式进行投资入股 | 35.15元/股 | 结合公司经营情况并以投后估值29亿元为参考，各方协商定价 |
| 2 | 2020年3月第八次增资 | 发行人注册资本由82,514,553元增加至85,014,553元，由员工持股平台赣州古鑫、赣州古财以及高级管理人员陈文伟、罗梅珍和罗淑兰，以4,125.00万元认购新增的250万股股份 | 为吸引和留住人才，实施员工股权激励 | 16.50元/股 | 参考近期外部投资者价格，并结合激励性质给予一定价格优惠后确定 |
| 3 | 2020年3月第九次增资 | 发行人注册资本由85,014,553元增加至94,460,614元，由长江晨道、招银一号、无锡TCL、宁波超兴、招银共赢和袁冰，以共计35,000万元认购新增的9,446,061股股份 | 发行人具有进一步扩大生产经营的资金需求，同时投资机构认可发行人主营业务发展前景和核心管理团队，故决定投资入股 | 37.05元/股 | 结合公司经营情况并以投后估值35亿元为参考，各方协商定价 |
| 4 | 2020年6月第十次股份转让 | 新余高投通过公开挂牌方式，将其持有的651.46万股股份，以30,011.70万元的价格转让给赣锋锂业 | 新余高投调整产业投资方向，就对外投资情况进行梳理，转让持有的发行人股份 | 46.07元/股 | 参考本次挂牌转让时经备案的评估价值，通过公开挂牌方式确定 |
| 5 | 2020年8月股东注销清算，股权分配 | 赣州工投注销，将其所持发行人258.40万股股份，按股权比例分配予股东黄崇付、工投集团 | 赣州工投注销，分配发行人股份至其股东各自直接持有 | 不涉及 | 不涉及 |
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新增股东中，罗梅珍和罗淑兰系发行人实际控制人之一罗洁的姐妹。
3、核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人已在招股说明书中充分披露本次提交申请前12个月内新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据。除已披露的关联关系外，其他新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。新增股东不存在股份代持等情形。
（三）关于入股价格异常
1、历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据；
发行人设立以来经历有限公司和股份公司两个阶段，历次股权变动的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据如下：
| 序号 | 时间 | 股权变动 情况 | 背景和原因 | 入股/股权变动形式 | 资金 来源 | 支付方式 | 价格 | 定价依据 及公允性 |
| 1 | 2004年3月腾远有限设立 | 腾远有限设立，注册资本50万元 | 创始股东合作投资设立腾远有限 | 首次出资 | 工资薪酬、家庭积累、自筹资金、投资所得等 | 银行转账 | 1元/注册资本 | 各方协商确定 |
| 2 | 2005年2月第一次增资 | 腾远有限注册资本由50万元增加至1,000万元，本次增资实际是由各股东以货币方式通过直接投入或代付的形式出资 | 处于初期建设阶段，需投入资金进行工程建设和购置机器设备等 | 增资 | 现金投入或代付形式出资 | 1元/注册资本 | 各方协商确定 | |
| 3 | 2007年4月第一次股权转让 | 王滔和丁刚将各自持有的腾远有限6%股权，共计120万元出资额，以85万元的价格转让给晨光稀土 | 经营情况不佳，原股东丁刚、王滔决定退出腾远有限 | 股权转让 | 现金 | 0.71元/注册资本 | 各方协商确定 | |
| 4 | 2008年5月第二次股权转让 | 秦汝勇将其所持有的腾远有限6%股权，共计60万元出资额以60 | 秦汝勇与当时的公司管理层经营理念存在分 | 股权转让 | 现金 | 1元/注册资本 | 各方协商确定 |
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| 序号 | 时间 | 股权变动 情况 | 背景和原因 | 入股/股权变动形式 | 资金 来源 | 支付方式 | 价格 | 定价依据 及公允性 |
| 万元的价格转让给黄平 | 歧，决定退出腾远有限 | |||||||
| 5 | 2008年9月第二次增资 | 腾远有限注册资本由1,000万元增加至2,000万元，新增注册资本均由晨光稀土认缴 | 原注册资本已与实际的经营规模不匹配，存在进一步扩大生产经营的需要 | 增资 | 生产经营所得 | 银行转账 | 1元/注册资本 | 各方协商确定 |
| 6 | 2009年6月第三次股权转让 | 晨光稀土将其所持有的腾远有限45%股权，共计900万元出资额，以1,380万元的价格转让给南通福源 | 为进一步扩大生产经营，引进具备相应技术人员和管理人员的南通福源为新股东 | 股权转让 | 生产经营所得 | 银行转账 | 1.53元/注册资本 | 参考腾远有限净资产值经双方协商确定。 |
| 7 | 2009年12月第四次股权转让 | 黄平将其所持有的腾远有限6%股权，共计120万元出资额，以120万元的价格转让给晨光稀土；罗洁将其所持有的腾远有限3%股权，共计60万元出资额，以60万元的价格转让给晨光稀土 | 晨光稀土筹划上市，为进一步梳理自身及其实际控制人黄平的对外股权投资，黄平与其配偶罗洁将其持有的腾远有限股权全部转让给晨光稀土 | 股权转让 | 生产经营所得 | 银行转账 | 1元/注册资本 | 各方协商确定 |
| 8 | 2012年3月第三次增资 | 腾远有限注册资本由2,000万元增加至3,000万元，由原股东按原持股比例认缴，其中晨光稀土认缴550万元，南通福源认缴450万元 | 原注册资本已与实际的经营规模不匹配，存在进一步扩大生产经营的需要 | 增资 | 生产经营所得 | 银行转账 | 1元/注册资本 | 各方协商确定 |
| 9 | 2012年4月第五次股权转让 | 晨光稀土将其所持有的腾远有限55%股权，共计1,650万元出资额，以1,925万元的价格转让给罗洁 | 晨光稀土筹划上市，为突出主营业务，晨光稀土决定剥离腾远有限 | 股权转让 | 工资薪酬、家庭积累、自筹资金、投资所得等 | 银行转账 | 1.17元/注册资本 | 以腾远有限评估值为基础，双方协商确定 |
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| 序号 | 时间 | 股权变动 情况 | 背景和原因 | 入股/股权变动形式 | 资金 来源 | 支付方式 | 价格 | 定价依据 及公允性 |
| 10 | 2012年5月第四次增资 | 腾远有限注册资本由3,000万元增加至5,700万元，由原股东按原持股比例认缴，其中，罗洁认缴1,485万元，南通福源认缴1,215万元 | 原注册资本已与实际的经营规模不匹配，存在进一步扩大生产经营的需要 | 增资 | 工资薪酬、家庭积累、自筹资金、投资所得等 | 银行转账 | 1元/注册资本 | 各方协商确定 |
| 11 | 2015年1月第六次股权转让 | 南通福源将其所持有的腾远有限45%股权，共计2,565万元出资额，合计以3,045万元价格转让给谢福标、吴阳红、高晋和童高才 | 南通福源将所持有的腾远有限股权同比例量化至其自然人股东 | 股权转让 | 工资薪酬、家庭积累、自筹资金、投资所得等 | 银行转账 | 1.19元/注册资本 | 参考南通福源2008年12月入股腾远有限的转让价格及后续历次增资金额，各方协商确定 |
| 12 | 2015年12月第七次股权转让 | 罗洁将其持有的腾远有限4%股权，共计228万元出资额，以228万元的价格转让给罗丽珍 | 罗洁和罗丽珍系姐妹关系，罗丽珍看好发行人发展前景，并进行家族内部财产分配，双方协商一致进行股权转让 | 股权转让 | 工资薪酬、家庭积累、自筹资金、投资所得等 | 银行转账 | 1元/注册资本 | 各方协商确定 |
| 13 | 2015年12月第五次增资 | 腾远有限注册资本由5,700万元增加至7,600万元，新增注册资本由厦门钨业、赣州工投、西堤贰号、西堤壹号、王为、王君彩、王仕会和黄增住按照《增资扩股协议》的约定认缴 | 具有进一步扩大生产经营的资金需求，同时厦门钨业等投资者认可公司主营业务发展前景和核心管理团队，决定投资入股 | 增资 | 工资薪酬、家庭积累、自筹资金、投资所得等 | 银行转账 | 10.35元/注册资本 | 参考腾远有限评估值并结合经营情况及发展前景，各方协商确定 |
| 14 | 2016年8月整 | 不涉及 | ||||||
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| 序号 | 时间 | 股权变动 情况 | 背景和原因 | 入股/股权变动形式 | 资金 来源 | 支付方式 | 价格 | 定价依据 及公允性 |
| 体变更 | ||||||||
| 15 | 2018年12月第六次增资及第八次股权转让 | 腾远钴业注册资本由7,600万元增加至8,034.30万元，由新余高投以19,999.52万元认购本次新增的434.3万股股份。同时，罗洁等股东向新余高投以46.05元/股转让217.16万股 | 发行人具有进一步扩大生产经营的资金需求，同时新余高投认可发行人主营业务发展前景和核心管理团队，决定投资入股。同时，老股东有一定个人资金需求 | 增资 | 生产经营所得 | 银行转账 | 46.05元/股 | 结合腾远钴业经营情况并以投后估值37亿元为参考，各方协商定价 |
| 16 | 2019年3月第七次增资 | 腾远钴业注册资本由80,343,000元增加至82,514,553元，由新余高投以10,000.00万元认购本次新增的2,171,553股股份 | 因刚果（金）项目建设存在较大的资金需求，经协商一致，新余高投将原股权转让款转为增资款投资入股发行人 | 增资 | 生产经营所得 | 银行转账 | 46.05元/股 | 结合腾远钴业经营情况并以投后估值38亿元为参考，各方协商定价 |
| 17 | 2019年12月第九次股份转让 | 罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、黄增住将其合计持有的286.18万股股份，合计10,057.89万元价格转让给安徽基石和马鞍山信裕 | 投资者认可发行人主营业务发展前景和核心管理团队，同时老股东有一定个人资金需求，故以股权转让方式投资入股 | 股权转让 | 生产经营所得 | 银行转账 | 35.15元/股 | 结合腾远钴业经营情况并以投后估值29亿元为参考，各方协商定价 |
| 18 | 2020年3月第八次增资 | 腾远钴业注册资本由82,514,553元增加至85,014,553元，由员工持股平台赣州古鑫、赣州古财以及高级管理人员陈文伟、罗梅珍和罗淑兰，以4,125.00 | 为吸引和留住人才，实施员工股权激励 | 增资 | 工资薪酬、家庭积累、自筹资金、投资所得等 | 银行转账 | 16.50元/股 | 参考近期外部投资者价格，并结合激励性质给予一定价格优惠后确定 |
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| 序号 | 时间 | 股权变动 情况 | 背景和原因 | 入股/股权变动形式 | 资金 来源 | 支付方式 | 价格 | 定价依据 及公允性 |
| 万元认购新增的250万股股份 | ||||||||
| 19 | 2020年3月第九次增资 | 腾远钴业注册资本由85,014,553元增加至94,460,614元，由长江晨道、招银一号、无锡TCL、宁波超兴、招银共赢和袁冰，以共计35,000万元认购新增的9,446,061股股份 | 发行人具有进一步扩大生产经营的资金需求，同时投资机构认可发行人主营业务发展前景和核心管理团队，故决定投资入股 | 增资 | 工资薪酬、家庭积累、自筹资金、投资所得等 | 银行转账 | 37.05元/股 | 结合腾远钴业经营情况并以投后估值35亿元为参考，各方协商定价 |
| 20 | 2020年6月第十次股份转让 | 新余高投通过公开挂牌方式，将其持有的651.46万股股份，以30,011.70万元的价格转让给赣锋锂业 | 新余高投调整其产业投资方向就对外投资情况进行了梳理，转让其持有的发行人股份 | 股权转让 | 生产经营所得 | 银行转账 | 46.07元/股 | 公开市场竞价 |
| 21 | 2020年8月股东注销清算，股权分配 | 赣州工投注销，将其所持腾远钴业258.40万股股份，按股权比例分配予股东黄崇付、工投集团 | 赣州工投决定注销，由赣州工投股东各自直接持有发行人股份 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
2、发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况
从上述发行人历史沿革来看，发行人存在两次股权变动价格偏低的情况：
（1）2015年12月第七次股权转让
2015年12月，罗洁将其持有的腾远有限4%股权，共计228万元出资额，以228万元的价格转让给罗丽珍。此次转让，交易双方罗洁和罗丽珍系姐妹关系，罗丽珍家庭长期经营服装、床上用品等纺织品业务，有一定资金积累。罗丽珍在罗洁家庭早年创业过程中曾在资金上给予其较多支持，且罗丽珍承担了较多照顾老人的义务，生活上给予罗洁较多帮助，故罗洁决定向罗丽珍平价转让少部分股权。2015年12月，双方协商一致以1元/1元注册资本价格平价进
1-20
行股权转让，转让价格低于同期投资者入股单价10.35元/1元注册资本，具有其合理性。
罗丽珍受让腾远钴业股权所需资金来自其家庭合法经营积累，相关款项已支付完毕。
（2）2020年3月第八次增资
腾远钴业注册资本由82,514,553元增加至85,014,553元，由员工持股平台赣州古鑫、赣州古财以及高级管理人员陈文伟、罗梅珍和罗淑兰，以4,125.00万元认购新增的250万股股份。罗梅珍 、罗淑兰、陈文伟、赣州古鑫和赣州古财系发行人的员工股权激励对象或员工股权激励持股平台，其入股价格低于发行人股权公允价值具有合理性，发行人已计提了股份支付费用4,900万元，并结合激励对象服务期相关约定进行摊销，不存在《监管指引》第一项、第二项的情形。
因此，发行人历史沿革中存在股东入股价格偏低的情况具有合理性，不存在股东入股价格明显异常的情况。
3、核查程序和核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况，各股东历次入股价格合理。
（四）关于股东适格性
1、直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情况。
（1）股东基本情况
发行人现有股东28名，其中，自然人股东14名，机构股东14名，具体如下：
①自然人股东
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| 序号 | 姓名 | 公民身份号码 | 国籍 | 持股数量（股） |
| 1 | 罗洁 | 36210119680902**** | 中国 | 28,244,900 |
| 2 | 谢福标 | 43010419701015**** | 中国 | 13,020,770 |
| 3 | 吴阳红 | 43010419680521**** | 中国 | 6,425,370 |
| 4 | 高晋 | 43010419651023**** | 中国 | 2,154,965 |
| 5 | 童高才 | 21010619660404**** | 中国 | 2,316,195 |
| 6 | 罗丽珍 | 36242619760503**** | 中国 | 2,280,000 |
| 7 | 王为 | 31010619690822**** | 中国 | 760,000 |
| 8 | 王君彩 | 11010819420909**** | 中国 | 760,000 |
| 9 | 王仕会 | 50022219880225**** | 中国 | 304,000 |
| 10 | 陈文伟 | 36012219720816**** | 中国 | 150,000 |
| 11 | 罗梅珍 | 36242619660906**** | 中国 | 150,000 |
| 12 | 罗淑兰 | 36242619701202**** | 中国 | 150,000 |
| 13 | 袁冰 | 14010219700120**** | 中国 | 134,944 |
| 14 | 黄崇付 | 33032519601020**** | 中国 | 1,421,200 |
经核查上述自然人股东的身份信息、从业经历以及基本情况调查表，上述自然人股东具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；不存在以发行人股权进行不当利益输送的情况。
②机构股东
发行人现有机构股东14名，其中8名为已办理备案的私募投资基金，具体核查情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股东类型 | 股权/出资结构是否为两层以上 | 主营业务/企业性质 |
| 1 | 厦门钨业 | 11,400,000 | 股份有限公司（上市公司） | 是 | 钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料、贮氢合金粉、锂电池材料及其他能源新材料的研发、生产和销售，兼营房地产开发与经营 |
| 2 | 赣锋锂业 | 6,514,553 | 股份有限公司（上市公司） | 是 | 上游锂提取、中游锂化合物及金属锂加工以及下游锂电池生产及电池回收 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股东类型 | 股权/出资结构是否为两层以上 | 主营业务/企业性质 |
| 3 | 长江晨道 | 6,469,202 | 有限合伙企业 | 是 | 私募投资基金 |
| 4 | 安徽基石 | 2,036,655 | 有限合伙企业 | 是 | 私募投资基金 |
| 5 | 西堤贰号 | 1,824,000 | 有限合伙企业 | 是 | 私募投资基金 |
| 6 | 招银一号 | 1,245,531 | 有限合伙企业 | 是 | 私募投资基金 |
| 7 | 无锡TCL | 1,214,493 | 有限合伙企业 | 是 | 私募投资基金 |
| 8 | 赣州工投集团 | 1,162,800 | 有限责任公司（国有企业） | 是 | 国有投资平台，非专为投资发行人设立 |
| 9 | 西堤壹号 | 1,064,000 | 有限合伙企业 | 是 | 私募投资基金 |
| 10 | 赣州古鑫 | 1,050,000 | 有限合伙企业 | 否 | 员工持股平台，以持有发行人股份为目的 |
| 11 | 赣州古财 | 1,000,000 | 有限合伙企业 | 否 | 员工持股平台，以持有发行人股份为目的 |
| 12 | 马鞍山 信裕 | 825,145 | 有限合伙企业 | 是 | 私募投资基金 |
| 13 | 宁波超兴 | 277,984 | 有限合伙企业 | 是 | 主营业务为股权投资等，非专为投资发行人设立 |
| 14 | 招银共赢 | 103,907 | 有限合伙企业 | 是 | 私募投资基金 |
保荐机构取得了上述机构股东出具的说明文件，核查了上述机构股东及其出资人情况，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员名单进行比对，上述机构股东中直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送。
（2）发行人出具的专项承诺及其披露情况
发行人已根据《指引》的要求出具相应专项承诺，并在本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（十一）发行人关于股东持股相关的专项承诺”进行补充披露。
（3）私募投资基金等金融产品持有发行人股份及其纳入监管情况
保荐机构核查了发行人工商登记资料、股东名册、机构股东的营业执照、
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公司章程/合伙协议、机构股东填写的调查问卷等资料；查询了中国证券投资基金业协会网站，确认发行人股东是否存在私募基金以及登记备案情况。
①私募基金
发行人现有机构股东14名，其中8名为私募基金，包括长江晨道、安徽基石、西堤贰号、招银一号、无锡TCL、西堤壹号、马鞍山信裕、招银共赢。该等股东均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了私募基金管理人登记和私募基金备案程序。前述股东相关的私募基金管理人及其备案、登记情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 基金编号 | 备案时间 | 基金管理人 | 管理人登记编号 |
| 1 | 长江晨道 | SX9811 | 2017/11/28 | 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙） | P1065227 |
| 2 | 安徽基石 | SX4976 | 2017/10/11 | 安徽信保基石资产管理有限公司 | P1060902 |
| 3 | 西堤贰号 | SE9586 | 2016/02/24 | 西堤源投资 | P1069922 |
| 4 | 招银一号 | SJ5175 | 2016/05/16 | 招银国际资本管理（深圳）有限公司 | P1009831 |
| 5 | 无锡TCL | SD7224 | 2015/12/04 | 乌鲁木齐啟信达股权投资管理有限公司 | P1028018 |
| 6 | 西堤壹号 | S66341 | 2015/08/03 | 西堤源投资 | P1069922 |
| 7 | 马鞍山信裕 | SGL133 | 2019/06/28 | 基石资产管理股份有限公司 | P1002245 |
| 8 | 招银共赢 | SL6476 | 2016/09/07 | 深圳红树成长投资管理有限公司 | P1015630 |
②员工持股平台
赣州古鑫、赣州古财系员工持股平台，合伙人均为发行人员工。赣州古鑫和赣州古财均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，未担任私募投资基金管理人，亦没有相关计划或安排。截至本招股说明书签署之日，除持有发行人股份外，赣州古鑫和赣州古财未投资其他企业、未持有其他实体的权益。赣州古鑫和赣州古财不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会申请登记或备案。
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③其他机构股东
发行人的其他机构股东中，厦门钨业、赣锋锂业系上市公司，工投集团、宁波超兴均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，未担任私募投资基金管理人。该等企业不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会申请登记或备案。因此，发行人现有股东中存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形，该等股东均已办理私募投资基金备案。
（4）核查结论
①发行人直接或间接股东具备法律、法规规定的股东资格，不属于法律法规规定禁止持有发行人股份的主体，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，亦不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；
②发行人已就股东信息披露事宜出具专项承诺并在《招股说明书》中进行披露；
③发行人现有股东中存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形，该等股东均已办理私募投资基金备案。
五、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明
保荐机构与发行人律师已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作。
保荐机构已分别于2021年3月9日、2021年5月19日和2021年8月3日出具了《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次
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公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的专项核查报告》。发行人律师分别于2021年3月9日出具了〔2020〕天衡福非字第0060-17号《福建天衡联合律师事务所关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的专项核查报告》、2021年5月19日出具了〔2020〕天衡福非字第0060-27号《福建天衡联合律师事务所关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的专项核查报告（二）》、2021年8月2日出具了〔2020〕天衡福非字第0060-39号《福建天衡联合律师事务所关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的专项核查报告（三）》。
根据上述专项核查报告，保荐机构与发行人律师认为：
1、发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历史沿革中不存在股份代持情形；
2、发行人已在《招股说明书》中充分披露本次提交申请前12个月内新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，除已披露的关联关系外，其他新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。新增股东不存在股份代持情形；
3、发行人股东入股价格合理，发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况；
4、发行人直接或间接股东具备法律、法规规定的股东资格，不属于法律法规规定禁止持有发行人股份的主体，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，亦不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；
5、发行人已就股东信息披露事宜出具专项承诺并在《招股说明书》中进行披露；
6、发行人现有股东中存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形，该等股东均已办理私募投资基金备案。
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【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、审查了发行人设立及2005年第一次增资时涉及的营业执照、验资报告、股东会决议及相关工商登记档案，核查上述变动涉及的工商登记情况；
2、审查了发行人2004年至2005年的财务凭证、晨光稀土2004年至2005年的财务凭证，就发行人与晨光稀土之间的财务凭证及会计处理情况进行交叉印证，取得发行人股东补充出资凭证等，核查发行人设立及2005年第一次增资时实际出资情况，包括土地、房产、设备等资产情况；
3、取得了赣县人民政府出具的关于红金工业园旧厂区土地取得过程的说明文件、江西江钨钴业有限公司出具的关于未造成国有资产流失的确认文件；
4、对出资瑕疵涉及的相关股东进行了访谈，核查该等出资的背景、真实出资方式等情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师发表意见如下：
1、发行人股东在出资依据不足的情况下历次股权转让定价公允，不存在潜在纠纷，不存在利益输送；
2、发行人股东主要系以货币形式直接投入或代付的形式出资，不存在以土地、厂房以及机器设备等国有资产进行出资的情形；
3、赣锋锂业入股发行人未影响发行人与其子公司江西赣锋循环科技有限公司交易的公允性，不存在利益输送；
4、保荐机构及发行人律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交专项核查说明。
2.关于股权激励及股份支付
申报文件及首轮问询回复显示，实际控制人罗洁与罗丽珍系同胞姐妹，
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2015年双方股份转让原因系家族内部财产分配，受让股份时罗丽珍不属于发行人员工，发行人未从罗丽珍处获取服务，故2015年股权平价转让不符合股份支付定义，不涉及股份支付；罗丽珍2016年至2020年在上海腾远任职。
请发行人：
（1）结合罗洁与罗丽珍股权转让的背景及合理性，股权定价依据及公允性、资金来源及合法性、价款支付情况以及罗丽珍在发行人处任职经历、薪酬与其他同级别员工的差异情况，说明2015年发行人实际控制人罗洁对罗丽珍的股权平价转让是否涉及股份支付，是否存在其他利益安排，是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）说明如对2015年的股权转让作股份支付处理，对发行人期初未分配利润的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合罗洁与罗丽珍股权转让的背景及合理性，股权定价依据及公允性、资金来源及合法性、价款支付情况以及罗丽珍在发行人处任职经历、薪酬与其他同级别员工的差异情况 ，说明2015年发行人实际控制人罗洁对罗丽珍的股权平价转让是否涉及股份支付，是否存在其他利益安排，是否符合《企业会计准则》的规定
（一）罗洁与罗丽珍股权转让的背景及合理性，股权定价依据及公允性、资金来源及合法性、价款支付情况
罗洁和罗丽珍系姐妹关系。罗丽珍家庭长期经营服装、床上用品等纺织品业务，有一定资金积累。罗丽珍在罗洁家庭早年创业过程中曾在资金上给予其较多支持，且罗丽珍承担了较多照顾老人的义务，生活上给予罗洁较多帮助，故罗洁决定向罗丽珍平价转让少部分股权。2015年12月，双方协商一致以1元/1元注册资本价格平价进行股权转让，转让价格低于同期投资者入股单价
10.35元/1元注册资本，具有其合理性。
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罗丽珍受让腾远钴业股权所需资金来自其家庭合法经营积累，相关款项已支付完毕。
（二）罗丽珍在发行人处任职经历、薪酬与其他同级别员工的差异情况
罗丽珍在2016年3月入职发行人子公司任综合部员工，2021年1月离职。
罗丽珍2016年至2020年任职期间月均薪酬较其他同级别员工差异率分别为8.52%、-0.71%、4.42%、2.84%、-8.34%，与同级别员工工资水平相当。
（三）2015年发行人实际控制人罗洁对罗丽珍的股权平价转让是否涉及股份支付，是否存在其他利益安排，是否符合《企业会计准则》的规定
实际控制人罗洁与罗丽珍系同胞姐妹，2015年双方股份转让原因系家族内部财产分配，不存在其他利益安排。受让股权时罗丽珍不属于发行人员工，发行人亦未从罗丽珍处获取服务，双方股权转让协议中不存在后续服务期限约定，转让后罗丽珍即取得相关股权。综上，2015年股权平价转让不符合股份支付定义，不涉及股份支付。综上，发行人未将前述股权转让作为股份支付处理，符合《企业会计准则》规定。
二、说明如对2015年的股权转让作股份支付处理，对发行人期初未分配利润的影响
（一）罗洁对罗丽珍的股权转让同期外部投资者入股情况
2015年12月19日，腾远有限召开股东会，决议将注册资本由5,700万元增加至7,600万元，由新股东厦门钨业、赣州工投、西堤贰号、西堤壹号、王为、王君彩、王仕会和黄增住按照《增资扩股协议》的约定以19,666.68万元认缴新增注册资本1,900万元，单价为10.35元/1元注册资本。
（二）如对2015年的股权转让作股份支付处理，对期初未分配利润的影响
参考2015年增资单价10.35元/1元注册资本，罗洁向罗丽珍转让的228万元注册资本市场价值2,359.80万元，与双方协商的交易价格相差2,131.80万元。
如对2015年股权转让做股份支付处理，会计分录为：
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借：管理费用 2,131.80万元贷：资本公积 2,131.80万元上述会计处理减少2016年初期初未分配利润，同时增加相同金额资本公积。发行人2016年8月整体变更为股份公司时以2016年6月末为截止日，净资产折股时未分配利润均转入资本公积。故如对2015年的股权转让作股份支付处理，对2017年初、2018年初的未分配利润不产生影响。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、查阅双方股权转让协议；访谈罗洁、罗丽珍，进一步核查2015年双方股权转让的具体情况，了解罗丽珍在公司的任职情况；
2、获取各期上海腾远工资表、社保公积金缴纳记录，核查罗丽珍入职时间及各期向其支付的薪酬并与其他同级别人员薪酬进行比较；
3、获取并检查罗丽珍2015年至2020年银行流水，核查其资金来源；
4、查阅发行人2015年-2020年财务报表、2015年12月增资相关文件。
（二）核查结论
1、2015年发行人实际控制人罗洁对罗丽珍的股权平价转让不涉及股份支付，不存在其他利益安排，符合《企业会计准则》的规定；
2、如对2015年的股权转让作股份支付处理，对发行人期初未分配利润不产生影响。
3.关于子公司
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人拥有上海腾远、摩通贸易、维克托、香港腾远、江西新美特五家一级子公司一级刚果腾远一家二级子公司。
（2）维克托2019年净利润为271万元，2020年1-9月净利润为12,618.62
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万元；香港腾远2019年净资产6,484.90万元，2020年1-9月净资产1,588.33万元。
请发行人结合子公司运营模式，说明发行人各子公司净资产与净利润变动较大的原因，发行人母子公司之间、各子公司之间内部交易的具体内容、定价机制及公允性、资金流转情况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合子公司运营模式，说明发行人各子公司净资产与净利润变动较大的原因
（一）发行人子公司的运营模式
1、维克托
维克托成立于2016年7月，注册资本为100万元港币，注册地址为中国香港，主营业务为钴、铜、镍、锰等有色金属的进出口贸易，技术、劳务、项目及工程建材的进出口等。维克托作为发行人在境外的贸易和结算平台，其运营模式为向刚果腾远采购其生产的铜产品并对外销售，向刚果腾远采购其生产的钴中间品并销售给母公司。对于铜产品的销售，在刚果腾远办理完出口清关手续后，由客户至刚果腾远厂区提货并负责运输，货物在厂区装车后风险报酬即转移至买方；对于钴中间品的销售，在刚果腾远办理完出口清关手续后，由刚果腾远负责将货物自厂区运输至港口，再通过国际海运发至国内母公司指定地点。
2、香港腾远
香港腾远成立于2016年5月，注册资本为100万元港币，注册地址为中国香港，主营业务为对外投资等。香港腾远作为发行人在境外的投资平台，其运营模式为母公司向香港腾远提供资金，香港腾远将资金投资于刚果腾远，用于其项目建设及后续扩建，并收取资金利息。
（二）维克托净利润变动及其原因
维克托2019年净利润为271.49万元，2020年净利润为21,298.52万元，2021
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年上半年净利润为27,194.06万元，净利润持续增加且增幅较大，主要原因如下：
1、刚果腾远的生产线持续建设，业务规模及盈利快速增长
报告期内，刚果腾远的铜生产线在持续建设，其产能及产量不断扩大，其中：2018年5月，刚果腾远一期电积铜生产线基本完工，可实现年产电积铜5,000吨；2019年9月，二期电积铜生产线基本完工，可实现年产电积铜15,000吨，因此目前刚果腾远合计可年产电积铜20,000吨；2018-2021年上半年，刚果腾远的电积铜产量分别为2,624.50吨、11,801.37吨、18,393.36吨及10,413.01吨。同时，随着钴中间品产线的升级改造，其产能也在持续提升，目前钴中间品年产能已达到4,000金属吨；2018年-2021年上半年刚果腾远的钴中间品产量分别为501.45金属吨、1,491.48金属吨、2,926.95金属吨及2,106.04金属吨。在电积铜和钴中间品产能及产量增加的同时，2020年及2021年上半年电积铜及钴金属的单价也在整体上涨，2020年及2021年上半年电积铜及钴中间品的销售收入及毛利也随之大幅增长。
2、基于整体业务布局和子公司定位，刚果腾远的电积铜及钴中间品由维克托进行转销，电积铜的部分利润及钴中间品的主要利润在维克托实现
刚果腾远主要是发行人为了在刚果（金）获取钴矿资源而设立，通过刚果腾远这一铜钴矿收购及加工平台，可为发行人提供优质、持续、价廉的钴原料；而维克托设立在香港，其资本流动自由，物流便捷，便于进行国际贸易和资金结算。因此，基于整体业务布局和子公司定位，刚果腾远生产的电积铜和钴中间品首先销售给维克托，再由维克托将电积铜对外销售给最终客户，将钴中间品全部销售给母公司。因此，电积铜及钴中间品的部分利润会在维克托实现，随着业务规模的快速增长，维克托实现的利润也逐步增加。
3、受政策环境和行业惯例影响，维克托对外贸易实现的利润大幅增加
根据刚果（金）当地政府的政策规定，企业所得税按照居民企业收入的1%或应纳税所得额的30%两者孰高缴纳；出口关税及资源税则由刚果（金）海关按市场行情核定报关金额征收。随着2020年及2021年上半年刚果腾远电积铜
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和钴中间品产量的增长及铜价、钴价整体上涨，刚果腾远将电积铜和钴中间品以适当价格销售给维克托，使得2020年及2021年上半年维克托实现的利润持续增长，并通过子公司分红的形式，将留存维克托的资金逐步汇回国内，以提高境外资金的安全性和使用便利性。同行业上市公司中如华友钴业、寒锐钴业也有类似做法。据华友钴业2018-2020年的年报及2021年半年度报告披露，其境外子公司华友（香港）有限公司作为对外贸易平台，在报告期各年内均实现了较大额的净利润，金额分别为48,986.36万元、33,754.63万元、11,770.24万元及20,598.33万元，且多年积累的净利润形成了大额的净资产；据寒锐钴业的2018-2020年的年报及2021年半年度报告披露，2018年其境外子公司南京寒锐钴业（香港）有限公司、2019年至2021年上半年其境外子公司寒锐钴业（新加坡）有限公司也实现了较大额利润，金额分别为92,170.98万元、15,530.56万元、32,299.23万元及32,742.96万元，且多年积累的净利润亦形成了大额的净资产。
（三）香港腾远净资产变动及其原因
香港腾远2019年末净资产为6,484.90万元，2020年末净资产为2,707.85万元，2020年末较上年末减少3,777.05万元，主要原因是香港腾远分别在2020年3月及7月向母公司分红，金额分别为850万美元、400万美元，折合人民币共计8,860.00万元。另外，因刚果腾远向香港腾远偿还借款并支付利息，抵减了部分香港腾远因分红减少的净资产。2021年上半年末，香港腾远净资产5,625.20万元，较上年末增加2,917.35万元，系收到刚果腾远的利息收入使得其未分配利润增加。
二、发行人母子公司之间、各子公司之间内部交易的具体内容、定价机制及公允性、资金流转情况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险
（一）发行人母子公司之间、各子公司之间内部交易的具体内容
母公司将其生产的少部分钴产品销售给上海腾远，并通过其对外销售给最终客户；摩通贸易将国内采购的工程物资、生产辅料及生活物资销售给刚果腾远，供其项目建设及开展生产经营活动；刚果腾远将电积铜产品和钴中间品销售给维克托，由维克托将电积铜产品对外销售给最终客户，同时将钴中间品销
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售给母公司，供母公司生产钴产品使用。
此外，2018年江西新美特将其生产的加气混凝土砌块销售给母公司，金额较小；2020年发行人整体搬迁，因搬迁签约主体为母公司，搬迁对应的资产为红金工业园旧厂区土地上的一切资产，故江西新美特需先将其在红金工业园旧厂区土地上的相关资产按其账面价值671.56万元出售给母公司，再由母公司统一处置。
（二）内部交易的定价机制及公允性、资金流转情况，是否存在转移定价安排，是否存在税务风险
1、母公司向上海腾远销售钴产品
母公司销售给上海腾远的钴产品，其定价机制是在上海腾远对外销售价格的基础上，扣除上海腾远与交易相关的成本而确定；其资金流是由最终销售方将货款付至上海腾远，同时上海腾远向母公司支付货款。报告期内，上海腾远与母公司之间独立核算，且报告期内均已按规定进行各项税费的申报和缴纳，纳税记录良好，不存在转移定价安排和税务风险。
2、摩通贸易向刚果腾远销售工程物资、生产辅料及生活物资
摩通贸易销售给刚果腾远的工程物资、生产辅料及生活物资，其定价机制是在摩通贸易原始采购价格的基础上，加上摩通贸易为物资采购发生的相关成本而确定；其资金流是由刚果腾远向摩通贸易支付物资款，同时摩通贸易向供应商支付采购款。报告期内，摩通贸易与刚果腾远之间独立核算，且报告期内均已按规定进行各项税费的申报和缴纳，纳税记录良好，不存在转移定价安排和税务风险。
3、刚果腾远向维克托销售电积铜、钴中间品及维克托向母公司销售钴中间品
刚果腾远销售给维克托的铜产品，其定价机制是在伦敦金属交易所铜市场价格的基础上给予适当折扣，折扣基于铜产品的等级并结合经营环境和行业惯例综合确定，存在一定程度的转移定价安排；刚果腾远销售给维克托的钴中间品，其定价机制是基于自身生产成本，以成本加成法确定，存在一定程度的转
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移定价安排；维克托销售给母公司的钴中间品，其定价机制则是基于市场报价（如伦敦金属导报、上海有色网）进行系数折算后确定。刚果腾远销售给维克托的铜产品，其资金流是由最终客户向维克托支付货款，同时维克托向刚果腾远支付货款；维克托向母公司销售钴中间品，其资金流是母公司向维克托支付货款，同时维克托向刚果腾远支付货款。刚果腾远与维克托之间、维克托与母公司之间的交易均独立核算，且此类内部交易符合行业惯例，华友钴业、寒锐钴业等同行业可比公司均设有境外子公司作为对外贸易平台进行类似的内部交易。
根据《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书（二）》、刚果（金）税务总局和海关及消费税总署出具的税务状况证明确认，报告期内刚果腾远依法纳税，税务登记、执行的税种、税率情况符合刚果（金）现行法律，不存在因违反有关税务方面的法律法规而受到处罚的情形。
对于维克托对外贸易的盈利，根据香港税务条例及相关指引，因其不是在香港地区发生的业务产生，无须在香港缴纳利得税；同时，对于维克托实现的盈利，可依法将其分红汇出境外，不存在相关法律障碍。根据《维克托法律意见书》及《关于维克托国际贸易有限公司的补充法律意见书》，报告期内维克托在香港的税务登记、适用税率情况均符合香港相关法律，不存在因违反有关税务方面的法律法规而受到处罚的情形。
截至2021年1月，维克托已将其2020年实现的绝大部分盈利分红汇回国内，母公司也已按照国内税法的规定在2020年度所得税汇算清缴时申报并缴纳了分红款的税金。2021年7月，维克托已向母公司分配利润2,500万美元。
综上所述，报告期内发行人及其子公司均已按照当地法律法规的要求进行各项税费的申报和缴纳，纳税记录良好，刚果腾远对维克托虽存在一定程度的转移定价安排，但不存在税务风险，且有助于保障发行人境外资金安全，降低境外经营风险。
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【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、访谈发行人管理层，了解各子公司的运营模式，发行人母子公司之间、各子公司之间内部交易的具体内容及定价机制，分析其定价公允性及是否存在转移定价安排。
2、访谈各子公司相关负责人员，了解各子公司净资产或净利润波动较大的原因及资金流转情况；抽查各子公司的交易合同和银行流水，核实内部交易及其相关资金流水的真实性和合理性。
3、查阅香港税务条例及相关指引，获取各子公司的纳税申报表、完税凭证、
税务主管部门出具的无违规证明或境外子公司法律意见书，核实其税务情况是否存在风险。
（二）核查结论
1、发行人子公司香港腾远净资产与维克托净利润在2020年变动较大是公司正常经营活动所致，不存在异常。
2、发行人母子公司之间、各子公司之间内部交易具有其合理性，符合行业惯例，定价机制公允，资金流转不存在异常，刚果腾远对维克托存在一定程度的转移定价安排，但不存在税务风险，且有助于保障发行人境外资金安全，降低境外经营风险。
4.关于核心技术
申报文件及首轮问询回复显示，发行人工艺在相关工序细节方面进行了一定改进，通过相关技术的应用实现了工序连续化稳定化，减少了单位投资及运行成本。公司工艺在全流程中考虑三废资源化产品化，从而大幅度减少排放量，减轻环保压力。
请发行人：
（1）结合同行业可比公司投入、产出情况，发行工艺改进前后运营成本
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的差异情况等量化分析说明“发行人工艺在相关工序细节方面进行了一定改进，通过相关技术的应用实现了工序连续化稳定化，减少了单位投资及运行成本”的表述是否准确。
（2）结合生产工艺流程，披露发行人三废产品化的具体措施，量化分析说明“大幅度减少排放量，减轻环保压力”的表述是否准确。
（3）结合报告期内发行人主要产品的纯度、质量指标与华友钴业、格林美、寒钴钴业、佳纳能源、金川集团等同行业可比公司产品的参数对比，说明发行人产品质量优于同行业可比公司是否存在事实依据。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比公司投入、产出情况，发行人工艺改进前后运营成本的差异情况等量化分析说明“发行人工艺在相关工序细节方面进行了一定改进，通过相关技术的应用实现了工序连续化稳定化，减少了单位投资及运行成本”的表述是否准确
发行人在申报文件及首轮问询回复中，根据发行人与华友钴业境内公司本部冶炼工艺的比较得出 “发行人工艺在相关工序细节方面进行了一定改进，通过相关技术的应用实现了工序连续化稳定化，减少了单位投资及运行成本”的结论，现就发行人与同行业上市公司相关指标进行对比。
（一）报告期内发行人与同行业可比公司单位资产投入与产出对比情况
1、境内冶炼工艺相关指标对比
华友钴业的子公司衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”），主要产品四氧化三钴、硫酸钴等，与发行人母公司同为钴盐冶炼厂，同行业寒锐钴业在境内暂无氯化钴或硫酸钴冶炼厂，现选取华友衢州的相关数据与发行人母公司进行比对如下：
单位：万元、金属吨
| 明细项目 | 发行人母公司 | 华友衢州 |
| 机器设备-资产原值 | 24,326.07 | 150,251.46 |
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| 明细项目 | 发行人母公司 | 华友衢州 |
| 钴产能 | 6,500.00 | 30,000.00 |
| 铜产能 | 2,408.00 | 10,000.00 |
| 镍产能 | - | 10,000.00 |
| 钴产值 | 207,041.84 | 923,082.15 |
| 铜产值 | 13,772.65 | 54,946.27 |
| 镍产值 | - | 129,330.06 |
| 产值合计 | 220,814.49 | 1,107,358.48 |
| 单位产值的机器设备投入 | 0.11 | 0.14 |
注1：华友衢州的相关数据来自华友钴业2020年年度报告及华友钴业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注2：发行人母公司机器设备-资产原值取自2021年6月末的机器设备原值注3：华友衢州的固定资产原值取自2019年6月末的机器设备原值加上2020年在建工程-萃取车间年产30,000 吨钴产品改造项目转固的金额
注4： 发行人母公司及华友衢州计算产值时采用的价格为2021年1-6月钴产品、铜产品平均售价，镍产品的价格取自上海期货市场2021年1-6月平均交易价格
发行人母公司单位产值的固定资产投入低于同行业子公司华友衢州，发行人母公司单位固定资产投入产生的效能高于华友衢州。
2、境外冶炼工艺相关指标对比
寒锐钴业子公司寒锐金属（刚果）有限公司（以下简称“寒锐金属”）在刚果（金）科卢韦齐市（与刚果腾远相距不远）投资建设2万吨电积铜和5,000t电积钴项目，与发行人子公司刚果腾远产线类似，现选取寒锐金属的相关数据与刚果腾远对比如下：
单位：万元、金属吨
| 明细项目 | 刚果腾远 | 寒锐金属 |
| 机器设备 | 36,198.64 | 62,186.60 |
| 钴产能 | 4,000.00 | 5,000.00 |
| 铜产能 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 钴产值 | 127,410.36 | 159,262.95 |
| 铜产值 | 114,390.81 | 114,390.81 |
| 钴铜产值 | 241,801.17 | 273,653.76 |
| 单位产值的机器设备投入 | 0.15 | 0.23 |
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注1：寒锐金属机器设备对应的项目为“寒锐钴业：在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000t电积钴项目”，相关信息来自“寒锐钴业：在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000t电积钴项目可行性研究报告”
注2：寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000t电积钴项目截止期末仍处于在建阶段，选取的金额为其预算金额
注3：刚果腾远及寒锐金属统计的金额均扣除了硫酸项目的投入金额
注4：刚果腾远计算产值时采用的价格为发行人2021年1-6月钴产品、铜产品平均售价；由于寒锐钴业未披露钴产品及铜产品的售价信息，因此寒锐金属计算产值时采用的价格为发行人2021年1-6月钴产品、铜产品平均售价
寒锐金属单位产值的机器设备投入较刚果腾远高53.33%，发行人子公司刚果腾远的单位投资相对于同行业可比公司具有一定优势。
（二）报告期内发行人与同行业钴产品单位人工投入对比情况
单位：万元、金属吨、万元/金属吨
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | ||||
| 发行人 | 华友钴业 | 寒锐钴业 | 发行人 | 华友钴业 | 寒锐钴业 | |
| 钴产品-直接人工 | 1,359.92 | - | - | 1,269.37 | 12,794.07 | - |
| 钴产量 | 3,129.86 | - | - | 4,858.97 | 33,364.00 | 6,327.71 |
| 钴产品单位人工投入 | 0.43 | - | - | 0.26 | 0.38 | - |
| 明细项目 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 发行人 | 华友钴业 | 寒锐钴业 | 发行人 | 华友钴业 | 寒锐钴业 | |
| 钴产品-直接人工 | 1,536.51 | 12,131.83 | - | 1,866.42 | 9,056.77 | - |
| 钴产量 | 6,470.58 | 28,305.00 | 7,953.44 | 4,791.35 | 24,353.77 | 8,368.53 |
| 钴产品单位人工投入 | 0.24 | 0.43 | - | 0.39 | 0.37 | - |
2018年-2019年发行人钴产品单位人工投入处于下降趋势，主要原因系刚果腾远的单位直接人工较低及生产工艺细节改进。2020年单位人工投入上升，主要系搬迁导致停工及产能恢复，2020年的钴产量下降，而人工成本属于半变动成本，因此，单位人工增加。2021年1-6月钴产品产量比销量少513.68金属吨，按照钴产品的销量3,643.54金属吨折算后的单位钴产品直接人工为
0.37万元/金属吨。2021年1-6月发行人母公司生产人数增加，且前期结存在产成品的人工在本期销售转入当年度的营业成本，导致钴产品单位人工投入进一步增加。
华友钴业钴产品单位人工成本除2019年外，基本平稳，华友钴业2019年较高主要系其2019年钴产品产量上升规模低于直接人工上升规模。
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（三）报告期内发行人与同行业钴产品单位制造费用投入对比情况报告期内，发行人与同行业可比上市公司钴产品单位制造费用投入对比情况如下：
单位：万元、金属吨、万元/金属吨
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | ||||
| 发行人 | 华友钴业 | 寒锐钴业 | 发行人 | 华友钴业 | 寒锐钴业 | |
| 钴产品-制造费用 | 3,518.62 | - | - | 3,347.21 | 25,432.53 | |
| 钴产量 | 3,129.86 | - | - | 4,858.97 | 33,364.00 | 6,327.71 |
| 钴产品单位制造费用投入 | 1.12 | - | - | 0.69 | 0.76 | |
| 明细项目 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 发行人 | 华友钴业 | 寒锐钴业 | 发行人 | 华友钴业 | 寒锐钴业 | |
| 钴产品-制造费用 | 3,362.47 | 31,409.30 | 2,929.22 | 28,680.61 | ||
| 钴产量 | 6,470.58 | 28,305.00 | 7,953.44 | 4,791.35 | 24,353.77 | 8,368.53 |
| 钴产品单位制造费用投入 | 0.52 | 1.11 | - | 0.61 | 1.18 | - |
报告期内，发行人的单位制造费用均低于同行业华友钴业，2019年发行人母公司钴产品产能利用率的提高导致单位制造费用降低，2020年钴产品单位制造费用较2019年上升主要系2020年9月底母公司搬迁至新厂，产能恢复期的产量较低，单位制造费用上升。2021年1-6月钴产品产量比销量少513.68金属吨，按照钴产品的销量3,643.54金属吨折算后的单位钴产品制造费用为
0.96万元/金属吨。发行人母公司搬迁至新厂后，新厂一期工程建成的钴生产线前端部分环节如浸出，其预留处理能力为2万金属吨，故投入机器设备金额相对较高，导致对应的设备折旧费用较高，且新厂生产线新增综合回收装置系统，导致新厂用电单耗较旧厂单耗高。导致2021年1-6月钴产品的单位制造费用进一步增加。华友钴业2018年-2019年单位制造费用基本平稳，2020年其产量大幅增加，但其制造费用下降，导致其单位制造费用降低。
结合前述同行业单位机器设备投入、同行业单位人工投入及同行业单位制造费用投入分析，发行人母公司单位资产投入、单位人工投入及单位制造费用投入均较低，能够支持境内公司本部冶炼工艺的相关描述 “发行人工艺在相关工序细节方面进行了一定改进，通过相关技术的应用实现了工序连续化稳定化，
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减少了单位投资及运行成本”。寒锐金属单位产值的机器设备投入较刚果腾远高
53.33%，发行人子公司刚果腾远的单位投资相对于行业可比公司具有一定优势。
二、结合生产工艺流程，披露发行人三废产品化的具体措施，量化分析说明“大幅度减少排放量，减轻环保压力”的表述是否准确
（一）结合生产工艺流程，披露发行人三废产品化的具体措施
公司生产工艺流程包括浸出、萃取、反萃取、电积等主要工序。2020年9月，公司老厂区产能整体搬迁，2020年11月底新厂区投入试生产。公司新厂区生产线在老厂区产线的主要生产工艺流程的基础上作出大量的技术升级和创新，三废产品化方面也作出提升。公司新老厂区三废产品化具体情况如下：
| 排放物 | 主要污染物名称 | 涉及的生产工序 | 老工厂处理工艺处理方法 | 新工厂处理工艺处理方法 |
| 废水 | COD | 废水处理 | 废水中和沉淀、芬顿氧化后，废水中COD达标排放 | 废水气浮除油-蒸发-冷凝，废水COD达标排放 |
| 固体悬浮物 | 废水处理 | 废水中和沉淀、芬顿氧化后排放，废水中固体悬浮物达标排放 | 废水气浮除油-蒸发-冷凝，废水固体悬浮物达标排放 | |
| 氨氮 | 废水处理 | 废水中和沉淀、芬顿氧化后排放废水中氨氮达标排放 | 废水气浮除油-蒸发提氨，氨回收循环利用 | |
| 含CODcr、油类、Cu、Mn、Zn、Pb等废水 | 废水处理 | 废水中和沉淀、芬顿氧化后，达标排放 | 废水气浮除油-蒸发-冷凝，废水达标排放 | |
| 固体废物 | 浸出渣/冶炼渣 | 浸出 | 综合利用，制成建筑材料 | |
| 废水处理沉 淀渣 | 废水处理 | |||
| 废气 | 硫酸雾 | 浸出 | 碱液喷淋吸收，生产回用 | |
| 硫酸雾 | 电积 | |||
（二）量化分析说明“大幅度减少排放量，减轻环保压力”的表述是否准确
发行人首轮问询回复中，对公司与华友钴业境内冶炼工艺进行比较，并得出发行人生产工艺“大幅度减少排放量，减轻环保压力”的结论。现就报告期内华友钴业与发行人的污染物排放进行对比。
据华友钴业2019年度公司年报披露，其各生产基地产能分布如下：
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| 产品类别 | 衢州 | 桐乡 | CDM公司 | MIKAS公司 | 合计 |
| 钴产品（金属吨） | 30,000 | 9,000 | - | - | 39,000 |
| 铜产品（金属吨） | 15,000 | - | 66,000 | 30,000 | 111,000 |
| 镍产品（金属吨） | 10,000 | - | - | - | 10,000 |
| 三元前驱体（实物吨） | 50,000 | - | - | - | 50,000 |
| 粗制氢氧化钴（金属吨） | - | - | 14,400 | 7,000 | 21,400 |
华友钴业桐乡生产基地只生产钴产品，不涉及镍产品、铜产品、三元前驱体以及粗制氢氧化钴产品，与发行人的生产领域相似度最高（发行人原国内本部老厂区除生产钴产品外还生产少量铜产品），具有可比性。因此，可将华友钴业桐乡基地的产量和主要污染物排放量进行对比，以说明发行人在减少污染物排放方面的优势。
由于华友钴业年报未单独披露桐乡生产基地的各期产量，现根据其衢州基地和桐乡基地钴产品的总产能、各年度披露的钴产品总产量进行同比例折算，计算出桐乡生产基地的大致产量。
报告期内，发行人钴产品产量与华友钴业桐乡生产基地模拟测算产量如下：
单位：金属吨
| 生产主体 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 腾远钴业公司本部 | 4,858.97 | 6,470.58 | 4,791.35 |
| 华友钴业桐乡生产基地 | 7,699.38 | 6,959.54 | 6,085.00 |
根据上述产量除以其年报中披露的桐乡生产基地排污量，最终计算出单位钴产品的排污量。
发行人与华友钴业披露的桐乡生产基地主要污染物排放对比如下：
| 产品类别 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 排放量（吨） | 单位排放量（千克/金属吨） | 排放量（吨） | 单位排放量（千克/金属吨） | 排放量（吨） | 单位排放量（千克/金属吨） | ||
| COD | 华友钴业桐乡生产基地 | 31.143 | 4.0449 | 32.57 | 4.6799 | 20.8 | 3.4182 |
| 腾远钴业公司本部 | 1.31 | 0.2696 | 2.5800 | 0.3987 | 7.50 | 1.5653 | |
| 氨氮 | 华友钴业桐乡生产基地 | 3.114 | 0.4044 | 5.23 | 0.7515 | 0.19 | 0.0312 |
| 腾远钴业公司 | 0.014 | 0.0029 | 0.0064 | 0.0010 | 0.01745 | 0.0036 | |
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| 产品类别 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 排放量（吨） | 单位排放量（千克/金属吨） | 排放量（吨） | 单位排放量（千克/金属吨） | 排放量（吨） | 单位排放量（千克/金属吨） | ||
| 本部 | |||||||
注1：报告期内，华友钴业桐乡生产基地COD核定年排放量均为32.73吨；2018年和2019年氨氮核定年排放量均为5.24吨，2020年氨氮核定年排放量为3.27吨注2：报告期内，发行人本部老厂区COD、氨氮核定年排放量分别为13.48吨、0.072吨
从上述主要排放物比较来看，发行人本部老厂区单位排放量显著低于华友钴业桐乡生产基地。报告期内，华友钴业COD排放量均较高，尤其2019年和2020年，实际排放量接近于核定年排放量。根据桐乡市生态环境局公示的《关于<浙江华友钴业股份有限公司年产2,600 吨电池级硫酸钴提升改造项目环境影响报告书>的审查意见》，华友钴业桐乡生产基地“按环评要求进行处理达标后纳入污水管网”，“最终由桐乡申和水务有限公司处理达标排放”。因此，华友钴业桐乡生产基地产生的废水需交由污水处理公司处理。发行人本部老厂区排放的废水经过自行处理后直接达标排入天然河道，其对废水的处理标准高于华友钴业桐乡生产基地，单位污染物排放量也显著低于华友钴业桐乡生产基地。
除上述污染物排放外，华友钴业披露其桐乡生产基地还有二氧化硫和氮氧化物排放，但发行人本部老厂区不存在该等污染物排放，也较华友钴业桐乡生产基地更具环保优势。
另外，华友钴业披露“固体废弃物按环保部门规定进行申报后，委托有资质的第三方进行处置”。发行人除少量危险废物交由具有专门资质的环保公司处置外，废渣均由建材生产企业综合利用，用以生产建筑材料，更具环保优势。
综上，发行人“大幅度减少排放量，减轻环保压力”的表述准确。
三、结合报告期内发行人主要产品的纯度、质量指标与华友钴业、格林美、寒钴钴业、佳纳能源、金川集团等同行业可比公司产品的参数对比，说明发行人产品质量优于同行业可比公司是否存在事实依据
部分同行业可比公司产品质量以国家标准或行业标准为执行标准，发行人和其他企业还自行制定高于国家标准或行业标准的企业标准作为产品质量标准。
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公司主要产品硫酸钴和氯化钴均适用公司自行制定的企业标准。从产品的质量指标来看，公司适用的企业标准各项主要指标均优于国家标准和行业标准，大部分质量指标也高于行业内可比公司。
（一）硫酸钴产品标准比较
国内主要硫酸钴生产厂家均适用行业标准和国家标准。发行人硫酸钴企业标准与同行业可比公司企业标准、行业标准和国家标准主要技术指标对比如下：
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| 标准规范 项目 | 腾远钴业企业标准 | 华友钴业企业标准 | 寒锐钴业企业标准 | 格林美企业标准 | 行业标准（佳纳能源适用） | 国家标准 | |||||||||
| 技术指标 （％） | 技术指标（%） | 技术指标（％） | 技术指标（％） | I型技术指标（％） | II型技术指标（％） | 技术指标（％） | |||||||||
| A型 | B型 | HY03-101 | HY03-102 | HY03-201 | HY03-301 | CoSO4?7H20 | 等级A | 等级B | 优等品 | 一等品 | 优等品 | 一等品 | 优等品 | 一等品 | |
| Co/≥ | 20.5 | 21 | 21 | 21 | 20.3 | 21 | 20.5 | 20.5 | 20.5 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20.5 | 20 |
| Ni/≤ | 0.001 | 0.001 | 0.0008 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.005 |
| Fe/≤ | 0.0005 | 0.0005 | 0.0005 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.0015 | 0.001 | 0.0015 | 0.001 | 0.005 |
| Cu/≤ | 0.0005 | 0.0005 | 0.0003 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.0015 | 0.001 | 0.0015 | 0.001 | 0.005 |
| Mn/≤ | 0.001 | 0.001 | 0.0005 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.0015 | 0.001 | 0.0015 | 0.001 | 0.005 |
| Zn/≤ | 0.0005 | 0.0005 | 0.0003 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.0015 | 0.001 | 0.0015 | 0.001 | 0.005 |
| Ca/≤ | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.002 | 0.002 | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.005 | 0.05 |
| Mg/≤ | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.02 | 0.05 |
| Na/≤ | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.002 | 0.0015 | 0.001 | 0.002 | 0.005 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 未要求 | 未要求 |
| Pb/≤ | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.005 |
| Al/≤ | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 0.001 | 0.0015 | 未要求 | 未要求 |
| Cd/≤ | 0.0005 | 0.0005 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 未要求 | 未要求 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.005 |
| Cr/≤ | 0.0005 | 0.0005 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 未要求 | 0.001 | 0.001 | 未要求 | 未要求 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.005 |
| 氯化物（Cl-）/≤ | 0.005 | 0.005 | 0.005 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.002 | 0.003 | 0.005 | 0.01 | 0.005 | 0.01 | 0.005 | 0.01 |
| 水不溶物/≤ | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.005 | 0.01 |
| 油分/≤ | 0.0005 | 0.0005 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 0.0015 | 0.0015 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 0.0005 | 0.001 |
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| 标准规范 项目 | 腾远钴业企业标准 | 华友钴业企业标准 | 寒锐钴业企业标准 | 格林美企业标准 | 行业标准（佳纳能源适用） | 国家标准 | |||||||||
| 技术指标 （％） | 技术指标（%） | 技术指标（％） | 技术指标（％） | I型技术指标（％） | II型技术指标（％） | 技术指标（％） | |||||||||
| A型 | B型 | HY03-101 | HY03-102 | HY03-201 | HY03-301 | CoSO4?7H20 | 等级A | 等级B | 优等品 | 一等品 | 优等品 | 一等品 | 优等品 | 一等品 | |
| 磁性异物/≤ | 100PPB | 100PPB | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 100PPB | 100PPB | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 |
注：数据来源于企业标准信息公共服务平台及各公司官网公告，金川集团未公告其硫酸钴适用的产品标准
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发行人企业标准硫酸钴主含量分A型（20.5%）和B型（21.0%）两种，根据客户需求供货。两种类型的硫酸钴产品标准均优于行业标准和国家标准。公司企业标准硫酸钴杂质含量明显低于行业标准和国家标准，铁（Fe）、铜（Cu）等常见杂质含量甚至是国家标准的1/10。
与同行业可比公司硫酸钴标准相比，发行人企业标准中的铜（Cu）和锌（Zn）限值略高于华友钴业标准最高的HY03-101类产品标准（发行人产品铜和锌的实际检测值已优于华友HY03-101类产品标准），其余指标限值均低于或等于同行业可比公司自主制定的企业标准，或采用的行业和国家标准。
（二）氯化钴产品标准比较
发行人硫酸钴企业标准与同行业可比公司企业标准、行业标准和国家标准主要技术指标对比如下：
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| 标准规范 项目 | 腾远钴业 企业标准 | 华友钴业 企业标准 | 寒锐钴业 企业标准 | 格林美 企业标准 | 行业标准 | 国家标准 | ||||||
| 技术指标（％） | 产品类型 | 技术指标（％） | 技术指标（％） | I型 | II型 | 技术指标（％） | ||||||
| 优级品 | HY02-101（%） | HY02-102（%） | CoCl2?6H2O | 等级A | 等级B | 优等品 | 一等品 | 优等品 | 一等品 | 优等品 | 一等品 | |
| Co/≥ | 24.2 | 24.2 | 24 | 24.2 | 24 | 24 | 24 | 24 | 24 | 24 | 24.5 | 24 |
| Ni/≤ | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.005 |
| Fe/≤ | 0.0005 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.005 |
| Cu/≤ | 0.0005 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.005 |
| Mn/≤ | 0.0005 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.005 |
| Zn/≤ | 0.0005 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.005 |
| Ca/≤ | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.005 | 0.05 |
| Mg/≤ | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.005 | 0.05 |
| Na/≤ | 0.001 | 0.002 | 0.002 | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.002 | 0.002 | 0.002 | 0.002 | 未要求 | 未要求 |
| Pb/≤ | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.002 | 0.001 | 0.005 |
| Al/≤ | 0.001 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 0.001 | 0.001 | 未要求 | 未要求 | 0.001 | 0.002 | 未要求 | 未要求 |
| Cd/≤ | 0.0005 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 未要求 | 未要求 | 0.001 | 0.001 | 未要求 | 未要求 |
| Cr/≤ | 0.0005 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 0.001 | 0.001 | 未要求 | 未要求 | 0.001 | 0.001 | 0.001 | 0.002 |
| 硫酸盐（SO2-4）/≤ | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.005 | 0.01 |
| 水不溶物/≤ | 0.01 | 0.02 | 0.02 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.005 | 0.01 |
1-48
| 标准规范 项目 | 腾远钴业 企业标准 | 华友钴业 企业标准 | 寒锐钴业 企业标准 | 格林美 企业标准 | 行业标准 | 国家标准 | ||||||
| 技术指标（％） | 产品类型 | 技术指标（％） | 技术指标（％） | I型 | II型 | 技术指标（％） | ||||||
| 优级品 | HY02-101（%） | HY02-102（%） | CoCl2?6H2O | 等级A | 等级B | 优等品 | 一等品 | 优等品 | 一等品 | 优等品 | 一等品 | |
| 油分/≤ | 0.0005 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 0.0005 | 0.001 |
| 磁性异物/≤ | 100PPB | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 |
| Si/≤ | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 0.001 | 0.002 | 未要求 | 未要求 | 0.001 | 0.002 | 未要求 | 未要求 |
| Li | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 0.001 | 0.001 | 未要求 | 未要求 | 0.001 | 0.002 | 未要求 | 未要求 |
| Hg | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 未要求 | 0.0005 | 0.001 |
1-49
发行人氯化钴主含量优于或等同于同行业企业标准、行业标准及国家标准的一等品标准。发行人企业标准、行业标准、同行业可比公司企业标准中氯化钴主含量均较国家标准优等品指标低，主要原因是锂电行业均采用主含量
24.2%规格的氯化钴产品，不需要达到24.5%。
发行人氯化钴杂质含量标准优于行业标准、国家标准及同行业企业标准，或与上述标准相同。锂电行业重点关注的指标，如磁性异物、油分、镉（Cd）、铬（Cr）等明显优于其他标准。发行人企业标准中，油分和磁性物质要求分别小于0.0005%和100ppb。主要是由于硫酸钴晶体中油分的存在影响后续前驱体制备颗粒的生长，容易形成包裹；而磁性物质主要是铁、镍、锌等金属颗粒，这部分金属颗粒在电池材料中容易被电池充放电长大而刺破电池隔膜。
因此，发行人主要产品硫酸钴和氯化钴产品质量优于同行业可比公司存在事实依据。
【中介机构核查意见】
（一） 核查过程
1、获取机器设备台账、生产人员工资表及制造费用明细表；比对同行业资产投入情况，结合钴、铜产品的产值分析单位资产投入、单位人工投入及单位制造费用投入波动的合理性；
2、实地核查发行人生产工艺流程，核查发行人各期污染物排放记录、查阅华友钴业历年年报和社会责任报告；
3、查询企业标准信息公共服务平台（http://www.qybz.org.cn/）、各同行业可比公司官网。查阅发行人硫酸钴和氯化钴企业标准，并访谈相关负责人员。
（二）核查结论
1、关于“发行人工艺在相关工序细节方面进行了一定改进，通过相关技术的应用实现了工序连续化稳定化，减少了单位投资及运行成本”的表述准确；
2、发行人“大幅度减少排放量，减轻环保压力”的表述准确；
1-50
3、发行人主要产品硫酸钴和氯化钴产品质量优于同行业可比公司存在事实依据。
5.关于下游市场前景
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）自2017年以来全球钴消费量增长率出现下降趋势。2019年全球电池应用钴消费量为8.4万吨，占全球钴应用的62.4%。
（2）锂离子电池主要的正极材料包括三元材料（包括镍钴锰NCM和镍钴铝NCA）、磷酸铁锂（LFP）、钴酸锂（LCO）和锰酸锂 （LMO）。公开资料显示主流高镍三元材料已经能做到不到10%甚至不到5%的钴占比,各大电池厂商均布局或将推出无钴电池。
（3）手机电池平均4,000毫安时计算每部手机电池含钴量约为13.8克左右，如果5G手机电池容量提高至4,500毫安时，每部手机含钴量约15.6克左右。
请发行人：
（1）结合钴消费结构及下游应用行业增长情况，说明钴消费量自2017年出现增长放缓的原因，未来需求是否存在增长进一步放缓甚至下滑风险。
（2）结合引用相关数据的具体来源、准确性等分析说明“手机电池平均4,000毫安时计算，每部手机电池含钴量约为13.8克左右，如果5G手机电池容量提高至4,500毫安时，每部手机含钴量约15.6克左右”的测算过程，并测算目前主流手机产品电池容量与含钴量对应关系。
（3）结合电池应用领域消费结构变化情况以及动力电池占比结构变化、三元正极材料含钴量下降等情况，进一步说明电池应用钴消费量是否存在下滑风险；结合无钴电池的最新进展以及预计出货情况，说明是否无钴电池技术未来发展是否可能对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
（4）说明招股说明书引用行业数据的真实性、准确性和权威性，是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此付费或提供帮助，是否为定制或付费
1-51
的报告。请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确意见。【回复】
一、结合钴消费结构及下游应用行业增长情况，说明钴消费量自2017年出现增长放缓的原因，未来需求是否存在增长进一步放缓甚至下滑风险
（一）结合钴消费结构及下游应用行业增长情况，说明钴消费量自2017年出现增长放缓的原因
1、钴消费结构和下游应用行业情况
电池领域是全球和我国钴消费的最主要领域。《中国钴业》季刊的统计数据显示，2020年全球钴消费为14.1万吨，其中电池应用为9.7万吨，占全球钴应用的68.8%。
数据来源：《中国钴业》季刊，2021年第1期
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数据来源：《中国钴业》季刊，2021年第1期《中国钴业》季刊的数据显示，2020年我国锂电池的钴产品应用占比达
84.4%，随着锂电池产业向中国转移，这一比例预计还将一步提高。
因此，钴的电池领域消费量的变动趋势直接决定着钴消费的变动趋势。同时，高温合金和硬质合金的钴消费量也占有一定的比例，其变动趋势也对钴消费量的整体变动趋势产生影响。
2、2017年以来钴消费量增长放缓的原因
（1）全球钴消费量的变动
《中国钴业》季刊提供的数据显示：2020年全球钴消费量约14.1万吨，2015年以来钴消费年复合增长率为7.14%，2015年-2020年，全球钴消费量的变化情况如下：
数据来源：《中国钴业》季刊
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2017年以来，全球钴消费量呈持续增长趋势，但增长速度逐渐放缓。2020年较2019年增长5.22%，与2019年5.84%的增长率相比略有下降，增速放缓的趋势有所缓解。
数据来源：《中国钴业》季刊
2015年至2020年，全球各领域钴金属消费量、增长率变动情况如下：
除2020年外，全球钴金属整体消费增长率变动趋势基本上与钴金属的电池消费增长率变动趋势保持一致。受新冠肺炎疫情影响，2020年度除电池以外的钴消费量均较2019年度大幅下滑，全球钴金属的电池领域消费增长率则受全球新能源汽车的快速增长而较2019年逆势上升。
（2）中国钴消费量的变动
国内钴行业受下游锂电池及合金行业的带动，同时还受到冶炼、深加工产能向中国集中的影响，钴产品的消费量总体呈快速上升的态势。2015年至2020年，
国内钴产品消费量从2015年的4.53万吨增长到2020年的7.8万吨，年复合增长率达11.46%。
1-54
数据来源：《中国钴业》季刊，2021年第1期
2015年至2020年，我国钴消费量增长率呈“W”型波动，2016年增长率较2015年略有下滑后，受2016年底出台的新能源汽车补贴政策提振，下游需求在2017年实现大幅增长。2017年至-2018年，钴金属价格大幅上涨，抑制了部分需求，叠加2019年财政补贴大幅下降导致下游需求停滞等不利因素，导致2017年至2019年后我国钴消费量增长率下降。另外，2017年大幅增长后基数增大，也是2018年增长率大幅下降的原因之一。2020年下半年新能源汽车行业的快速回暖拉动钴产品消费量迅速上升，实现全年钴消费量增长率的上升。
综上，2017年以来，钴金属整体消费增长率变动趋势基本上与钴金属的电池消费增长率变动趋势保持一致，其增长率有所放缓。2020年，全球钴金属的电池领域消费增长率则受全球新能源汽车的快速增长而较2019年逆势上升，但受新冠肺炎疫情影响，2020年度除电池以外的全球钴消费量均较2019年度大幅下滑，导致2020年全球钴金属消费增长率下降。
（二）未来需求是否存在增长进一步放缓甚至下滑风险
从全球来说，目前电池领域的钴需求所占比重逐渐提高，钴金属的总体需求量与电池领域的钴需求变动趋势基本保持一致。受新冠肺炎疫情影响，2020年除电池以外的钴消费量均较2019年度下滑，全球钴金属的电池领域消费增长
1-55
率则受全球新能源汽车的快速增长而较2019年逆势上升。根据西南证券研究报告
，2021-2025年全球钴金属下游行业需求预测如下：
单位：万吨
2017年至2020年，非电池领域，如高温合金、硬质合金、磁性材料、催化剂等行业对钴的需求增长较为平稳；3C电池在钴需求中处于主导地位；动力电池钴需求高速增加。未来五年，受益于新能源汽车投产加速以及单车带电量的提升，动力电池领域钴需求高速增长，成为未来钴需求增长的主要驱动力。未来钴的总体需求增长率可能受偶发性的社会公共健康事件、政策性因素影响而出现一定程度的波动，但仍将整体保持一定的增速，短期内需求下滑的风险较小。另外，其他研究机构，如上海有色网预计2018年至2023年全球钴需求年复合增长率为4.9%
；Darton则预计2020年至2025年，全球钴的总需
西南证券研究所，《未来五年钴下游需求测算》，2020年7月27日；
上海有色网，《2020-2023年中国镍钴锂新能源产业链报告》
1-56
求将保持12.4%的年复合增长率
。钴的电池领域需求变动可参见本题回复之“三”之“（一）结合电池应用领域消费结构变化情况以及动力电池占比结构变化、三元正极材料含钴量下降等情况，进一步说明电池应用钴消费量是否存在下滑风险”。
二、结合引用相关数据的具体来源、准确性等分析说明“手机电池平均4,000毫安时计算，每部手机电池含钴量约为13.8克左右，如果5G手机电池容量提高至4,500毫安时，每部手机含钴量约15.6克左右”的测算过程，并测算目前主流手机产品电池容量与含钴量对应关系
（一）结合引用相关数据的具体来源、准确性等分析说明“手机电池平均4,000毫安时计算，每部手机电池含钴量约为13.8克左右，如果5G手机电池容量提高至4,500毫安时，每部手机含钴量约15.6克左右”的测算过程
发行人根据现有的技术水平并考虑钴酸锂电池后续发展提升，对单台手机含钴量进行了简单测算。具体测算过程如下：
手机使用的钴酸锂电池电池理论能量密度是274mAh/g，当前钴酸锂电池实际的能量密度约为150mAh/g。能量密度越高手机电池含钴量越低，考虑到今后技术水平提高对单位用钴量进行保守估计，按照174mAh/g计算每部手机的含钴量。
1、电池容量为4,000mAh的手机电池钴含量计算如下：
Mco=手机容量/能量密度*钴摩尔质量/钴酸锂的摩尔质量=4,000/174*58.93/97.873≈13.8g；
2、电池容量为4,500mAh的手机电池钴含量计算如下：
Mco=手机容量/能量密度*钴摩尔质量/钴酸锂的摩尔质量
Darton，《Cobalt-Market-Review-2020-2021》
1-57
=4,500/174*58.93/97.873≈15.6g。
（二）测算目前主流手机产品电池容量与含钴量对应关系
根据第三方市场调研CINNO Research发布的2020年中国市场智能机销量排行，2020年全年我国销量前三名的厂商分别为华为、vivo以及OPPO，三家全年总销量占国内智能手机市场56%。其后分别为荣耀、苹果、小米、realme、Samsung、OnePlus。现以上述销量居前的品牌手机说明其4G和5G手机单机电池容量和含钴量（以174mAh/g为能量密度计算）。
| 序号 | 各品牌4G代表手机型号 | 手机电池容量（mAh） | 含钴量（g） | 各品牌5G代表手机型号 | 手机电池容量（mAh） | 含钴量（g） |
| 1 | 华为MATE30 | 4,200 | 14.5 | 华为Mate40 Pro+ | 4,400 | 15.2 |
| 2 | VIVO X27 | 4,000 | 13.8 | VIVOX60Pro | 4,200 | 14.5 |
| 3 | OPPO K5 | 4,000 | 13.8 | OPPO A93 | 5,000 | 17.3 |
| 4 | 荣耀Play3 | 4,000 | 13.8 | 荣耀X10 Max | 5,000 | 17.3 |
| 5 | iPhone 11 Pro Max | 3,969 | 13.7 | iPhone12 Pro Max | 3,687 | 12.8 |
| 6 | 小米10 Pro | 4,500 | 15.6 | 小米11 Ultra | 5,000 | 17.3 |
| 7 | RealmeQ | 4,035 | 14.0 | Realmegt | 4,500 | 15.6 |
| 8 | 三星GalaxyS10+ | 4,100 | 14.2 | 三星Galaxy S21 Ultra | 5,000 | 17.3 |
| 9 | Oneplus7T | 3,800 | 13.2 | Oneplus9Pro | 4,500 | 15.6 |
| 平均值 | 4,067 | 14.1 | 平均值 | 4,587 | 15.9 | |
从上述主流手机产品电池容量和含钴量测算数据来看，发行人“手机电池平均4,000毫安时计算，每部手机电池含钴量约为13.8克左右，如果5G手机电池容量提高至4,500毫安时，每部手机含钴量约15.6克左右”的表述与现有实际情况不存在重大差异，具有客观性。
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三、结合电池应用领域消费结构变化情况以及动力电池占比结构变化、三元正极材料含钴量下降等情况，进一步说明电池应用钴消费量是否存在下滑风险；结合无钴电池的最新进展以及预计出货情况，说明是否无钴电池技术未来发展是否可能对发行人持续经营能力造成重大不利影响
（一）结合电池应用领域消费结构变化情况以及动力电池占比结构变化、三元正极材料含钴量下降等情况，进一步说明电池应用钴消费量是否存在下滑风险
1、电池应用领域消费结构变化情况
数据来源：《中国钴业》季刊
《中国钴业》季刊提供的数据显示：2020年全球钴消费量约14.1万吨，2017年以来钴消费年复合增长率为7.13%，2017年-2020年，全球钴消费结构情况如下：
国内钴行业受下游锂电池及合金行业的带动，同时还受到冶炼、深加工产能向中国集中的影响，钴产品的消费量呈快速上升的态势。2017年至2020年，国内钴产品消费量从2017年的5.8万吨增长到2020年的7.9万吨，年复合增长率达10.93%。
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数据来源：《中国钴业》季刊锂电池行业是钴的最大的消费终端行业。《中国钴业》季刊的统计数据显示，2020年全球钴消费为14.1万吨，其中电池应用为9.7万吨，占全球钴应用的
68.8%。电池行业在未来随着全球移动电子产品、新一代的电动汽车的增长而飞速发展，钴的电池应用在未来会进一步提高。
数据来源：《中国钴业》季刊，2021年第1期《中国钴业》季刊的数据显示，2020年我国锂电池的钴产品应用占比达
84.4%，随着锂电池产业向中国转移，这一比例还将一步提高。
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数据来源：《中国钴业》季刊，2021年第1期
2、动力电池占比结构变化、三元正极材料含钴量下降等情况
（1）动力电池占比结构变化情况
目前，动力电池主要的正极材料包括三元材料（包括镍钴锰NCM和镍钴铝NCA）和磷酸铁锂（LFP）。三元材料的高能量密度优势使其在动力领域占据了重要地位，动力电池的发展也带动了三元材料的增长，进而带动钴消费的增长。
新能源车在从政策驱动向市场化驱动的转型中，我国动力电池装机量稳步增长，三元电池和磷酸铁锂电池占比也持续变化。根据高工锂电的数据，2016 年我国动力电池装机28.2GWh，其中磷酸铁锂装机量20.3GWh，三元装机量
6.5GWh；2019年我国动力电池装机量为62.4GWh，其中磷酸铁锂装机量
20.0GWh，三元装机量38.4GWh。由于三元材料在高能量密度方面显著占优，其整体发展迅猛。
受疫情影响，2020年上半年动力电池月度装机量一直处于负增长，直到下半年得以恢复高速增长。根据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，2020年我国动力电池装车量累计63.6GWh，同比累计上升2.3%。其中三元电池装车量累计38.9GWh,占总装车量61.1%，仍是占比最高的动力电池。
2020年，磷酸铁锂电池增长较为明显。根据高工锂电的数据，2020年磷酸铁锂电池装机量22.4GWh，占总装机电量的比例为35.64%，同比增长12%。
1-61
主要原因为，国产Model 3、宏光Mini、比亚迪汉等现象级车型需求带动，以及工信部等部委发布《关于开展新能源汽车下乡活动的通知》，带动A0级及以下小型车加速投放市场，磷酸铁锂电池因其成本优势获益。
磷酸铁锂电池因其成本优势和安全性市场占有率有望持续提升，但三元电池目前仍为市场主流，多数乘用车仍将需继续采用三元电池，三元动力电池未来继续在高端领域和高续航里程领域渗透。
（2）三元正极材料含钴量下降情况
2017年至2019年， NCM532依然位于三元正极材料的主导地位。在新能源汽车补贴退坡和全球竞争加剧的大背景下， 高镍低钴成为三元正极材料的发展趋势。
在以三元高镍体系为主的大前提下，松下、LG、宁德时代等动力电池企业将低钴、无钴化电池作为下一代动力电池的研发方向。
据公开媒体报道，2020年2月，特斯拉提出未来将采用无钴的技术路线，宁德时代在2020年5月份表示自己无钴的电池技术储备，将会是一个全新的、颠覆性的产品。蜂巢能源接连发布了两款镍锰酸锂电芯产品，2021年7月，蜂巢能源举行首款无钴电池量产下线仪式。通用汽车在其 EV Day上宣布与 LG化学合作，计划在2021年量产镍钴锰铝四元电池，LG化学提升了其电池中氧化铝的含量，而钴含量不足10%。
未来五年，各类型正极材料占比预测如下：
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数据来源：西南证券研究所未来，三元电池占比将不断提升。其中，NCM811在动力电池正极材料中占比将从2017年的0.22%提升至2025年的27.40%；NCM622占比从0.44%上升至
12.31%；NCM532的占比则从2017年23.98%攀升至2020年的高点36.40%后，呈下降趋势，2025年下降至7.1%。NCM111、NCA在未来五年均呈下降趋势。非三元材料中，LFO（磷酸铁锂）占比将有所抬升，LCO（钴酸锂）、LMO（锰酸锂）占比分别下降至 3.02%和 1.94%。
随着高镍低钴化电池的发展，NCM622、NCM811将逐渐挤占NCM532市场份额，占据三元正极材料中的主导地位。
3、电池应用钴消费量是否存在下滑风险
在国内新冠肺炎疫情逐渐得到有效防控、新能源汽车行业产业政策大力支持、新能源汽车品质不断提升及消费驱动的背景下，2020年下半年国内新能源汽车市场呈恢复性增长态势，拉动新能源汽车市场全年增长。根据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，2020年我国动力电池装车量累计63.6GWh，同比累计上升2.3%。随着新能源汽车整体竞争力的提升，消费者对新能源汽车认可度的不断增强，终端需求呈不断扩大趋势，预计我国动力电池市场将保持增长态势。
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数据来源：高工锂电根据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，2020年我国动力电池装车量累计63.6GWh，同比累计上升2.3%。根据高工锂电（GGII）调研数据，预测我国2025年动力电池装机量为431.02GWh，较2020年复合增长率达46.63%，将有效带动上游钴盐等电池材料市场的增长。
根据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，2020年我国动力电池装车量累计63.6GWh，同比累计上升2.3%。其中三元电池装车量累计38.9GWh,占总装车量61.1%，仍是占比最高的动力电池。2020年，磷酸铁锂电池以其价格和安全优势，实现显著增长，对三元电池的市场份额产生冲击。根据中信证券研究所的研究报告
，分别按照国内三元电池渗透率80%和60%，海外三元电池渗透率100%和80%进行测算。测算结果表明，2020-2025年全球钴消费量年均复合增速分别为7.4%和6.1%，依然保持稳定增长态势。
中信证券研究所，《重视钴行业的“跨年行情”》，2020年12月31日
1-64
具体测算过程如下：
而Darton预计的预测数
则更为乐观，其预计2020年至2025年，全球钴的总需求将保持12.4%的年复合增长率，其中钴的电池需求将保持18%的年复合增长率，2025年末，钴的电池应用占全球电池钴需求的76%，到2030年全球钴消费量有望超过40万吨。
因此，受益于动力电池行业的持续增长，电池应用钴消费量短期内不存在下滑风险。
Darton，《Cobalt-Market-Review-2020-2021》
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（二）结合无钴电池的最新进展以及预计出货情况，说明是否无钴电池技术未来发展是否可能对发行人持续经营能力造成重大不利影响。钴金属在三元锂电池中起着稳定材料层状结构、提高材料循环性能的作用。但是，一方面，钴金属相对于三元材料中的其他金属价格较高、波动大，影响三元材料的进一步发展；另一方面，其储量有限且供应高度集中于刚果（金），给钴金属供应的安全性带来较大的风险。因此，各个汽车厂商以及电池企业都在研发新技术，试图降低钴在三元锂电池材料中的比例，甚至研发不含钴的“无钴电池”。
1、“无钴电池”最新研发进展及预计出货情况
一般来说，“无钴电池”主要指电池材料中不含钴元素的动力电池，包括技术比较成熟、已经大规模量产的磷酸铁锂电池、锰酸锂电池，也包括各大厂商正在研发的不含钴的电池。目前，正在研发的主要“无钴电池”进展情况如下：
（1）蜂巢能源镍锰酸锂电池
2019年7月，蜂巢能源在首次品牌战略规划及产品发布会上发布了全球首款镍锰酸锂无钴电池；2020年5月，蜂巢能源发布两款镍锰酸锂正极材料的无钴电池；2020年9月，蜂巢能源发布无钴材料电池的两大产品平台，完成无钴电池产品；2021年4月8日，蜂巢能源无钴正极材料在其位于常州金坛的正极材料工厂正式量产下线。2021年7月，蜂巢能源举行首款无钴电池量产下线仪式。
根据其此前产品发布会公开的信息，蜂巢能源H平台和E平台所生产的无钴电芯，对应的是不同的车型定位市场，覆盖从300-800公里以上的全系车型，可实现从A00-D级车型上的全场景应用，并支持全品类终身质保。
（2）固态电池
2021年1月9日，蔚来汽车发布了首款轿车产品ET7，并将于2022年第四季度使用150kWh固态电池包。据其发布的信息，该类电池包可实现360Wh/kg的能量密度，使续航里程突破1,000公里。
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招商证券相关研究报告
认为，蔚来汽车的该款电池，对于目前市场格局和体系影响有限，主要原因为：“首先，仅看能力密度指标，目前9系高镍三元+硅碳负极也能达到相同水平线，同时此次技术方案体系，若能达到360Wh/kg的能量密度，其倍率性能和循环寿命会受较大影响，同时大批量工艺量产稳定性仍未知，若要兼顾能量密度、倍率、循环寿命、成本等因素，目前能量产产品性价比大概率不如现有体系，且两年内量产略显激进。”中信证券的相关研究报告也认为蔚来汽车的“固态电池”是“对电池技术的有益探索，但现阶段对实际用钴量影响甚微”。
上海有色网认为，固态电池处于规划与研发期，到2022年-2025年，市场上将会逐渐出现搭载固态或半固态电池的车型及产品，不过由于其成本问题，预计届时在高端车型中搭载的可能性更高，而能量密度在该阶段也将会来超越传统液态锂离子电池的理论极限，预计能量密度将达到350-400Wh/kg。2026年-2040年，固态电池市场将会迎来成熟期，该阶段有望实现技术突破，能量密度突破到500Wh/kg以上，大规模商业化应用及量产成为可能。
上海有色网还认为，固态电池虽可适用所有的正极材料，但考虑到高能量密度的匹配度，高镍三元或无钴正极材料更适用于固态电池。因此，固态电池也不排除使用钴金属的可能性。
（3）其他无钴电池
2021年1月，松下在2021消费电子展（CES）上表示，将致力于开发不使用钴的锂离子电池。松下计划在接下来的几年内，将钴的使用比例从现在的低于5%降至零。
此外，特斯拉和宁德时代也均有无钴电池的研发计划，但均无具体的技术方案和研发进展相关报道。
招商证券研究所，《蔚来ET7首发，拥抱电动智能化大趋势》，2021年1月10日
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上述无钴电池中，除蜂巢能源的镍锰酸锂电池已于2021年7月量产外，其他技术路线，在科研上初步证实有无钴化方案，但尚无产业化应用的具体时间表。从实践来看，从实验室方案到产业化量产需要一定的时间，除蜂巢能源的无钴电池外大部分无钴电池短期内大规模量产的可能性较小。
2、无钴电池技术未来发展是否可能对发行人持续经营能力造成重大不利影响
如前所述，除蜂巢能源的无钴电池已于2021年7月量产外，其他无钴电池尚无明确的量产时间表。目前，蜂巢能源的镍锰酸锂电池发布时间尚短，其实际续航里程、产品性能等关键指标仍待实际装机后市场检验。而且，其量产后的产能能否快速释放、市场接受度等也存在不确定性。
另一方面，积极倡导发展无钴电池的新能源汽车生产商特斯拉和电池生产商宁德时代均在研发无钴电池的同时，与钴金属供应商签订长单或战略合作协议，锁定钴供应。
因此，从长期来看，随着固态电池技术的不断提升，其可能会对电池行业和发行人的经营产生一定的影响，短期内固态电池对发行人的持续经营能力有限，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
四、说明招股说明书引用行业数据的真实性、准确性和权威性，是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此付费或提供帮助，是否为定制或付费的报告
发行人招股说明书引用行业数据的具体情况如下：
| 序号 | 数据引用内容/位置 | 数据来源/提供方 | 数据提供方基本信息 | 发行人是否为此付费或提供帮助，是否为定制或付费的报告 |
| 1 | 行业内主要厂商的冶炼工艺方法及技术路线 | 华友钴业招股说明书 | 同行业上市公司华友钴业，系行业内知名企业 | 否 |
| 2 | 行业主管部门、行业监管体制及行业主要法律法规政策 | 国务院、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部等政府部门，中国有色金属工业协会和中 | 政府机构或行业协会 | 否 |
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| 序号 | 数据引用内容/位置 | 数据来源/提供方 | 数据提供方基本信息 | 发行人是否为此付费或提供帮助，是否为定制或付费的报告 |
| 国有色金属协会钴业分会 | ||||
| 3 | 欧洲电动乘用车销量 | EV Sales | 新能源汽车行业专业研究机构，定期或不定期发布新能源汽车行业数据 | 否 |
| 4 | 中国汽车产销量数据 | 中国汽车工业协会 |
| 否 | ||||
| 5 | 钴的化学性质 | 百度百科 | 百度公司推出的一部内容开放、自由的网络百科全书 | 否 |
| 6 | 世界各国钴矿储量、产量；全球、中国可开采铜矿资源储量、铜矿产量 | 美国地质调查局出版的《Mineral Industry Surveys》 |
| 否 | ||||
| 7 | 我国钴矿储量及分布 | 自然资源部 | 政府机构 | 否 |
| 8 | 我国及全球的精炼钴产量、钴消费量、 | 中国有色金属协会钴业分会出版的《中国钴业》季刊 | 中国有色金属协会钴业分会系钴行业企业自愿组成的自律性、非营利性的经济类社会团体法人 | 否 |
| 9 | 主要锂电池正极性能比较 | 平安证券研究所出版的《 钴行业三个不变与一个变化》研究报告 | 平安证券研究所 | 否 |
| 10 | 5G智能手机出货量预测 | IDC（即International Data Corporation） | 全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 | 否 |
| 11 | 中国三元材料市场规模、增长率、动力电池装机量及其变动 | 高工锂电（GGII） | 高工锂电产业研究所是中国锂电行业知名研究机构，专注于中国锂电产业经济和市场研究咨询 | 否 |
| 12 | “刀片”电池特点和相关技术指标 | 比亚迪官网 | 比亚迪系知名的锂电和汽车行业企业，业务布局涵盖电子、汽车、新能源和轨道交通等领域 | 否 |
| 13 | 我国硬质合金产量及变动、我国及各主要钴盐生产企业钴盐产量 | 上海有色网 | 上海有色网（SMM）是知名的有色金属行业综合服务门户，提供包括金属和采矿行业的基准价格、分析、新闻、咨询和会议等信息 | 否 |
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| 序号 | 数据引用内容/位置 | 数据来源/提供方 | 数据提供方基本信息 | 发行人是否为此付费或提供帮助，是否为定制或付费的报告 |
| 14 | 全球及我国高温合金市场规模及其变动 | 前瞻产业研究院 | 深圳前瞻资讯股份有限公司（股票代码：839599）运营的研究型资讯与咨询产业综合服务平台 | 否 |
| 15 | 全球主要精炼铜、阴极铜生产国产量、全球及中国精炼铜消费情况 | 智利国家铜业委员会 | 智利国家铜业委员会成立于1976年，是一家就铜及其副产品的生产有关的事项、其他矿物、金属向政府提供咨询意见的专业机构 | 否 |
| 16 | 全球及中国精炼铜消费结构 | 华经产业研究院披露的《2020-2025年中国精炼铜行业市场运营现状及投资规划研究建议报告》 | 华经产业研究院系华经艾凯（北京）企业咨询有限公司运营的专业研究机构，国内领先的市场研究报告和竞争情报提供商 | 否 |
| 17 | 华友钴业、格林美、寒锐钴业、佳纳能源等企业经营数据 | 各上市公司年报等公开披露资料 | 均为同行业上市公司 | 否 |
| 18 | 刚果（金）政治、经济、社会、地理、自然环境情况；刚果（金）疫情情况 | 中国驻刚果大使馆官网、中国驻刚果（金）大使馆经济商务参赞处官网、中国商务部《对外投资合作国别（地区）指南——刚果民主共和国》（2018版） | 中国驻刚果（金）大使馆、中国商务部均为政府机构 | 否 |
| 19 | 南非、赞比亚等非洲国家疫情 | 世界卫生组织官网 | 世界卫生组织是联合国下属专门机构，总部设置在瑞士日内瓦，是国际上最大的政府间卫生组织 | 否 |
综上，公司招股说明书引用行业数据来源于国内外政府机构、国际组织、行业协会、上市公司公告、行业专门研究机构或网站等，具有真实性、准确性和权威性。招股说明书中引用的数据并非专门为本次发行上市准备，发行人未为数据引用付费或提供帮助，该等数据不是数据提供方专门为发行人定制。
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【中介机构核查意见】
（一） 核查过程
1、查阅《中国钴业》季刊、行业研究报告等行业研究资料，并访谈相关负责人员；
2、查询钴酸锂电池技术参数相关资料、畅销手机品牌排名；查询各手机品牌官网，获取其配置电池信息；访谈发行人相关负责人员；
3、浏览发行人招股说明书引用数据涉及的政府机构、上市公司、研究机构和国际组织网站，查阅相关法律法规和政策文件、研究报告、期刊、上市公司公告；就是否因引用数据付费、是否定制研究报告等相关事宜，访谈发行人相关人员。
（二）核查结论
1、2017年以来，钴金属整体消费增长率变动趋势基本上与钴金属的电池消费增长率变动趋势保持一致，其增长率有所放缓。2020年，全球钴金属的电池领域消费增长率则受全球新能源汽车的快速增长而较2019年逆势上升，但受新冠肺炎疫情影响，2020年度除电池以外的全球钴消费量均较2019年度大幅下滑，导致2020年全球钴金属消费增长率下降。未来钴的总体需求增长率可能受偶发性的社会公共健康事件、政策性因素影响而出现一定程度的波动，但仍将整体保持一定的增速，短期内需求下滑的风险较小；
2、发行人“手机电池平均4,000毫安时计算，每部手机电池含钴量约为13.8克左右，如果5G手机电池容量提高至4,500毫安时，每部手机含钴量约15.6克左右”的表述与现有实际情况不存在重大差异，具有客观性；
3、受益于动力电池行业的持续增长，电池应用钴消费量短期内不存在下滑风险。除个别无钴电池外，无钴电池尚无产业化应用的具体时间表，短期内大规模量产的可能性较小。从长期来看，随着固态电池技术的不断提升，其可能会对电池行业和发行人的经营产生一定的影响，短期内固态电池对发行人的持续经营能力有限，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响；
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4、公司招股说明书引用行业数据来源于国内外政府机构、国际组织、行业协会、上市公司公告、行业专门研究机构或网站等，具有真实性、准确性和权威性。招股说明书中引用的数据并非专门为本次发行上市准备，发行人未为数据引用付费或提供帮助，该等数据不是数据提供方专门为发行人定制。
6.关于环境保护
申报文件及首轮问询回复显示，发行人危险废物委托有危废处理资质的单位统一处理。发行人产生的危险固体废物包括废油渣、废树脂、废活性炭、废有机溶液，报告期内废油渣排放量为4吨、4吨、3吨，废树脂排放量为0.2吨、
0.2吨、0.2吨。
请发行人：
（1）披露发行人的危险废物处理商是否具备完备的危险废物处理经营资质；结合危险废物的种类、处理价格等披露危险废物处置支出，量化分析危险废物处置支出与生产投入是否相匹配，与同行业可比公司是否一致。
（2）结合发行人生产工艺流程，说明废活性炭与废有机溶液的排放量与处理情况，废油渣与废树脂的产量与其他污染物排放量变动不一致的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、披露发行人的危险废物处理商是否具备完备的危险废物处理经营资质；结合危险废物的种类、处理价格等披露危险废物处置支出，量化分析危险废物处置支出与生产投入是否相匹配，与同行业可比公司是否一致
（一）披露发行人的危险废物处理商是否具备完备的危险废物处理经营资质
发行人已在招股说明书 “第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品或服务的情况”之“（八）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”披露如下：
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报告期内，发行人委托江西东江环保技术有限公司、赣州市众环同诚金属制品有限公司进行危险废物的处理，上述公司基本信息如下：
| 公司名称 | 江西东江环保技术有限公司 |
| 成立日期 | 2014年11月3日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 周林 |
| 注册地址 | 江西省丰城市孙渡街道循环经济园区 |
| 主营业务 | 废物的处置及综合利用；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销；环保新产品、新技术的开发、推广及应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
江西东江环保技术有限公司持有编号为赣环危废证字096号的《危险废物经营许可证》，其《危险废物经营许可证》基本情况如下：
| 证书编号 | 赣环危废证字096号 |
| 有效期限 | 2018年11月19日至2023年11月18日 |
| 核准经营方式 | 收集、贮存、利用、处置 |
| 经营设施地址 | 江西省丰城市孙渡街道循环经济园区 |
| 核准经营规模 | 86,000吨/年 |
| 核准经营类别 | 《国家危险废物名录》所列医药废物（HW02），废药物、药品（HW03），农药废物（HW04），废有机溶剂与含有机溶剂废物（HW06），热处理含氰废物（HW07），废矿物油与含矿物油废物（HW08），油/水、烃/水混合物或乳化液（HW09），精（蒸）馏残渣（HW11），染料、涂料废物（HW12），有机树脂类废物（HW13），新化学药品废物（HW14），感光材料废物（HW16），表面处理废物（HW17），焚烧处置残渣（HW18），含金属羰基化合物废物（HW19），含铍废物（HW20），含铬废物（HW21），含铜废物（HW22），含硒废物（HW25），含镉废物（HW26），含碲废物（HW28），含汞废物（HW29），含铊废物（HW30），含铅废物（HW31），无机氟化物废物（HW32），无机氰化物废物（HW33），废酸（HW34），废碱（HW35），石棉废物（HW36），有机氰化物废物（HW38），含醚废物（HW40），其他废物（HW49），废催化剂（HW50） |
| 发证机关 | 江西省生态环境厅 |
赣州市众环同诚金属制品有限公司基本信息如下：
| 公司名称 | 赣州市众环同诚金属制品有限公司 |
| 成立日期 | 2010年7月12日 |
| 注册资本 | 1,700万元 |
| 法定代表人 | 熊俊华 |
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| 注册地址 | 江西省赣州市章贡区水西有色冶金基地 |
| 主营业务 | 许可项目：进出口代理，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属合金制造，有色金属压延加工，有色金属合金、高性能有色金属及合金材料、新型催化材料及助剂销售，有色金属铸造，金属材料制造，金属废料和碎屑加工处理，选矿，常用有色金属冶炼，金属切削加工服务，生产性废旧金属回收，金属链条及其他金属制品制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
赣州市众环同诚金属制品有限公司持有编号为赣环危废证字033号《危险废物经营许可证》，其《危险废物经营许可证》基本情况如下：
| 证书编号 | 赣环危废证字033号 |
| 有效期限 | 2019年9月17日至2022年9月16日 |
| 核准经营方式 | 收集、贮存、利用 |
| 经营设施地址 | 江西省赣州市章贡区水西有色冶金基地 |
| 核准经营规模 | 6,750吨以内 |
| 核准经营类别 | 《国家危险废物名录》所列HW17表面处理废物和HW46含镍废物 |
| 发证机关 | 江西省生态环境厅 |
根据《国家危险废物名录》发行人排放的危险废物类别及其编号如下：
| 序号 | 危险废物名称 | 危险废物类别编号 | 是否属于处置方核准经营类别 |
| 1 | 废油渣 | 废矿物油与含矿物油废物（HW08） | 是 |
| 2 | 废树脂 | 有机树脂类废物（HW13） | 是 |
| 3 | 废有机溶剂 | 废有机溶剂与含有机溶剂废物（HW06） | 是 |
| 4 | 废活性炭 | 其他废物（HW49） | 是 |
| 5 | 废机油 | 废矿物油与含矿物油废物（HW08） | 是 |
| 6 | 硫化镍渣 | 含镍废物（HW46） | 是 |
从公司排放的危险废物类别来看，江西东江环保技术有限公司和赣州市众环同诚金属制品有限公司具备完备的危险废物处理经营资质，处置公司经营过程中产生的上述危险废物。
（二）结合危险废物的种类、处理价格等披露危险废物处置支出，量化分析危险废物处置支出与生产投入是否相匹配，与同行业可比公司是否一致
报告期内，发行人危险废物种类及其排放情况如下：
| 序号 | 主要污染物 名称 | 2021年1-6月排放量 | 2020年排放量 | 2019年排放量 | 2018年排放量 |
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| 序号 | 主要污染物 名称 | 2021年1-6月排放量 | 2020年排放量 | 2019年排放量 | 2018年排放量 |
| 1 | 废油渣 | 2.14吨 | 4吨 | 4吨 | 4吨 |
| 2 | 废树脂 | - | 0.2吨 | 0.2吨 | 0.2吨 |
| 3 | 废有机溶剂 | 0.888吨 | 5吨 | 5吨 | 5吨 |
| 4 | 废活性炭 | - | 0.2吨 | 0.4吨 | 0.4吨 |
| 5 | 废机油 | 0.16吨 | 0.1吨 | 0.2吨 | 0.2吨 |
| 6 | 硫化镍渣 | 10.39吨 | - | - | - |
报告期内，除2020年度废机油、废活性炭排放量略有下降外，发行人危险废物排放量未有变化。2021年1-6月，公司部分危险废物排放有所变动，具体原因：（1）废有机溶剂、废活性炭主要由除油设施定期清理产生，2021年上半年废有机溶剂及废活性炭使用状况较好，故产生废物较少，废树脂与上述原因类似；（2）废机油产生增加原因系2021年上半年新厂区试生产期间维保项目较多；（3）新增硫化镍渣系新厂环评批复中将硫化镍列为危废，发行人将其作为危废交由有资质的企业进行处置；发行人危险废物处置支出及发行人生产投入（母公司营业成本）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 危险废物处置费用 | 4.81 | 5.13 | 4.42 | 4.91 |
| 生产投入 | 80,468.21 | 77,971.44 | 98,201.06 | 115,833.08 |
根据发行人与江西东江环保技术有限公司签署的《废物（液）处理处置及工业服务合同》，江西东江环保技术有限公司就发行人合同期限（一年）内排放的危险废物总量限额内的危险废物处理收取打包总服务费，超出限额的部分按照约定的单价另行收取处理费用。报告期内，打包总服务费（含税价）分别为
5.7万元、5万元、8万元和5.1万元。报告期内发行人实际危废处理量均未超出上述限额。2021年2月，发行人与赣州市众环同诚金属制品有限公司签订《危险废物处置利用合同》，委托其处置硫化镍渣，公司排放的硫化镍渣按照相关规定暂存于公司危废仓库，尚未实际交其处置，因此尚未产生该等危废处置费用。
报告期内，危险废物处理费用基本保持稳定，2018年至2020年发行人生产
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投入逐年下降、2021年1-6月发行人生产投入增长较快，危险废物处理费用与生产投入（母公司营业成本）变动趋势不相匹配，主要原因为：
1、委托处置方向发行人收取的危险废物处置费用，按照危险废物总量限额打包收取。报告期内发行人实际危废处理量均未超出上述限额，实际危废处理费用基本保持稳定；
2、2018年至2020年，发行人生产投入（母公司营业成本）逐年下降、2021年1-6月发行人生产投入增长较快，主要原因是公司生产所用的钴原料各期市场价格存在波动。而公司危险废物产生于萃取、制水、成品除油等工序，视其具体使用情况一年内清理一至两次，与公司生产投入不存在直接线性变动关系。
经查阅上市公司公告，同行业上市公司华友钴业、寒锐钴业均未详细披露其危险废物种类、各类危险废物排放量、处理费用等信息。
二、结合发行人生产工艺流程，说明废活性炭与废有机溶液的排放量与处理情况，废油渣与废树脂的产量与其他污染物排放量变动不一致的原因
发行人生产工艺流程包括浸出、萃取、反萃取、电积等主要工序。报告期内，发行人危险废物均委托江西东江环保技术有限公司处置。发行人危险废物排放涉及的生产工序、排放量情况如下：
| 序号 | 主要污染物 名称 | 涉及的生产 工序 | 具体来源及排放量变动 | 2021年1-6月排放量 | 2020年排放量 | 2019年排放量 | 2018年排放量 |
| 1 | 废油渣 | 萃取 | 来源于萃取车间除油设施，系萃取液除油后的废渣，根据具体排出数量不定期清理 | 2.14吨 | 4吨 | 4吨 | 4吨 |
| 2 | 废树脂 | 制水 | 来源于发行人老厂区制水设备，系老厂区制水过滤滤芯，定期更换。发行人新厂区不再使用树脂制水 | - | 0.2吨 | 0.2吨 | 0.2吨 |
| 3 | 废有机溶剂 | 萃取 | 来源于萃取车间萃取槽，系在萃取分离过程中产生的废萃取剂。根据使用情况一年清理一至两次 | 0.888吨 | 5吨 | 5吨 | 5吨 |
| 4 | 废活性 | 成品 | 来源于成品溶液除 | - | 0.2吨 | 0.4吨 | 0.4吨 |
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| 序号 | 主要污染物 名称 | 涉及的生产 工序 | 具体来源及排放量变动 | 2021年1-6月排放量 | 2020年排放量 | 2019年排放量 | 2018年排放量 |
| 炭 | 油设施，根据使用情况失效后不定期更换 | ||||||
| 5 | 废机油 | 机修 | 来源于机修车间。系设备定期更换的废机油。 | 0.16吨 | 0.1吨 | 0.2吨 | 0.2吨 |
报告期内，发行人污染物排放情况如下：
| 排放物 | 主要污染物名称 | 涉及的生产 工序 | 2018年 排放量 | 2019年 排放量 | 2020年 排放量 | 2021年1-6月 |
| 废水 | COD | 废水 | 7.5吨 | 2.58吨 | 1.31吨 | 0.37吨 |
| 固体 悬浮物 | 废水 | 1.92吨 | 1.45吨 | 0.29吨 | 0.12吨 | |
| 氨氮 | 废水 | 0.01745吨 | 0.0064吨 | 0.014吨 | 0.0332吨 | |
| 含CODcr、油类、Cu、Mn、Zn、Pb等废水 | 废水 | 16.02万吨 | 16.10万吨 | 5.94万吨 | 2.40万吨 | |
| 固体废物 | 浸出渣/冶炼渣 | 浸出 | 3.24万吨 | 2.08万吨 | 1.12万吨 | 1.34万吨 |
| 废油渣 | 萃取 | 4吨 | 4吨 | 4吨 | 2.14吨 | |
| 废水处理沉淀渣 | 废水 | 1.49万吨 | 1.48万吨 | 0.85万吨 | 1.10万吨 | |
| 废树脂 | 制水 | 0.2吨 | 0.2吨 | 0.2吨 | - | |
| 废有机 溶剂 | 萃取 | 5吨 | 5吨 | 5吨 | 0.888吨 | |
| 废活性炭 | 成品 | 0.4吨 | 0.4吨 | 0.2吨 | - | |
| 废机油 | 机修 | 0.2吨 | 0.2吨 | 0.1吨 | 0.16吨 | |
| 硫化镍渣 | 废水预处理 | - | - | - | 10.39吨 | |
| 废气 | 硫酸雾 | 浸出 | 浸出除铁槽（未检出） | 浸出除铁槽0.18mg/m? | 浸出除铁槽3.73mg/m? | 浸出除铁槽1.12mg/m? |
| 硫酸雾 | 电积 | / | 电积槽 0.19mg/m? | / | 电积槽 2.62mg/m? | |
| 无组织面源废气（含硫酸雾、氨气、HCl、非甲烷总烃） | / | 硫酸雾：0.007mg/m? HCl：0.03mg/m? 氨气：/ 非甲烷总烃：/ | 硫酸雾：0.012mg/m? HCl：0.107mg/m? 氨气：/ 非甲烷总烃：/ | 硫酸雾：0.052mg/m? HCl：0.125mg/m? 氨气：0.11mg/m? 非甲烷总烃：/ | 硫酸雾：0.045mg/m? HCl：0.11mg/m? 氨气：0.1mg/m? 非甲烷总烃：0.0507mg/m? |
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| 排放物 | 主要污染物名称 | 涉及的生产 工序 | 2018年 排放量 | 2019年 排放量 | 2020年 排放量 | 2021年1-6月 |
| 噪声（dB） | 噪声 | / | 东南：昼间50.2夜间47.2 西南：白天57.9夜间47.3 西北：白天56.4夜间47.1 东北：白天56.8夜间46.8 | 东侧：昼间56.5夜间46.9 南侧：昼间54.8夜间45.5 西侧：昼间56.7夜间47.5 北侧：昼间54.4夜间45.4 | 东侧：昼间57.6夜间48.4 南侧：昼间60.9夜间51.2 西侧：昼间57.2夜间47.7 北侧：昼间58.8夜间49.1 | 东侧：昼间55.5夜间46.6 南侧：昼间56.3夜间49.7 西侧：昼间56.6夜间48.3 北侧：昼间58.1夜间48.4 |
报告期内，公司主要污染物排放量总体呈下降趋势。2019年公司主要污染物排放明显下降的主要原因是，生产用主要原材料由钴精矿变为钴含量较高的钴中间品，钴中间品杂质成分少，较易处理；另外，公司于2019年6月对废水车间进行工艺优化升级，也明显降低了2019年度和2020年度污染物排放量。
2021年1-6月，公司部分污染物排放有所变动，具体原因：（1）废水中氨氮增加是因为新厂采用氨皂化工艺技术路线，氨氮排放量相应增加；（2）废有机溶剂、废活性炭主要由除油设施定期清理产生，2021年上半年废有机溶剂及废活性炭使用状况较好，故产生废物较少，废树脂与上述原因类似；（3）废机油产生增加原因系2021年上半年新厂区试生产期间维保项目较多；（4）新增硫化镍渣原因系新厂环评批复中将硫化镍列为危废，发行人将其作为危废交由有资质的企业进行处置；（5）废水处理沉淀渣和浸出冶炼渣增加均系新厂区采用氨皂化工艺，产生的石膏增加；（6）电积车间硫酸雾排放限值为40mg/m?，监测数据波动属于正常范围。
根据发行人生产工艺流程，废油渣与废树脂的产量与其他污染物排放量变动不一致的原因系：
1、报告期内，受发行人原材料结构变化和废水车间工艺优化升级影响，发行人其他污染物排放整体下降，同等条件下其他污染物一般与产量呈线性变动关系。而废油渣来源于萃取车间除油设施，系萃取液除油后的废渣，根据实际排放数量不定期清理。其排放量受产量、原料杂质含量、种类等多种因素影响，影响因素较多。
2、发行人废树脂来源于发行人老厂区制水设备，系老厂区制水过滤滤芯，
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按照其使用特性定期更换，与其他污染排放的产出特性不同。
【中介机构核查意见】
（一） 核查过程
保荐机构和申报会计师履行如下核查程序：
1、查阅《国家危险废物名录》、江西东江环保技术有限公司和赣州市众环同诚金属制品有限公司的《营业执照》和《危险废物经营许可证》、发行人报告期内的《危险废物转移联单》、《废物（液）处理处置及工业服务合同》、《危险废物处置利用合同》等文件，并访谈发行人相关人员；
2、查阅报告期内发行人危险废物处置费用明细、《废物（液）处理处置及工业服务合同》，访谈发行人相关人员。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人委托的江西东江环保技术有限公司、赣州市众环同诚金属制品有限公司具备完备的危险废物处理经营资质，处置发行人经营过程中产生的危险废物；
2、报告期内，实际危废处理费用基本保持稳定，而发行人生产投入（母公司营业成本）逐年下降，二者不匹配。主要原因系委托处置方向发行人收取的危险废物处置费用，按照危险废物总量限额打包收取。而公司生产所用的钴原料各期市场价格逐年下滑，导致生产投入逐年下滑；2021年2月，发行人与赣州市众环同诚金属制品有限公司签订《危险废物处置利用合同》，委托其处置硫化镍渣，公司排放的硫化镍渣按照相关规定暂存于公司危废仓库，尚未实际交其处置，因此尚未产生该等危废处置费用。
3、报告期内，受发行人原材料结构变化和废水车间工艺优化升级影响，发行人其他污染物排放整体下降，而废油渣和废树脂排放量决定因素较为多，导致废油渣和废树脂排放量与其他污染物排放量变动不一致。
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7.关于产业链特定风险
首轮问询回复显示，发行人同行业可比公司华友钴业因手抓矿产生的事件被LG、微软、苹果等客户停止合作。苹果将会根据对每批手工开采矿石进行认证，在确保矿场采取恰当的保护措施后，这些矿石才会进入苹果供应链。
请发行人结合在刚果钴矿石采购情况以及刚果钴矿开采行业现状，披露钴矿石采购主要渠道，发行人能否追溯每批矿石的矿场来源，矿场是否出现过手抓矿事件，发行人是否存在由于相关事件被禁止进入矿场从而失去现有客户的风险，如有，请在招股说明书中进行重大事项提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、刚果（金）钴矿开采行业及钴供应链尽责管理的现状与概况
（一）刚果（金）钴矿开采的主要方式
由于刚果（金）各矿区的地形、采掘技术条件等方面的不同，以及矿区所在地的社会经济条件的差异，刚果（金）钴矿的开采通常分为两种不同类型：
大规模采矿（LSM）、手工和小规模采矿（ASM）。其中：
1、大规模采矿系指，嘉能可（Glencore International Plc）、洛阳钼业等企业，在其自有矿山或租赁矿山进行的工业化、机械化的大规模矿业开采。
2、手工和小规模采矿系指，小型矿企或当地居民、矿业合作社（由矿业部部长批准的从事矿物开采的合作企业）在小规模矿山或手工开采区进行的工业化、半工业化以及人工借助简单工具进行的小规模矿业开采。
（二）刚果（金）钴矿的手工开采概况
在刚果（金）的钴矿开采中，存在由于技术和社会经济因素所导致的无法进行工业或半工业开采的矿区，刚果（金）《矿业法典》将此类矿区定义为手工开采区并允许进行手工开采。因此，当地居民、矿业合作社以简单的方式开展勘探、开采、加工、运输等采矿活动。手工采矿一般资本密集度低，采用高劳
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动密集型的方式，形式包含个人独立作业，家庭、伙伴关系的团队作业或以矿业合作社等其他组织进行的作业。
根据世界银行公开信息，刚果（金）的经济发展水平较低，2020年人均年收入为413.71美元（约合人民币2,699.42元）。当地社区居民通过手工采矿从客观上可以有效支持当地社区经济发展，缓解因贫困产生的生计问题。但同时，因刚果（金）当地经济发展落后、行业结构不佳、基础教育水平低下，且手工开采多为开放式和自发式的形态等多方面的复杂因素，共同导致了童工等问题在手工采矿中的动态存在。在此背景下，钴供应链上下游行业进行钴供应链尽责管理，通过全行业对供应链的尽责管理，创建负责任钴供应链。
（三）行业钴供应链尽责管理概况
为了推动构建负责任、可持续的钴供应链，2016年由中国五矿化工进出口商会（CCCMC）发起了责任钴业倡议（RCI），包含发行人在内的多家供应链上下游企业均参与了RCI的相关工作。
此后，CCCMC、RCI与国际组织责任矿业倡议（RMI）合作，推动实施了钴精炼厂评估项目，并于2018年8月合作起草了《钴精炼厂供应链尽责管理标准》。该标准与RCI发布的《中国负责任矿产供应链尽责管理指南》及经济合作与发展组织（OECD）发布的《经合组织关于来自受冲突影响和高风险区域的矿产的负责任供应链尽职调查指南》，被包括苹果、微软在内的相关企业广泛采用。
钴供应链上下游企业亦逐步开始进行钴供应链尽责管理，并要求供应链上游的钴冶炼企业接受独立的第三方审核。根据苹果公司官方网站发布的《供应商责任2020年进展报告》：“每年我们都会公布供应链中经确认的锡、钽、钨、金（3TG）以及钴的冶炼厂和精炼厂名单。Apple供应链中经确认的冶炼厂和精炼厂已全部接受独立的第三方审核，以评估和识别包括社会、环境、人权和治理等在内的各领域风险，这也是3TG矿产连续第五年、钴矿连续第四年接受审核。”
同时，根据RCI、RMI、OECD及同行业上市公司的公开报告、定期报告、
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社会责任报告等相关文件，钴供应链上下游企业近年来开始重视供应链尽责管理，并将负责任供应链纳入自身企业社会责任管理体系。但是，建设负责任的钴供应链，仅依靠钴冶炼企业的单方面力量无法彻底解决，需上下游行业、相关组织、刚果（金）政府等钴供应链利益相关方的共同努力，系统性地缓解源头开采风险，解决刚果（金）的钴供应链及社会民生问题。
（四）发行人的钴供应链尽责管理概况
发行人已按照RCI、RMI和OECD发布的相关标准，建立了完善的钴供应链尽责管理体系，对供应链风险进行判定与识别，针对已经识别的风险制定并实施应对策略，接受独立第三方评估与审核，并对供应链风险管理过程和结果进行报告。发行人的钴供应链尽责管理已取得了一定的成果并获得了业内的认可，发行人已被列入包括苹果、微软在内的相关企业发布的“经确认的冶炼厂和精炼厂名单”或“供应链名单”中。同时，发行人亦积极与钴供应链上下游企业、RCI、RMI、OECD、刚果（金）政府等利益相关方协同合作，共同推动钴供应链尽责管理工作，从源头解决钴供应链问题。2019年11月，发行人作为钴供应链上游企业代表之一，参与了由RCI和OECD联合发起的刚果（金）钴供应链现场调研，并参与了在刚果（金）卢阿拉巴省政府召开的“全球铜钴矿多利益相关方会议”。发行人钴供应链尽责管理的具体情况如下：
| 序号 | 具体内容 | 具体情况 |
| 1 | 建立完善的钴供应链尽责管理体系 | 发行人已制定并实施钴供应链尽责管理政策、搭建钴供应链管理体系架构与内部控制系统、要求供应商参与尽责管理、并形成申诉机制，建立了完善的钴供应链尽责管理体系 |
| 2 | 供应链风险的识别和评估 | 发行人对钴原料进行风险评估，通过识别受冲突与高风险区域（CAHRAS），分析实际情况，对来源地为受冲突影响和高风险”地区的原料启动强化尽责管理，包括评估上游供应商的活动和关系、绘制供应链地图、评估风险背景、进行实地风险评估等。并根据对风险来源、程度或级别的分析，进行风险判定 |
| 3 | 针对已经识别的风险制定并实施应对策略 | 发行人发布并实施了钴供应链风险缓解程序，对钴供应链风险进行风险管理，包括制定风险缓释计 |
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| 序号 | 具体内容 | 具体情况 |
| 划、向供应商发出风险减缓对策跟踪表、督促供应商进行改善并提供改善证据、对风险缓解效果监测评估 | ||
| 4 | 接受独立第三方评估与审核 | 报告期内，发行人每年均按照行业要求及相关标准接受了独立第三方的评估与审核 |
| 5 | 对供应链风险管理过程和结果进行报告 | 发行人已分别于2020年3月、2021年3月发布了《赣州腾远钴业新材料股份有限公司钴供应链尽责管理报告》，对供应链风险管理过程和结果进行报告 |
二、发行人在刚果（金）钴矿石采购情况，钴矿石采购主要渠道，发行人能否追溯每批矿石的矿场来源，矿场是否出现过手抓矿事件，发行人是否存在由于相关事件被禁止进入矿场从而失去现有客户的风险，如有，请在招股说明书中进行重大事项提示
（一）发行人在刚果（金）钴矿石采购情况及主要渠道，发行人能否追溯每批矿石的矿场来源，矿场是否出现过手抓矿事件
1、钴矿石采购情况及主要渠道
发行人在刚果（金）的钴矿石供应商的运营模式主要分为当地贸易商与矿业公司（含矿业合作社）两种类型，具体情况如下：
| 供应商类型 | 运营模式 |
| 贸易商（收购矿石） | 供应商在周边矿区收购矿石后进行销售 |
| 矿业公司（租赁矿区） | 供应商通过向矿业公司或矿业合作社租赁矿区，进行矿石的开采与销售。该等供应商虽为自然人，但其向矿业公司或矿业合作社租赁矿区，销售给发行人的矿石亦系该等矿区出产，故实质认定该等供应商为矿业公司或矿业合作社（例如：HASSAN与矿业公司COMPAGNIE MINIERE DE DILALA合作开发矿区；吕明珍与矿业合作社JUA合作开发矿区） |
为保障其钴矿石来源的充足与稳定，在刚果（金）从事钴矿石经营的供应商会选择多种渠道获得矿石进行销售。钴矿石供应商除在周边矿区收购矿石外，亦会向矿业公司或矿业合作社租赁矿区，并进行矿石的开采与销售，故存在同一供应商同时具备上述两种运营模式的情形。
2、发行人未直接在矿场采购或开采矿石的原因
（1）大型矿企一般不直接对外销售钴矿石
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嘉能可、洛阳钼业等大型矿企在刚果（金）当地通常不直接对外出售钴矿石，而系通过其在刚果（金）设立的冶炼厂加工为钴中间品后对外出售，腾远钴业境内本部的钴中间品原材料即从该等渠道采购。
（2）中小型矿企不具备进行规模化开采的能力
刚果（金）当地的中小型矿企拥有采矿权或探矿权，但由于其缺乏资金、技术和运营能力，一般无法进行规模化的矿区开采。因此，该等矿企选择对外租赁矿区或合作开发矿区的经营模式，合作对外销售矿石。在租赁矿区模式下，承租人需先向持有矿权的矿企缴纳高额的“入门费”后，方能开展勘探、开发工作。其所租赁的矿区的矿石储量、矿石品位、开采成本等方面均存在不确定性；在合作开发模式下，合作方需向矿企缴纳高额的“入门费”后，由双方合作进行矿区的开发工作，所合作的矿区的矿石储量、矿石品位、开采成本等方面均存在不确定性。
（3）发行人与当地矿企合作开发的矿区尚处于资源普查阶段
2019年10月，刚果腾远与GICC SARL签署《合作协议》，就刚果腾远与其联合开发其持有的编号为PR803、PR804（经刚果（金）矿业部门批准，该两项探矿权均已转为采矿权，编号相应变为“PE803、PE804”）的探矿权相关事宜进行约定。根据《合作协议》约定，在勘探地质队进入矿区部署开展前期工作之日，刚果腾远需向GICC SARL支付50万美元“入门费”。勘探结束并取得理想储量结果后，双方将成立由刚果腾远控制的合资公司，GICC SARL将上述两项矿业特许权转让给合资公司，双方在合资公司的持股比例视该等矿区铜钴储量而定。目前，刚果腾远委托江西省天久地矿建设工程院进行第一阶段资源普查工作。
此外，发行人自身持有的采矿权、探矿权由于勘探结果显示该等矿权没有足够的矿产资源给公司带来收益，故暂未计划进行后续的大规模矿产品商业开采和相关建设。
鉴于上述原因，发行人目前未直接在矿场采购或开采矿石，而向从事矿石收购或租赁矿区的供应商采购矿石。
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3、发行人的钴矿石的追溯情况
贸易商（收购矿石）：对于贸易商类型的供应商，发行人采取如下方式进行来源追溯：①通过当地矿业管理部门、产品检验办公室（OCC）等部门出具的矿石运输文件，获取矿石的开采地、起运地、矿区名称等信息进行矿石来源追溯；②向当地矿业管理部门查询矿石来源文件档案；③要求供应商出具矿石来源证明文件；④定期实地走访供应商经营场所和矿石来源的矿区。
矿业公司（租赁矿区）：对于矿业公司类型的矿石供应商，发行人采取如下方式进行来源追溯：①查阅其提供的矿区租赁合作协议、矿业公司名称、矿权证明文件、当地矿业管理部门及产品检验办公室（OCC）等部门出具的矿石运输文件等材料，对矿石来源进行追溯；②向当地矿业管理部门申请查询矿石来源文件档案；③要求供应商出具矿石来源证明文件；④定期实地走访供应商经营场所和矿石来源的矿区。
根据发行人实施的钴供应链尽责管理体系及其根据《中国负责任矿产供应链尽责管理指南》《经合组织关于来自受冲突和高风险区域的矿产的负责供应链尽职调查指南》及《钴精炼厂供应链尽责管理标准》等钴供应链管理标准发布的钴供应链尽责管理报告，发行人在刚果（金）采购的钴矿石原料，均按钴供应链尽责管理的相关要求，进行风险评估并追溯来源。根据供应商的矿区租赁合作协议、政府部门出具的运输文件、矿权证明文件及供应商声明文件，并向当地矿业管理部门查询矿石来源相关档案资料，刚果腾远报告期内向前十大钴矿石供应商采购钴矿石及其来源追溯情况（发行人钴矿石前十大供应商之外的供应商交易金额较小、供货较为分散，不再一一列示）如下：
（1）2021年1-6月
刚果腾远2021年1-6月向主要供应商采购情况如下：
单位：金属吨、万元
| 序号 | 供应商名称 | 数量 | 金额 | 金额占比 |
| 1 | 冼煜耿 | 641.18 | 6,483.13 | 22.56% |
| 2 | 金呈成 | 447.69 | 6,117.50 | 21.28% |
| 3 | 蒋铭 | 469.86 | 5,393.87 | 18.77% |
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| 序号 | 供应商名称 | 数量 | 金额 | 金额占比 |
| 4 | 崔兵 | 204.9 | 1,709.15 | 5.95% |
| 5 | 钟德娣 | 145.44 | 1,342.80 | 4.67% |
| 6 | 郑锐兵 | 138.73 | 825.50 | 2.87% |
| 7 | 施海华 | 65.23 | 543.49 | 1.89% |
| 8 | 陈煜铛 | 27.59 | 113.35 | 0.39% |
| 9 | 李银涛 | 19.24 | 30.89 | 0.11% |
| 10 | 方俊荣 | 41.93 | 25.35 | 0.09% |
| 主要供应商合计 | 2,201.79 | 22,585.03 | 78.57% | |
| 钴矿采购总计 | 2,950.53 | 28,743.51 | - | |
（2）2020年
刚果腾远2020年度向主要供应商采购情况如下：
单位：金属吨、万元
| 序号 | 供应商名称 | 数量 | 金额 | 金额占比 |
| 1 | 金呈成 | 405.90 | 2,994.83 | 22.44% |
| 2 | 施海华 | 359.49 | 2,647.18 | 19.84% |
| 3 | 蒋铭 | 371.58 | 2,372.72 | 17.78% |
| 4 | 朱小军 | 165.04 | 1,283.11 | 9.62% |
| 5 | 冼煜耿 | 186.07 | 907.80 | 6.80% |
| 6 | 陈煜铛 | 168.49 | 577.06 | 4.32% |
| 7 | 张军 | 175.75 | 464.11 | 3.48% |
| 8 | HASSAN | 419.85 | 246.16 | 1.84% |
| 9 | 方俊荣 | 144.48 | 150.95 | 1.13% |
| 10 | 王景 | 19.80 | 9.59 | 0.07% |
| 主要供应商合计 | 2,416.45 | 11,653.51 | 87.33% | |
| 钴矿采购总计 | 2,773.66 | 13,344.23 | - | |
（3）2019年
刚果腾远2019年度向主要供应商采购情况如下：
单位：金属吨、万元
| 序号 | 供应商名称 | 数量 | 金额 | 金额占比 |
| 1 | 蒋铭 | 378.23 | 1,749.49 | 17.25% |
| 2 | 冼煜耿 | 432.07 | 1,467.82 | 14.47% |
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| 序号 | 供应商名称 | 数量 | 金额 | 金额占比 |
| 3 | 吕明珍 | 221.83 | 1,316.94 | 12.99% |
| 4 | 钟振 | 133.57 | 840.60 | 8.29% |
| 5 | 施海华 | 178.53 | 822.49 | 8.11% |
| 6 | 张军 | 127.75 | 805.69 | 7.95% |
| 7 | 郑锐兵 | 126.31 | 665.50 | 6.56% |
| 8 | 郑德 | 151.54 | 221.46 | 2.18% |
| 9 | 陈勇康 | 59.95 | 98.33 | 0.97% |
| 10 | 王景 | 27.43 | 18.81 | 0.19% |
| 主要供应商合计 | 1,837.21 | 8,007.13 | 78.96% | |
| 钴矿采购总计 | 2,354.42 | 10,140.49 | - | |
（4）2018年
刚果腾远2018年度向主要供应商采购情况如下：
单位：金属吨、万元
| 序号 | 供应商名称 | 数量 | 金额 | 金额占比 |
| 1 | 郑锐兵 | 175.21 | 1,467.93 | 12.12% |
| 2 | 蒋铭 | 153.61 | 1,453.06 | 12.00% |
| 3 | 洗海涛 | 290.24 | 1,281.78 | 10.59% |
| 4 | 张军 | 83.29 | 907.77 | 7.50% |
| 5 | 陈玉平 | 74.37 | 849.38 | 7.02% |
| 6 | 陈柏源 | 88.40 | 815.55 | 6.74% |
| 7 | 张炳兴 | 73.27 | 796.90 | 6.58% |
| 8 | 顾雄博 | 121.87 | 721.91 | 5.96% |
| 9 | 张炳田 | 53.60 | 608.69 | 5.03% |
| 10 | 黄强兴 | 34.74 | 260.02 | 2.15% |
| 主要供应商合计 | 1,148.60 | 9,162.99 | 75.68% | |
| 钴矿采购总计 | 1,521.04 | 12,107.40 | - | |
刚果腾远报告期内主要供应商钴矿石来源追溯情况已按规定申请信息豁免披露。此外，刚果腾远已向钴矿石供应商送达了《钴供应链尽责管理政策》和《供应商行为守则》，并要求其签署《回执函》以确认其知悉并承诺遵守相关规定。
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同时，刚果腾远与钴矿石供应商签署的采购合同中亦明确规定，供应商应当承诺其所出售的钴矿石不存在严重人权侵犯和最恶劣形式的童工等相关风险，且刚果腾远有权对存在相关风险的钴矿石不予收购。通过发行人建立的钴供应链管理体系，其在刚果（金）采购的钴矿石原料均按钴供应链尽责管理的相关要求，进行风险评估并追溯来源。同时，发行人通过送达供应链管理政策，约定供应链风险条款等方式保障自身权益，降低相关风险。发行人通过供应商的矿区租赁合作协议、政府出具的运输文件、矿权证明文件、供应商声明文件，要求供应商填写KYS（了解你的供应商）调查问卷以及定期实地调查走访供应商的矿石经营场所和矿石来源的矿区等方式对矿石来源进行追溯，发行人的主要钴矿石来源具备可追溯性。
综上，发行人在刚果（金）的钴矿石供应商主要分为贸易商和矿业公司两种类型。发行人在刚果（金）采购的钴矿石原料均按钴供应链尽责管理的相关要求，进行风险评估和追溯来源，其主要的钴矿石来源具备可追溯性。同时，由于刚果（金）政府并未出台钴矿石来源追溯相关的强制性法律法规，发行人亦存在供应商未能提供符合要求的钴矿石来源追溯资料的可能性。对此，发行人通过向当地矿业管理部门查询矿石来源文件资料、要求供应商出具证明文件并定期进行实地调查走访供应商矿石经营场所和矿石来源的矿区等方式，确保其钴矿石来源不存在严重人权侵犯和最恶劣形式的童工等相关风险。
2、关于手抓矿事件
如前所述，因刚果（金）当地经济发展落后、行业结构不佳、基础教育水平低下，且手工开采多为开放式和自发式的形态等多方面的复杂因素，共同导致了童工等问题在手工采矿中的动态存在，并因此推动钴供应链上下游行业进行钴供应链尽责管理，创建负责任钴供应链。同时，根据《钴精炼厂供应链尽责管理标准》等相关文件，钴供应链尽责管理应当识别、评估并防止其钴供应链中存在严重人权侵犯和最恶劣形式的童工等相关手抓矿事件。
发行人已实施了钴供应链尽责管理，并在报告期内，每年均接受了独立第三方的审核。根据RMI于2019年8月发布的关于发行人的《负责任矿物保证流程评估报告》的评估结果：“审计师发现，被审计方的尽责管理系统在所有重要方
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面均符合负责任矿物保证流程（RMAP）《钴精炼厂供应链尽责管理标准》和《经合组织关于来自受冲突影响和高风险区域的矿产的负责任供应链尽职调查指南》的要求。”根据RMI官方网站公布的符合标准钴精炼厂名单，发行人属于符合标准钴精炼厂（系指，已成功完成针对适用的RMAP标准或同等交叉认可评估的精炼厂，包含正在进行评估的企业）。
经查阅CCCMC、RCI、RMI、OECD等相关组织的公开报告，查询百度、搜狗等搜索引擎并根据发行人出具的承诺确认，报告期内，不存在相关组织、官方媒体的公开报告或报道说明，发行人钴矿石原料来源的矿场存在严重人权侵犯和最恶劣形式的童工等相关手抓矿事件。
（二）发行人是否存在由于相关事件被禁止进入矿场从而失去现有客户的风险，如有，请在招股说明书中进行重大事项提示
发行人在刚果（金）的钴矿石供应商主要为当地贸易商和矿业公司，发行人未直接在矿场采购或开采矿石。因此，发行人不存在被禁止进入矿场而失去现有客户的风险。同时，发行人已根据《钴精炼厂供应链尽责管理标准》《中国负责任矿产供应链尽责管理指南》《经合组织关于来自受冲突影响和高风险区域的矿产的负责任供应链尽职调查指南》等相关文件建立、实施、保持和持续改进钴供应链尽责管理体系。发行人已接受了独立第三方审核，钴供应链中的相关企业亦已将发行人列入其供应链名单。但是，若发行人的供应商发生相关事件，仍将会对发行人原材料的供应、下游客户合作等方面产生负面影响。虽然发行人可采取停止合作等措施及时避免相关风险，但亦存在对发行人的经营业绩产生不利影响的可能。发行人已就钴供应链尽责管理事宜出具承诺：“若发行人的钴矿石供应商发生严重人权侵犯和最恶劣形式的童工等相关手抓矿事件，发行人将立即停止与其的相关合作，以避免发行人的钴供应链因此产生风险。”发行人已在招股说明书中就上述事宜进行重大事项提示如下：
发行人已根据《钴精炼厂供应链尽责管理标准》《中国负责任矿产供应链尽责管理指南》《经合组织关于来自受冲突影响和高风险区域的矿产的负责任供应链尽职调查指南》等相关文件建立、实施、保持和持续改进钴供应链尽责管理体系。发行人已接受独立第三方审核，钴供应链中的下游相关企业亦已将发行
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人列入其供应链名单。但是，若发行人的供应商发生严重人权侵犯和最恶劣形式的童工等相关手抓矿事件，仍将会对发行人原材料的供应、下游客户合作等方面产生负面影响。虽然发行人可采取停止合作等措施及时避免相关风险，但亦存在对发行人的经营业绩产生不利影响的风险。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、查阅中国五矿化工进出口商会（CCCMC）、责任钴业倡议（RCI）、责任矿业倡议（RMI）、经济合作与发展组织（OECD）等相关组织的公开报告、钴供应链尽责管理标准、指南等公开文件资料；查阅了同行业上市公司定期报告、社会责任报告等公开文件资料；
2、查阅发行人提供的独立第三方钴供应链审核文件、钴供应链尽责管理体系文件、钴供应链尽责管理实施文件、钴供应链尽责调查工具、钴供应链尽责管理报告等材料并取得了发行人关于钴供应链尽责管理的承诺；
3、查询责任矿业倡议、世界银行官网并取得了符合标准钴精炼厂名单、经济发展数据等公开信息资料；查询了苹果、微软等供应链下游企业的官方网站并取得了其供应链名单、供应链报告等公开信息资料；查询了百度、搜狗等搜索引擎；
4、取得了发行人主要钴矿石供应商的矿区租赁合作协议、矿石运输文件、刚果腾远所在地矿业厅关于矿石来源查询的证明文件等材料；实地走访刚果腾远、访谈其主要的钴矿石供应商、实地走访刚果腾远部分供应商经营场所。
（二）核查结论
1、发行人在刚果（金）的钴矿石供应商主要分为贸易商和矿业公司两种类型。发行人在刚果（金）采购的钴矿石原料均按钴供应链尽责管理的相关要求，进行风险评估和追溯来源，其主要的钴矿石来源具备可追溯性。同时，由于刚果（金）政府并未出台钴矿石来源追溯相关的强制性法律法规，发行人亦存在供应商未能提供符合要求的钴矿石来源追溯资料的可能性。对此，发行人通过向当地矿业管理部门查询矿石来源文件材料、要求供应商出具证明文件并定期
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进行实地调查走访供应商矿石经营场所和矿石来源的矿区等方式，确保其钴矿石来源不存在严重人权侵犯和最恶劣形式的童工等相关风险。报告期内，不存在相关组织、官方媒体的公开报告或报道说明发行人主要供应商钴矿石原料来源的矿场存在严重人权侵犯和最恶劣形式的童工等相关手抓矿事件；
2、发行人不存在被禁止进入矿场而失去现有客户的风险。发行人上游供应链若发生严重人权侵犯和最恶劣形式的童工等手抓矿相关事件，仍会对发行人原材料的供应、正常生产、下游客户合作等方面产生负面影响，亦可能对发行人的经营业绩产生不利影响。发行人已在招股说明书中就上述事宜进行了重大事项提示。
8.关于高耗能高排放特征
申报文件显示，发行人所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类中的“C3219其他常用有色金属冶炼”和“C3211 铜冶炼”的两个小类。
请发行人：
（1）披露发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件。
（2）披露发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准。
（3）披露发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（4）披露发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。
（5）披露发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环
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保规定，是否符合相关主管部门的要求。
（6）发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定。
（7）发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求。
（8）发行人募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（9）发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（10）发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
（11）发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（六）高耗能高排放特征”补充披露如下：
一、披露发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件
（一）发行人所处行业属于高耗能高排放行业
1、发行人所处行业属于高耗能行业
根据国家统计局于2018年2月28日发布的《2017年国民经济和社会发展
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统计公报》，高耗能行业包括“石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。发行人所处的行业“有色金属冶炼和压延加工业”属于国家统计局上述文件规定的高耗能行业。根据国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月25日发布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。发行人所处的行业“有色金属冶炼和压延加工业”属于国家发展和改革委员会上述文件规定的高耗能行业。
根据前述有关规定，发行人所处的行业“有色金属冶炼和压延加工业”属于相关规范性文件规定的高耗能行业。
2、发行人所处行业属于高排放行业
根据国务院于2018年6月27日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22号）和工业和信息化部于2018年7月23日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》，高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工”等行业。发行人所处的行业“有色金属冶炼和压延加工业”属于相关规范性文件规定的高排放行业。
（二）发行人不属于高耗能高排放企业
1、发行人不属于高耗能企业
（1）发行人生产过程中的耗能相对较低，平均耗能低
根据《中华人民共和国节约能源法》，“年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位”与“国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位”为重点用能单位。
报告期内，发行人生产经营过程中的能源消耗主要为电力、蒸汽、天然气，
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未直接使用煤炭。发行人境内的年主要综合能源消耗情况折算为标准煤数量的具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 电力 | 发行人用电量 （万千瓦时） | 1,187.12 | 1,296.39 | 1,968.82 | 2,256.13 |
| 折标准煤（吨） | 1,458.97 | 1,593.26 | 2,419.68 | 2,772.78 | |
| 蒸汽 | 发行人蒸汽用量（万吨） | 1.07 | 2.78 | 4.09 | 2.03 |
| 折标准煤（吨） | 1,020.78 | 2,652.12 | 3,901.86 | 1,936.62 | |
| 天然气 | 发行人天然气用量 （万立方米） | 50.28 | 66.85 | 2.03 | 71.73 |
| 折标准煤（吨） | 668.72 | 889.11 | 27.00 | 954.01 | |
| 折标准煤总额（吨） | 3,148.47 | 5,134.49 | 6,348.54 | 5,663.41 | |
| 营业收入（万元） | 127,711.34 | 100,964.79 | 120,599.23 | 156,614.87 | |
| 发行人平均能耗 （吨标准煤/万元） | 0.025 | 0.051 | 0.053 | 0.036 | |
| 我国单位GDP能耗 （吨标准煤/万元） | - | 0.571 | 0.571 | 0.587 | |
| 发行人平均能耗 /我国单位GDP能耗 | - | 8.93% | 9.28% | 6.13% | |
| 注：1、根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：①1万千瓦时电=1.229吨标准煤；②发行人蒸汽参数为1.1MPa，温度为190℃，过热蒸汽焓值为2,795.18KJ/kg，1万吨蒸汽=954吨标准煤；③1万立方米天然气=13.3吨标准煤（天然气折算标准煤的系数区间自11.1吨标准煤/万立方米天然气至13.3吨标准煤/万立方米天然气，此处采用能源折算标准煤系数高值计算）； 2、我国单位GDP能耗来源于Wind数据，最终来源为国家统计局。国家统计局未公布2021年1-6月单位GDP能耗数据，故未取得我国2021年1-6月单位GDP能耗数据。 | |||||
如上表所示，报告期内，发行人生产过程中的主要能源消耗换算成标准煤计算单位的综合能源消耗量分别为5,663.41吨、6,348.54吨、5,134.49吨、3,148.47吨，均低于一万吨；且发行人的平均能耗分别为0.036吨标准煤/万元、
0.053吨标准煤/万元、0.051吨标准煤/万元、0.025吨标准煤/万元，除我国2021年1-6月单位GDP能耗数据未有公开数据外，发行人的平均能耗占2018年度、2019年度、2020年度我国单位GDP能耗的比例仅为6.13%、9.28%、8.93%，低于我国单位GDP能耗。此外，报告期内江西省和赣州市未将发行人指定为重点用能单位。
（2）发行人营业成本中能源成本占比较低
报告期内，发行人生产过程中的能源消耗主要为电力、蒸汽和天然气，未
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直接使用煤炭，其境内主要能源采购金额及其占营业成本的比例如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 采购数量 | 采购金额 | 占营业成本比重 |
| 2021年1-6月 | 电力（万千瓦时） | 1,187.12 | 716.98 | 0.89% |
| 蒸汽（万吨） | 1.07 | 211.93 | 0.26% | |
| 天然气（万立方米） | 50.28 | 128.99 | 0.16% | |
| 合计占营业成本比重 | 1.31% | |||
| 2020年度 | 电力（万千瓦时） | 1,296.39 | 782.79 | 1.00% |
| 蒸汽（万吨） | 2.78 | 534.88 | 0.69% | |
| 天然气（万立方米） | 66.85 | 169.39 | 0.22% | |
| 合计占营业成本比重 | 1.91% | |||
| 2019年度 | 电力（万千瓦时） | 1,968.82 | 1,184.88 | 1.21% |
| 蒸汽（万吨） | 4.09 | 787.55 | 0.80% | |
| 天然气（万立方米） | 2.03 | 5.09 | 0.01% | |
| 合计占营业成本比重 | 2.02% | |||
| 2018年度 | 电力（万千瓦时） | 2,256.13 | 1,316.20 | 1.14% |
| 蒸汽（万吨） | 2.03 | 389.92 | 0.33% | |
| 天然气（万立方米） | 71.73 | 191.80 | 0.17% | |
| 合计占营业成本比重 | 1.64% | |||
如上表所示，发行人报告期内各年度主要能源采购金额占营业成本的比例均未超过3%，营业成本中能源成本占比较低。
（3）发行人未被列入2021年国家工业专项节能监察企业名单
根据工业和信息化部发布的《关于下达2021年国家工业专项节能监察任务的通知》（工信部节函〔2021〕171号），发行人未被列入2021年国家重大工业专项节能监察企业名单。
根据工业和信息化部于2012年发布的《关于开展2012年度单位产品能耗限额标准和高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录执行情况监督检查的通知》，发行人生产的产品未列入其列示的28项单位产品能耗限额强制性国家标准目录。
（4）发行人未被实施强制性清洁生产审核
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根据国家发展和改革委员会、原环境保护部于2016年5月16日发布的《清洁生产审核办法》（国家发展和改革委员会、环境保护部令第38号）第八条：
“有下列情形之一的企业，应当实施强制性清洁生产审核：（一）污染物排放超过国家或者地方规定的排放标准，或者虽未超过国家或者地方规定的排放标准，但超过重点污染物排放总量控制指标的；（二）超过单位产品能源消耗限额标准构成高耗能的”与第九条“本办法第八条第（一）款、第（三）款规定实施强制性清洁生产审核的企业名单，由所在地县级以上环境保护主管部门按照管理权限提出，逐级报省级环境保护主管部门核定后确定……本办法第八条第（二）款规定实施强制性清洁生产审核的企业名单，由所在地县级以上节能主管部门按照管理权限提出，逐级报省级节能主管部门核定后确定”，经查验，发行人报告期内未被实施强制性清洁生产审核。
（5）发行人钴单位产品综合能耗符合《镍钴行业清洁生产评价指标体系》的相关标准
根据国家发展和改革委员会、原环境保护部、工业和信息化部发布的《镍钴行业清洁生产评价指标体系》，发行人作为钴冶炼企业，其清洁生产评价中钴单位产品综合能耗所适用的标准如下：
| 指标名称 | I级基准值 | II级基准值 | III级基准值 |
| 单位产品综合能耗指标（kgce/t钴） | ≤2,300 | ≤2,400 | ≤2,500 |
| 注：根据上述标准，若单位钴产品综合能耗指标≤2,300 kgce/t钴，则公司清洁生产水平为国际清洁生产领先水平；若单位钴产品综合能耗指标≤2,400 kgce/t钴，则公司清洁生产水平为国内清洁生产先进水平；若单位钴产品综合能耗指标≤2,500 kgce/t钴，则公司清洁生产水平为国内清洁生产基本水平。 | |||
报告期内，发行人单位钴产品综合能耗指标如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 钴产品电量（万千瓦时） | 1,073.70 | 1,099.01 | 1,332.42 | 1,102.06 |
| 折标准煤（千克） | 1,319,577 | 1,350,680 | 1,637,540 | 1,354,430 |
| 钴产品蒸汽（万吨） | 1.07 | 2.78 | 4.09 | 2.03 |
| 折标准煤（千克） | 1,020,780 | 2,652,120 | 3,901,860 | 1,936,620 |
| 钴产品天然气（万立方米） | 50.28 | 66.85 | 2.03 | 71.73 |
| 折标准煤（千克） | 668,720 | 889,110 | 27,000 | 954,010 |
| 折标准煤总额（千克） | 3,009,077 | 4,891,910 | 5,566,400 | 4,245,060 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 钴产品产量（金属吨） | 3,129.86 | 4,858.97 | 6,470.58 | 4,791.35 |
| 单位产品综合能耗指标（kgce/t钴） | 961.41 | 1,006.77 | 860.26 | 885.98 |
如上表所示，发行人报告期内钴单位产品综合能耗低于《镍钴行业清洁生产评价指标体系》中可评价为“国际清洁生产领先水平”的I级基准值，主要能源资源消耗符合该清洁生产评价指标体系的相关标准。
（6）发行人在生产过程中采取了相应的节能降耗措施
发行人红金工业园旧厂区于2020年9月停产，洋塘工业园新厂区于2020年11月底开始试生产，于2021年6月正式投产。
①报告期内，发行人于红金工业园旧厂区采取的主要节能降耗措施如下：
a.发行人采用电力、清洁能源天然气和园区集中供热的电厂蒸汽为生产能源；
b.发行人部分使用连续化、大型化、自动化、高效节能设备；
c.使用集散型控制系统（DCS系统）控制主要生产操作参数，对工艺过程进行全控制，提高了生产效能；
d.发行人选择与工艺匹配的电动机容量，提高功率因数、负载率，减少功率损耗，节省电能；
e.发行人针对年耗电量较大的风机、泵等采用变频节电措施，减少对电机和电网的冲击，延长设备的检修周期和使用寿命；
f.发行人的机电设备产品优先选用国家及行业推荐的能耗低，效率高的节能型机电产品和仪器，按工艺生产运行实际情况合理配置设备大小，减少设备能力空耗，如蒸发结晶采用具有低能耗的蒸汽机械再压缩系统（MVR系统）、电器设备采用高效照明灯具等。
②发行人搬迁至洋塘工业园新厂区后，生产过程中的节能降耗措施进行了相应优化升级，所新增的主要节能降耗措施如下：
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a.发行人根据余热利用系统，将工艺系统中产生的冷凝水与原料液进行换热，降低蒸汽消耗，提高经济效益和能源综合利用效率；
b.发行人在萃取车间现有各条产线装备的基础上，通过增加变频器等仪表，实现车间各条生产线参数可远程监视、远程调节、自动控制，实现降本、提产、增效；
c.发行人逐步扩大集散型控制系统（DCS系统）与蒸汽机械再压缩系统（MVR系统）于生产过程中的使用范围。
2、发行人不属于高排放企业
（1）发行人对排放的污染物采取了有效的防治措施
报告期内，发行人在生产经营中产生的主要环境污染物为废气、废水、固体废弃物和噪声，排放的主要污染物采取了有效的防治措施，具体如下：
①发行人生产经营中产生的主要环境污染物
a.危险固体废弃物
| 序号 | 危险废弃物名称 | 处置方式 | 处置机构 | 处置机构资质 证书编号 |
| 1 | 废树脂 | 交有资质机构进行综合处置、利用 | 江西东江环保技术有限公司 | 赣环危废证字096号《危险废物经营许可证》 |
| 2 | 废有机溶剂 | |||
| 3 | 废油渣 | |||
| 4 | 废活性炭 | |||
| 5 | 废机油 | |||
| 6 | 硫化镍渣 | 赣州市众环同诚金属制品有限公司 | 赣环危废证字033号《危险废物经营许可证》 |
b.其他主要一般污染物
| 排放物 | 主要污染物名称 | 老厂区处理方法 | 新厂区处理方法 | 处理标准（国家标准或行业标准） |
| 废水 | COD | 中和沉淀+芬顿氧化 | 废水气浮除油-蒸发-冷凝 | 《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010） |
| 固体悬浮物 | 中和沉淀+芬顿氧化 | 废水气浮除油-蒸发-冷凝 | ||
| 氨氮 | 中和沉淀+芬顿氧化 | 废水气浮除油-蒸发提氨，氨回 |
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| 排放物 | 主要污染物名称 | 老厂区处理方法 | 新厂区处理方法 | 处理标准（国家标准或行业标准） |
| 收循环利用 | ||||
| 含CODcr、油类、Cu、Mn、Zn、Pb | 中和沉淀+芬顿氧化 | 废水气浮除油-蒸发-冷凝 | ||
| 固体废物 | 浸出渣/冶炼渣 | 综合利用 | 综合利用，制成建筑材料 | 《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599－2001） |
| 废水处理沉淀渣 | 综合利用 | 综合利用，制成建筑材料 | ||
| 生活垃圾和生活污水处理污泥 | 赣县区环卫部门清运 | 赣县区环卫部门清运 | ||
| 废气 | 硫酸雾 | 碱液喷淋吸收 | 碱液喷淋吸收 | 《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010） |
| 无组织面源废气（含硫酸雾、氨气、HCl、非甲烷总烃） | / | / | ||
| 噪声 | 噪声 | 置于厂房内、减振、安装隔声罩等 | 置于厂房内、减振、安装隔声罩等 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008） |
②发行人主要环保设施及处理能力
| 序号 | 排放物 | 主要污染物名称 | 主要环保设施 | 最大处理能力 | 实际运行情况 |
| 1 | 废水 | 含重金属废水 | 废水处理设施 | 1,200T/D | 正常运行 |
| 2 | 硫酸雾 | 浸出车间浸出净化废气 | 12个浸出槽、净化槽废气采用1套碱液喷淋塔净化+H15m、正常运行Φ0.8m排气筒排放（1套） | 10,000m?/h | 正常运行 |
| 3 | 电积车间铜电积废气 | 槽面塑料小球覆盖+槽边吸风+碱液喷淋吸收+H15m、Φ0.2m排气筒排放（1套）；槽面塑料小球覆盖+槽边吸风+碱液喷淋吸收+H15m、Φ0.4m排气筒排放（1套） | 1,500+6,000m?/h | 正常运行 | |
| 4 | 硫化氢 | 硫化镍、硫化锌回收槽废气 | 2个回收槽废气采用1套碱液喷淋塔净化+H15m、Φ0.4m排气筒排放（1套） | 6,000m?/h | 正常运行 |
| 5 | HCl | 盐酸储罐大小呼吸废气 | 盐酸储罐大小呼吸废气采用1套碱液喷淋塔净化+H15m、Φ0.4m排气筒排放（1套） | 6,000m?/h | 正常运行 |
如上表所示，报告期内，发行人环保处理设施运行正常有效，能够有效处理生产经营中产生的污染物，不存在主要污染物排放超标的情况，主要污染物
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的处理符合环保法律法规要求。
（2）发行人报告期内主要污染物排放量低于相应的排放限值
根据发行人于2016年3月30日取得的《江西省建设项目主要污染物总量控制指标确认书（试行）》，发行人于红金工业园区旧厂“年产19,550t动力电池用高性能硫酸钴及500t碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目”主要常规污染物COD、NH
－N、SO
、NOx排放总量控制指标分别为13.48t/a、0.072t/a、
1.448t/a和6.777t/a。发行人红金工业园旧厂区已于2020年9月停产，洋塘工业园新厂区于2020年11月试生产，于2021年6月正式投产。根据发行人于2019年9月6日取得《江西省建设项目主要污染物总量控制指标确认书（试行）》及于2019年9月17日取得《江西省建设项目主要水污染物总量控制指标置换确认书（暂行）》，发行人于洋塘工业园新厂区“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”主要常规污染物COD、NH
-N、SO
、NOx排放总量控制指标分别为19.521t/a、3.321t/a、65.91t/a和0.075t/a。
报告期内，发行人生产期间主要污染物的排放情况如下：
单位：吨
| 序号 | 排放物 | 主要污染物名称 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 红金工业园旧厂区排放限额 | 洋塘工业园新厂区排放限额 |
| 1 | 废水 | COD | 0.37 | 1.31 | 2.58 | 7.5 | 13.480 | 19.521 |
| 2 | NH3-N | 0.0332 | 0.014 | 0.0064 | 0.01745 | 0.072 | 3.321 | |
| 3 | 废气（有组织排放） | SO2 | - | - | - | - | 1.448 | 65.91 |
| 4 | NOx | - | - | - | - | 6.777 | 0.075 |
如上表所示，报告期内，发行人生产期间主要污染物排放量的检测值低于相应的排放限值，主要污染物不存在超量排放的情形。
3、发行人未产生大量高碳排放，且未被实施强制性清洁生产审核
如前所述，报告期内，发行人生产过程中所使用的能源主要为电力、蒸汽和天然气，未直接使用煤炭能源，不会产生大量高碳排放，平均能耗低于我国单位GDP能耗水平，符合国家“节能减排”的政策理念，且报告期内未被实施
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强制性清洁生产审核。
（三）主营业务符合国家产业政策和行业准入条件
发行人的主营业务为钴、铜产品的研发、生产与销售。发行人的核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。钴产品为锂电池的关键材料，最终应用于3C电子产品、新能源汽车等终端领域，铜则应用于电子电气、机械制造、国防、建筑材料等领域，是应用范围最广的金属之一。
1、发行人主营业务符合国家产业政策
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人主营业务属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“第一类鼓励类——九、有色金属——4、信息、新能源有色金属新材料生产”产业。发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第二类限制类项目和第三类淘汰类项目。
此外，发行人现行产品硫酸钴为生产三元锂电池正极材料的重要原材料，符合国家关于推动新能源产业发展的整体趋势，相关产业政策如下：
| 序号 | 发布时间 | 发布机关 | 相关政策名称 | 主要内容 |
| 1 | 2021/3/12 | 全国人民代表大会 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 |
| 2 | 2021/2/5 | 江西省人民政府 | 《江西省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》 | 发挥有色资源优势，以高端应用、终端产品为主攻方向，加强研发创新，增强资源控制、绿色开发和循环利用能力，延伸拓展产业链条，提升精深加工水平，打造全国有色金属产业重要基地。坚持多元互补、合理布局、有序开发，发展光伏、锂电等新能源产业。加快新一代太阳能电池、新型锂离子动力电池产业化，推广“光伏+”应用，提高光伏转化效率，大力发展锂电电池关键材料，培育若干国际一流企业，打造全国新能源产业重要基地，建设世界级新能源产业集聚区。 |
| 3 | 2020/10/20 | 国务院办公厅 | 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 | 新能源汽车产业一要加大关键技术攻关，鼓励车用操作系统、动力电池等开发创新；二要加强充换电、加氢等基础设施建设，加快形成快充为主的高速公 |
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| 序号 | 发布时间 | 发布机关 | 相关政策名称 | 主要内容 |
| 路和城乡公共充电网络；三要鼓励加强新能源汽车领域国际合作；四要加大对公共服务领域使用新能源汽车的政策支持。 | ||||
| 4 | 2019/6/3 | 国家发展和改革委员会、生态环境部、商务部 | 《推动重点消费品更新升级 畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》 | 巩固产业升级势头需“牢牢把握新一轮产业变革大趋势，大力推动汽车产业电动化、智能化、绿色化，积极发展绿色智能家电，加快推进5G手机商业应用，努力增强新产品供给保障能力”。 |
| 5 | 2018/11/7 | 国家统计局 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 硫酸钴下游的主要应用领域被列入战略新兴产业之“5.2.2 新能源汽车储能装置制造”。 |
| 6 | 2018/9/24 | 国务院办公厅 | 《完善促进消费体制机制实施方案（2018—2020年）》 | 促进汽车消费优化升级，促进汽车消费优化升级应“继续实施新能源汽车车辆购置税优惠政策，完善新能源汽车积分管理制度，落实双积分并行管理办法，研究建立碳配额交易制度。进一步扩大和升级信息消费。加快推进5G技术商用，支持企业加大技术研发投入，突破核心技术，带动产品创新，提升智能手机、计算机等产品中高端供给体系质量。支持可穿戴设备、无人机、智能服务机器人等产品创新和产业化升级。利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动各类应用电子产品智能化升级”。 |
| 7 | 2016/9/29 | 江西省人民政府办公厅 | 《江西省战略性新兴产业倍增计划（2016-2020年）》 | 新材料产业以“精深加工为方向，着力推动有色金属、有机硅、陶瓷、玻纤复合材料、生物基纤维向高技术含量、高附加值方向发展。到2020年，力争实现主营业务收入2000亿元以上” |
2、发行人主营业务符合行业准入条件
（1）发行人及其子公司已取得生产及经营危险化学品所需相关资质及相关许可、备案
①发行人已取得江西省应急管理厅于2021年5月13日颁发的证号为（赣）WH安许证字〔2021〕1123号的《安全生产许可证》，许可范围为钴系列产品（硫酸钴、氯化钴）金属量6500t/a，有效期至2024年5月12日。
②发行人已取得江西省应急管理厅、应急管理部化学品登记中心颁发的证号为360710123的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为盐酸、硫酸、氢氧化钠溶液（含量≥30%）、硫化钠、氯化钴、硫酸钴、氨、硫磺、二氧化硫、
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氨溶液（含氨>10%），有效期为2020年4月24日至2023年4月23日。
③上海腾远已取得上海浦东新区应急管理局颁发的编号为沪（浦）应急管危经许〔2020〕202500的《危险化学品经营许可证》，许可范围为经营（不带储存设施），经营品名为硫酸钴、氯化钴，有效期为2020年7月14日至2023年7月13日。
（2）根据国家发展改革委员会、商务部发布的《市场准入负面清单（2020年版）》，发行人从事的生产经营项目不属于禁止准入类。
二、披露发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准
（一）发行人已取得排污许可证
发行人已取得赣州市生态环境局于2021年6月23日颁发的编号为91360721759978573P001P的《排污许可证》，主要污染物类别为废气、废水，有效期至2026年6月28日。
本次募投项目在镍中间品萃取、三元前驱体制备及综合回收、硫磺制酸等过程中产生新增污染物，相关新增污染物及排放位置未在当前《排污许可证》范围，项目建成后，发行人需根据相关排污情况变化申请《排污许可证》的变更。
（二）发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准
1、发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准
根据《中华人民共和国节约能源法》的规定，国家鼓励、支持开发和利用新能源、可再生能源。发行人积极响应国家发展清洁能源的号召，生产过程中所使用的能源主要为电力、蒸汽和天然气，不涉及煤等高污染燃料使用，且其在报告期内致力于提高产能的同时降低能耗，优化生产工艺。报告期内，发行人生产耗用的电力、蒸汽、天然气等能源的金额占营业成本的比重较小，其平均能耗情况低于我国单位GDP能耗，不属于重点高耗能企业监察范围，不存在
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单位产品能源消耗限额强制性国家标准，不存在被实施强制性清洁生产审核的情况。故发行人在日常生产经营过程中积极响应国家“节能减排”政策，主要能源资源消耗符合国家法律法规中节约能源、利用新能源的要求。报告期内，发行人单位产品综合能耗符合《镍钴行业清洁生产评价指标体系》的相关标准。具体情况详见本回复问题8“关于高耗能高排放特征”之“一、发行人是否属于高耗能高排放企业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件”之“（二）发行人不属于高耗能高排放企业”之“1、发行人不属于高耗能企业”。根据保荐机构、发行人律师对工业和信息化部、国家节能中心、江西省工业和信息化厅、江西省能源局、赣州市工业和信息化局等政府部门网站的查询并经发行人确认，发行人未受到过有关能源消耗方面的行政处罚。
2、发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准
报告期内，发行人在生产经营过程中产生的主要污染物排放均能达到国家相应排放标准。具体情况详见本回复正文第一部分“六、《第二轮审核问询函》问题8“关于高耗能高排放特征”之“一、发行人是否属于高耗能高排放企业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件”之“（二）发行人不属于高耗能高排放企业”之“2、发行人不属于高排放企业”。
报告期内，发行人聘请第三方检测机构根据《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）和《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）对废水排放、废气排放和噪声进行检测。根据历次检测结果，发行人主要污染物排放情况均符合相关法律法规、国家标准的要求，不存在主要污染物排放超标的情况。
根据赣州市赣县生态环境局于2021年1月、2021年9月分别出具的《证明》，确认发行人及江西新美特所有已建项目和已经开工的在建项目均履行了环评手续。自设立以来，上述公司的主要污染物均达标排放，主要污染物排放总量均未超出总量控制指标，未发生环保事故或群体性的环保事件，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，没有因违反环境保护方面的法律、行政法规和
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规范性文件而受到环境保护行政主管部门的行政处罚。
三、披露发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
（一）披露发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚
就上述问题，保荐机构及发行人律师查询了赣州市生态环境局网站、江西省生态环境厅网站、中华人民共和国生态环境部网站，并走访了赣州市赣县生态环境局，取得了赣州市赣县生态环境局于2020年9月、2021年1月、2021年9月出具的《证明》，报告期内发行人不存在发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚的情形。
就刚果腾远的环保合规情况，刚果腾远取得了刚果（金）环境和可持续发展部于2021年8月14日出具的相关证明文件，认为“自成立之日起迄今，该公司一直按照环境法律法规经营其机械车间、萃取电解厂、制造厂、制酸厂及进行相关采矿活动。它已获得我局统一颁发的采矿权许可证。该公司从未严重违反过环境法，也未受到环保部门的严厉处罚”。同时刚果（金）Laurent Mbako律师事务所在2021年9月7日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于2021年9月20日认证的《刚果腾远补充法律意见书（二）》中认为，截至本补充法律意见书出具之日，刚果腾远遵守国家和地方的环保法律、法规，已经完整取得了生产、经营所必须的环保方面的前置审批、资质等许可手续，不存在因违反环境保护法律、法规的重大违法行为，未受到环境保护方面的行政处罚。
（二）发行人执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道情况
通过查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、赣州市赣县生态环境局、赣州市生态环境局、江西省生态环境厅、中华人民共和国生态环境部，以及赣州市赣县区发展和改革委员会、赣州市发展和改革委员会、江西省发展和改革委员会、中华人民共和国国家发展和改革委员会等政府部门网站（查询时间为2021年10月10日），以及以发行人名称核心字号“腾远钴业”为关键词，还以“腾远钴业”分别结合“环保”“排污”“污染”“违法”“处罚”“投
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诉”“举报”“政策”“守法”为关键词在百度搜索、360搜索、搜狗搜索、企查查等公开信息网站进行检索（查询时间为2021年10月10日），报告期内，在赣州市赣县生态环境局、赣州市生态环境局政府部门网站查询到有关发行人环保方面的信访投诉信息，主要系发行人红金工业园旧厂区周边群众通过信访投诉渠道反映的发行人存在“刺鼻气味飘出”“废水直排入河”的情形。具体情况如下：
1、投诉人所称“刺鼻气味”主要系发行人原料的挥发性气味
根据发行人的说明及相关信访回复的公示信息，信访投诉信息所述的气味主要系发行人曾存在采购浮选矿的情形，该等原料在上游加工过程中系通过添加选矿剂浮选出高品位矿石后出售，因此浮选矿原料自带有选矿剂的挥发性气味。发行人浮选矿原系存放在原料大棚中，且距离居民区较近，因此存在气味挥发至周边环境的情形。发行人红金工业园旧厂区内配套有废气处理设施，报告期内正常运转，采取了碱液喷淋吸收、收集至排气筒排放等措施，并定期检测废气主要污染物数据并进行公示，同时委托了第三方检测机构进行检测，均未出现超标情形，因此，发行人不存在排放对人体造成严重损害气体、主要污染物超标的情形。
2、发行人不存在所称投诉的废水直排入河情形
发行人位于红金工业园旧厂区内配套有污水处理设施，厂区生产和生活废水处理达标后，再经红金工业园排水管沟流经约1.5km排入贡江。同时，发行人在厂区废水处理站废水入口和最终排放口安装水质（pH、CODcr、流量）在线监测装置，监测污水排放情况。报告期内，发行人废水处理设施运转正常，同时发行人对废水主要污染物情况定期进行监测并公示监测信息，并委托第三方机构进行检测，均未发生超标情况。同时，根据信访处理情况公示信息，赣州高新区管委会、赣州市赣县区生态环境局等主管部门在接到群众信访投诉后均进行了现场调查，“未发现该公司‘一企一管’以外的其他管道排水，也未发现该企业贡江排污口废水有恶臭味，该公司每天进行废水监测，水样未超标，举报内容不属实”。
就上述问题，保荐机构及发行人律师走访了赣州市赣县生态环境局，对群
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众信访投诉情况进行了访谈核实，就上述反映的关于发行人的环保问题，相关主管部门进行了现场调查，确认发行人报告期内不存在环境保护方面的违法违规行为。同时，赣县区生态环境局分别于2020年9月、2021年1月、2021年9月分别出具证明，确认报告期内“主要污染物排放总量均未超出总量控制指标。自公司设立以来，该公司未发生环保事故或群体性的环保事件，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，没有因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到环境保护行政主管部门的行政处罚。”
四、披露发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目及履行审批、核准、备案、环评等程序情况
发行人及子公司自设立以来已建、在建、拟建项目履行投资项目批准或备案、环境影响评价等程序情况如下：
| 主体 | 项目名称 | 备案/批准时间 | 环评批复时间 | 竣工环保验收时间 | 项目状态 |
| 发行人 | 1,000吨钴产品项目（附600吨电解铜） | 2003/12 | 2005/07 | 2008/01 | 已停产 |
| 3000吨钴系列产品技改项目（附3000吨电解铜） | 第一次备案 2011/01 第二次备案 2013/08 | 第一次批复2012/05 第二次批复2014/04 | 2016/06 | ||
| 19,550吨动力电池用高性能硫酸钴及500吨碳酸锂正极前驱体材料 | 2015/11 | 2016/09 | 2017/06 | ||
| 三元锂电池正极材料前驱体制备和金属钴生产项目 | 2017/02 | 2017/03 | 已终止 | 已终止 | |
| 年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目 | 2019/07 | 2019/10 | 在建 | 在建 | |
| 江西新美特 | 利用8万吨钴浸出废渣年产40万立方米蒸压砂加气混凝土砌块项目 | 2013/02 | 2013/03 | 2015/12 | 已停产 |
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| 主体 | 项目名称 | 备案/批准时间 | 环评批复时间 | 竣工环保验收时间 | 项目状态 |
| 刚果腾远 | 刚果（金）钴铜湿法冶炼工程项目 | - | 根据《刚果腾远法律意见书》：刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市城市环境协调、自然保护及可持续发展局于2016年5月26日出具第840/062/CUECN-DD/LBA/KZI/2016号《环评调查》，认定该项目“可行”；刚果（金）矿业部总秘书处矿业环保部于2016年8月26日出具的针对刚果腾远取得冶炼许可的有利环境影响评价 | 已建（其中一期、二期工程已建设完成，三期工程已开工建设） | |
如上表所示，发行人自设立以来的已建、在建、拟建项目所属行业主要集中于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类中的“C3219 其他常用有色金属冶炼”和“C3211 铜冶炼”的两个小类。如前所述，上述行业属于相关规范性文件规定的高耗能高排放行业。但根据发行人报告期内运行的建设项目的实际耗能和污染物排放情况来看（具体分析详见本回复问题8“关于高耗能高排放特征”之“（一）”），发行人报告期内的建设项目平均能耗低于我国单位GDP能耗，且发行人未被国家和地方列入重点高耗能行业监察范围、未被要求实施强制性清洁生产审核，并在生产过程中采取了相应的节能降耗措施，生产过程中亦未产生大量高碳排放，主要污染物的排放总量低于环保部门批准的总量控制指标，综上，发行人报告期内运行及目前在建的项目不属于高耗能高排放项目。
（二）是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响
1、发行人境内建设项目情况
如上表所示，发行人前述三个建设项目即“1000吨钴产品项目（附600吨电解铜）”“3000吨钴系列产品技改项目（附3000吨电解铜）”“19550吨动力电池用高性能硫酸钴及500吨碳酸锂正极前驱体材料项目”，因红金工业园旧厂区整体搬迁已于2020年9月停产。同样位于红金工业园旧厂区的“三元锂电池正极材料前驱体制备和金属钴生产项目”为发行人前次首发申报拟募集资金投资项目，因募集资金未到位而未实际实施。控股子公司江西新美特原“利用8万吨钴浸出废渣年产40万立方米蒸压砂加气混凝土砌块项目”，因该项目
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规模较小、经济效益不佳已停产。上述项目停产或终止系因发行人厂区整体搬迁及经营规划调整，不存在被强制关停的情形。发行人自红金工业园旧厂区整体搬迁至洋塘工业园新厂区，并建设“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”。该项目分二期规划，其中一期项目系原红金工业园旧厂区项目异地重建，主要产品为硫酸钴、氯化钴、电积铜等产品。二期项目为发行人拟建设的募集资金投资项目，主要产品为硫酸钴、氯化钴、电积钴、三元前驱体、硫酸锰、电积铜、碳酸锂等产品。其中“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”一期工程已于2020年11月开始试生产，现已办理完毕竣工验收相关手续，正式投产。
综上，发行人已完成新厂区一期正式投产相关的全部生产相关的审批、备案、许可等手续。发行人该等项目符合国家产业政策，不存在被关停的情况或被关停风险，不存在对发行人生产经营构成重大不利影响的情形。
2、境外刚果腾远建设项目情况
根据刚果（金）Laurent Mbako律师事务所分别于2020年8月22日、2021年1月8日、2021年9月7日出具的《刚果法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书（二）》，报告期内刚果腾远在环境保护方面完全遵守了刚果（金）国家和地方的环保法律、法规，已经完整取得了生产、经营所必须的环保方面的前置审批、资质等许可手续，不存在因违反刚果（金）环境保护法律、法规的重大违法行为，未受到环境保护方面的行政处罚。
五、披露发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求
（一）发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策
发行人主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，为国内领先的钴盐生产企业之一。公司的核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。钴产品为锂电池的关键材料，最终应用于3C电子产品、新能源汽车等终端领域，铜则应用于电子电气、机械制造、国防、建筑材料等领域，是应用范围最广的金属之一。
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公司募投项目包括以钴中间品、镍中间品、钴锰料等为原料湿法冶炼，制备钴盐、锰盐、镍盐、电积钴等产品；锂电池废料加工再生利用制备锂电池材料；以及配套硫磺制酸。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人生产经营及募投项目均不属于限制类或淘汰类产业，所属产业类别具体如下：
| 分类 | 主要产品/建设内容 | 所属产业类别 | 备注 |
| 现行生产经营项目 | 制备硫酸钴、氯化钴、硫酸锰、电积铜等产品 | 九、有色金属——4、信息、新能源有色金属新材料生产 | 鼓励类 |
| 募投新增项目 | 制备三元前驱体正极材料 | 九、有色金属——4、信息、新能源有色金属新材料生产 十九、轻工——14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造 | 鼓励类 |
| 锂电池废料加工、再生利用 | 九、有色金属——3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用。（1）废杂有色金属回收；（2）有价元素的综合利用”和四十三、环境保护与资源节约综合利用——15、“三废”综合利用与治理工程和26、再生资源、建筑垃圾资源化回收利用工程和产业化” | 鼓励类 | |
| 硫磺制酸 | 项目规模为32万吨/年，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的“第二类限制类——四、石化化工——4、新建纯碱、烧碱、30万吨/年以下硫磺制酸、20万吨/年以下硫铁矿制酸、常压法及综合法硝酸、电石（以大型先进工艺设备进行等量替换的除外）、单线产能5万吨/年以下氢氧化钾生产装置”项目 | ||
此外，发行人现行产品硫酸钴、以及募投项目产品三元前驱体为生产三元锂电池正极材料的重要原材料，符合国家关于推动新能源产业发展的整体趋势，相关国家及地区产业政策详见本题“一、披露发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件”之“（三）主营业务符合国家产业政策和行业准入条件”具体回复内容。
综上，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策。
（二） 发行人生产经营和募投项目符合环保规定及相关主管部门要求
发行人生产经营和募投项目已经履行了必备的投资项目备案、环境影响评
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价等等程序，主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准，符合环保规定，符合相关主管部门的要求。
相关具体内容详见本回复问题8之“二、披露发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准”及“四、披露发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响”之相关回答。
2020年9月、2021年1月、2021年9月，赣州市赣县生态环境局分别出具《证明》，确认发行人所有已建项目和已经开工的在建项目均履行了环评手续。报告期内，公司的主要污染物均达标排放，主要污染物排放总量均未超出总量控制指标，未发生环保事故或群体性的环保事件，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，没有因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到环境保护行政主管部门的行政处罚。
综上，发行人生产经营和募投项目符合环保规定，符合相关主管部门要求。
六、发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定
发行人境内现有工程和募投项目均位于江西省赣州市，根据原环境保护部《关于执行大气污染物特别排放限值的公告》（公告2013年第14号），发行人境内现有工程和募投项目均未位于国家大气污染防治重点区域；同时，发行人境内现有工程与募投项目均未以煤炭作为原料或燃料，不属于新建、改建、扩建用煤项目。故发行人及其子公司在大气污染防治重点区域内无耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
七、发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求
（一）发行人现有工程符合环境影响批复文件要求
发行人现有工程系“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化
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技术改造升级及原辅材料配套生产项目”一期工程，为原红金工业园旧厂区项目异地重建，主要产品为硫酸钴、氯化钴、电积铜等产品。发行人已于2019年10月31日取得赣州市行政审批局出具的赣市行审证（1）字〔2019〕135号《关于〈赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目环境影响报告书〉的批复》。该批复主要要求与发行人现有工程建设符合性情况如下：
| 环评批复主要要求 | 现有工程建设情况 |
| 现有工程建设前已编制环评报告并取得环保主管部门审批，并在环评报告中对配套环境保护设施提出了设计方案，并在建设工程中配套建设了环保设施，满足“三同时”的要求 | |
| 废水污染防治：厂区内部按“雨污分流、清污分流”原则设计、建设分流制排水系统。 | 现有工程排水实行雨污分流，雨水和污水排放系统各1套，分别接入赣县茅店新材料产业基地洋塘西大道雨水管网和污水管网 |
| 大气污染防治：废气排放按照相关污染物排放标准执行 | 现有工程已根据环评报告的方案设置排气筒、喷淋处理设施、净化塔等设施，自2020年11月开始试生产至今，根据相关监测数据，期间废气不存在超标排放情形 |
| 噪声污染防治：采取减振、隔声、吸声、消声等综合治理措施，减少生产噪声对周边环境的影响。 | 现有工程选用低噪声设备，并采取了消声、屏蔽，设置厂区绿化带等措施降低噪声 |
| 固体废物处置：分类采取外售资源回收单位回收利用、交环卫部门集中处理、交有危险废物处置资质的单位处理；设置危险废物暂存库 |
| 地下水和土壤污染防治：分区域采取防渗措施；加强对周边区域地下水的监控和管理 | 对于重点防渗区的危险废物暂存库、各湿法车间（含废水处理工段）等采用了水泥硬化，并贴耐酸瓷砖或涂覆环氧树脂、沥青防腐、防渗层；在槽、罐区、泵区四周设置围堰，防止事故泄漏的液体外溢和渗漏；对废水收集、处理系统的地下式收集池、沉淀池，采取环氧树脂或防渗膜进行防腐防渗等 |
| 卫生防护距离要求 | 现有工程满足卫生防护距离要求 |
| 满足污染物总量控制要求 | 现有工程主要污染排放满足污染物总量控制要求 |
截至问询函回复出具日，发行人已委托技术机构编制完成环境保护设施竣工验收监测报告，并取得由发行人、环境影响报告书编制机构、验收监测报告编制机构等单位代表以及专业技术专家等组成的自主验收工作组出具的“原则上同意该项目通过竣工环境保护自主验收”的意见，并于2021年5月8日开始进行环境保护设施竣工验收相关信息公示，上述公示截止日为2021年6月3
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日，目前已完成公示。如上表所示，截至本问询函回复出具日，该现有工程建设情况符合环评批复要求。
（二）发行人现有工程已落实污染物总量削减替代要求
根据原环境保护部2014年12月30日发布的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见”。发行人现有工程已在《年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目建设项目环境影响评价书》中明确了污染物排放削减量，且主要污染物总量控制指标已由赣州市生态环境局审批同意，并取得相关污染物总量控制指标确认文件，具体如下：
| 序号 | 文件名称 | 出具日期 | 审批机关 |
| 1 | 《江西省建设项目主要污染物总量控制指标确认书（试行）》 | 2019/09/06 | 赣州市生态环境局 |
| 2 | 《江西省建设项目主要水污染物总量控制指标置换确认书（暂行）》 | 2019/09/17 | 赣州市生态环境局 |
| 3 | 《关于<年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目环境影响报告书>的批复》 | 2019/10/31 | 赣州市行政审批局 |
八、发行人募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
发行人募投项目落实《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等规定的情况如下：
（一）发行人募投项目获得环评批复情况
| 序号 | 项目名称 | 备案/批准程序 | 备案/批准文件编号 | 出具日期 | 备案/审批机关 |
| 1 | 年产2万吨钴、1万吨 | 关于环境影响 | 赣市行审证 | 2019/10/31 | 赣州市行 |
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| 序号 | 项目名称 | 备案/批准程序 | 备案/批准文件编号 | 出具日期 | 备案/审批机关 |
| 镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期） | 评价报告书的批复 | （1）字〔2019〕135号 | 政审批局 | ||
| 2 | 补充流动资金 | - | - | - | - |
（二）符合相关法规规定
1、符合《环境影响评价法》的规定
《环境影响评价法》第十六条规定：
“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：
（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；”
第二十三条规定：
“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：
（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；
（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。
前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。”
根据《江西省建设项目环境影响评价文件分级审批规定》第三条规定：
“凡对环境有影响的建设项目，不论投资主体、资金来源、项目性质和投
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资规模，建设单位必须根据建设项目对环境影响的不同程度，依照有关法律法规等规定，进行环境影响评价，向有审批权的环境保护行政主管部门（以下简称环保部门）报批环境影响评价文件。”
第五条规定：
“建设项目环境影响评价文件的分级审批权限，按照建设项目的审批、核准和备案权限及建设项目对环境的影响性质和程度确定。”
第七条规定：
“环境保护部和省环保部门直接审批外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由设区市环保部门参照本规定第五条提出分级审批建议，报设区市人民政府批准后实施，并抄送省环保部门备案；但下列建设项目环境影响评价文件原则上应由设区市环保部门审批：
（一）化工……等可能对环境造成较重污染的建设项目。
（三）……有色金属压延、有色金属合金（稀有金属、稀土金属合金除外）等建设项目。”
发行人募投项目位于江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道9号，根据上述文件所述原则上实行属地审批和管理的精神，由赣州市级环保部门审批。同时根据《赣州市相对集中行政许可权改革试点方案》的规定，环保部门部分审批事项划入赣州市行政审批局。公司已于2019年10月31日取得赣州市行政审批局印发的《关于<年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目环境影响报告书>的批复》。
综上，发行人募投项目符合《环境影响评价法》的规定。
2、符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定
根据国家生态环境部令第16号《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），发行人募投项目为有色金属冶炼（钴湿法冶炼）、废电池废料（废锂电池）加工、再生利用、基本化学原料制造项目，需编制环境影响报告书。判定依据如下：
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| 环评类别项目类别 | 报告书 | 报告表 | 登记表 |
| 二十三、化学原料和化学制品制造业 | |||
| 基础化学原料制造 261；农药制造263；涂料、油墨、颜料及类似产品制造264；合成材料制造265；专用化学产品制造266；炸药、火工及焰火产品制造 267 | 全部（含研发中试；不含单纯物理分离、物理提纯、混合、分装的） | 全部（含研发中试；不含单纯物理分离、 物理提纯、混合、分装的） | / |
| 二十九、有色金属冶炼和压延加工业 | |||
| 常用有色金属冶炼321；贵金属冶炼 322；稀有稀土金属冶炼323；有色金属合金制造324 | 全部（利用单质金属混配重熔生产合金的除外） | 其他 | / |
| 三十九、废弃资源综合利用业 | |||
| 金属废料和碎屑加工处理421；非金属废料和碎屑加工处理422（421和422均不含原料为危险废物的，均不含仅分拣、破碎的） | 废电池、废油加工处理 | 其他 | |
如上表所示，发行人募投项目需编制环境影响报告书。公司已委托中国瑞林工程技术股份有限公司编制了《年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目环境影响报告书》，并获得赣州市行政审批局的环评批复，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定。
3、符合《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》（2019 年本）
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》（2019 年本）规定，纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、海洋、绝密工程的相关项目和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目。
其中，原材料相关项目包括：①石化：新建炼油及扩建一次炼油项目（不包括列入国务院批准的国家能源发展规划、石化产业规划布局方案的扩建项目）。
②化工：年产超过20亿立方米的煤制天然气项目；年产超过100万吨的煤制油
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项目；年产超过100万吨的煤制甲醇项目；年产超过50万吨的煤经甲醇制烯烃项目。
公司募投项目拟利用钴中间品、镍中间品及锂电池废料实现年产钴金属量13,500吨、镍金属量10,000吨，产品有电积钴、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂、三元前驱体等；为实现硫酸和SO
自产自给，二期工程建设一套硫磺制酸装置，年产98%硫酸32万吨、液体SO
6,600吨，制酸余热回收和发电。上述项目不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》（2019年本）规定的需要生态环境部审批的相关建设项目。
综上，公司本次募投项目已取得赣州市行政审批局出具的环评批复，符合《环境影响评价法》的要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的相应规定。
九、发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
公司本次募投项目“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）” 建成投产后使用的能源主要为电力，电力全部由国家电网提供。不涉及建设、使用自备燃煤电厂。
十、发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据赣州市人民政府规定，赣州市高污染燃料禁燃区为：赣南大道以西，梅关大道以北，105国道以南，内环快速路以南的合围区域。发行人及其募投项目所处地址为：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道9号，未在上述区域内。公司生产经营的主要能源为电力，不存在使用高污染燃料的情况。
综上，发行人及其募投项目未在赣州市高污染燃料禁燃区内，未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
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十一、发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备
根据国家发展和改革委员会于 2019年10月30日公布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，有色金属行业、石化化工行业、电力行业淘汰类条目的情况如下：
| 序号 | 行业 | 类型 | 内容 |
| 1 | 有色金属 | 落后生产工艺装备 | 采用马弗炉、马槽炉、横罐、小竖罐等进行焙烧、简易冷凝设施进行收尘等落后方式炼锌或生产氧化锌工艺装备 |
| 2 | 采用铁锅和土灶、蒸馏罐、坩埚炉及简易冷凝收尘设施等落后方式炼汞 | ||
| 3 | 采用土坑炉或坩埚炉焙烧、简易冷凝设施收尘等落后方式炼制氧化砷或金属砷工艺装备 | ||
| 4 | 铝自焙电解槽及 160kA 以下预焙槽 | ||
| 5 | 鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备 | ||
| 6 | 烟气制酸干法净化和热浓酸洗涤技术 | ||
| 7 | 采用地坑炉、坩埚炉、赫氏炉等落后方式炼锑 | ||
| 8 | 采用烧结锅、烧结盘、简易高炉等落后方式炼铅工艺及设备 | ||
| 9 | 利用坩埚炉熔炼再生铝合金、再生铅的工艺及设备 | ||
| 10 | 铝用湿法氟化盐项目 | ||
| 11 | 1万吨/年以下的再生铝、再生铅项目 | ||
| 12 | 再生有色金属生产中采用直接燃煤的反射炉项目 | ||
| 13 | 铜线杆（黑杆）生产工艺 | ||
| 14 | 未配套制酸及尾气吸收系统的烧结机炼铅工艺 | ||
| 15 | 烧结-鼓风炉炼铅工艺 | ||
| 16 | 无烟气治理措施的再生铜焚烧工艺及设备 | ||
| 17 | 50吨以下传统固定式反射炉再生铜生产工艺及设备 | ||
| 18 | 4吨以下反射炉再生铝生产工艺及设备 | ||
| 19 | 离子型稀土矿堆浸和池浸工艺 | ||
| 20 | 独居石单一矿种开发项目 | ||
| 21 | 稀土氯化物电解制备金属工艺项目 | ||
| 22 | 湿法生产电解用氟化稀土生产工艺 | ||
| 23 | 2万吨（REO）/年以下混合型稀土矿山开发项目；5000吨（REO）/年以下的氟碳铈矿稀土矿山开发项目；500吨（REO）/108年以下的离子型稀土矿山开发项目 | ||
| 24 | 2000 吨（REO）/年以下的稀土分离项目 |
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| 序号 | 行业 | 类型 | 内容 |
| 25 | 1500 吨/年以下、电解槽电流小于 5000A、电流效率低于85%的轻稀土金属冶炼项目 | ||
| 26 | 原生汞矿开采（2032年8月16日） | ||
| 27 | 淘汰类产品 | 铜线杆（黑杆） | |
| 28 | 电力 | 落后生产工艺装备 | 不达标的单机容30万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合利用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组 |
| 29 | 石化化工 | 落后生产工艺装备 | 10万吨/年以下的硫铁矿制酸和硫磺制酸（边远地区除外），平炉氧化法高锰酸钾，隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留），平炉法和大锅蒸发法硫化碱生产工艺，芒硝法硅酸钠（泡花碱）生产工艺，间歇焦炭法二硫化碳工艺 |
| 30 | 半水煤气氨水液相脱硫、天然气常压间歇转化工艺制合成 氨、一氧化碳常压变化及全中温变换（高温变换）工艺、没有配套硫磺回收装置的湿法脱硫工艺，没有配套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置的固定层间歇式煤气化装置，没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素生产设施 |
发行人“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期）”为原红金工业园旧厂区异地重建项目，生产规模为6,500吨/年钴金属量，产品为硫酸钴、氯化钴及电积铜等，其生产工艺流程主要为浸出、萃取、电积、蒸发结晶及综合回收。
发行人募投项目为年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期），公司拟利用钴中间品、镍中间品及锂电池废料实现年产钴金属量13,500吨、镍金属量10,000吨，产品包括电积钴、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂、三元前驱体等；为实现硫酸和SO
自产自给，二期工程建设一套硫磺制酸装置，年产98%硫酸32万吨、液体SO
6,600吨，制酸余热回收和发电。综上，发行人上述项目均不涉及上述淘汰类落后生产工艺设备或落后产品。【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、查阅《中华人民共和国节约能源法》《清洁生产审核办法》《2017年国民经济和社会发展统计公报》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于下达2021年国家工业专项节能监察任务的通知》等国家及地方政府关于节能减排方面的法律、法规、规范性文件及政策；
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2、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等发行人所在行业相关产业政策；
3、查阅了《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等环境影响评价相关法律、法规和规范性文件；
4、查阅发行人报告期内相关建设项目的环境影响报告书、环评批复文件、环评验收文件等资料，审查了发行人制定的相关环保制度，查阅了第三方机构出具的发行人环境检测报告；
5、查阅赣州市赣县区环境保护局出具的《证明》，并对发行人所在地的环保部门进行了走访；
6、取得报告期内能源耗用明细、节能降耗措施等资料，取得了发行人报告期内的污染物排放数据、污染物处理设施运行情况等资料；
7、查阅发行人的危险化学品登记证、危险化学品经营许可证等生产经营资质和《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》等资料，审查了发行人现有工程及募投项目的工艺及装备的有关资料；
8、查询赣州市人民政府官网，确认赣州市高污染禁燃区范围；对照检查发行人所处位置是否处于禁燃区内，核查发行人生产经营的主要能源，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师发表意见如下：
1、发行人所处行业属于高耗能高排放行业，但发行人不属于高耗能高排放企业。发行人的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件；
2、发行人已取得排污许可证，发行人主要能源资源消耗和主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准；
3、发行人报告期内未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政
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处罚。相关网络信息渠道查询到的有关发行人的环保投诉已经证实不存在环保违法行为且主管部门已进行公开信访回复公示，不存在有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的重大负面媒体报道；
4、发行人已建、在建、拟建项目所属行业为高耗能高排放行业，发行人报告期内运行的及目前在建的项目不属于高耗能高排放项目，发行人目前正在运行的项目已履行审批、核准、备案、环评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险，不存在对公司生产经营构成重大不利影响的情形；
5、发行人不涉及大气污染防治重点区域耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定；
7、发行人现有工程符合环境影响批复文件要求，已落实污染物总量削减替代要求；
8、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求；
9、发行人募投项目符合《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
10、发行人募投项目不涉及自备燃煤电厂，发行人募投项目未位于城市人民政府规定的禁燃区内；
11、发行人现有工程和募投项目不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
9.关于产品与销售
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内,发行人主要产品之一氯化钴（24.2%）销售金额分别为60,618.42万元、50,982.85万元、39,379.11万元、32,639.43万元。销量分别为1,808.10金属吨、1,175.57金属吨、1,802.07金属吨、1,469.66金属吨，单价分别为33.53万元/金属吨、43.37万元/金属吨、21.85万元/金属吨、22.21万元/
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金属吨，均存在较大波动或下滑。
（2）发行人主要产品之一硫酸钴（20.5%）销售金额分别为48,362.47万元、67,816.13万元、64,512.91万元、35,046.05万元。销量分别为1,450.31金属吨、1,527.05金属吨、3,026.94金属吨、1,673.34金属吨。单价分别为33.35万元/金属吨、44.41万元/金属吨、21.31万元/金属吨、20.94万元/金属吨，均存在较大波动或下滑。
（3）发行人产品类型存在一定变化，报告期内四氧化三钴销售金额逐渐减少至2020年不再销售，2020年起有少量硫酸钴销售。
（4）报告期各期发行人钴产品收入中分别有5.34%、9.30%、11.74%、
1.09%的收入来自于向贸易商销售。
（5）报告期各期发行人电积铜产品销售收入分别为12,812.90万元、22,534.29万元、56,713.33万元、55,344.97万元，持续大幅上升。
请发行人：
（1）结合发行人业务发展进程、原材料种类及来源等，说明报告期内钴、铜产品收入比例存在较大变化的原因，发行人是否存在未来收入、盈利转为来自铜产品的发展趋势，是否符合行业发展趋势。
（2）说明发行人关于各类硫酸钴、氯化钴、四氧化三钴等产品的技术起源、工艺路线及改进、下游用途及适用范围等，并结合上述情形，说明发行人关于各类产品销量占收入结构存在较大变动的原因， 2019年后不再生产四氧化三钴以及2020年新增销售硫酸钴的原因。
（3）说明2018年同行业可比公司华友钴业、寒锐钴业钴产品收入大幅增长但发行人钴产品销量及销售收入出现下滑的原因。
（4）结合采购及生产加工过程，说明报告期内发行人“其他业务收入—材料销售”中存在较大金额粗制氢氧化钴、电解钴、钴料等相关产品的原因及合理性，各期相关销售的具体情况，以及收入分类信息披露是否准确；结合生产加工过程，说明材料销售中存在较大金额的硫酸销售的原因，与发行人生产
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模式是否吻合。
（5）说明2018、2019年发行人钴产品向贸易商销售收入占比较高的原因，相关销售单价、毛利与向非贸易商客户销售是否存在显著差异，相关销售是否实现了最终销售。
（6）说明报告期内发行人四氧化三钴业务主要客户与其他业务客户存在显著区别的原因；逐一说明报告期内注册资本及经营规模较小或不明的客户及发行人对其销售情况，并结合销售回款、销售毛利率以及上述各客户与发行人及控股股东、实际控制人、董监高的关联关系等，说明相关销售是否真实准确。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合发行人业务发展进程、原材料种类及来源等，说明报告期内钴、铜产品收入比例存在较大变化的原因，发行人是否存在未来收入、盈利转为来自铜产品的发展趋势，是否符合行业发展趋势
（一）结合发行人业务发展进程、原材料种类及来源等，说明报告期内钴、铜产品收入比例存在较大变化的原因
钴行业企业中，钴原料占钴产品成本的80%以上，而全球约50%的钴矿资源位于刚果（金），刚果（金）是钴行业原料的最主要来源地。2018年以前公司采购的主要原料为钴精矿（含伴生铜）以及钴中间品，公司与全球著名的钴原料供应商欧亚资源、嘉能可、VIN METAL SYNERGIES FZCO以及国内主要钴矿供应商万宝矿产建立了良好的合作关系。报告期内，母公司生产铜产品的产量取决于钴精矿或钴中间品中的铜金属含量。
为获取稳定且具有价格优势的原料，钴行业企业纷纷在刚果（金）设立分支机构和生产基地。在此背景下，公司早在2009年即着手考察刚果（金）矿业市场及投资环境，并最终于2016年5月，通过香港腾远设立刚果腾远。此后，发行人即在刚果（金）进行钴中间品湿法冶炼及铜湿法冶炼生产线的筹备建设，于2018年6月开始逐步投产。刚果腾远成立后，公司进一步拓展了采购渠道，通过刚果腾远向当地贸易商和矿业公司采购铜钴矿，并在刚果当地加工成电积铜
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和钴中间品。报告期内，公司钴产品、铜产品产能、单价、销量及收入情况如下：
单位：金属吨、万元/金属吨、万元
| 钴产品 | 2021年 1-6月 | 变动幅度 | 2020年 | 变动幅度 | 2019年 | 变动幅度 | 2018年 |
| 产能 | 3,250.00 | 20.00% | 5,416.67 | -16.67% | 6,500.00 | 0.00% | 6,500.00 |
| 单价 | 31.85 | 44.59% | 22.03 | 2.31% | 21.53 | -51.16% | 44.08 |
| 销量 | 3,643.54 | 61.82% | 4,503.30 | -7.65% | 4,876.33 | 69.82% | 2,871.45 |
| 收入 | 116,044.79 | 133.97% | 99,194.23 | -5.51% | 104,980.93 | -17.07% | 126,583.53 |
| 铜产品 | 2021年 1-6月 | 变动幅度 | 2020年 | 变动幅度 | 2019年 | 变动幅度 | 2018年 |
| 产能 | 11,204.00 | 0.13% | 22,379.75 | 57.90% | 14,173.00 | 107.22% | 6,839.67 |
| 单价 | 5.72 | 39.59% | 4.10 | 3.53% | 3.96 | -5.53% | 4.19 |
| 销量 | 10,200.07 | 12.45% | 18,141.47 | 26.60% | 14,329.48 | 166.41% | 5,378.70 |
| 收入 | 58,339.68 | 56.96% | 74,335.14 | 31.07% | 56,713.33 | 151.68% | 22,534.29 |
注：2021年1-6月产能、销量及收入变动幅度已年化处理
报告期内，钴产品全部由母公司生产、销售，铜产品由母公司和刚果腾远生产，母公司在境内销售铜产品，维克托在境外销售铜产品。2018年，钴产品销售收入较高，系当年钴产品市场价格较高；而2018年刚果腾远处于投产初期，产量较低，因此2018年铜产品收入较低。
2019年，钴产品销量较2018年增加，但钴产品市场价格大幅下滑，导致钴产品收入较2018年下降17.07%；2019年，刚果腾远经历技改、扩产最终达产，铜产品产能、产量大幅增加，导致铜产品收入较2018年上涨151.68%。
2020年，母公司受新冠疫情及新厂搬迁影响，产能有所下降，导致钴产品销售收入较2019年小幅下降；而刚果腾远铜产品产量进一步增加，加之2020年铜产品市场价格上涨，铜产品销售收入随之大幅增加。
2021年1-6月，钴产品销量年化计算较2020年度增长61.82%，同时钴产品销售均价较2020年销售均价增长44.59%，因此钴产品收入年化计算较2020年度增长133.97%；母公司铜产品产能较2020年度略有下降，刚果腾远产能不变，本期铜产品销量年化计算较2020年度增长12.45%，而且铜产品销售均价较2020年度销售均价增长39.59%，因此铜产品销售收入年化计算较2020年度
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增加。
（二）发行人是否存在未来收入、盈利转为来自铜产品的发展趋势，是否符合行业发展趋势
如果募投项目未实施，母公司现有钴产品产能保持不变，或钴产品市场价格进一步下降，则公司存在未来收入、盈利转为来自铜产品的可能性。未来募投项目实施后，钴产品产能将进一步增加至2万金属吨，母公司铜产品产能达到6,414吨，加上刚果腾远电积铜产能合计达到26,414吨。假设上述钴产品、铜产品产销率均为100%，按照2021年1-6月的钴、铜产品平均售价、毛利率测算，测算钴、铜产品收入及毛利占比如下：
单位：万元、金属吨
| 项目 | 钴产品 | 铜产品 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 收入 | 636,989.73 | 80.83% | 151,075.93 | 19.17% |
| 单价 | 31.85 | 5.72 | ||
| 销量 | 20,000.00 | 26,414.00 | ||
| 毛利 | 253,997.19 | 79.21% | 66,670.51 | 20.79% |
由上表可知，在募投项目实施完成后，公司钴产品收入、毛利占比将大幅提升，收入占比达到80%以上，毛利占比达到79%以上，公司未来收入、盈利将主要来自钴产品。
发行人钴产品、铜产品收入占比、毛利占比与同行业可比公司对比如下：
| 项目 | 公司 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 钴产品收入占主营业务收入比例 | 发行人 | 66.55% | 56.95% | 62.97% | 81.58% |
| 华友钴业 | 26.99% | 24.92% | 30.77% | 67.24% | |
| 寒锐钴业 | 56.85% | 50.52% | 76.71% | 88.50% | |
| 钴产品毛利占主营业务毛利总额比例 | 发行人 | 64.25% | 48.92% | 44.69% | 87.09% |
| 华友钴业 | 34.22% | 35.56% | 32.36% | 81.80% | |
| 寒锐钴业 | 57.37% | 32.43% | 33.22% | 93.13% | |
| 铜产品收入占主营业务收入比例 | 发行人 | 33.45% | 42.68% | 34.02% | 14.52% |
| 华友钴业 | 17.31% | 14.78% | 14.26% | 11.05% | |
| 寒锐钴业 | 43.15% | 49.48% | 33.75% | 11.50% |
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| 项目 | 公司 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 铜产品毛利占主营业务毛利总额比例 | 发行人 | 35.75% | 50.47% | 51.70% | 10.24% |
| 华友钴业 | 44.07% | 45.06% | 43.37% | 9.01% | |
| 寒锐钴业 | 42.63% | 67.57% | 66.78% | 6.87% |
由上表，2019年公司与同行业可比公司钴产品、铜产品收入占比、毛利占比变动趋势基本一致，钴产品收入、毛利占比大幅下降，铜产品收入占比、毛利占比大幅增加。公司铜产品收入占比与寒锐钴业接近，铜产品毛利占比与华友钴业接近。2020年，公司铜产品收入占比进一步增长，高于华友钴业，低于寒锐钴业，主要系：①寒锐钴业新增铜产品产能于2020年4月投产，产销量增长较2019年大幅增加，类似于公司2019年扩产的情况；②华友钴业铜产品收入虽大幅增加，但收入占比增长较少主要系：华友钴业产业链较为完整，三元产品收入增长，贸易收入占比较高（45%）所致。公司铜产品毛利占比与可比公司接近，不存在明显差异。2021年1-6月，公司钴产品收入占比增长，增长趋势与华友钴业、寒锐钴业一致，但是公司钴产品收入占比高于同行业可比公司，主要由于： ①公司主营业务收入仅包括钴产品和铜产品收入，与寒锐钴业相似，但华友钴业产业链较为完整，除了钴产品、铜产品，其还有三元产品（占比19.44%）、镍矿产品以（占比0.22%）及贸易收入（占比36.03%）；②2020年公司钴产品产能受搬迁停产影响，销量亦较低，2020年度钴产品收入较低； 2021年1-6月公司产能已恢复正常，且钴产品市场价格回升明显，公司除自主生产还委外加工，产销量较2020年度增加较多，因此公司钴产品收入占比较高。2021年1-6月由于钴产品市场价格回升较多，钴产品毛利率增加较多，公司钴产品毛利占比高于铜产品毛利占比，可比公司寒锐钴业钴产品毛利亦高于铜产品毛利，与可比公司变化趋势一致。
综上所述，如果钴产品市场价格进一步降低，且公司产能不变的情况下，公司收入、盈利转为来自铜产品的发展趋势符合行业发展趋势，但随着公司募投项目实施，公司钴产品产能大幅提升后，钴产品收入、毛利将大幅增加，成
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为公司主要收入和盈利来源。
二、说明发行人关于各类硫酸钴、氯化钴、四氧化三钴等产品的技术起源、工艺路线及改进、下游用途及适用范围等，并结合上述情形，说明发行人关于各类产品销量占收入结构存在较大变动的原因，2019年后不再生产四氧化三钴以及2020年新增销售硫酸钴的原因
（一）发行人关于各类硫酸钴、氯化钴、四氧化三钴等产品的技术起源、工艺路线及改进
1、高纯氯化钴制备技术研发过程
（1）公司从2009年开始由谢福标、吴阳红等着手研究以氧化铜钴矿为原料，采用还原浸出-萃取除杂-钴镍分离工艺，针对原矿特性，自主研发了铜钴优溶浸出、萃取除镁技术，制备出金属杂质含量均小于10ppm，Co≥24.30%的高纯氯化钴产品。2010年12月，该项目取得圆满成功，其金属杂质（Ni、Cu、Mn、Fe、Zn、Na、Ca、Mg等）含量≤0.001%。2011年5月实现产业化，同期获得江西省重点新产品技术鉴定，2013年1月，获得赣州市科技进步奖三等奖。
（2）2017年6月，吴阳红、童高才、许亮着手研发以氯化钴溶液为原料，树脂除Cd工艺，并于2018年6月取得成功，实现产业化。
（3）2019年1月，谢福标、童高才、许亮着手研究以氯化钴溶液为原料，采用MVR蒸发浓缩工艺技术+连续结晶技术+连续过滤烘干技术。2020年8月应用于产业化，该技术将应用于公司本部新工厂生产。
2、高纯硫酸钴制备技术研发过程
（1）公司从2011年开始由吴阳红着手自主研发以氧化铜钴矿为原料，采用还原浸出-萃取除杂-钴镍分离工艺，针对原矿特性，研发了铜钴优溶浸出、萃取除钙镁技术，制备出金属杂质含量均小于10ppm，钴含量≥20.5%的高纯硫酸钴产品。2012年12月，高纯硫酸钴产品制备成功，高纯硫酸钴产品质量指标优于硫酸钴国家标准GB/T26523-2011。2013年11月获得江西省重点新产品技术鉴定。
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（2）2016年1月，由谢福标、吴阳红着手自主研发以硫酸钴溶液为原料，通过MVR蒸发浓缩，采用结晶过程控制工艺和自动化缓慢降温技术，生产大颗粒硫酸钴产品。2016年12月完成技术研发，2017年9月，获得赣州市科技进步奖二等奖。
（3）2018年8月，谢福标、吴阳红、童高才着手自主研发以硫酸钴溶液为原料的硫酸钴连续结晶工艺，采用MVR蒸发-连续结晶-连续分离烘干工艺，制备出金属杂质含量均小于10ppm，钴含量≥21%的高纯硫酸钴产品，并在2019年1月实现产业化。该技术已应用于公司本部新工厂。
3、电池级四氧化三钴制备技术的集成创新
公司从2011年开始由谢福标、吴阳红着手以氧化铜钴矿为原料，采用还原浸出-萃取除杂-钴镍分离-合成-煅烧工艺，针对原矿特性，自主研发了铜钴优溶浸出、萃取除钙镁、优化合成、连续煅烧技术，制备出金属杂质含量均小于60ppm的电池级四氧化三钴产品。2013年6月，该项目研发成功。2013年11月，获得江西省重点新产品技术鉴定。2016年7月，获得赣州市科技进步奖三等奖，2017年1月成功实现产业化；
（二）发行人关于各类硫酸钴、氯化钴、四氧化三钴等产品的下游用途及适用范围
根据现有工业生产的工艺路线，发行人钴产品应用于3C电子产品、新能源汽车和合金等领域的情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 直接下游 | 最终应用领域 |
| 1 | 硫酸钴 | 三元前驱体 | 动力电池为主，少部分用于3C电子产品 |
| 2 | 氯化钴 | 四氧化三钴、钴粉等 | 3C电子产品、合金、以及航模、无人机等产品所使用的小型锂电池等 |
| 3 | 四氧化三钴 | 钴酸锂正极材料、也可用作分析试剂、陶瓷釉、搪瓷釉、颜料、氧化剂、催化剂等 | 3C电子产品，也可用于色釉、催化剂、磁性材料行业 |
发行人根据行业的需求变化、产品价格变化及公司自身在产业链中的比较优势，灵活调节产品类型与产品结构进行柔性生产。因此，发行人可以根据下游需求变动情况，调整硫酸钴和氯化钴的产销量。
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（三）发行人关于各类产品销量占收入结构存在较大变动的原因， 2019年后不再生产四氧化三钴以及2020年新增销售硫酸钴的原因。
公司根据销售计划、对市场行情预期、已签订的产品合同、原材料库存及可获取的钴金属原料，确定各类钴产品的年度产量计划；公司还会根据市场实际需求和产品价格变化情况，对产量计划进行适时调整。
报告期内，公司产品销量（包含受托加工）情况如下：
单位：金属吨
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | |
| 氯化钴 | 1,450.18 | 39.80% | 2,092.31 | 44.81% | 2,770.04 | 44.66% | 2,991.22 | 62.48% |
| 硫酸钴 | 2,193.36 | 60.20% | 2,577.23 | 55.19% | 3,385.25 | 54.58% | 1,627.05 | 33.99% |
| 四氧化三钴 | - | - | - | - | 47.32 | 0.76% | 168.84 | 3.53% |
| 合计 | 3,643.54 | 100.00% | 4,669.54 | 100.00% | 6,202.61 | 100.00% | 4,787.10 | 100.00% |
1、收入结构存在较大变动的原因
报告期内，公司氯化钴、四氧化三钴销量占比呈现逐年下降趋势，而硫酸钴销量占比呈现上升趋势。氯化钴、四氧化三钴主要用于生产钴酸锂，最终应用于3C电子产品，硫酸钴主要用于生产三元锂电池正极材料前驱体，最终应用于新能源汽车。
根据国际研究机构STATISTA统计，全球手机出货量从2018年的13.84亿部增加至2019年的14.18亿部。全球平板电脑以及笔记本电脑的出货量从2018年的
3.89亿台增加至3.93亿台。3C电子总体需求较为稳定。根据中汽协的产销数据，我国新能源汽车销量从2017年的77.20万辆提高至2020年的136.70万辆，产量从2017年的79.40万辆提高至2020年的145.60万辆。2021年1-7月，新能源汽车产销分别达到150.4万辆和147.8万辆，同比增长均为2倍，2021年7月产销继续刷新历史记录，累计产销则已经超过国内历年全年的数量，1-7月渗透率也继续提升至10%。
由于3C电子产品需求较为稳定，而新能源汽车行业需求较为旺盛，公司顺应下游行业需求变化，增加了硫酸钴的产生和销售，公司产品销量结构变化符
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合下游行业变动趋势。
2、2019年后不再生产四氧化三钴的原因
四氧化三钴一般由氯化钴进一步加工而成，主要用于生产锂电池中的正极材料钴酸锂。四氧化三钴颗粒的大小、形态等指标对钴酸锂性能有一定影响，因此下游客户对四氧化三钴的品质要求较高。由于场地限制，公司老厂四氧化三钴生产车间由其他产线车间改造而成，生产能力较低且产出不稳定，月均产出不足85.00金属吨，一方面无法形成规模效应，成本优势不足，另一方面产品性能不够稳定。因此，公司四氧化三钴毛利率低于同期销售的氯化钴或硫酸钴毛利率，故公司管理层决定聚焦核心产品氯化钴、硫酸钴，逐步减少四氧化三钴产量，至2018年12月起公司不再生产四氧化三钴。
3、2020年新增销售21%硫酸钴的原因
报告期内，发行人持续销售20.5%硫酸钴，2020年新增销售21%硫酸钴。
21%硫酸钴的定义是钴的质量分数占硫酸钴产品的21%；20.5%硫酸钴的定义是钴的质量分数占硫酸钴产品的20.5%；从理论上说，硫酸钴产品的化学式为CoSO4·7H2O，钴的质量分数占硫酸钴产品的20.96%。
两种产品性能差异主要在含水率方面：20.5%硫酸钴中除了含有7个结晶水以外，还含约4.6‰的游离水，在长时间的放置过程中，可能会出现游离水下沉，导致底部结块的现象；21%硫酸钴中则在理论7个结晶水的含量中，失去了约
0.4‰的结晶水（可能存在分析误差），在长时间的放置过程中，一般不会出现底部结块的现象。从生产工艺上来说，21%硫酸钴较20.5%硫酸钴增加低温干燥工序。
由于公司部分客户需要较少含水量的硫酸钴，公司自2019年开始研发试制，2020年开始与客户签订销售合同，正式销售21%硫酸钴，在小批量供货后，得到客户的认可，开始大批量生产和销售。
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三、说明2018年同行业可比公司华友钴业、寒锐钴业钴产品收入大幅增长但发行人钴产品销量及销售收入出现下滑的原因2018年公司生产用原材料均来自外部采购，34.67%钴金属量来自刚果金当地采购，剩余65.33%来自大宗贸易商。虽然刚果腾远2018年四季度钴中间品产线已投产，但初期产量不稳定，单位生产成本较高，且由于运输时间较长，截至2018年末尚未运至国内，未能有效降低公司2018年生产及销售成本。2018年公司采购的主要原材料中除万宝矿产系2016年末签订的长单供货合同外，其他供应商均为零单采购，而2018年上半年钴精矿、钴中间品采购价格较高，与氯化钴、硫酸钴产品市场价格出现倒挂，如果按照当时原材料采购价格生产加工钴盐产品，可能出现钴盐售价低于原材料价格的情况，经营风险较高，故公司管理层决定降低原材料采购规模，2018年上半年除万宝供货以外，仅采购不到500钴金属吨，全年采购的钴精矿和钴中间品数量较2017年下降37.43%。采购原材料数量下降，进而生产数量也随之下降，导致2018年钴产品收入下降。
根据华友钴业招股说明书披露，自2003年起，华友钴业即开始在非洲考察，其刚果（金）子公司CDM公司已在刚果（金）主要矿产区建立了多个采购网点。2011年8月，其在刚果（金）建成湿法冶炼生产线，将低品位钴铜矿料加工成粗制氢氧化钴，再运回国内深加工。同时华友钴业拥有KAMBOVE尾矿、刚果PE527铜钴矿鲁苏西矿、刚果PE527铜钴矿鲁苏西矿和刚果PE527铜钴矿鲁库尼矿等4个矿山，其中刚果PE527铜钴矿鲁苏西矿年产量100万吨。2017年华友钴业年报显示其自供原材料（含自有矿山和刚果当地采购矿料后自行加工钴中间品）占比超过45%。2018年华友钴业年报显示CDM公司技改后粗制氢氧化钴产能提升至1.4万吨，同时MIKAS扩建1.5万吨电积铜、9,000吨粗制氢氧化钴建成试产，其自供原材料占比将进一步提升，公开信息显示其2018年自供原材料比例超过60%，剩余40%需向大宗贸易商采购。由于其年报未披露钴产品明细收入成本，无法获知其收入结构，根据其2019年4月投资者问答显示其2018年硫酸钴销量占比约22%，50%左右应用于下游消费类电子领域，剩余部分用于硬质合金、陶瓷玻璃着色剂、橡胶轮胎添加剂等其他工业领域。2018年华友钴业钴产品产量2.43万吨，扣除受托加工产量0.17万吨后自产产量2.26万吨，其非公开发行股票回复显示其2017年-2018年为MIKAS扩建储
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备原材料较多，虽然2018年华友钴业钴产品收入较2017年增长，但由于高价采购的原材料未周转完毕，导致其年末计提大额存货跌价准备，2018年末华友钴业存货跌价准备余额为68,359.00万元，减少了其2018年净利润。寒锐钴业建立了一套包括矿产开发、收购、粗加工、冶炼提纯、钴粉生产在内的完整的钴产品产业链。根据寒锐钴业招股说明书披露，其采购主要原材料为钴、铜矿石，未采购钴精矿和钴中间品。寒锐钴业海外子公司刚果迈特的业务主要为钴、铜矿石的开采、收购和初步冶炼，年产能为4,000金属吨钴精矿和2,000金属吨钴中间品，初加工后的钴精矿和氢氧化钴产品运回国内，由子公司江苏润捷外购或者委托外部加工成碳酸钴等钴盐产品，再由南京寒锐进行深加工钴粉。2014年下半年，江苏润捷部分湿法生产线迁往非洲，钴盐只保留沉钴工序，因此其生产所需钴盐原材料均来自委外加工或外购，外协产品从外协企业收回后，大部分作为生产钴粉的原材料，少量作为产成品对外出售。寒锐钴业矿产原料储备充足，发运回国的钴精矿和氢氧化钴除自用外，有部分对外出售，发行人在报告期内向其采购粗制氢氧化钴。根据其2018年年报披露，2018年寒锐钴业钴产品产量8,368.53吨，其中，子公司刚果迈特2018年生产6,375.30金属吨钴精矿和钴中间品,由此计算其钴粉产量为1,993.23金属吨。原材料价格波动对寒锐钴业2018年钴产品收入影响较小。根据其2019年深交所问询函回复显示，其储备了6-9个月的钴矿石原料安全储备，存货周转时间为270天，其分类为钴盐的产品实际为氢氧化钴，寒锐钴业2018年收入结构如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年收入 | 2018年收入占比 | 变动幅度 | 2017年收入 |
| 钴盐+钴精矿 | 152,760.93 | 62.09% | 138.20% | 64,132.06 |
| 钴粉 | 92,016.80 | 37.40% | 47.15% | 62,534.35 |
| 电解钴 | 1,273.30 | 0.52% | - | - |
| 合计 | 246,051.04 | 100.00% | 94.25% | 126,666.40 |
由上表可知2018年寒锐钴业钴产品收入增加主要系氢氧化钴（寒锐钴业划分为钴盐）和钴精矿收入增加，钴粉产品收入变动幅度与MB报价2017年-2018年变动幅度（42.22%）基本一致，如果剔除MB报价增幅，其销量未见增长，
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故寒锐钴业2018年钴产品收入增长主要得益于氢氧化钴和钴精矿产销量增长所致。
四、结合采购及生产加工过程，说明报告期内发行人“其他业务收入—材料销售”中存在较大金额粗制氢氧化钴、电解钴、钴料等相关产品的原因及合理性，各期相关销售的具体情况，以及收入分类信息披露是否准确；结合生产加工过程，说明材料销售中存在较大金额的硫酸销售的原因，与发行人生产模式是否吻合
电解钴、钴料、粗制氢氧化钴都可以作为原材料，进一步生产加工钴产品，公司主营业务是生产销售钴盐以及电积铜产品，上述销售行为系偶发行为，故将其分类为其他业务收入-材料销售，收入分类信息披露准确。
电解钴系2015年6月自ENRC Marketing（Africa）DMCC（现已更名为ERG Sales Africa DMCC，为ERG Group（欧亚资源集团）旗下公司）购入的电解钴废料（纯度不达标，钴金属含量约87.63%，低于市场上电解钴的钴金属含量，一般为99.3%-99.8%），而公司购入的该批次电解钴含量不达标，合同约定价格为9美元/磅，按当月月末汇率折合人民币12.31万元/金属吨，合同签订日正常电解钴市场价格为22.10万元/金属吨（数据来源：wind钴≥99.8%市场价），采购价格低，性价比较高，公司认为采购电解钴废料既可以作为生产用原材料亦可以在以后价格上涨时对外出售，因此购入。由于公司原料较为充裕，购入后暂未使用，2017年市场价格较好，且有适合的买家，故公司在2017年将其对外全部销售。
行业内公司基本上都有布局废旧电池回收产业，例如格林美已建成完善的废旧电池回收体系；华友钴业建设了废旧锂电池资源回收再生循环利用生产线，目前已具备年处理废旧电池料6.5万吨产能；湖南邦普年回收处理废旧电池总量超过6000吨。公司采购的钴料实际上也是废旧电池回收料，公司为拓宽原料范围，2017年购入，采购时根据化验单，公司经分析认为可以作为生产用原材料，但实际使用后发现生产效率不高，公司在2018年将其部分出售。
粗制氢氧化钴系钴中间品的一个品类，钴中间品还包括粗制氧化钴、粗制硫化钴以及粗制碳酸钴等，系通过添加不同的化学物质与钴精矿、铜钴矿发生
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化学反应生产形成，是公司在报告期内持续使用的主要原材料之一。2019年金川科技生产原料供应不足，而发行人2019年原材料库存数量较为充足，金川科技提出采购需求且同时委托公司将该批原料加工为硫酸钴，金川科技认为该批原料在境内，无需运输费用，较从境外采购钴中间品再加工更经济，公司认为出售原材料毛利加上加工费较直接出售硫酸钴毛利率更高，双方协商后达成购销意向。2021年4月，基于公司与金川科技良好合作关系，金川科技向公司提出采购粗制氢氧化钴需求，公司原材料库存数量较为充足，此时硫酸钴市场价格较2021年2月末下降较多，金川科技认为该批原料在境内，无需承担3个月原材料价格波动风险，较从境外采购钴中间品再加工更经济，公司认为直接出售原材料毛利高于出售硫酸钴毛利，因此双方达成购销意向。2021年5月，硫酸钴市场价格较2021年4月进一步下降，厦门建益达有限公司向公司提出采购粗制氢氧化钴需求，公司考虑到硫酸钴市场价格存在进一步下跌的风险，原材料库存较多，因此决定出售，双方达成购销意向。除此以外，发行人在报告期内未对外销售粗制氢氧化钴。
硫酸用于磨矿后酸浸出工序，除此之外，母公司在钴镍分离工序后分别添加盐酸、硫酸形成氯化钴溶液、硫酸钴溶液，再通过蒸发结晶工序形成氯化钴和硫酸钴。母公司和刚果腾远在铜反萃工序添加硫酸形成铜反萃液。母公司硫酸全部系外购。由于刚果（金）物资匮乏，在当地采购硫酸成本较高，公司在规划设计刚果腾远产线时已规划设置硫磺制酸产线，规划的年生产能力为4万吨/年。2019年一季度刚果腾远硫酸产线投产，2019年-2020年产量分别为2.51万吨、3.74万吨。刚果腾远硫酸设计产能系为了满足刚果腾远一期至三期生产经营所需，而刚果腾远二期系2019年四季度达产，由于刚果腾远硫酸储罐容量有限，故将生产富余硫酸对外销售。刚果腾远三期规划新增电积铜产能4万吨/年，届时刚果腾远电积铜产能将达到6万吨/年，上述硫酸将主要投入生产使用，但若因为硫酸的生产和耗用数量不完全匹配，且受储量限制，导致存在富余硫酸，将继续存在一定的硫酸销售收入。
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五、说明2018、2019年发行人钴产品向贸易商销售收入占比较高的原因，相关销售单价、毛利与向非贸易商客户销售是否存在显著差异，相关销售是否实现了最终销售
当前全球钴资源供给形成了高度集中的局面，其中钴矿供给主要依赖刚果（金），精炼钴的生产则以中国主导，中国冶炼用的钴矿主要由刚果（金）供给，高度集中的供应格局使得全球钴资源贸易量较大。2018年，MB价格先大幅上升后大幅下降， 2019年，MB价格延续2018年下跌趋势，至二季度企稳，但仍存在一定波动，贸易商存在一定的获利空间。此外，公司亦存在资金较为紧张的时候，一般贸易商付款系款到发货，且无需承担运费，因此公司对贸易商销售收入较高，2020年MB价格较2019年平稳，获利空间压缩，且公司资金较为充裕，因此对贸易商销售收入下降较多。
境内贸易商分为两类：一类系境内大宗贸易商；一类系境内小贸易商。对于境内大宗贸易商，公司对其销售价格与同期非贸易客户销售价格基本一致，由于大宗贸易商单次采购数量较多，且提货前电汇付清货款，而非贸易商客户有一定的账期加之银行承兑汇票有贴息费用，在公司资金较为紧张的情况下，对大宗贸易商销售价格略低于同期非贸易商销售价格。此外，大宗贸易商根据其对市场价格的判断，会与公司签订锁单，提前锁定销售价格，约定在一段时间内提货，在价格波动较为剧烈的情形下，会导致其提货时点销售价格与非贸易商存在一定差异。对于境内规模较小的贸易商，单次采购数量较少，公司对其议价能力较强，部分情况下对其销售价格略高于非贸易商同期价格。
针对境外贸易商销售，根据商务谈判结果，FOB价公司需承担国内运至启运港的陆运费以及出口港杂费，CIF价公司需承担运至启运港港口的陆运费、目的港的海运费、保险费以及港杂费等，港杂费单吨费用高于国内汽运单吨费用，因此公司对境外贸易商销售单价略高于同期境内客户销售单价。
综上所述，公司对贸易商与非贸易商存在一定单价差异，但具有合理的商业理由。由于公司同月结转的同类产品销售成本一致，故贸易商与非贸易商毛利率差异主要系销售价格差异导致。
2018-2019年发行人钴产品贸易商销售收入、单价及毛利率情况如下：
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单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 产品 名称 | 销售 收入 | 同类产品 毛利率 |
| 2019 年度 | 万向资源有限公司 | 氯化钴 | 4,656.78 | 26.95% |
| 硫酸钴 | 952.41 | 11.12% | ||
| 上海申祺实业有限公司 | 硫酸钴 | 2,496.86 | 11.12% | |
| 上海鸣昊实业有限公司 | 氯化钴 | 1,804.51 | 26.95% | |
| 上海年威环保科技有限公司 | 氯化钴 | 1,659.29 | 26.95% | |
| 宁波旭云金属贸易有限公司 | 四氧化三钴 | 357.42 | -15.88% | |
| 上海夏翰实业有限公司 | 硫酸钴 | 43.81 | 11.12% | |
| 氯化钴 | 52.21 | 26.95% | ||
| 上海融汇实业有限公司 | 四氧化三钴 | 49.57 | -15.88% | |
| 赣州兴泽贸易有限公司 | 氯化钴 | 21.24 | 26.95% | |
| 合计 | -- | 12,094.10 | - | |
| 2018 年度 | 河南金永商贸有限公司 | 硫酸钴 | 2,895.73 | 26.83% |
| Specialty Metals Resources Limited | 四氧化三钴 | 2,641.02 | 32.64% | |
| 氯化钴 | 157.34 | 32.35% | ||
| 湖南宏林达商贸有限公司 | 硫酸钴 | 1,304.96 | 26.83% | |
| 氯化钴 | 1,125.00 | 32.35% | ||
| 上海申祺实业有限公司 | 硫酸钴 | 1,811.97 | 26.83% | |
| 天津普岳金运国际贸易有限公司 | 硫酸钴 | 290.60 | 26.83% | |
| 中国有色金属进出口江西有限公司 | 硫酸钴 | 232.76 | 26.83% | |
| 上海夏翰实业有限公司 | 氯化钴 | 138.46 | 32.35% | |
| 宁波旭云金属贸易有限公司 | 四氧化三钴 | 127.16 | 32.64% | |
| 上海融汇实业有限公司 | 四氧化三钴 | 110.34 | 32.64% | |
| 赣州兴泽贸易有限公司 | 氯化钴 | 6.90 | 32.35% | |
| 合计 | - | 10,842.22 | - |
注：发行人对钴产品贸易商销售的单价、数量和毛利率已按规定申请信息披露豁免
（1）2018年
公司对河南金永商贸有限公司销售发生在2018年2月和4月，与同月销售的金川科技销售单价、毛利率相近。
公司对Specialty Metals Resources Limited销售的氯化钴毛利率低于氯化钴平均毛利率，主要系公司对其销售发生在2018年10月和12月，氯化钴市场价
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格在2018年5月后大幅下滑，至2018年12月毛利率已降至负数，拉低了其平均毛利率。
公司对湖南宏林达商贸有限公司氯化钴、硫酸钴销售单价、毛利率分别与同期销售的厦门钨业、中伟股份相近。
公司对上海申祺实业有限公司销售发生在2018年1月，销售单价与同月销售的金驰能源相近，但是销售的硫酸钴系上海腾远自2017年自湖南邦普购入的240吨硫酸钴，采购成本高于公司自产成本，导致对其销售毛利率较低。
公司与天津普岳金运国际贸易有限公司签署于2017年6月，约定2017年12月31日前由客户自提货物，但天津普岳金运国际贸易有限公司有50吨货物系2018年1月自提，导致公司2018年1月确认收入，销售单价低于2018年1月销售其他客户单价和毛利率。
公司对中国有色金属进出口江西有限公司销售硫酸钴全部发生在2018年10月，对其销售价格、毛利率与同期销售的容百科技一致。
公司对上海夏翰实业有限公司销售发生在2018年4月，其销售单价、毛利率与同月销售的其他客户相近。
公司对宁波旭云金属贸易有限公司、上海融汇实业有限公司销售四氧化三钴单价相近、毛利率差异较大，主要系：一方面销售实现月份不同，公司对宁波旭云金属贸易有限公司、上海融汇实业有限公司交易分别发生在2018年11月、9月，由于生产成本滞后于单价下跌，2018年11月四氧化三钴材料成本较2018年9月增加较多；另一方面2018年9月-11月，四氧化三钴产量越来越低，至2018年11月产量仅2.5金属吨，无规模优势，成本较高。
公司对赣州兴泽贸易有限公司销售发生在2018年12月，此时氯化钴市场价格已大幅下降，生产成本相对较高，当月氯化钴销售毛利率均为负数，赣州兴泽贸易有限公司销售单价、毛利率与杉杉股份等客户相近。
（2）2019年
公司对万向资源有限公司销售硫酸钴发生在2019年3月、9月和12月，
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2019年3月公司对其销售单价、毛利率与同期主要客户厦门钨业相近；2019年9月公司对其销售单价较低，毛利率为负数，主要系公司与其销售合同签署于2019年7月，此时硫酸钴市场价较低，与同月签署的金川科技、厦门钨业相近。合同约定可于2019年12月31日前自提，其分别于2019年9月和12月提货90吨和110吨，导致其销售单价低于同月销售的其他客户，进而毛利率较低。
公司对上海申祺实业有限公司销售硫酸钴发生在2019年2月和4月，其中2019年2月公司对其销售单价高于其他主要客户，主要系公司与其销售合同签署于2018年10月，合同约定于2019年2月底前自提，2018年10月硫酸钴市场价格高于2019年2月，导致其销售单价较高，毛利率较高。2019年4月公司对其销售的硫酸钴销售价格低于同期销售的中伟股份，主要系其付款条件较好，由于销售价格偏低导致对其销量毛利率低于同期销售其他客户。
公司对上海鸣昊实业有限公司销售氯化钴发生在2019年12月，与同月销售的厦门钨业、杉杉股份、湖南雅城单价、毛利率相近。
公司对宁波旭云金属贸易有限公司销售四氧化三钴发生在2019年3月和5月，2019年3月对其销售单价、毛利率与同期销售的宜兴市中汇化工色釉有限公司相近；2019年5月其销售单价、毛利率低于同期销售的贵州振华新材料有限公司，主要系两者交货时间均为2019年5月，但合同签订时间不同，贵州振华新材料有限公司合同签订于2019年4月，当时四氧化三钴市场价格较高，宁波旭云金属贸易有限公司合同签订与2019年5月，合同签订时点四氧化三钴市场价格差异导致销售单价差异，进而导致毛利率差异。
公司对上海夏翰实业有限公司销售氯化钴、硫酸钴发生在2019年4月，对其销售氯化钴单价、毛利率与同月销售的杉杉股份、寒锐钴业相近，对其销售硫酸钴单价、毛利率与中伟股份、金驰能源相近。
公司对上海融汇实业有限公司销售四氧化三钴发生在2019年2月，与同月签署销售合同的佛山市辰诺有色金属材料有限公司销售单价、毛利率一致。
公司对赣州兴泽贸易有限公司销售氯化钴发生在2019年4月，氯化钴市场价格在2019年1-3月持续下降，2019年4月略有回升，公司对其销售单价、
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毛利率与同期销售的杉杉股份、寒锐钴业相近。
根据对上述主要贸易商访谈了解，贸易商基于客户需求向公司采购，已最终实现销售。
六、说明报告期内发行人四氧化三钴业务主要客户与其他业务客户存在显著区别的原因；逐一说明报告期内注册资本及经营规模较小或不明的客户及发行人对其销售情况，并结合销售回款、销售毛利率以及上述各客户与发行人及控股股东、实际控制人、董监高的关联关系等，说明相关销售是否真实准确
（一）报告期内发行人四氧化三钴业务主要客户与其他业务客户存在显著区别的原因
由于下游应用行业不同，公司硫酸钴客户不采购四氧化三钴。氯化钴和四氧化三钴应用行业存在部分重叠，氯化钴可以用来加工四氧化三钴，进而生产制作钴酸锂，亦可以进一步加工为钴粉等产品，氯化钴客户本可以与四氧化三钴客户存在部分重合。四氧化三钴颗粒的大小、形态等指标对钴酸锂性能有一定影响，因此不同客户对四氧化三钴的品质有不同要求。公司制备的是小颗粒的四氧化三钴，根据中伟股份招股说明书披露，其制备的是大颗粒的四氧化三钴，根据华友钴业招股说明书披露，其制备的是大颗粒的四氧化三钴，同时其掌握了可控粒径四氧化三钴制备技术。
发行人四氧化三钴主要客户与氯化钴客户存在显著区别主要系：①公司四氧化三钴产品颗粒大小与氯化钴客户需求不适配，厦门钨业需要大颗粒的四氧化三钴，故其从公司采购氯化钴后委托中伟股份、华友钴业加工为满足其需求的四氧化三钴；②氯化钴客户可以自行加工四氧化三钴或其他钴产品，例如湖南雅城、中伟股份采购公司氯化钴后自行加工为不同类型的四氧化三钴对外销售，寒锐钴业采购公司氯化钴进一步加工为钴粉，不生产四氧化三钴；③杉杉股份主要采购氯化钴后委托其他加工方进一步加工为四氧化三钴再生产钴酸锂，其同时存在采购四氧化三钴和氯化钴的情况，采购需求主要根据市场行情。
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（二）逐一说明报告期内注册资本及经营规模较小或不明的客户及发行人对其销售情况，并结合销售回款、销售毛利率以及上述各客户与发行人及控股股东、实际控制人、董监高的关联关系等，说明相关销售是否真实准确报告期内，公司四氧化三钴主要客户及销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 产品 名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 销售收入 | 销售毛利率 | 销售收入 | 销售毛利率 | 销售 收入 | 销售毛利率 | ||
| 贵州振华新材料有限公司 | 四氧化三钴 | - | - | 151.33 | 11.80% | 2,791.21 | 39.94% |
| Specialty Metals Resources Limited | 氯化钴、四氧化三钴 | - | - | - | - | 2,798.36 | 29.37% |
| ICT-INDUSTRIAL CHEMICALS TRADING CO.,LTD. | 四氧化三钴、氯化钴、硫酸钴 | - | - | 229.35 | -13.09% | 1,159.57 | 31.83% |
| 宜兴市中汇化工色釉有限公司 | 四氧化三钴 | - | - | 209.05 | -19.90% | 368.97 | 16.45% |
| 佛山市辰诺有色金属材料有限公司 | 四氧化三钴 | - | - | 99.14 | -10.19% | 523.71 | 19.17% |
| 宁波旭云金属贸易有限公司 | 四氧化三钴 | - | - | 357.42 | -23.63% | 127.16 | 20.42% |
| 江苏佳彦玻陶科技有限公司 | 四氧化三钴 | - | - | 69.83 | -19.04% | 121.12 | -2.18% |
| 上海融汇实业有限公司 | 四氧化三钴 | - | - | 49.57 | -9.36% | 110.34 | 53.58% |
| 潮州市汇丰陶瓷工艺制作有限公司 | 四氧化三钴 | - | - | - | - | 46.55 | -17.48% |
| 澳特钴镍制品（大连）有限公司 | 四氧化三钴 | - | - | - | - | 3.88 | 21.75% |
| 宁波金和锂电材料有限公司 | 四氧化三钴 | - | - | 0.45 | -16.13% | - | - |
1、贵州振华新材料有限公司
贵州振华新材料有限公司成立于2009年6月， 隶属中国电子信息产业集团，最终控制方是国务院国有资产监督委员会，是一家专业从事锂离子电池材料研发、生产及销售的企业。其主要产品为钴酸锂、复合三元、动力三元及高锰多晶系列材料。根据其官网披露，目前已建成年产3万吨正极材料生产线，产能规模位居国内同行前列。该客户于2018年与公司开展合作，2018年度、
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2019年分别是公司四氧化三钴第1、4大客户，销售金额分别为2,791.21万元、
151.33万元，上述销售款项均已按合同约定收回。2018年公司对期销售发生在4月、6月和7月，其4月销售毛利率与同期销售的ICT-INDUSTRIALCHEMICALS TRADING CO.,LTD.一致。2018年6月、7月无同期销售客户。2019年公司对其销售发生在2019年5月，与同月销售的宁波旭云金属贸易有限公司相比毛利率偏高，主要系单价存在差异，贵州振华新材料有限公司合同签署时间晚于宁波旭云金属贸易有限公司，销售单价较高。经访谈确认该客户与公司及控股股东、实际控制人、董监高的不存在关联关系。
2、Specialty Metals Resources Limited
该公司系发行人2018年四氧化三钴第2大客户，也是发行人2018年氯化钴第12大客户，该公司成立于2008年，是一家注册在香港的贸易公司，主要经营钴、铜、钽、铌、锡等金属的矿产原料、化工品及金属的贸易。报告期内2018年其向发行人采购氯化钴、四氧化三钴金额分别为157.34万元和2,641.02万元，上述销售款项均已按合同约定收回。根据道氏技术披露的年报及问询函回复，该公司同时是道氏技术的客户。公司对其销售发生在2018年1月、3月、5月、10月和12月，1月、5月无同期销售客户，3月、10月毛利率与同期销售的 ICT-INDUSTRIAL CHEMICALS TRADING CO.,LTD.相近，12月毛利率低于同期销售的ICT-INDUSTRIAL CHEMICALS TRADING CO.,LTD，主要系双方签署合同时点不同，ICT-INDUSTRIAL CHEMICALS TRADINGCO.,LTD.合同签署于2018年11月，Specialty Metals Resources Limited合同签署于2018年12月，2018年11月后钴产品市场价快速下滑，导致Specialty MetalsResources Limited合同单价较低，但都在12月报关，同月销售成本一致。经访谈确认该客户与公司及控股股东、实际控制人、董监高的不存在关联关系。
3、ICT-INDUSTRIAL CHEMICALS TRADING CO.,LTD.
该公司系发行人2018年四氧化三钴第3大客户，也是发行人2018年硫酸钴第16大客户，该公司成立于2006年，是一家注册在香港的公司，主要经营钴、镍、钼等化工品及金属的生产、加工。报告期内2018年、2019年其向发行人采购氯化钴、硫酸钴和四氧化三钴金额分别为1,159.57万元和229.35万元，
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上述销售款项均已按合同约定收回。根据道氏技术披露的年报及问询函回复，该公司同时是道氏技术的客户。公司对其销售发生在2018年2月-4月、10月和12月，2月无同期销售客户，3月-4月毛利率与同期销售的其他客户相近，10月和12月毛利率高于同期销售国内客户，主要系其销售单价较高，出口销售需要承担国内汽运以及出口清关港杂费及汇率波动风险，且单批次销售较少，公司议价能力较强。经访谈确认该客户与公司及控股股东、实际控制人、董监高的不存在关联关系。
4、宜兴市中汇化工色釉有限公司
该公司成立于1994年，主营化工产品及原料、建筑材料、五金、陶瓷制品、建筑装璜材料、金属材料、电工器材的销售，2016年公司通过商务接洽与其开展业务合作，2018年-2019年向其销售四氧化三钴。经访谈确认该客户与公司及控股股东、实际控制人、董监高的不存在关联关系。2018年宜兴市中汇化工有限公司、佛山市辰诺有色金属材料有限公司、宁波旭云金属贸易有限公司销售毛利率较为接近。2019年宜兴市中汇化工有限公司与宁波旭云金属贸易有限公司销售毛利率较为接近。
5、佛山市辰诺有色金属材料有限公司
该公司成立于2011年，主营批发、零售：有色金属材料，化工原料（不含危险化学品）、陶瓷原料。2014年公司通过行业会议与其开展业务合作，2018年-2019年向其销售四氧化三钴。2018年宜兴市中汇化工有限公司、佛山市辰诺有色金属材料有限公司、宁波旭云金属贸易有限公司销售毛利率较为接近。2019年公司对佛山市辰诺有色金属材料有限公司销售毛利率高于宜兴市中汇化工有限公司与宁波旭云金属贸易有限公司主要系：公司对其销售发生在2019年1月，当时市场价格处于下降区间的相对高点，高于2019年3月销售价格，而其他两家销售发生在2019年3月。经访谈确认该客户与公司及控股股东、实际控制人、董监高的不存在关联关系。
6、宁波旭云金属贸易有限公司
该公司成立于2010年，主营金属材料、金属矿石、金属制品、纺织品及原
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料、日用百货、塑料制品、橡胶制品、塑料原料、化工原料批发、零售。2017年公司通过行业会议与其开展业务合作，2018年-2019年向其销售四氧化三钴。2018年宜兴市中汇化工有限公司、佛山市辰诺有色金属材料有限公司、宁波旭云金属贸易有限公司销售毛利率较为接近。2019年宜兴市中汇化工有限公司与宁波旭云金属贸易有限公司销售毛利率较为接近。经访谈确认该客户与公司及控股股东、实际控制人、董监高的不存在关联关系。综上所述，公司对上述客户的销售均已收到回款，销售收入占比较小，销售毛利率不存在异常。上述客户与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。公司对上述客户销售真实、准确。【中介机构核查意见】
（一） 核查过程
1、访谈公司管理层，了解公司业务发展进程、原材料种类及来源，了解报告期内钴、铜产品收入比例存在较大变化的原因，分析上述原因合理性。
2、访谈公司管理层，询问发行人是否存在未来收入、盈利转为来自铜产品的发展趋势，查阅同行业可比公司公开披露的信息，分析判断是否符合行业发展趋势。
3、访谈公司管理层，了解各类硫酸钴、氯化钴、四氧化三钴等产品的技术起源、工艺路线及改进、下游用途及适用范围等；了解各类产品销量占收入结构存在较大变动的原因，以及2019年后不再生产四氧化三钴以及2020年新增销售21%硫酸钴的原因；分析上述原因的合理性。
4、访谈公司管理层，了解母公司和刚果腾远生产工序；了解报告期内发行人存在较大金额粗制氢氧化钴、电解钴、钴料、硫酸等的原因；分析上述原因与发行人生产模式是否吻合；获取上述销售合同、结算单、回款情况。
5、访谈公司管理层，了解2018、2019年发行人钴产品向贸易商销售收入占比较高的原因；获取发行人销售合同台账及销售明细账，分析比较贸易商销售单价、毛利率与非贸易商是否存在差异；通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等查询的工商信息，了解其设立时间、注册及实缴资本、注册地及主要
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经营地、主营业务、经营规模、股权结构及实际控制人等信息；通过访谈确认贸易商最终销售行业、客户名称、是否实现最终销售。
6、访谈公司管理层，询问报告期内发行人四氧化三钴业务主要客户与其他业务客户存在显著区别的原因；获取公司销售台账、销售合同以及银行存款明细账，逐一分析公司对注册资本及经营规模较小或不明的客户销售收入、销售回款以及毛利率情况是否存在异常；通过公开信息检索、访谈等方法分析客户与发行人及控股股东、实际控制人、董监高的是否存在关联关系；检查发行人及控股股东、实际控制人、董监高与上述客户是否存在资金往来。
（二）核查结论
1、报告期内，由于钴产品市场价格下降，而铜产品产能增加，产销量大幅增长，导致公司钴产品收入下降、铜产品收入上升，在募投项目实施前，发行人钴产品产能较低，产能利用率已经饱和，如果钴产品市场价格进一步下降，则公司存在收入、盈利转为铜产品的可能性，华友钴业、寒锐钴业亦存在上述趋势，但是如果募投项目实施后，公司钴产品产能增长的情况下，公司收入、盈利将主要来自钴产品。
2、由于下游行业3C电子产品需求较为稳定，而新能源汽车行业需求较为旺盛，公司顺应下游行业需求变化，增加了硫酸钴的生产和销售，公司产品销量结构变化符合下游行业变动趋势。发行人四氧化三钴产能较低，各月产出不太稳定，没有成本优势，故管理层决定聚焦核心产品，不再生产四氧化三钴。2020年新增21%硫酸钴销售系根据客户需要研发试制，得到客户认可后，增加生产及销售。
3、同行业可比公司华友钴业、寒锐钴业自产自用钴中间品比例较高，抗风险能力较强，其可以灵活选择将钴中间品自用或者对外出售，故2018年可比公司钴产品收入增长。而公司2018年所有原材料均来自外购，2018年上半年，原材料市场价格过高，公司管理层认为经营风险较高，主动减少原材料采购规模，进而降低了生产数量，导致公司2018年钴产品收入有所下降。
4、公司“其他业务收入—材料销售”中存在较大金额粗制氢氧化钴、电解
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钴、钴料材料销售的原因具有合理的商业理由，由于上述材料均可作为生产用原材料，且公司主营业务是生产销售钴盐及电积铜，上述出售行为系偶发行为，故公司将其归类为其他业务收入-材料收入，收入信息披露分类准确。材料销售中硫酸销售收入来自子公司刚果腾远，刚果腾远具备硫酸生产线，主要用于酸浸出工序，改生产线将用于刚果腾远一期至三期产线，而目前三期尚未投产，导致硫酸存在富余，而公司储存能力有限，故将其对外销售，与发行人生产模式吻合。
5、公司对贸易商与非贸易商销售存在一定单价差异，但具有合理的商业理由。由于公司同月结转的同类产品销售成本一致，故贸易商与非贸易商毛利率差异主要系销售价格差异导致。根据访谈了解钴产品主要贸易商实现了最终销售。
6、由于下游应用行业不同，硫酸钴与四氧化三钴客户存在较大区别；氯化钴客户本可以与四氧化三钴客户存在部分重合，但是公司四氧化三钴客户与氯化钴客户存在区别主要原因系：公司四氧化三钴产品颗粒大小与氯化钴客户需求不适配；氯化钴客户可以自行加工四氧化三钴或其他钴产品；氯化钴客户根据市场需求决定采购氯化钴再委托加工为四氧化三钴或直接采购四氧化三钴，具有合理性。
10.关于原材料采购
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内发行人原材料采购结构存在重大变化，从采购钴精矿为主变为采购钴中间品、铜钴矿为主。发行人披露部分原因为刚果（金）政府对钴精矿出口政策趋严以及钴精矿运输成本较高，市场上的钴精矿销售逐渐减少。
（2）报告期各期，发行人采购各类钴原材料所含金属量分别为4,579.46吨、4,386.39吨、6,078.29吨、4,206.08吨。各类铜原材料所含金属量分别为4,340.28吨、6,915.21吨、14,954.30吨、12,927.72吨。
（3）发行人母公司原料钴精矿、钴中间品的采购定价一般由钴铜原料所含的钴铜金属量、基准价和计价系数决定。刚果腾远采购铜钴矿的定价一般由
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铜钴矿所含的铜钴金属量、发行人发布的报价文件决定。发行人铜钴矿的采购金额与其金属含量及计价系数相关，计价系数与含量波动趋势基本一致，其中2019年钴月均品位与计价系数变动较大。
（4）报告期内，发行人采购液碱、盐酸、硫酸等各类辅料价格与对应大宗商品价格走势存在一定差异。
（5）报告期内发行人境内、外采购同类原材料价格存在差异，且采购钴精矿与伴生铜数量对应关系不明确。
请发行人：
（1）结合发行人钴产品各类原材料最终来源国家或地区的行业政策，说明发行人采购钴精矿、钴中间品、铜钴矿等原材料是否存在限制供应等潜在不利风险。
（2）说明各期发行人采购钴、铜原材料金属含量与各期销售钴、铜产品金属含量、期初期末存货中所含金属量是否匹配，如存在差异，请分析原因。
（3）按发行人母公司、刚果腾远等口径分别说明各期各主体采购各类钴、铜原材料种类、数量、金额；逐一分析说明各期各类原材料采购价格与钴铜金属量、基准价和计价系数的对应情况，如某类原材料报告期内金属量、基准价或计价系数存在重大波动，请说明原因以及对采购价格的具体影响。
（4）说明对于铜钴矿、钴精矿等同时包含铜、钴金属的原材料，确定铜、钴采购价格的具体方式，与行业惯例是否一致；结合报告期内相关原材料品位特征，说明“钴精矿—伴生铜铜品位”以及“铜钴矿-铜品位”大幅波动的原因，相关波动与材料特性或与发行人计价方式是否相关。
（5）说明报告期内发行人境外采购钴精矿单价高于境内采购且境外采购钴中间品价格低于境内采购的原因，以及上述采购价差变动不一致的原因；2017-2019年发行人境内均有采购钴精矿但2018、2019年不存在伴生铜采购的原因及合理性，以及伴生铜采购数量与钴精矿是否具备对应关系。
（6）按发行人母公司、刚果腾远等口径分别说明各期各主体采购各类辅
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料的种类、数量、单价以及金额；报告期内发行人硫酸等辅料同时存在大额销售及采购的原因及合理性。
（7）结合刚果腾远生产经营所需各类辅料及供应来源，说明是否存在相关辅料无法获取稳定供应或采购成本较高等情形，以及发行人对此采取的具体应对措施。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】
一、结合发行人钴产品各类原材料最终来源国家或地区的行业政策，说明发行人采购钴精矿、钴中间品、铜钴矿等原材料是否存在限制供应等潜在不利风险
发行人钴产品各类原材料最终来源国家大部分为刚果（金），报告期内各期占比分别为98.43%、99.33%、99.39%及100.00%。
由于刚果（金）政府对钴精矿出口政策趋严以及钴精矿运输成本较高，市场上的钴精矿销售逐渐减少，但市场上钴中间品及铜钴矿的供应稳定，且随着刚果腾远稳定生产，发行人钴中间品自给自足能力逐渐增强，在生产过程中钴中间品可以完全替换钴精矿。钴精矿投入减少主要影响表现为母公司铜产品产出降低，但刚果腾远铜产品年产能20,000吨可以完全弥补母公司铜产品收入规模下降的损失，且2020年8月刚果（金）政府给予矿业公司无限期豁免对氢氧化钴、碳酸盐、锡、钨和钽精矿的出口禁令。目前刚果（金）政局稳定，政府工作平稳开展，短期内刚果（金）政府将持续维持此项无限期豁免的政策。同时为了应对刚果（金）政局动荡导致的原材料限制供应等潜在不利风险，发行人通过向国际大宗贸易商采购铜钴资源，解决原材料采购风险。综合前述分析可知，发行人采购钴中间品、铜钴矿等原材料不存在限制供应等潜在不利风险。
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二、说明各期发行人采购钴、铜原材料金属含量与各期销售钴、铜产品金属含量、期初期末存货中所含金属量是否匹配，如存在差异，请分析原因
（一）钴原材料金属含量与销售钴产品金属含量、期初期末存货中所含金属量匹配关系
单位：金属吨
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 期初存货数量A | 5,023.02 | 3,264.40 | 2,691.79 | 1,689.75 |
| 原材料采购量B | 4,762.34 | 6,696.39 | 6,078.29 | 4,386.39 |
| 原材料销售量C | 198.26 | - | 103.39 | 246.94 |
| 产成品销售量D | 3,643.54 | 4,503.30 | 4,876.33 | 2,871.45 |
| 生产损耗量E | 238.70 | 434.47 | 525.97 | 265.96 |
| 委外未收回数量F | 156.16 | |||
| 期末存货数量G=A+B-C-D-E-F | 5,548.71 | 5,023.02 | 3,264.40 | 2,691.79 |
注：期初存货数量为期初原材料数量、在产品数量及产成品数量的合计；期末存货数量为期末原材料数量、在产品数量及产成品数量的合计
生产损耗指的是生产耗用的原材料与实际产出的差异，2018年-2021年6月生产耗用率分别为8.38%、9.18%、8.53%及7.12%。由上述可知发行人采购钴原材料金属含量与各期销售钴产品金属含量、期初期末存货中所含金属量匹配。
（二）铜原材料金属含量与销售铜产品金属含量、期初期末存货中所含金属量匹配关系
单位：金属吨
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 期初存货数量A | 6,200.90 | 4,495.90 | 3,744.35 | 2,377.80 |
| 原材料采购量B | 9,345.40 | 20,358.61 | 15,004.83 | 7,073.45 |
| 原材料采购量-不计价C | 153.99 | 189.99 | 277.10 | 236.40 |
| 原材料销售量D | - | - | - | 48.87 |
| 产成品销售量E | 10,200.07 | 18,141.47 | 14,329.48 | 5,378.70 |
| 生产损耗量F | 463.38 | 702.13 | 200.91 | 515.73 |
| 期末存货数量G=A+B+C-D-E-F | 5,036.85 | 6,200.90 | 4,495.90 | 3,744.35 |
注：期初存货数量为期初原材料数量、在产品数量及产成品数量的合计；期末存货数
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量为期末原材料数量、在产品数量及产成品数量的合计生产损耗指的是生产耗用的原材料与实际产出的差异，各期生产耗用率分别为7.82%、1.45%、3.65%及4.23%，2018年损耗率较高，主要系刚果腾远2018年刚投产，且其采购的铜钴矿-铜矿的年平均品位较低为3.56%，导致产出效率较低，且2018年母公司的铜产出量较高，由于系伴生的性质，母公司生产铜的损耗率较高。2020年的损耗率较2019年高主要系2020年刚果腾远采购的铜钴矿-铜矿的年平均品位为6.90%低于2019年的年平均品位9.22%，2021年1-6月损耗率与2020年相近。由上述可知发行人采购铜原材料金属含量与各期销售铜产品金属含量、期初期末存货中所含金属量匹配。
三、按发行人母公司、刚果腾远等口径分别说明各期各主体采购各类钴、铜原材料种类、数量、金额；逐一分析说明各期各类原材料采购价格与钴铜金属量、基准价和计价系数的对应情况，如某类原材料报告期内金属量、基准价或计价系数存在重大波动，请说明原因以及对采购价格的具体影响
（一）按发行人母公司、刚果腾远等口径分别说明各期各主体采购各类钴、铜原材料种类、数量、金额
1、母公司各期采购各类钴、铜原材料种类、数量、金额
单位：金属吨、万元、万元/金属吨
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||||
| 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | |
| 钴精矿 | - | - | - | 50.75 | 15.27 | 774.95 | 793.57 | 17.75 | 14,087.47 | 2,464.00 | 31.75 | 78,243.05 |
| 伴生铜 | - | - | - | 11.44 | 1.08 | 12.39 | 409.67 | 2.59 | 1,062.87 | 2,874.54 | 2.62 | 7,541.83 |
| 钴中间品 | 1,811.81 | 26.53 | 48,060.58 | 3,871.98 | 15.64 | 60,557.52 | 2,930.31 | 13.46 | 39,437.22 | 401.35 | 33.05 | 13,263.29 |
| 合计 | - | - | 48,060.58 | - | - | 61,344.86 | - | - | 54,587.56 | - | - | 99,048.18 |
2019年钴精矿采购单价高于钴中间品主要系当年度向VIN METALSYNERGIES FZCO及MERLION RESOURCES HOLDINGS LIMITED采购的钴精矿单价较高所致；2019年向VIN METAL SYNERGIES FZCO 采购的241.49吨钴精矿对应的采购单价为21.06万元/吨，采购单价较高主要系2019年采购入库结算对应合同签订时点为2018年10月，签订时钴市场价格较高导致本期采购单价较高。2019年向MERLION RESOURCES HOLDINGS LIMITED采购
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的236.44吨钴精矿对应的采购单价较高为18.54万元/吨，采购单价较高主要系2019年采购入库结算对应合同签订时点为2018年12月，签订时钴市场价格较高导致本期采购单价较高。
2、刚果腾远各期采购各类钴、铜原材料种类、数量、金额
单位：金属吨、万元、万元/金属吨
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||||
| 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | |
| 铜钴矿-钴 | 2,950.53 | 9.74 | 28,743.51 | 2,773.66 | 4.81 | 13,344.23 | 2,354.42 | 4.31 | 10,140.49 | 1,521.04 | 7.96 | 12,107.40 |
| 铜钴矿-铜 | 9,345.40 | 2.81 | 26,235.48 | 20,347.17 | 2.02 | 41,045.53 | 14,595.16 | 1.73 | 25,314.10 | 4,198.91 | 1.42 | 5,958.14 |
| 合计 | - | - | 54,978.99 | - | - | 54,389.76 | - | - | 35,454.59 | - | - | 18,065.54 |
（二）逐一分析说明各期各类原材料采购价格与钴铜金属量、基准价和计价系数的对应情况，如某类原材料报告期内金属量、基准价或计价系数存在重大波动，请说明原因以及对采购价格的具体影响
1、原材料采购价格与钴铜金属量、基准价和计价系数的对应情况
母公司原料钴精矿（钴精矿中包含钴含量及铜含量，铜含量即为伴生铜含量）、钴中间品的采购定价一般由原料所含钴铜金属量、基准价和计价系数三个因素决定。钴基准价一般参考英国伦敦《金属导报》（MB）出具的金属钴报价，铜金属基准价一般参考上海期货交易市场铜现货结算月平均单价或伦敦金属交易所LME现货结算均价。原料所含钴铜金属量一般由第三方检测机构取样化验并经双方确认，计价系数一般根据矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等因素综合考虑后经双方确定。母公司钴原料采购单价= 英国《金属导报》（MB）标准级钴报价低幅月平均单价*计价系数。母公司伴生铜采购单价=上海期货交易市场铜现货结算月平均单价或伦敦金属交易所（LME）官方现货结算均价*计价系数。
刚果腾远原料铜钴矿（铜钴矿中既有钴含量也有铜含量）的采购定价一般由铜钴矿所含的钴铜金属量、公司发布的报价文件决定。原料的金属量一般由刚果腾远检测并经供应商确认，公司根据原料市场价格行情、供需情况等因素不定期发布采购报价文件。公司发布的报价文件考虑了伦敦金属导报（MB）
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钴价格及伦敦金属交易所（LME）铜报价波动的影响，约定了不同钴、铜品位区间和不同区间相对应的钴、铜单价及价格系数。刚果腾远铜钴矿石中钴采购单价=勾兑结算钴品位对应公司报价中钴单价；铜钴矿中铜采购单价=来矿当日LME现货结算价或来矿当月LME现金现货月均价*铜价格系数（公司报价中勾兑结算铜品位对应相应价格系数）。所谓勾兑，即针对多个批次计算出平均品位，根据该品位具体适用公司报价文件约定的钴结算单价或铜结算系数。
（1）钴精矿的采购价格与金属量、基准价或计价系数的对应关系
单位：万元
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 市场基准价加权平均数 | - | 22.66 | 26.62 | 45.76 |
| 钴精矿采购价 | - | 15.27 | 17.75 | 31.75 |
| 年平均品位 | - | 11.91% | 7.33% | 7.45% |
| 年平均计价系数 | - | 67.40% | 66.69% | 69.38% |
注：市场基准价加权平均数是采用采购合同签订月MB钴金属月均价按照公司实际采购数量进行加权平均计算得出（下同）由上表可知报告期内钴精矿年平均计价系数基本平稳，钴精矿的采购价格与金属量、基准价或计价系数对应。
（2）钴中间品的采购价格与金属量、基准价或计价系数的对应关系
单位：万元
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 市场基准价加权平均数 | 29.20 | 23.43 | 21.29 | 47.35 |
| 钴中间品采购价 | 26.53 | 15.64 | 13.46 | 33.05 |
| 年平均品位 | 36.45% | 35.35% | 33.61% | 33.16% |
| 年平均计价系数 | 90.83% | 66.76% | 63.22% | 69.80% |
由上表可知2018-2020年钴中间品年平均计价系数基本平稳，2021年1-6月年平均计价系数较高，主要系2021年1-6月钴市场价格上行，市场计价系数提高所致。针对2021年1-6月年平均计价系数较高，执行如下测算：
单位：万元
| 月 份 | 市场价格MB | 平均价格系数% | 汇率 | 采购量 | 采购额测算 |
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| 月 份 | 市场价格MB | 平均价格系数% | 汇率 | 采购量 | 采购额测算 |
| 2021年1月 | 17.31 | 88.44 | 6.4431 | 467.48 | 10,165.68 |
| 2021年2月 | 22.38 | 92.53 | 6.4932 | 111.92 | 3,317.68 |
| 2021年3月 | 24.17 | 93.17 | 6.5669 | 284.50 | 9,275.47 |
| 2021年4月 | 21.48 | 91.22 | 6.4882 | 306.63 | 8,594.35 |
| 2021年5月 | 20.03 | 89.63 | 6.384 | 252.16 | 6,371.15 |
| 2021年6月 | 20.50 | 88.67 | 6.4702 | 389.11 | 10,088.71 |
| 合计 | 1,811.81 | 47,813.05 |
具体测算过程：
①整理2021年1-6月市场价格系数，算出各月平均价格系数；
②结合各月汇率的影响，将2021年1-6月各月的市场价格乘以对应的平均价格系数，得出的结果再乘以各月对应的采购量，计算出各月的采购额；
③将测算的各月采购额进行汇总与账面实际采购总额进行比较，计算差异率。
2021年1-6月测算的采购额为47,813.05万元，差异率为-0.52%，测算差异率较小。
报告期内钴中间品的采购价格与金属量、基准价或计价系数对应。
（3）铜钴矿-钴及铜钴矿-铜矿的采购价格与金属量、基准价或计价系数的对应关系
①报告期内铜钴矿品位区间、计价系数及采购金属吨对应情况如下：
A. 铜钴矿-钴矿
单位：美元/磅、金属吨
| 品位区间 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 计价 系数 | 数量 | 计价 系数 | 数量 | 计价系数 | 数量 | 计价 系数 | 数量 | |
| 0.00-0.99% | - | 293.80 | - | 732.33 | - | 480.01 | - | 469.00 |
| 0.00-1.99% | - | 338.03 | - | 281.15 | - | 416.24 | - | 71.73 |
| 2.00-2.99% | 4.8-8.7 | 703.95 | 2.5-4.7 | 91.59 | 2-2.9 | 21.41 | 8.2-9.2 | 93.18 |
| 3.00-3.99% | 5.3-9.18 | 547.09 | 2.7-5.1 | 327.98 | 2-3.4 | 37.21 | 2.6-10.6 | 69.42 |
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| 品位区间 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 计价 系数 | 数量 | 计价 系数 | 数量 | 计价系数 | 数量 | 计价 系数 | 数量 | |
| 4.00-4.99% | 5.7-9.67 | 465.26 | 2.9-5.4 | 411.56 | 2.2-3.6 | 61.24 | 2.9-13.8 | 145.83 |
| 5.00-5.99% | 5.9-10.15 | 219.15 | 3.1-5.6 | 199.67 | 2.3-3.8 | 68.67 | 3.4-16.1 | 152.32 |
| 6.00-6.99% | 6.2-10.63 | 109.77 | 3.3-5.9 | 187.43 | 2.4-4 | 126.00 | 4-6.9 | 135.60 |
| 7.00-7.99% | 6.6-11.12 | 116.61 | 3.5-6.3 | 164.06 | 2.5-4.3 | 198.82 | 4.4-7.1 | 86.68 |
| 8.00-8.99% | 6.8-11.6 | 86.48 | 3.8-6.6 | 101.49 | 2.6-4.5 | 189.14 | 4.8-5.5 | 66.42 |
| 9.00-9.99% | 7-11.84 | 43.76 | 3.9-6.7 | 99.91 | 2.7-4.9 | 125.95 | 5-5.9 | 103.75 |
| 10.00-10.99% | 7.2-12.09 | 23.96 | 4-6.8 | 103.08 | 2.8-5.1 | 227.86 | 5.2-6.2 | 58.14 |
| 11.00-11.99% | 7.2-12.09 | - | 4.1-6.8 | 51.48 | 2.8-5.3 | 195.40 | 5.4-5.4 | 44.08 |
| 12.00-12.99% | 7.2-12.09 | 2.68 | 4.2-6.8 | 8.25 | 2.8-5.5 | 128.37 | 5.60 | 19.10 |
| 13.00-13.99% | 7.2-12.09 | - | 4.2-6.8 | 4.45 | 2.8-5.7 | 48.13 | 5.80 | 5.71 |
| 14.00-14.99% | 7.2-12.09 | - | 4.2-6.8 | 9.21 | 2.8-5.9 | 29.97 | 6.60 | 0.07 |
| 合计 | - | 2,950.53 | - | 2,773.66 | - | 2,354.42 | - | 1,521.04 |
注1：上表中铜钴矿-钴计价系数取自刚果腾远对外发布的报价文件，各期列示为当年度的对外发布的报价文件列示的品位区间及对应的价格注2：2018年及2019年存在部分低品位钴矿也计价的情况，具体为LME钴现货低幅均价*计价系数。2018年计价系数在11%-17%，2019年计价系数在6%-10%，2018年低品位钴矿高于2019年主要系低品位钴矿集中于2018年上半年采购，LME钴现货价格较高，对应的计价系数也较高。2021年1-6月存在部分低品位钴矿也计价的情况，具体为品位区间在1.0-1. 49%，按3.0$/lb计价
注3：2018年品位区间在2.00-5.99%铜钴矿-钴矿的采购量较大，且各月均有采购，其单位报价波动区间较大，主要系2018年上半年钴市场价格大涨，各矿企竞争购矿激烈，市场需求巨大，因此采购价格较高；2018年下半年钴市场价格快速回落，市场需求下降，供应商为消耗库存低价出售，因此采购价格快速下降
B. 铜钴矿-铜矿
单位：金属吨
| 品位区间 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 计价 系数 | 数量 | 计价系数 | 数量 | 计价 系数 | 数量 | 计价 系数 | 数量 | |
| 0.00-0.99% | - | 137.09 | - | 37.42 | - | 18.24 | - | 73.61 |
| 0.00-1.99% | - | 157.60 | - | 249.61 | - | 120.88 | - | 612.86 |
| 2.00-2.99% | - | 511.98 | - | 1,253.61 | - | 179.15 | 7-18% | 550.31 |
| 3.00-3.99% | 28.5-41% | 937.04 | 25-34% | 754.24 | 27-28% | 320.14 | 10-24% | 297.66 |
| 4.00-4.99% | 30.5-42% | 1,034.84 | 27-36% | 666.96 | 29-31% | 528.60 | 15-27% | 197.31 |
| 5.00-5.99% | 37.5-50% | 911.59 | 28-42% | 513.52 | 30-34% | 833.93 | 20-42% | 197.94 |
1-153
| 品位区间 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 计价 系数 | 数量 | 计价系数 | 数量 | 计价 系数 | 数量 | 计价 系数 | 数量 | |
| 6.00-6.99% | 38.5-51% | 575.65 | 29-43% | 486.85 | 31-35% | 863.89 | 25-43% | 247.39 |
| 7.00-7.99% | 44.5-52% | 483.72 | 31-44% | 462.13 | 32-36% | 748.02 | 30-44% | 224.77 |
| 8.00-8.99% | 45.5-53% | 512.44 | 33-45% | 395.34 | 34-38% | 524.97 | 35-45% | 249.80 |
| 9.00-9.99% | 46.5-54% | 318.77 | 34-46% | 194.58 | 36-40% | 617.87 | 40-46% | 274.02 |
| 10.00-10.99% | 47.5-55% | 315.87 | 35-47% | 185.11 | 38-42% | 831.25 | 41-47% | 166.23 |
| 11.00-11.99% | 48.5-56% | 246.70 | 37-48% | 166.34 | 39-43% | 1,336.87 | 42-48% | 102.08 |
| 12.00-12.99% | 49.5-57% | 262.86 | 38-49% | 193.63 | 40-44% | 1,488.66 | 43-49% | 92.39 |
| 13.00-13.99% | 50.5-58% | 193.78 | 39-50% | 238.64 | 41-45% | 1,442.83 | 44-50% | 115.93 |
| 14.00-14.99% | 52.5-60% | 181.65 | 40-52% | 124.95 | 42-46% | 945.24 | 45-51% | 25.82 |
| 15.00-15.99% | 54.5-61% | 140.51 | 41-54% | 127.32 | 43-47% | 612.19 | 46-48% | 22.24 |
| 16.00-16.99% | 55.5-62% | 125.63 | 41.5-55% | 198.16 | 43-48% | 613.61 | 47-49% | 32.33 |
| 17.00-17.99% | 56.5-63% | 190.19 | 42-56% | 154.55 | 43-49% | 479.43 | 48-50% | 35.34 |
| 18.00-18.99% | 57.5-64% | 229.59 | 42.5-57% | 231.73 | 43-50% | 431.84 | 50-51.5% | 48.62 |
| 19.00-19.99% | 58.5-65% | 156.07 | 43-58% | 272.84 | 43-51% | 233.85 | 51-52.5% | 39.31 |
| 20.00-20.99% | 59.5-66% | 312.49 | 43.5-59% | 393.12 | 43-52% | 258.46 | 52-53.5% | 87.86 |
| 21.00-21.99% | 59.5-66% | 292.54 | 44-59% | 568.70 | 43-52% | 405.82 | 53-54.5% | 33.05 |
| 22.00-22.99% | 59.5-66% | 135.00 | 44.5-60% | 511.84 | 43-52% | 229.23 | 54-55.5% | 48.45 |
| 23.00-23.99% | 59.5-66% | 131.13 | 45-60.5% | 1,428.78 | 43-52% | 147.12 | 55-56.5% | 37.54 |
| 24.00-24.99% | 59.5-66% | 52.25 | 45.5-61% | 1,154.22 | 43-52% | 147.88 | 56-57.5% | 34.58 |
| 25.00-25.99% | 59.5-66.5% | 229.55 | 45.5-61.5% | 1,361.29 | 43-52% | 44.40 | 57-58.5% | 18.57 |
| 26.00-26.99% | 59.5-66.5% | 239.96 | 45.5-62% | 78.12 | 43-52% | 43.87 | 58-59.5% | 24.92 |
| 27.00-27.99% | 59.5-66.5% | 190.56 | 45.5-62.5% | 1,793.10 | 43-52% | 32.16 | 59-60.5% | 22.31 |
| 28.00-28.99% | 59.5-66.5% | 88.38 | 45.5-63% | 1,498.47 | 43-52% | 12.71 | 60-61.5% | 28.62 |
| 29.00-29.99% | 59.5-66.5% | 19.02 | 45.5-63.5% | 1,471.78 | 43-52% | 13.11 | 61-62.5% | 32.46 |
| 30.00-39.00% | 59.5-66.5% | 30.96 | 45.5-64% | 1,958.06 | 43-52% | 88.94 | 63-63.5% | 185.64 |
| 40.00%以上 | 59.5-66.5% | - | 45.5-66% | 1,222.17 | - | - | 66% | 38.93 |
| 合计 | - | 9,345.40 | - | 20,347.17 | - | 14,595.16 | - | 4,198.91 |
注1：上表中铜钴矿-铜矿计价系数取自刚果腾远对外发布的报价文件，各期列示均为当年度的的对外发布的报价文件列示的品位区间及对应的计价系数区间注2：2018年品位区间在2.00-8.99%的铜钴矿-铜矿计价系数区间较大主要系2018年铜市场行情波动较大，2018年上半年铜市场价格较高，对应的计价系数也较高，2018年下半年铜市场价格下降较大，对应的计价系数也下降较大，由于品位区间2.00-8.99%的铜钴矿-铜矿采购较为频繁，因此其计价系数受市场行情波动影响较大，计价系数区间变动较
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大。2020年各品位区间计价系数的波动区间较大主要系铜市场价格于2020年3月底开始不断上升导致
②结合报告期内采购的金属量、品位区间对应的计价系数及市场价格，测算报告期内铜钴矿-钴矿及铜钴矿-铜矿的采购金额
单位：万元
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 铜钴矿-钴矿采购额测算数 | 27,046.02 | 11,329.90 | 9,590.08 | 11,518.69 |
| 铜钴矿-铜矿采购额测算数 | 25,331.22 | 39,959.48 | 24,753.55 | 5,849.60 |
| 合计 | 52,377.24 | 51,289.38 | 34,343.63 | 17,368.29 |
| 铜钴矿实际采购额 | 54,978.99 | 54,389.76 | 35,454.59 | 18,065.54 |
| 测算差异率 | -4.73% | -5.70% | -3.13% | -3.86% |
具体测算过程：
①将报告期内采购入库各个品位区间对应的金属量乘以对应品位区间的平均报价，计算出当年度的铜钴矿-钴矿的采购总额；
②将报告期内采购入库各个品位区间对应的金属量乘以对应品位区间的平均计价系数，计算的结果再乘以当年度的铜市场价格的加权平均数计算出当年度的铜钴矿-铜矿的采购总额，其中铜市场价格的加权平均数取自LME铜现货结算月均价按照各期采购入库金属量进行加权平均；
③将测算的采购总额与账面实际采购总额进行比较，计算差异率。
报告期内测算金额均小于实际采购额，主要系实际采购额包含了供应商奖励款，报告期内供应商奖励款约定情况如下：①铜钴矿-钴矿奖励：2018年及2019年均在合同价格的基础上加0.2$/lb，2020年为在合同价格的基础上加
0.1$/lb-0.3$/lb，2021年1-6月为在合同价格的基础上加0.1$/lb-0.4$/lb或为公告系数加上1%-5%；②铜钴矿-铜矿奖励：2018年奖励系数为公告系数加上
0.5%；2019年奖励系数为公告系数加上1%-3%，2020年奖励系数为公告系数加上1%-4.5%，2021年1-6月年奖励系数为公告系数加上1%-5%。报告期内测算差异较小，铜钴矿-钴矿及铜矿的采购价格与金属量、基准价或计价系数相匹配。
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2、2019年部分月份铜钴矿-钴金属量品位与计价系数存在重大波动的原因
（1）报告期内铜钴矿金属含量与计价计数波动情况如下：
发行人铜钴矿的采购金额与其金属含量及计价系数相关，计价系数与含量波动趋势基本一致，其中2019年钴月均品位与计价系数变动较大。原因系2019年高品位铜钴矿-钴矿（品位在3%以上）采购主要集中在2019年3-6月，因此2019年3-6月的钴月均品位与计价系数高于2019年的其他月份。具体高品位铜钴矿-钴矿（品位在3%以上）在2019年采购入库情况如下：
| 月份 | 钴金属量（吨） | 占比 |
| 2019年1月 | 96.94 | 6.75% |
| 2019年2月 | 29.68 | 2.07% |
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| 月份 | 钴金属量（吨） | 占比 |
| 2019年3月 | 219.31 | 15.26% |
| 2019年4月 | 122.91 | 8.55% |
| 2019年5月 | 397.87 | 27.69% |
| 2019年6月 | 223.91 | 15.58% |
| 2019年7月 | 64.64 | 4.50% |
| 2019年8月 | 26.10 | 1.82% |
| 2019年9月 | 29.17 | 2.03% |
| 2019年10月 | 81.28 | 5.66% |
| 2019年11月 | 69.36 | 4.83% |
| 2019年12月 | 75.60 | 5.26% |
| 合计 | 1,436.76 | 100.00% |
除上述情况外，报告期内不存在其他某类原材料报告期内金属量、基准价或计价系数存在重大波动。
四、说明对于铜钴矿、钴精矿等同时包含铜、钴金属的原材料，确定铜、钴采购价格的具体方式，与行业惯例是否一致；结合报告期内相关原材料品位特征，说明“钴精矿—伴生铜铜品位”以及“铜钴矿-铜品位”大幅波动的原因，相关波动与材料特性或与发行人计价方式是否相关
（一）说明对于铜钴矿、钴精矿等同时包含铜、钴金属的原材料，确定铜、钴采购价格的具体方式，与行业惯例是否一致
1、对于铜钴矿、钴精矿等同时包含铜、钴金属的原材料，确定铜、钴采购价格的具体方式
母公司原料钴精矿采购定价一般由原料所含钴铜金属量、基准价和计价系数三个因素决定。钴基准价一般参考英国伦敦《金属导报》（MB）出具的金属钴报价，铜金属基准价一般参考上海期货交易市场铜现货结算月平均单价或伦敦金属交易所LME现货结算均价。原料所含钴铜金属量一般由第三方检测机构取样化验并经双方确认，计价系数一般根据矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等因素综合考虑考虑后经双方确定。母公司钴原料采购单价= 英国《金属导报》（MB）标准级钴报价低幅月平均单价*计价系数。母公
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司伴生铜采购单价=上海期货交易市场铜现货结算月平均单价或伦敦金属交易所（LME）官方现货结算均价*计价系数。
刚果腾远原料铜钴矿的采购定价一般由铜钴矿所含的钴铜金属量、公司发布的报价文件决定。原料的金属量一般由刚果腾远检测并经供应商确认，公司根据原料市场价格行情、供需情况等因素不定期发布采购报价文件。公司发布的报价文件考虑了伦敦金属导报（MB）钴价格及伦敦金属交易所（LME）铜报价波动的影响，约定了不同钴、铜品位区间和不同区间相对应的钴、铜单价及价格系数。刚果腾远铜钴矿石中钴采购单价=勾兑结算钴品位对应公司报价中钴单价；铜钴矿中铜采购单价=来矿当日LME现货结算价或来矿当月LME现金现货月均价*铜价格系数（公司报价中勾兑结算铜品位对应相应价格系数）。所谓勾兑，即针对多个批次计算出平均品位，根据该品位具体适用公司报价文件约定的钴结算单价或铜结算系数。
2、是否与行业惯例一致
寒锐钴业招股说明书关于钴、铜矿石原材料的定价方式披露情况如下：
“对于钴、铜矿石原材料，公司采购部一般考虑钴、铜矿的基准价和折扣两个因素。
钴矿石基准价一般根据英国金属导报（MB）出具的不同规格金属钴报价，折扣一般根据钴矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等因素综合考虑，并报当地经济局备案后公示。
对于铜矿石原材料，基准价一般根据伦敦金属交易所报价（LME）进行定价，供应商可以根据 LME 的报价可以在“M+3”范围内进行点价，折扣一般根据铜矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等因素综合考虑，并报当地经济局备案后公示。”
由上述可知，发行人确定铜、钴采购价格的具体方式与同行业一致，对于钴精矿及铜钴矿同时约定铜、钴采购价格也符合一般的商业逻辑。报告期内发行人在与供应商签订合同时，对铜、钴的采购价格同时进行约定保持了一贯性，与行业惯例一致。
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（二）结合报告期内相关原材料品位特征，说明“钴精矿—伴生铜铜品位”以及“铜钴矿-铜品位”大幅波动的原因，相关波动与材料特性或与发行人计价方式是否相关
1、报告期内“钴精矿—伴生铜铜品位”以及“铜钴矿-铜品位”波动情况如下
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 钴精矿—伴生铜铜品位 | - | 2.63% | 5.03% | 9.31% |
| 铜钴矿-铜品位 | 5.27% | 6.90% | 9.22% | 3.56% |
钴精矿—伴生铜铜品位波动的原因：由于伴生铜属于伴生的性质，母公司的铜产品也属于副产品，在不影响钴产品生产的情况下，母公司在进行钴精矿采购时对于伴生铜的品位无严格的控制，只要采购的钴精矿符合公司的钴品位需求，价格合适，即可进行采购，因此各期伴生铜铜品位波动具有一定的随机性，随着钴精矿采购规模的不断下降，伴生铜平均品位受单批采购的影响更大，因此报告期内伴生铜品位波动较大，其中2018年的钴精矿铜品位（伴生铜铜品位）较高系采购万宝矿产的钴精矿中的铜含量较高导致。2020年钴精矿铜品位较低主要系当年仅向华鑫贸易采购的钴精矿，而该批次钴精矿中的铜含量较低导致。2021年1-6月无钴精矿-伴生铜采购。
铜钴矿-铜品位波动的原因：不同于国内的钴精矿及钴中间品的成熟稳定的市场条件，刚果当地供应商直接开采或收购的不同来源的铜钴矿品位区间波动较大，寒锐钴业的招股说明书披露其子公司刚果迈特的采购来源对应的铜钴矿品位为钴矿石品位一般在 3-12%不等，铜矿石品位一般在 6-20%，波动区间较大。刚果腾远可以通过将不同品位的铜钴矿进行配比投入生产以保证投入矿石品位的稳定，由于受到市场供应情况及公司生产经营情况的影响，采购的铜钴矿的品位不可避免的产生一定的波动。2018年刚果腾远刚刚投产，采购低品位的铜钴矿以节约采购成本；2019年刚果腾远稳定生产，为保证现有产能下生产效能最大化，公司开始采购高品位的铜钴矿；2020年刚果腾远采购的铜钴矿品位较2019年降低，一方面，由于生产规模的扩大，刚果腾远为保证产量而降低采购品位；另一方面，随着刚果腾远加工水平不断提高，对低品位矿石的处理
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能力也逐步提升，可以更多使用价格优惠的低品位矿石。2021年1-6月刚果腾远采购的铜钴矿品位较2020年进一步降低，主要是由于公司磨矿环节产能增加，低品位矿的处理能力上升，在保证产量的情况下刚果腾远降低了采购品位。
2、相关波动与材料特性或与发行人计价方式是否相关
由前述分析可知，报告期内“钴精矿—伴生铜铜品位”波动主要系其伴生的特性，且公司不会控制钴精矿中的伴生铜的品位，因此报告期内波动较大。“铜钴矿-铜品位”波动情况主要受刚果腾远当地市场上原料来源品位波动区间较大的影响，刚果腾远可以通过不同品位铜钴矿进行配比投入以满足生产需求，因此报告期内发行人采购的铜钴矿-铜品位呈现一定的波动，其波动情况不仅受材料特性的影响，也受市场供应情况及生产经营情况的影响。
五、说明报告期内发行人境外采购钴精矿单价高于境内采购且境外采购钴中间品价格低于境内采购的原因，以及上述采购价差变动不一致的原因；2017-2019年发行人境内均有采购钴精矿但2018、2019年不存在伴生铜采购的原因及合理性，以及伴生铜采购数量与钴精矿是否具备对应关系
（一）报告期内发行人境外采购钴精矿单价高于境内采购且境外采购钴中间品价格低于境内采购的原因，以及上述采购价差变动不一致的原因
2017年1月-2018年4月，受新能源汽车行业前景向好影响，钴金属价格快速上涨，至2018年4月MB钴价达到最高点，2018年5月以后，受钴供需关系等多方面因素影响，钴金属价格开始持续下跌；2018年下半年境外钴精矿仍有采购入库结算且由于受国际采购船运影响，下半年采购入库境外钴精矿结算计价期大多属于2018年上半年，导致钴精矿境外结算单价较高，2018年下半年境内钴精矿采购主要来自寒锐钴业，与其采购合同签订时点属于2018年9月钴市场价格相对低位，拉低了2018年度境内钴精矿采购单价；2018年境内钴中间品采购主要来自寒锐钴业，与其采购合同签订时点属于2018年1月钴市场高位价格，导致2018年境内钴中间品采购单价大于境外。
2018年5月以后钴价开始下跌直至2019年二季度才企稳，并持续在低位徘徊震荡。2019年境外钴精矿采购单价较境内高，主要系2019年境外采购钴
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精矿多数在2018年末签订采购合同，计价期大多为2018年度，2018年度钴市场价较2019年高，同时2019年境内钴精矿采购主要来自浙江启正矿业有限公司，与该供应商合同签订时点属于2019年4月，钴市场价格较2018年大幅下降，拉低了2019年度境内钴精矿采购单价；2019年境内钴中间品采购主要来自寒锐钴业，与该供应商合同签订时点属于2019年5月及2019年9月，钴市场高位价格，导致2019年境内钴中间品采购单价大于境外。2020年境内钴中间品采购主要来自格派集团，与该供应商结算汇率为2020年5月，该月汇率为2020年最高汇率，故境内钴中间品采购结算汇率较境外高，同时由于货物位于境内，供货时间短导致约定计价系数较高，导致2020年境内钴中间品采购单价大于境外。
2021年1-6月发行人无采购钴精矿、无境内采购钴中间品。
（二）2017-2019年发行人境内均有采购钴精矿但2018、2019年不存在伴生铜采购的原因及合理性，以及伴生铜采购数量与钴精矿是否具备对应关系境内采购钴精矿各期情况如下：
单位：金属吨、万元/金属吨、万元
| 项目 | 2021年1-6月 | ||||
| 地区 | 数量 | 单价 | 采购金额 | 铜含量 | |
| 钴精矿 | 境内 | - | - | - | - |
| 伴生铜 | 境内 | - | - | - | - |
| 项目 | 2020年度 | ||||
| 地区 | 数量 | 单价 | 采购金额 | 铜含量 | |
| 钴精矿 | 境内 | - | - | - | - |
| 伴生铜 | 境内 | - | - | - | - |
| 项目 | 2019年度 | ||||
| 地区 | 数量 | 单价 | 采购金额 | 铜含量 | |
| 钴精矿 | 境内 | 49.93 | 13.80 | 689.07 | |
| 伴生铜 | 境内 | 50.53 | 1.62 | 81.81 | 2.42% |
| 项目 | 2018年度 | ||||
| 地区 | 数量 | 单价 | 采购金额 | 铜含量 | |
| 钴精矿 | 境内 | 382.28 | 29.86 | 11,414.58 | |
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| 伴生铜 | 境内 | 158.24 | 2.28 | 361.22 | 3.51% |
2018-2019年境内采购钴精矿同时存在采购伴生铜情况，前期披露未拆分2018-2019年境内采购钴精矿金额中的伴生铜金额，本次补充披露2018-2019年境内采购伴生铜数量和金额。2018-2019年境内采购钴精矿含铜量均保持较低水平，2020年无境内采购钴精矿情形。钴精矿境内采购呈现逐年下降趋势，系近些年刚果（金）政府鼓励钴精矿、铜钴矿加工为钴中间品出口，市场钴精矿销售量下降，故发行人开始加大对钴中间品采购，减少钴精矿采购，导致伴生铜金属量逐年下降。由于发行人伴生铜与供应商按来矿批次结算，若来矿批次中对应钴精矿铜含量较高（达到合同约定需计价铜含量，一般为3%以上），则结算伴生铜金额；若来矿批次中对应钴精矿铜含量较低，则伴生铜不计价。故伴生铜各批次采购数量与钴精矿的采购数量不具备对应关系。
六、按发行人母公司、刚果腾远等口径分别说明各期各主体采购各类辅料的种类、数量、单价以及金额；报告期内发行人硫酸等辅料同时存在大额销售及采购的原因及合理性
（一）按发行人母公司、刚果腾远等口径分别说明各期各主体采购各类辅料的种类、数量、单价以及金额
1、母公司采购各类辅料的种类、数量、单价以及金额
单位：吨、万元、万元/吨
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 液碱 | 61.76 | 4.10 | 0.07 | 37,593.37 | 2,500.14 | 0.07 |
| 盐酸 | 11,324.83 | 629.88 | 0.06 | 24,088.50 | 854.56 | 0.04 |
| 硫酸 | 13,510.00 | 667.98 | 0.05 | 20,010.98 | 384.54 | 0.02 |
| 焦亚硫酸钠 | 342.76 | 48.39 | 0.14 | 581.85 | 76.70 | 0.13 |
| 煤油 | 32.98 | 17.37 | 0.53 | 524.76 | 266.45 | 0.51 |
| 液氨 | 1,382.56 | 554.43 | 0.40 | |||
| 合计 | 26,654.89 | 1,922.16 | - | 82,799.46 | 4,082.39 | - |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 液碱 | 63,269.90 | 5,158.17 | 0.08 | 50,131.28 | 5,099.82 | 0.10 |
| 盐酸 | 29,366.21 | 476.62 | 0.02 | 29,700.49 | 430.53 | 0.01 |
| 硫酸 | 26,712.06 | 837.10 | 0.03 | 16,550.90 | 613.90 | 0.04 |
| 焦亚硫酸钠 | 1,489.82 | 253.18 | 0.17 | 2,512.99 | 452.33 | 0.18 |
| 煤油 | 554.74 | 350.19 | 0.63 | 443.84 | 313.80 | 0.71 |
| 合计 | 121,392.73 | 7,075.27 | - | 99,339.50 | 6,910.37 | - |
（1）液碱
报告期内液碱市场价格走势整体呈现下降趋势，公司液碱采购价格从2018年至2020年亦呈现下降趋势，与市场走势一致。液碱和液氨都用于萃取车间皂化，液氨使用后可通过强碱制弱碱的方式回收氨水，使用液氨成本较液碱低，因此母公司在搬迁至新厂后采购液氨来替代液碱，因此2021年1-6月液碱采购量较小，仅为61.76吨，采购价格无明显异常。
（2）盐酸
盐酸2018年市场价格整体呈现下降趋势，2019年上半年价格略有上涨，2019年10月至2020年12月市场价格陡增，2021年1-6月整体呈现上升趋势。公司盐酸采购价格2019年较2018年略上涨，2020年采购价格大幅上涨，2021年1-6月的价格较2020年上涨，可见公司采购价格与市场价格走势基本一致。
（3）硫酸
2018年-2020年硫酸价格呈现小幅下降趋势，2021年1-6月硫酸价格上涨，与市场价格走势基本一致。
（4）焦亚硫酸钠
2018-2019年焦亚硫酸钠价格基本平稳，2020年及2021年1-6月采购金额较小。
（5）煤油
报告期内煤油价格呈现下降趋势与市场价格走势基本一致，2021年1-6月
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采购价格有所回升，与市场价格走势基本一致。
（6）液氨
液氨和液碱都用于萃取车间皂化，液氨使用后可通过强碱制弱碱的方式回收氨水，使用液氨成本较液碱低，因此母公司在搬迁至新厂后采购液氨来替代液碱。除2021年2月份以外，2021年1-6月液氨的采购价格与市场波动一致，2021年2月因春节期间各厂家停厂检修，造成货源短缺，导致当月采购价格较高。
2、刚果腾远采购各类辅料的种类、数量、单价以及金额
单位：吨、万元、万元/吨
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 硫酸 | - | - | - | - | - | - |
| 焦亚硫酸钠 | 1,735.35 | 800.00 | 0.46 | 3,886.92 | 1,835.32 | 0.47 |
| 煤油 | 128.00 | 147.72 | 1.15 | 227.35 | 212.52 | 0.93 |
| 硫化钠 | 8,550.01 | 4,955.57 | 0.58 | 8,875.53 | 5,433.52 | 0.61 |
| 硫磺 | 5,889.34 | 1,734.67 | 0.29 | 10,799.92 | 3,344.81 | 0.31 |
| 氧化镁 | - | - | - | 132.00 | 137.70 | 1.04 |
| 合计 | 16,302.71 | 7,637.96 | - | 23,921.72 | 10,963.87 | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 硫酸 | - | - | - | 6,268.97 | 1,904.53 | 0.30 |
| 焦亚硫酸钠 | 857.13 | 454.73 | 0.53 | - | - | - |
| 煤油 | 759.28 | 836.94 | 1.10 | 467.79 | 464.67 | 0.99 |
| 硫化钠 | 4,298.89 | 3,366.04 | 0.78 | 500.00 | 483.48 | 0.97 |
| 硫磺 | 8,994.98 | 3,286.86 | 0.37 | 400.51 | 195.92 | 0.49 |
| 氧化镁 | 1,352.46 | 1,647.42 | 1.22 | 690.73 | 761.46 | 1.10 |
| 合计 | 16,262.75 | 9,591.99 | - | 8,328.00 | 3,810.06 | - |
（1）硫酸
2018年刚果腾远投产，向刚果（金）本地供应商采购，与国内采购单价相比，刚果（金）本地采购价格较高，且由于2018年主要为刚果（金）当地采购，导致与市场波动偏离较大；2019年刚果腾远硫酸车间投产，硫酸自产自足，无
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需向外界采购。
（2）焦亚硫酸钠
2019年刚果腾远向摩通贸易采购焦亚硫酸钠，由摩通贸易在国内采购后发运至非洲，焦亚硫酸钠采购单价包括了运输至非洲途中的运输费、清关费、关税等费用，导致采购单价变高。2020年刚果腾远为保证采购的时效性转为向南非、新加坡等供应商询价谈判签订采购合同，因此2020年及2021年1-6月采购价格略低于2019年，但由于国外辅料价格包含了相关的清关费等费用，导致整体单价仍高于母公司同期采购价格。
（3）煤油
煤油价格2018年及2019年基本平稳，2020年小幅下降，2021年1-6月有所回升，主要系煤油市场价格波动所致，总体波动趋势与市场价格一致。
（4）硫磺
硫磺2018年及2019年第一季度向刚果（金）本地供应商CGM LISHIMINING SARL采购，单价较高，2019年第二季度及以后公司获取刚果（金）国外不同供应商的报价信息，进行询价比价后，选取采购单价较低的外国供应商。故报告期内，硫磺采购单价总体呈下降趋势。
3、摩通贸易采购各类辅料的种类、数量、单价以及金额
单位：吨、万元、万元/吨
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 数量 | 数量 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 焦亚硫酸钠 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | - | - | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 焦亚硫酸钠 | 900.00 | 152.84 | 0.17 | 1,975.00 | 362.04 | 0.18 |
| 合计 | 900.00 | 152.84 | - | 1,975.00 | 362.04 | - |
2018-2019年摩通贸易在国内采购焦亚硫酸钠后再销售给刚果腾远，其采购价格与母公司相应年度采购单价一致。
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（二）报告期内发行人硫酸等辅料同时存在大额销售及采购的原因及合理性
1、报告期内硫酸采购情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 采购主体 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 母公司 | 13,510.00 | 667.98 | 0.05 | 20,010.98 | 384.54 | 0.02 |
| 刚果腾远 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 13,510.00 | 667.98 | - | 20,010.98 | 384.54 | - |
| 采购主体 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 母公司 | 26,712.06 | 837.10 | 0.03 | 16,550.90 | 613.90 | 0.04 |
| 刚果腾远 | - | - | - | 6,268.97 | 1,904.53 | 0.30 |
| 合计 | 26,712.06 | 837.10 | - | 22,819.87 | 2,518.43 | - |
2、报告期内硫酸销售情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 销售主体 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 刚果腾远 | 4,707.28 | 575.19 | 0.12 | 15,405.60 | 2,978.41 | 0.19 |
| 合计 | 4,707.28 | 575.19 | 0.12 | 15,405.60 | 2,978.41 | 0.19 |
| 销售主体 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 刚果腾远 | 13,653.69 | 2,921.62 | 0.21 | - | - | - |
| 合计 | 13,653.69 | 2,921.62 | 0.21 | - | - | - |
硫酸用于磨矿后酸浸出工序，除此之外，母公司在钴镍分离工序后分别添加盐酸、硫酸形成氯化钴溶液、硫酸钴溶液；同时母公司和刚果腾远在铜反萃工序添加硫酸形成铜反萃液。母公司硫酸全部系外购。由于刚果（金）物资匮乏，在当地采购硫酸成本较高，公司在规划设计刚果腾远产线时已规划设置硫磺制酸产线，规划的年生产能力为4万吨/年。2018年刚果腾远刚刚投产，需要采购硫酸用于生产。随着2019年刚果腾远的硫酸生产设备投入使用，刚果腾远能够实现硫酸自给自足，因此不再采购硫酸，2019-2021年6月转而对外销
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售富余硫酸，不存在同一时期同一主体既采购硫酸又销售硫酸的情形，因此报告期内存在硫酸大额销售及采购的情况具有合理性。
七、结合刚果腾远生产经营所需各类辅料及供应来源，说明是否存在相关辅料无法获取稳定供应或采购成本较高等情形，以及发行人对此采取的具体应对措施
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报告期内，刚果腾远生产经营所需各类辅料及供应来源如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年 | ||||
| 主要供应商 | 主要供应商采购额 | 主要供应商占比 | 主要供应商 | 主要供应商采购额 | 主要供应商 占比 | |
| 硫酸 | - | - | - | - | - | - |
| 焦亚硫酸钠 | AFRICAN COMMODITY SOURCING DMCC、LIANZHI TRADE CO., LIMITED、REAGENT SOLUTIONS LTD | 700.71 | 87.59% | AXIS HOUSE （PTY） LTD、AFRICAN COMMODITY SOURCING DMCC、TAF LINK PTE .LTD、RICHCHEM LTD | 1,272.74 | 79.47% |
| 煤油 | AFRICAN COMMODITY SOURCING DMCC、TAF LINK PTE.LTD | 147.72 | 100.00% | TAF LINK PTE. LTD、ANTSMOVE INTERNATIONAL PTE. LTD. | 162.34 | 86.32% |
| 硫化钠 | Tianjin Nafine Commerce Co., Ltd.、神虹化工 | 4,951.24 | 99.91% | 神虹化工 | 3,726.93 | 89.55% |
| 硫磺 | AFRICAN COMMODITY SOURCING DMCC、XING HE COMPANY LIMITED、TAF LINK PTE.LTD | 1,315.68 | 75.85% | AFRICAN COMMODITY SOURCING DMCC、TAF LINK PTE.LTD、XING HE COMPANY LIMITED | 2,215.25 | 81.36% |
| 氧化镁 | - | - | - | MEISHEN ZAMBIA TECHNOLOGY COMPANY LIMITED | 119.98 | 100.00% |
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 主要供应商 | 主要供应商采购额 | 主要供应商占比 | 主要供应商 | 主要供应商采购额 | 主要供应商 占比 | |
| 硫酸 | - | - | - | CGM LISHI MINING SARL | 1,612.04 | 84.64% |
| 焦亚硫酸钠 | AXIS HOUSE （PTY） LTD、TAF LINK PTE .LTD | 372.20 | 81.85% | - | - | - |
| 煤油 | Congo Petrol Sarl、VERBENA TRADING SA | 759.79 | 90.78% | Congo Petrol Sarl | 464.67 | 100.00% |
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| 硫化钠 | 神虹化工 | 3,020.89 | 89.75% | 神虹化工 | 483.48 | 100.00% |
| 硫磺 | AFRICAN COMMODITY SOURCING DMCC、TAF LINK PTE.LTD、XING HE COMPANY LIMITED | 2,295.91 | 69.85% | CGM LISHI MINING SARL | 195.92 | 100.00% |
| 氧化镁 | TAF LINK PTE.LTD | 1,256.84 | 76.29% | UNION WORLD SOUTH AFRICA （PTY） LTD | 562.06 | 73.81% |
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由上表可知，报告期内刚果腾远的辅料供应商既有稳定的供应商：神虹化工、TAF LINK PTE.LTD、AFRICAN COMMODITY SOURCING DMCC等，又通过询价谈判等方式获取新的辅料供应商，且各期采购价格不存在大幅波动的异常情形，2018年采购供应商较为单一，主要系刚果腾远刚开始生产，急需采购投入生产，需优先满足采购需求，2019年及以后开始向不同供应商接触，以便获得质优价廉的辅料。因此刚果腾远不存在相关辅料无法获取稳定供应或者采购成本较高的情形。
对于可能出现的相关辅料无法获取稳定供应或采购成本较高等情形，刚果腾远采取以下措施：①通过询价谈判的方式向多个供应商进行采购，避免单一供应商出现供应问题而影响刚果腾远的生产需求；②如出现的原料供应不足或者采购成本偏高的情况，刚果腾远可以通过其集团内关联方赣州摩通在国内采购进行应对；③刚果腾远在与供应商进行采购前，经营部会评估辅料供应商的供应能力、货物质量、结算周期等因素，保证辅料的供应的质优价廉。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、统计钴产品各类原材料最终来源地，收集并了解最终来源地的行业政策，分析发行人采购钴精矿、钴中间品、铜钴矿等原材料是否存在限制供应等潜在不利风险。
2、获取钴、铜原材料、在产品及产成品的进销存，分析发行人采购钴、铜原材料金属含量与销售钴、铜产品金属含量、期初期末存货中所含金属量的匹配情况。
3、获取发行人不同主体的各类钴、铜原材料的采购明细，分析各类原材料采购价格与钴铜金属量、基准价和计价系数的对应情况，是否存在重大波动并分析合理性。
4、通过访谈采购人员，了解铜钴矿、钴精矿中的铜、钴采购价格具体确定方式，通过检查采购合同、查询同行业报告及招股说明书，分析其采购价格确定方式是否与行业惯例一致。
1-170
5、结合报告期内相关原材料品位特征，分析“钴精矿—伴生铜铜品位”以及“铜钴矿-铜品位”大幅波动的原因及合理性，分析相关波动与材料特性或与发行人计价方式是否相关。
6、获取发行人采购明细账，并对逐月采购价格、境外采购的美元价格等进行统计、分析，并与市场价格进行对比，分析并核查报告期内主要原材料变动的原因和合理性。
7、获取并查阅发行人报告期内与供应商签订的主要合同，了解合同的交易条款、定价机制、协议单价、数量等信息，并与同期公开市场报价进行对比，影响原材料价格波动的原因。
8、获取各主体采购各类辅料的明细账，分析其数量、单价及金额的合理性；
结合相关销售采购合同及生产经营情况分析报告期内发行人硫酸等辅料同时存在大额销售及采购的原因及合理性。
9、分析刚果腾远生产经营所需各类辅料的主要供应商，分析各期采购占比、采购单价及采购额波动情况，分析刚果腾远是否存在相关辅料无法获取稳定供应或采购成本较高等情形，访谈管理人员，了解发行人对此采取的具体应对措施。
（二）核查结论
1、发行人采购钴精矿、钴中间品、铜钴矿等原材料不存在限制供应等潜在不利风险。
2、各期发行人采购钴、铜原材料金属含量与各期销售钴、铜产品金属含量、
期初期末存货中所含金属量相匹配。
3、各期各类原材料采购价格与钴铜金属量、基准价和计价系数的相对应，2019年铜钴矿-钴矿的计价系数及品位存在一定波动，具有合理性。
4、发行人铜、钴采购定价的具体方式与行业惯例一致；报告期内 “钴精矿—伴生铜铜品位”以及“铜钴矿-铜品位”大幅波动具有合理性，相关波动与材料特性或与发行人计价方式相关。
1-171
5、发行人主要原材料境内外采购单价变动合理； 铜含量较低时不予计价，故伴生铜各批次采购数量与钴精矿的采购数量不具备对应关系。
6、报告期内发行人硫酸等辅料同时存在大额销售及采购具有合理性。
7、刚果腾远不存在相关辅料无法获取稳定供应或采购成本较高等情形，发行人对此采取了不依赖单一供应商等应对措施。
11.关于供应商
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人报告期内各类主要原材料供应商差异较大，发行人未披露各期向各细分供应商采购金额。
（2）发行人主要矿石供应商主要为持有收矿证的刚果（金）中间商与提供资金和技术服务的中国自然人合作组成的合伙供应商。刚果（金）当地拥有矿山开采权且有开采能力大型矿业企业主要开采矿石自用直接加工出口，不进入当地矿石买卖市场。
（3）报告期内发行人存在较大比例向HASSAN、陈煜铛、蒋铭等自然人供应商采购行为，各期自然人供应商存在一定变动。
（4）报告期内发行人存在向同行业竞争对手如金川科技、寒锐钴业、佳纳能源、格派集团等采购行为。
请发行人：
（1）披露报告期各期关于各类原材料、辅料、能源向各主要供应商采购数量、单价以及金额，同期同类原材料采购单价存在显著差异的原因。
（2）说明报告期内钴中间品供应商存在较大变化的原因及合理性。
（3）进一步说明刚果（金）当地矿石供应市场，大型矿业企业、合伙供应商（华人）等各自的行业地位、矿石来源、市场占比、经营模式情况以及各自代表性企业；结合当地矿山开采政策、新冠疫情等因素，说明发行人未来能否稳定获取铜钴矿供应，相比国际大型矿业企业是否存在竞争劣势。
1-172
（4）说明发行人主要矿石供应商主要为“持有收矿证的刚果（金）中间商与提供资金和技术服务的中国自然人合作组成的合伙供应商”，但申报文件中披露为中国自然人供应商的原因；发行人是否与各自然人供应商签署采购合同，如是，请说明原因及商业合理性；各自然人供应商是否与其对应收矿证的权利登记人相符，如存在差异，请逐一说明原因；各自然人供应商是否对其提供的商品具备真实合法的所有权；结合发行人与自然人供应商交易中的权利义务划分情况、责任承担条款、各自然人供应商资信等，说明发行人向自然人采购是否存在交易风险；说明各期发行人自然人供应商存在较大变动的原因；结合供货时间、金属含量、供货规模等方面的差异，逐一说明各期发行人向各自然人供应商采购价格存在较大差异的原因。
（5）结合与发行人存在竞争关系的供应商如金川科技、寒锐钴业、佳纳能源、格派集团等公司的主营业务、主要产品以及发展规划，说明发行人未来能否稳定向上述供应商进行材料采购，相关合作是否具备可持续性及发行人对潜在风险采取的应对措施。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确意见。
【回复】：
一、披露报告期各期关于各类原材料、辅料、能源向各主要供应商采购数量、单价以及金额，同期同类原材料采购单价存在显著差异的原因
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、主要产品的原辅材料和能源情况”之“（一）报告期内主要原辅材料采购和能源供应情况”补充披露如下：
（一）原材料
1、钴精矿
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单位：金属吨、万元/金属吨、万元
| 供应商名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||||||||
| 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | |
| 华鑫贸易 | - | - | - | - | 50.75 | 15.27 | 774.95 | 100.00% | 55.70 | 14.21 | 791.34 | 5.62% | - | - | - | - |
| VIN METAL SYNERGIES FZCO | - | - | - | - | - | - | - | - | 241.49 | 21.06 | 5,084.70 | 36.09% | 527.24 | 37.22 | 19,622.57 | 25.08% |
| MERLION RESOURCES HOLDINGS LIMITED | - | - | - | - | - | - | - | - | 236.44 | 18.54 | 4,384.35 | 31.12% | 310.58 | 33.94 | 10,542.61 | 13.47% |
| BENEFONG RESOURCES INTERNATIONAL PTE.LTD. | - | - | - | - | - | - | - | - | 97.46 | 15.94 | 1,553.38 | 11.03% | - | - | - | - |
| 万宝矿产 | - | - | - | - | - | - | - | - | 99.84 | 12.06 | 1,204.13 | 8.55% | 992.41 | 30.37 | 30,144.12 | 38.53% |
| 寒锐钴业 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 280.28 | 26.56 | 7,442.88 | 9.51% |
| 格派集团 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 92.63 | 35.47 | 3,285.64 | 4.20% |
| 合计 | - | - | - | - | 50.75 | 15.27 | 774.95 | 100.00% | 730.93 | 17.81 | 13,017.91 | 92.41% | 2,203.15 | 32.24 | 71,037.81 | 90.79% |
| 钴精矿采购总计 | - | - | - | - | 50.75 | 15.27 | 774.95 | - | 793.57 | 17.75 | 14,087.47 | - | 2,464.00 | 31.75 | 78,243.05 | - |
1-174
①2018年向VIN METAL SYNERGIES FZCO采购单价较高的原因主要系2018年采购入库结算对应合同签订时点多为2018年上半年，签订时钴市场价格较2018年钴市场均价高导致本期采购单价较高。
②2018年向格派集团采购单价较高的原因主要系2018年采购入库结算对应合同签订时点为2018年1月，签订时钴市场价格较2018年钴市场均价高导致本期采购单价较高。
③2018年向寒锐钴业采购单价较低的原因主要系2018年末采购入库结算对应合同签订时点为2017年9月及2018年9月，签订时钴市场价格较2018年钴市场均价低导致本期采购单价较低。
④2019年向VIN METAL SYNERGIES FZCO采购单价较高的原因主要系2019年采购入库结算对应合同签订时点为2018年10月，签订时钴市场价格较2019年钴市场均价高导致本期采购单价较高。
⑤2019年向BENEFONG RESOURCES INTERNATIONAL PTE. LTD.采购单价较低的原因主要系2019年采购入库结算对应合同签订时点为2019年3月，签订时钴市场价格较2019年钴市场均价低导致本期采购单价较低。
⑥2019年向万宝矿产采购单价较低的原因主要系2019年采购入库结算对应合同计价期为2019年第二季度，计价期钴市场价格较2019年钴市场均价低导致本期采购单价较低。
⑦2019年向华鑫贸易采购单价较低的原因主要系2019年采购入库结算对应合同签订时点为2019年4月，签订时钴市场价格较2019年钴市场均价低导致本期采购单价较低。
故同期不同供应商钴精矿采购单价呈现差异主要受合同签订时点或合同约定计价期时点钴市场价格变动影响。
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2、伴生铜
单位：吨、万元/吨、万元
| 供应商名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||||||||
| 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | |
| 万宝矿产 | - | - | - | - | - | - | - | - | 284.04 | 3.14 | 891.30 | 83.86% | 2,635.16 | 2.69 | 7,083.65 | 93.92% |
| 华鑫贸易 | - | - | - | - | 11.44 | 1.08 | 12.39 | 100.00% | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 伴生铜总计 | - | - | - | - | 11.44 | 1.08 | 12.39 | - | 409.67 | 2.59 | 1,062.87 | - | 2,874.54 | 2.62 | 7,541.83 | - |
2019年向万宝矿产采购单价较高主要系该批伴生铜的铜含量较高，导致计价系数比例较高，结算对应合同计价期为2019年第二季度，计价期铜市场价格较2019年铜市场均价高导致本期采购价格较高。
3、钴中间品
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单位：吨、万元/吨、万元
| 供应商名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||||||||
| 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | |
| Telf AG | 752.08 | 22.40 | 16,845.24 | 35.05% | 1,212.53 | 15.00 | 18,184.88 | 30.03% | 101.11 | 17.22 | 1,741.51 | 4.42% | - | - | - | - |
| NEW SPREAD TRADING LIMITED | 618.18 | 30.03 | 18,562.88 | 38.62% | 839.21 | 15.94 | 13,378.69 | 22.09% | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 中铁资源 | 449.29 | 28.56 | 12,831.29 | 26.70% | 685.24 | 15.86 | 10,869.67 | 17.95% | 581.68 | 12.42 | 7,226.56 | 18.32% | 63.82 | 34.64 | 2,210.81 | 16.67% |
| VIN METAL SYNERGIES FZCO | -7.73 | 23.13 | -178.83 | -0.37% | 211.74 | 16.98 | 3,595.55 | 5.94% | - | - | - | - | ||||
| 嘉能可 | - | - | - | - | 225.05 | 15.58 | 3,506.90 | 5.79% | 1,531.67 | 12.59 | 19,287.06 | 48.91% | - | - | - | - |
| 佳纳能源 | - | - | - | - | - | - | - | - | 408.31 | 14.47 | 5,907.14 | 14.98% | - | - | - | - |
| 寒锐钴业 | - | - | - | - | - | - | - | - | 307.53 | 17.15 | 5,274.95 | 13.38% | 310.48 | 32.48 | 10,085.83 | 76.04% |
| 合计 | 1,811.81 | 26.53 | 48,060.58 | 100.00% | 3,173.77 | 15.61 | 49,535.70 | 81.80% | 2,930.31 | 13.46 | 39,437.23 | 100.00% | 374.30 | 32.85 | 12,296.64 | 92.71% |
| 钴中间品总计 | 1,811.81 | 26.53 | 48,060.58 | - | 3,871.98 | 15.64 | 60,557.52 | - | 2,930.31 | 13.46 | 39,437.23 | - | 401.35 | 33.05 | 13,263.29 | - |
①2019年向Telf AG采购单价较高的原因主要系2019年采购入库结算对应合同计价期为2019年10月，计价期钴市场价格较2019年钴市场均价高导致本期采购单价较高。
②2019年向寒锐钴业采购单价较高的原因主要系2019年采购入库结算对应合同签订时点为2019年9月，签订时钴市场价格较2019年钴市场均价高导致本期采购单价较高。
③2020年向VIN METAL SYNERGIES FZCO采购单价较高的原因主要系2020年末采购入库结算对应合同签订时点为2020年10月，
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签订时钴市场价格较2020年钴市场均价高导致本期采购单价较高。
④2021年1-6月向Telf AG采购单价较低的原因主要系2021年1-6月的部分采购入库对应的合同计价期主要为2020年10月-2021年1月，计价期钴市场价格较2021年1-6月钴市场均价低导致本期采购单价较低。
⑤2021年1-6月向NEW SPREAD TRADING LIMITED采购单价较高的原因主要系2021年1-6月采购入库结算对应合同计价期主要为2021年2-4月，计价期钴市场价格较2021年1-6月钴市场均价高导致本期采购单价较高。
⑥2021年1-6月向VIN METAL SYNERGIES FZCO采购数量为负数主要系为上年采购的结算调整。
故同期不同供应商钴中间品采购单价呈现差异主要受合同签订时点或合同约定计价期时点钴市场价格变动导致。
4、铜钴矿-钴矿及铜矿
同期同类原材料采购单价存在显著差异的原因详见参见本回复之“问题11.关于供应商”之“四”之“（四）结合供货时间、金属含量、供货规模等方面的差异，逐一说明各期发行人向各自然人供应商采购价格存在较大差异的原因”。
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（二）大宗辅料
1、母公司
单位：吨、万元/吨、万元
| 项 目 | 供应商 名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||||||||
| 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | ||
| 液碱 | 赣州罗茨化工技术有限公司 | - | - | - | - | 27,469.83 | 0.07 | 1,870.62 | 74.82% | 15,051.53 | 0.08 | 1,175.28 | 22.78% | - | - | - | - |
| 液碱 | 国盛铁路 | - | - | - | - | 5,954.48 | 0.06 | 373.42 | 14.94% | 22,190.97 | 0.08 | 1,809.88 | 35.09% | 18,851.36 | 0.10 | 1,905.87 | 37.37% |
| 液碱 | 赣州同聚化工实业有限公司 | - | - | - | - | 2,667.32 | 0.06 | 159.08 | 6.36% | 12,940.79 | 0.08 | 1,059.78 | 20.55% | 15,865.89 | 0.10 | 1,598.99 | 31.35% |
| 液碱 | 赣州同旺资源再生利用有限公司 | 61.76 | 0.07 | 4.10 | 100.00% | 1,501.74 | 0.06 | 97.02 | 3.88% | 13,072.33 | 0.09 | 1,112.55 | 21.57% | 15,322.98 | 0.10 | 1,578.84 | 30.96% |
| 液氨 | 赣州林杰氨业有限公司 | 1,382.56 | 0.40 | 554.43 | 100.00% | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 盐酸 | 赣州罗茨化工技术有限公司 | 4,873.05 | 0.06 | 292.86 | 46.49% | 12,459.85 | 0.03 | 366.30 | 42.86% | 7,473.46 | 0.02 | 143.54 | 30.12% | - | - | - | - |
| 盐酸 | 国盛铁路 | 2,681.10 | 0.05 | 143.65 | 22.81% | 5,522.78 | 0.04 | 221.10 | 25.87% | 6,561.35 | 0.01 | 94.68 | 19.86% | 9,348.23 | 0.01 | 138.82 | 32.24% |
1-179
| 项 目 | 供应商 名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||||||||
| 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | ||
| 盐酸 | 赣州同聚化工实业有限公司 | 1,428.22 | 0.05 | 73.64 | 11.69% | 2,649.33 | 0.04 | 118.87 | 13.91% | 3,832.63 | 0.02 | 69.88 | 14.66% | 9,286.36 | 0.01 | 132.40 | 30.75% |
| 盐酸 | 赣州同旺资源再生利用有限公司 | 2,042.84 | 0.05 | 106.17 | 16.86% | 3,395.18 | 0.04 | 146.60 | 17.16% | 7,473.97 | 0.02 | 113.61 | 23.84% | 10,203.34 | 0.01 | 147.69 | 34.30% |
| 硫酸 | 江西宏晟有色化工有限公司 | 8,598.38 | 0.05 | 421.88 | 63.16% | 14,440.22 | 0.02 | 287.05 | 74.65% | 18,133.02 | 0.03 | 578.87 | 69.15% | 9,822.45 | 0.04 | 386.01 | 62.88% |
| 硫酸 | 赣州恒拓化工有限公司 | 3,964.08 | 0.05 | 188.92 | 28.28% | 4,472.74 | 0.02 | 78.85 | 20.50% | 5,021.85 | 0.02 | 78.85 | 9.42% | 4,771.17 | 0.03 | 156.35 | 25.47% |
| 焦亚硫酸钠 | 长沙伟创化工有限公司 | 342.76 | 0.14 | 48.39 | 100.00% | 581.85 | 0.13 | 76.70 | 100.00% | 1,489.82 | 0.17 | 253.18 | 100.00% | 2,512.99 | 0.18 | 452.33 | 100.00% |
| 煤油 | 南京蓝盛石化有限公司 | 32.98 | 0.53 | 17.37 | 100.00% | 524.66 | 0.51 | 266.39 | 99.98% | 554.74 | 0.63 | 350.19 | 100.00% | 443.84 | 0.71 | 313.80 | 100.00% |
由上表可知母公司同类同期大宗辅料采购价格不存在显著差异。
1-180
2、刚果腾远
单位：吨、万元/吨、万元
| 项 目 | 供应商名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||||||||
| 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | ||
| 硫酸 | CGM LISHI MINING SARL | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,256.53 | 0.31 | 1,612.04 | 84.64% |
| 焦亚硫酸钠 | AXIS HOUSE （PTY） LTD | - | - | - | - | 898.87 | 0.53 | 474.47 | 25.85% | 400.00 | 0.53 | 210.79 | 46.35% | - | - | - | - |
| 焦亚硫酸钠 | AFRICAN COMMODITY SOURCING DMCC | 542.78 | 0.42 | 229.45 | 28.68% | 951.23 | 0.46 | 436.52 | 23.78% | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 焦亚硫酸钠 | TAF LINK PTE .LTD | - | - | - | - | 699.29 | 0.51 | 356.40 | 19.42% | 299.70 | 0.54 | 161.42 | 35.50% | - | - | - | - |
| 焦亚硫酸钠 | RICHCHEM LTD | 199.83 | 0.50 | 99.29 | 12.41% | 395.38 | 0.48 | 191.12 | 10.41% | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 焦亚硫酸钠 | LIANZHI TRADE CO., LIMITED | 608.15 | 0.51 | 311.89 | 38.99% | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 焦亚硫酸钠 | REAGENT SOLUTIONS LTD | 384.60 | 0.41 | 159.37 | 19.92% | 410.21 | 0.44 | 181.30 | 9.87% | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 煤油 | TAF LINK PTE. LTD | 95.66 | 1.15 | 110.13 | 74.55% | 132.76 | 0.97 | 128.16 | 60.30% | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 煤油 | ANTSMOVE INTERNATIONAL PTE .LTD. | - | - | - | - | 64.53 | 0.86 | 55.29 | 26.02% | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 煤油 | Congo Petrol Sarl | - | - | - | - | - | - | - | - | 431.67 | 1.05 | 453.91 | 54.24% | 467.79 | 0.99 | 464.67 | 100.00% |
| 煤油 | VERBENATRADINGSA | - | - | - | - | - | - | - | - | 262.00 | 1.17 | 305.88 | 36.55% | ||||
1-181
| 项 目 | 供应商名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||||||||
| 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 | ||
| 硫化钠 | 神虹化工 | 5,869.01 | 0.58 | 3,419.46 | 69.00% | 7,510.28 | 0.65 | 4,865.94 | 89.55% | 3,800.00 | 0.79 | 3,020.89 | 89.75% | 500.00 | 0.97 | 483.48 | 100.00% |
| 硫化钠 | Tianjin Nafine Commerce Co., Ltd. | 2,673.01 | 0.57 | 1,531.79 | 30.91% | 824.41 | 0.56 | 459.56 | 8.46% | 300.00 | 0.78 | 233.17 | 6.93% | ||||
| 硫磺 | AFRICAN COMMODITY SOURCING DMCC | 1,990.74 | 0.27 | 539.65 | 31.11% | 4,579.60 | 0.31 | 1,418.66 | 42.41% | 1,696.27 | 0.33 | 561.71 | 17.09% | - | - | - | - |
| 硫磺 | TAF LINK PTE .LTD | 992.80 | 0.28 | 281.01 | 16.20% | 2,415.28 | 0.31 | 756.14 | 22.61% | 3,377.16 | 0.36 | 1,213.18 | 36.91% | - | - | - | - |
| 硫磺 | XING HE COMPANY LTD | 1,694.14 | 0.29 | 495.02 | 28.54% | 1,786.79 | 0.31 | 546.50 | 16.34% | 1,472.83 | 0.35 | 521.02 | 15.85% | - | - | - | - |
| 硫磺 | CGM LISHI MINING SARL | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 400.51 | 0.49 | 195.92 | 100.00% |
| 氧化镁 | MEISHEN ZAMBIA TECHNOLOGY COMPANY LIMITED | - | - | - | - | 132.00 | 1.04 | 137.70 | 100.00% | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 氧化镁 | TAF LINK PTE. LTD | - | - | - | - | - | - | - | - | 991.00 | 1.27 | 1,256.84 | 76.29% | - | - | - | - |
| 氧化镁 | UNION WORLD SOUTH AFRICA （PTY） LTD | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 498.60 | 1.13 | 562.06 | 73.81% |
由上表可知刚果腾远同类同期大宗辅料采购价格不存在显著差异。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、主要产品的原辅材料和能源情况”之“（二）主要原辅材料和能源价格变动趋势”补充披露如下：
1-182
（三）能源
| 项目 | 主体 | 供应商名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||||
| 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | |||
| 电力 | 母公司 | 国网江西省电力有限公司赣州市赣县区供电分公司 | 1,187.12 | 0.60 | 716.98 | 1,296.39 | 0.60 | 782.87 | 1,968.82 | 0.60 | 1,185.05 | 2,256.13 | 0.58 | 1,316.38 |
| 蒸汽 | 母公司 | 华能秦煤瑞金发电有限责任公司 | 1.07 | 198.30 | 211.93 | 2.78 | 192.40 | 534.88 | 4.09 | 192.56 | 787.55 | 2.03 | 192.08 | 389.92 |
| 天然气 | 母公司 | 赣县深燃天然气有限公司 | 50.28 | 2.57 | 128.99 | 66.85 | 2.53 | 169.39 | 2.03 | 2.51 | 5.09 | 71.73 | 2.67 | 191.80 |
| 电力 | 刚果腾远 | SOCIETE NATIONALE D'ELECTRICITE SARL | 3,639.13 | 0.48 | 1,745.72 | 6,360.50 | 0.50 | 3,170.76 | 4,069.70 | 0.61 | 2,490.22 | 1,119.36 | 1.02 | 1,142.13 |
报告期内，母公司电力单价保持稳定，2019年开始，母公司开始加大钴中间品采购，减少钴精矿采购，钴中间品含铜量较钴精矿低，导致电积铜产量及用电量随之下降，电力及电费呈现逐年下降趋势，2021年1-6月由于母公司新厂生产线新增综合回收装置系统，导致新厂电费采购增加。刚果（金）基础设施落后，发电和输变电能力不足，当地工业生产需要使用进口电力进行补充，进口电价格约为刚果（金）国内电价的2.5-3.5倍。刚果腾远2018年度可使用的低价市电容量较少，使用进口电数量较多，因此2018年电价较高。2018年11月、2019年4月及2019年12月刚果腾远与刚果（金）国家电力公司签署市电供应合同，刚果腾远获取新增市电容量，导致2019年开始平均电价呈现下降趋势。
总体而言，报告期内母公司逐渐使用蒸汽代替天然气，天然气作为四氧化三钴车间和备用能源使用。四氧化三钴产量的降低，也
1-183
是母公司2019年天然气耗用量减少的原因之一。母公司搬迁完成后蒸汽管道尚未铺设完成，试生产期间采用天然气代替蒸汽作为能源来源，因此，2020年度天然气用量增长明显。2021年3月，公司蒸汽管道铺设完成启用，逐渐使用蒸汽代替天然气。因此，报告期内发行人蒸汽和天然气用量总体呈现此消彼长的变动趋势。
母公司蒸汽单价基本保持稳定，天然气单价有所波动，系天然气公司调整价格所致。
1-184
二、说明报告期内钴中间品供应商存在较大变化的原因及合理性
（一）报告期各期钴中间品主要供应商如下
| 序号 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 1 | NEW SPREAD TRADING LIMITED | Telf AG | 嘉能可 | 寒锐钴业 |
| 2 | Telf AG | NEW SPREAD TRADING LIMITED | 中铁资源 | 中铁资源 |
| 3 | 中铁资源 | 中铁资源 | 佳纳能源 | - |
| 4 | VIN METAL SYNERGIES FZCO | VIN METAL SYNERGIES FZCO | 寒锐钴业 | - |
| 5 | - | 嘉能可 | 万宝矿产 | - |
报告期内钴中间品的主要供应商主要为大宗商品贸易商，除2020年新增Telf AG及NEW SPREAD TRADING LIMITED外，主要供应商相对稳定，公司于2019年开始与Telf AG进行合作，2020年公司加大对Telf AG的采购；NEWSPREAD TRADING LIMITED是中国有色集团下属专业的国际贸易公司，在刚果拥有矿山资源，2020年双方达成合作意向。2021年1-6月的中间品供应商与2020年基本一致。
（二）报告期内钴中间品供应商存在较大变化的原因及合理性
报告期内，2018-2021年6月钴精矿各期采购金额占原材料采购金额比例
67.12%、15.74%、0.67%、0.00%，2018-2021年6月钴中间品各期采购金额占原材料采购金额比例11.32%、43.8%、52.32%、47.21%；钴精矿采购呈现逐年下降趋势，钴中间品采购呈现逐年上升趋势，主要系2018年开始由于刚果（金）政府对钴精矿出口政策趋严及钴精矿运输成本较高，市场上的钴精矿销售逐渐减少，母公司调整钴原料采购结构（从以采购钴精矿为主转向以采购钴中间品为主），故2019年开始为了稳定的钴中间品供应，发行人开始通过钴行业年会等场合与较多大宗商品贸易商及国际矿业公司接触，了解相应大宗商品贸易商及国际矿业公司的生产经营情况，并初步达成合作意向，导致2019年开始钴中间品供应商数量增加较多。2021年1-6月钴中间品占比较2020年小幅降低主要系铜钴矿采购额增加导致。
1-185
寒锐钴业主要从事钴粉加工、销售，其原材料主要来自子公司刚果迈特采购钴矿石加工后的钴精矿，以及委托加工或者外购的氯化钴。由于寒锐钴业的子公司刚果迈特进行钴精矿和钴中间品加工，寒锐钴业拥有来源稳定的钴精矿和钴中间品，并将部分对外销售。双方于2010年2月开展合作，主要向公司提供钴精矿、钴中间品。2018-2020年各期均存在向寒锐钴业采购钴中间品的情形。佳纳能源包括JIANA HK LIMITED（佳纳能源之香港贸易子公司）和JIAYAGROUP LTD.，2016年以前同为吴理觉实际控制，2017年佳纳能源被道氏技术收购。公司自2017年之前与佳纳能源合作。2018年，公司向佳纳能源关联方JIAYA GROUP LTD.采购钴精矿，而后JIAYA GROUP LTD.公司主体注销。自2019年开始向JIANA HK LIMITED采购钴中间品，佳纳能源香港贸易子公司视佳纳能源母公司生产情况，对外销售钴精矿及钴中间品。与发行人母公司2018年开始钴原料采购结构调整趋势相一致。万宝矿产系一家国际大宗商品贸易公司。公司自2012年9月年以来一直向其采购钴精矿，由于其钴精矿品位下降，且需要进行脱硫处理，加工及运输成本较高，自2019年以后发行人未向其采购钴精矿，向其采购钴中间品。与发行人母公司2018年开始钴原料采购结构调整趋势相一致。VIN METAL SYNERGIES FZCO系一家国际大宗商品贸易公司。双方于2010年5月开展合作，主要向公司提供钴精矿、钴中间品。公司2018-2019年向其采购钴精矿，2020年及2021年1-6月向其采购钴中间品。与发行人母公司2018年开始钴原料采购结构调整趋势相一致。嘉能可及Telf AG均属于国际大宗商品贸易公司。双方于2019年开始钴中间品合作业务，2019-2020年均有向两家大宗商品贸易商采购钴中间品。由于Telf AG供应稳定，2020年及2021年1-6月发行人加大对Telf AG的钴中间品采购，并签订长单采购协议。受2020年新冠疫情影响，2020年上半年钴原料供应紧张，发行人母公司为保证钴中间品供应稳定，通过商务拜访沟通后与NEW SPREAD TRADINGLIMITED达成合作意向并签订长单采购协议；NEW SPREAD TRADING
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LIMITED是中国有色集团下属专业的国际贸易公司，在刚果拥有矿山资源，能为发行人母公司稳定供应钴中间品。2021年1-6月，发行人继续向NEW SPREADTRADING LIMITED采购钴中间品。
报告期内，钴中间品供应商变化符合发行人经营发展规划，能为发行人稳定提供钴中间品，具有商业合理性。
三、进一步说明刚果（金）当地矿石供应市场，大型矿业企业、合伙供应商（华人）等各自的行业地位、矿石来源、市场占比、经营模式情况以及各自代表性企业；结合当地矿山开采政策、新冠疫情等因素，说明发行人未来能否稳定获取铜钴矿供应，相比国际大型矿业企业是否存在竞争劣势
（一）进一步说明刚果（金）当地矿石供应市场，大型矿业企业、合伙供应商（华人）等各自的行业地位、矿石来源、市场占比、经营模式情况以及各自代表性企业
1、刚果（金）当地钴矿供应市场概况
刚果（金）钴资源丰富，储量占全球50%左右。刚果（金）钴矿供应占全球70%左右。根据《对外投资合作国别（地区）指南-刚果民主共和国（2020）》,2018年度及2019年度刚果（金）钴产量分别为11.17万金属吨、7.80万金属吨；根据刚果（金）中央银行数据，2020年度钴产量为8.59万金属吨。
从钴矿的开采和生产情况来看，刚果（金）的钴矿主要为钴铜伴生的铜钴矿。近年来，随着刚果（金）钴不断开发，矿石品位越来越低，开采条件越来越差，富矿、大矿越来越少，原先的寡头会强者恒强，新进入者壁垒越来越高。在刚果金矿业发展的早期阶段，西方矿业公司占据大量露天富矿进行了充分开采，许多矿山地表铜品位在20%以上。现阶段正在开采的矿山铜品位多在1-4%之间。近十年内开发出来的新矿山很少，且多是小矿、品位较差的矿；近年来各国企业在刚果金新收购的矿区也普遍为已进行过一遍露采的矿体或者已进行过较充分开采的尾矿，以及一些废矿再冶炼项目。
2、刚果（金）当地钴矿供应市场主要参与者情况
刚果（金）当地钴矿市场以嘉能可、洛阳钼业、欧亚资源等中大型矿产企
1-187
业占据市场主要供应份额，2020年大型矿产企业产能占刚果（金）钴矿产量份额超过60%；此外部分以中资企业金川国际、万宝矿业等为代表的中小型矿山份额约20%，手工采矿份额不超过20%。
（1）大型矿业企业的行业地位、矿石来源、市场占比、经营模式情况以及各自代表性企业
嘉能可作为全球最大的钴生产商和贸易商，其产销策略对于全球钴供需及其预期的边际影响权重较高，市场份额20%-40%。嘉能可下属Muntanda矿山和Katanga矿山产能世界第一、第二。嘉能可在刚果（金额）业务范围覆盖铜、钴矿石的勘探、开采、提炼、加工和销售，拥有从开采到加工的全套工艺和流程，主要产品为阴极铜、钴精矿和氢氧化钴。嘉能可2020年度位于刚果（金）矿山产出钴矿2.39万金属吨，较2019年度的4.22万金属吨减少43%。嘉能可2020年度钴矿产出均来自Katanga,较上年增长40%，Mutanda在2019年4季度停产。
洛阳钼业作为全球第二大钴生产商，于国际市场销售氢氧化钴，市场份额10%-20%。洛阳钼业在刚果（金）境内运营的TFM铜钴矿和KFM铜钴矿，业务范围覆盖铜、钴矿石的勘探、开采、提炼、加工和销售，拥有从开采到加工的全套工艺和流程，主要产品为阴极铜和氢氧化钴。
欧亚资源市场份额约为10%-20%，业务范围覆盖铜、钴矿石的勘探、开采、提炼、加工和销售，拥有从开采到加工的全套工艺和流程，主要产品为阴极铜、钴精矿和氢氧化钴。
（2）中小矿山企业的行业地位、矿石来源、市场占比、经营模式情况以及各自代表性企业
金川国际（HK:02362）在刚果（金）境内运营Kinsenda矿山和Ruashi矿山，业务范围覆盖铜、钴矿石的勘探、开采、提炼、加工和销售，拥有从开采到加工的全套工艺和流程，主要产品为铜精矿、粗铜和氢氧化钴。金川国际2020年度销售粗制氢氧化钴5,468金属吨，市场占比低于10%。
万宝矿产为中国北方工业有限公司的全资子公司，其在刚果（金）境内运
1-188
营卡莫亚铜钴矿项目，保有铜资源量200万吨、钴资源量41万吨。一期设计年产铜钴精矿5.5万吨，于2014年底开工建设，2016年达产；二期设计产能为铜金属4万吨/年、钴金属8,300吨/年，于2018年底启动建设，于2020年氧化矿投产、预计于2023年硫化矿投产。主要产品为铜钴精矿、阴极铜、粗制氢氧化钴等。2020年度销售粗制氢氧化钴约3,500金属吨，市场占比低于10%。
（3）手工采矿
手工采矿数量众多，产量瞩目。目前，刚果金有数千个手工采矿场，主要集中在刚果金南部。在南部的卢阿拉巴省和上加丹加省（由原加丹加省一分为二），即刚果金铜钴矿带上。该区域与赞比亚接壤，一直是刚果金最重要的矿区。据刚果金政府统计，全国出口钴总量中20%左右来自手工采矿。
手工采矿无代表性企业。
（二）结合当地矿山开采政策、新冠疫情等因素，说明发行人未来能否稳定获取铜钴矿供应，相比国际大型矿业企业是否存在竞争劣势
1、发行人能够稳定获取铜钴矿供应
（1）市场上存在稳定的铜钴矿供应
刚果（金）的铜钴矿供应充足，钴矿石供应占全球70%左右，根据《对外投资合作国别（地区）指南-刚果民主共和国（2020）》,2018年度及2019年度刚果（金）钴产量分别为11.17万金属吨、7.80万金属吨；根据刚果（金）中央银行数据，2020年度钴产量为8.59万金属吨。同时，发行人在刚果（金）的铜钴矿供应商主要为贸易商和矿业公司，且不存在对矿石供应商依赖的情况，发行人能够在市场中稳定地获取铜钴矿。
未来5年刚果（金）钴矿预计市场供应量的情况如下：
单位：万金属吨
| 类型 | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E |
| 大型 | 7.11 | 7.61 | 10.30 | 10.30 | 10.30 |
| 中小型 | 2.29 | 2.34 | 2.39 | 2.44 | 2.49 |
| 手工采矿 | 1.64 | 1.70 | 1.76 | 1.82 | 1.88 |
1-189
| 小计 | 11.04 | 11.65 | 14.45 | 14.56 | 14.67 |
数据来源：万联证券，有色金属行业动态跟踪报告，2021-2-22
（2）新冠疫情对刚果（金）铜钴矿供应市场的影响逐步减少
2020年3月10日，刚果（金）卫生部宣布在首都金沙萨确诊该国首例新冠肺炎病例。此后，6月至9月疫情快速发展。根据中国驻刚果（金）大使馆网站的数据，截至2021年8月26日，刚果（金）境内累计病例达54,831例（含待确诊1例），死亡1,059例，治愈31,054例。近期全球新冠肺炎疫情依然严峻，刚果（金）国内感染人数亦处于持续增长状态。但是，刚果（金）疫情集中在首都金沙萨，刚果腾远及铜钴矿石主要来源地所在的卢阿拉巴省确诊病例较少。
受新冠肺炎疫情影响刚果（金）钴矿供应市场在2020年上半年受到一定影响，供应量下降，随着刚果（金）国家卫生紧急状态结束，当地铜钴矿供应逐步恢复，2020年底当地铜钴矿市场已趋于正常。
（3）计划获取矿山资源
刚果腾远计划进一步向上游延伸，获取矿山资源。报告期内，公司通过自主或与第三方合作进行矿业勘探开发工作，2019年10月1日，刚果腾远与GICC SARL签署《合作协议》，并就刚果腾远与GICC SARL联合开发其持有的编号为PR803、PR804的矿业特许权（经刚果（金）矿业部门批准，该两项探矿权均已转为采矿权，编号相应变为“PE803、PE804”）相关事宜进行约定，现正进行第一阶段资源普查工作。
2、相比国际大型矿业企业公司存在竞争劣势
国际大型矿业企业公司如嘉能可、中铁资源等系发行人上游供应商，为发行人供应钴精矿、钴中间品等原材料，一般情况下与发行人不存在直接竞争关系。
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四、说明发行人主要矿石供应商主要为“持有收矿证的刚果（金）中间商与提供资金和技术服务的中国自然人合作组成的合伙供应商”，但申报文件中披露为中国自然人供应商的原因；发行人是否与各自然人供应商签署采购合同，如是，请说明原因及商业合理性；各自然人供应商是否与其对应收矿证的权利登记人相符，如存在差异，请逐一说明原因；各自然人供应商是否对其提供的商品具备真实合法的所有权；结合发行人与自然人供应商交易中的权利义务划分情况、责任承担条款、各自然人供应商资信等，说明发行人向自然人采购是否存在交易风险；说明各期发行人自然人供应商存在较大变动的原因；结合供货时间、金属含量、供货规模等方面的差异，逐一说明各期发行人向各自然人供应商采购价格存在较大差异的原因
（一）说明发行人主要矿石供应商主要为“持有收矿证的刚果（金）中间商与提供资金和技术服务的中国自然人合作组成的合伙供应商”，但申报文件中披露为中国自然人供应商的原因；发行人是否与各自然人供应商签署采购合同，如是，请说明原因及商业合理性；各自然人供应商是否与其对应收矿证的权利登记人相符，如存在差异，请逐一说明原因
1、申报文件披露为中国自然人供应商的原因
合作从事矿石贸易的中国自然人和刚果（金）自然人合作过程中的权利义务关系如下：
（1）中国自然人负责所有经营管理工作。包括筹集经营所需资金、联系沟通供应商和客户、采购货物、销售产品、支付采购款和货款催收、管理雇员、组织开展业务等；
（2）刚果（金）自然人仅负责办理政府审批文件、协调处理政府事务、代为缴纳税费等工作，不实际参与经营管理工作；
（3）中国自然人承担所有的经营风险、享有经营取得的利润。刚果（金）自然人不承担经营风险，也不享有经营取得的利润，仅就其提供的办理政府审批文件等工作内容向中国自然人收取一定标准的费用，且为一事一议即时结清。
刚果腾远交易过程中与中国自然人单方签署合同，且就交易相关的所有事
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宜与中国自然人直接沟通，货款也直接向中国自然人支付。因此，申报文件中仅仅披露为中国自然人供应商。
2、发行人是否与各自然人供应商签署采购合同，如是，请说明原因及商业合理性
发行人子公司刚果腾远仅与中国自然人签署采购合同，刚果（金）自然人不参与交易活动。如前所述，中国自然人负责所有的经营管理活动，系直接交易的相对方，刚果（金）自然人仅为其办理政府审批、代办税费缴纳等事宜，不参与经营管理活动。因此，刚果腾远仅与中国自然人签署采购合同。
刚果腾远仅与中国自然人签署采购合同系由中国自然人和刚果（金）自然人的合作关系决定的，已成为当地交易的普遍商业惯例，具有其商业合理性。
3、各自然人供应商是否与其对应收矿证的权利登记人相符，如存在差异，请逐一说明原因
如前所述，刚果腾远主要矿石供应商主要为持有收矿证的刚果（金）中间商与提供资金和技术服务的中国自然人合作组成的合伙供应商，且由刚果（金）自然人负责办理政府审批文件等事务。因此，各自然人供应商所对应的收矿证的权利登记人为刚果（金）自然人而并非中国自然人供应商。刚果腾远报告期内前十大矿石供应商主要对应的收矿证的权利登记人情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 所属期间 | 收矿证的权利登记人名称 |
| 1 | 崔兵 | 2021年1-6月 | MUTOMBO KIBIBI VINCENT |
| 2 | 李银涛 | 2021年1-6月 | 李银涛所对应的矿业公司及合作社名称为GECAMINES、COMIA SCOOPS |
| 3 | 钟德娣 | 2021年1-6月 | KAYANGA PIERROT MUSIMBE |
| 4 | HASSAN | 2020年 | HASSAN所对应的矿业公司名称为COMPAGNIE MINIERE DE DILALA |
| 5 | 陈煜铛 | 2020-2021年6月 | NDALA KALALA TRESOR |
| 6 | 方俊荣 | 2020-2021年6月 | TUTOSHENI MUKALENG HENRIE、NDALA KALALA TRESOR |
| 7 | 蒋铭 | 2018-2021年6月 | MUTOMBO KIBIBI VINCENT |
| 8 | 施海华 | 2019-2021年6月 | MAISON TEGRA |
| 9 | 金呈成 | 2020-2021年6月 | KAZADI SONY ALAIN、NDALA KALALA TRESOR |
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| 序号 | 供应商名称 | 所属期间 | 收矿证的权利登记人名称 |
| 10 | 张军 | 2018-2020年 | MUTOMBO KIBIBI VINCENT |
| 11 | 冼煜耿 | 2019-2021年6月 | KAZADI SONY ALAIN、NDALA KALALA TRESOR |
| 12 | 朱小军 | 2020年 | MUTOMBO KIBIBI VINCENT |
| 13 | 王景 | 2019-2020年 | MUTOMBO KIBIBI VINCENT |
| 14 | 郑德 | 2019年 | NDALA KALALA TRESOR |
| 15 | 吕明珍 | 2019年 | KYUNGU KITWA DAVID |
| 16 | 郑锐兵 | 2018-2021年6月 | TUTOSHENI MUKALENG HENRIE、NDALA KALALA TRESOR |
| 17 | 陈勇康 | 2019年 | NDALA KALALA TRESOR |
| 18 | 戴年岸 | 2019年 | MUTOMBO KIBIBI VINCENT |
| 19 | 洗海涛 | 2018年 | KAZADI SONY ALAIN、NDALA KALALA TRESOR |
| 20 | 陈玉平 | 2018年 | MUTOMBO KIBIBI VINCENT |
| 21 | 顾雄博 | 2018年 | MARCEL LENGE MASANGU MPOYO |
| 22 | 陈柏源 | 2018年 | KAZADI SONY ALAIN、NDALA KALALA TRESOR |
| 23 | 张炳兴 | 2018年 | MUTOMBO KIBIBI VINCENT |
| 24 | 张炳田 | 2018年 | MUTOMBO KIBIBI VINCENT |
| 25 | 黄强兴 | 2018年 | KIZUNGU AGAMBA MARCEL |
同时，持有收矿证的刚果（金）中间商与提供资金和技术服务的中国自然人合作组成的合伙供应商系当地普遍的一种矿石贸易合作模式，中国自然人供应商会优先选择在当地长期经营该等业务且拥有较好口碑的刚果（金）自然人进行合作，故部分中国自然人供应商选择合作的刚果（金）自然人存在重合的情形。
因此，各自然人供应商所对应的收矿证的权利登记人为刚果（金）自然人而并非中国自然人，系由中国自然人和刚果（金）自然人的合作关系决定的，系当地普遍的一种矿石贸易合作方式，具有其商业合理性。
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（二）各自然人供应商是否对其提供的商品具备真实合法的所有权；结合发行人与自然人供应商交易中的权利义务划分情况、责任承担条款、各自然人供应商资信等，说明发行人向自然人采购是否存在交易风险
1、各自然人供应商对其提供的商品具备真实合法的所有权
各自然人供应商实质上系持有收矿证的刚果（金）中间商与提供资金和技术服务的中国自然人合作组成的合伙供应商，该等供应商对其提供的商品具备真实合法的所有权。
2、结合发行人与自然人供应商交易中的权利义务划分情况、责任承担条款、各自然人供应商资信等，说明发行人向自然人采购是否存在交易风险
根据刚果腾远与自然人供应商签订的采购协议，双方就交易中的权利义务划分情况、责任承担条款情况如下：
| 合同条款 | 具体约定 |
| 矿石来源的合法合规性 | 由供应商提供合法矿山和运输文件，并提供原料来源地信息和合法开采证明文件 |
| 矿石的运输及交付 | 由供应商负责将矿石运输至刚果腾远厂区并进行交付 |
| 矿石品位、取样及化验 | （1）矿石到刚果腾远厂区后，按车取样。最终样品分三份，发行人与供应商各取一份，另一份作为公样封存，并由发行人保管； （2）化验结果以发行人出具结果为准，发行人提供化验单，经供应商确认生效。如果双方化验结果偏差大于0.3%，双方协商不成，可申请开公样，提交给双方共同认可的第三方化验机构化验，以认定最终化验结果作为结算依据，公样分析产生的化验费用由与第三方化验结果偏差大的一方承担。 |
| 价款结算 | 每批矿石化验分析结果出来后： （1）如不需勾兑，发行人向供应商支付全款； （2）如需勾兑，发行人则向供应商支付不超过80%的本批矿石价款，剩余货款在勾兑结算时支付。 勾兑系指，针对多个批次计算出平均品位，根据该品位具体适用发行人报价文件约定的钴结算单价或铜结算系数。 |
根据对主要自然人供应商的访谈、函证确认，报告期内，发行人主要自然人供应商资信情况良好，与发行人的合作过程中不存在重大违约、诉讼或纠纷情况。同时，根据上述协议约定，发行人与自然人供应商之间的货款结算采取的系货到付款的方式，且每批矿石需进行取样、化验并经双方确认后才支付货款，发行人向自然人采购的交易风险较低。
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（三）说明各期发行人自然人供应商存在较大变动的原因
报告期内前十大自然人供应商情况如下：
| 序号 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 1 | 冼煜耿 | HASSAN | 冼煜耿 | 洗海涛 |
| 2 | 蒋铭 | 陈煜铛 | 蒋铭 | 蒋铭 |
| 3 | 金呈成 | 方俊荣 | 郑德 | 郑锐兵 |
| 4 | 崔兵 | 蒋铭 | 施海华 | 陈玉平 |
| 5 | 方俊荣 | 施海华 | 吕明珍 | 顾雄博 |
| 6 | 陈煜铛 | 金呈成 | 郑锐兵 | 张军 |
| 7 | 郑锐兵 | 张军 | 张军 | 陈柏源 |
| 8 | 李银涛 | 冼煜耿 | 陈勇康 | 张炳兴 |
| 9 | 施海华 | 朱小军 | 戴年岸 | 张炳田 |
| 10 | 钟德娣 | 王景 | 王景 | 黄强兴 |
注：冼煜耿与洗海涛、张炳兴与张炳田为亲属关系
铜钴矿的各年供应商变动主要受自然人供应商从事铜钴矿业务情况及双方商务洽谈的情况影响。报告期内均为前十大供应商有：冼煜耿（含洗海涛）；报告期内虽每年不都是前十大，但报告期内均有采购的供应商有张军、施海华、吕明珍、王景。2019年新增供应商戴年岸，主要系刚果腾远生产稳定，开始扩大采购来源，通过商务洽谈的方式，双方协定达成商务合作协议。由于顾雄博已经停止供矿，刚果腾远于2019年不再向其采购。2020年，由于受到疫情的影响，导致部分中国自然人供应商如郑锐兵、郑德无法供矿，因此公司转向其他供应商寻求合作，如HASSAN、陈煜铛、方俊荣、金呈成、朱小军，其中HASSAN拥有矿山资源，能够提供稳定货源，因此2020年采购大幅增加。由于陈玉平已经停止供矿，刚果腾远于2020年不再向其采购。黄强兴则为双方对于进一步采购事项不能达成一致协定，正常中止商务合作。2021年1-6月公司新增了崔兵、李银涛、钟德娣等三名前十大供应商，主要原因系市场行情转好、原材料需求上涨，公司通过市场谈判方式对合适的货源供应商进行筛选，新增了崔兵、李银涛和钟德娣三名中国自然人供应商。考虑到全球疫情控制下，中国自然人供应商供货能力回升且HASSAN供货价格较高，因此公司2021年1-6月大幅减少了向HASSAN的采购量。
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（四）结合供货时间、金属含量、供货规模等方面的差异，逐一说明各期发行人向各自然人供应商采购价格存在较大差异的原因发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、主要产品的原辅材料和能源情况”之“（一）报告期内主要原辅材料采购和能源供应情况”补充披露如下：
1、铜钴矿-钴矿
（1）2021年1-6月
单位：金属吨、万元/金属吨、万元
| 序号 | 供应商名称 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 |
| 1 | 冼煜耿 | 641.18 | 10.11 | 6,483.13 | 22.56% |
| 2 | 金呈成 | 447.69 | 13.66 | 6,117.50 | 21.28% |
| 3 | 蒋铭 | 469.86 | 11.48 | 5,393.87 | 18.77% |
| 4 | 崔兵 | 204.90 | 8.34 | 1,709.15 | 5.95% |
| 5 | 钟德娣 | 145.44 | 9.23 | 1,342.80 | 4.67% |
| 6 | 郑锐兵 | 138.73 | 5.95 | 825.50 | 2.87% |
| 7 | 施海华 | 65.23 | 8.33 | 543.49 | 1.89% |
| 8 | 陈煜铛 | 27.59 | 4.11 | 113.35 | 0.39% |
| 9 | 李银涛 | 19.24 | 1.61 | 30.89 | 0.11% |
| 10 | 方俊荣 | 41.93 | 0.60 | 25.35 | 0.09% |
| 合计 | 2,201.79 | 10.26 | 22,585.03 | 78.57% | |
| 铜钴矿-钴矿总计 | 2,950.53 | 9.74 | 28,743.51 | 100.00% | |
注：发行人全年采购平均品位为1.54%
①向冼煜耿采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，年平均品位为3.78%，高于发行人全年采购平均品位；向蒋铭采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，年平均品位为2.98%，高于发行人全年采购平均品位；向金呈成采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，年平均品位为
3.97%，高于发行人全年采购平均品位；
②向钟德娣采购的铜钴矿-钴矿单价与年平均采购价格基本一致；
③向崔兵采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴
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矿品位较低，其年平均品位为0.83%，低于发行人全年采购平均品位；向方俊荣采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为0.19%，低于发行人全年采购平均品位；向陈煜铛采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为0.40%，低于发行人全年采购平均品位；向郑锐兵采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为0.84%，低于发行人全年采购平均品位；向李银涛采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为0.35%，低于发行人全年采购平均品位；向施海华采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为1.17%，低于发行人全年采购平均品位。
（2）2020年
单位：金属吨、万元/金属吨、万元
| 序号 | 供应商名称 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 |
| 1 | 金呈成 | 405.90 | 7.38 | 2,994.83 | 22.44% |
| 2 | 施海华 | 359.49 | 7.36 | 2,647.18 | 19.84% |
| 3 | 蒋铭 | 371.58 | 6.39 | 2,372.72 | 17.78% |
| 4 | 朱小军 | 165.04 | 7.77 | 1,283.11 | 9.62% |
| 5 | 冼煜耿 | 186.07 | 4.88 | 907.80 | 6.80% |
| 6 | 陈煜铛 | 168.49 | 3.42 | 577.06 | 4.32% |
| 7 | 张军 | 175.75 | 2.64 | 464.11 | 3.48% |
| 8 | HASSAN | 419.85 | 0.59 | 246.16 | 1.84% |
| 9 | 方俊荣 | 144.48 | 1.04 | 150.95 | 1.13% |
| 10 | 王景 | 19.80 | 0.48 | 9.59 | 0.07% |
| 合计 | 2,416.45 | 4.82 | 11,653.51 | 87.33% | |
| 铜钴矿-钴矿总计 | 2,773.66 | 4.81 | 13,344.23 | 100.00% | |
注：发行人全年采购平均品位为0.95%
①向金呈成采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，年平均品位为4.64%，高于发行人全年采购平均品位；向施海华采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，年平均品位为3.33%，高于发行人全年采购平均品位；向蒋铭采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，年平均品位为2.09%，
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高于发行人全年采购平均品位；向朱小军采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，其年平均品位为4.91%，高于发行人全年采购平均品位；
②向冼煜耿采购的铜钴矿-钴矿单价与年平均采购价格基本一致；
③向陈煜铛采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为0.59%，低于发行人全年采购平均品位；向张军采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为0.72%，低于发行人全年采购平均品位；且其供应主要集中于2020年3-7月，占比其全年供应量的50.67%，3-7月钴市场处于低价，因此采购价格进一步降低；向HASSAN采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为0.47%，低于发行人全年采购平均品位；且其供应主要集中于2020年3-7月，占比其全年供应量的50.34%，3-7月钴市场处于低价，因此采购价格进一步降低；向方俊荣采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为0.27%，低于发行人全年采购平均品位；向王景采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为0.22%，低于发行人全年采购平均品位。
（3）2019年
单位：金属吨、万元/金属吨、万元
| 序号 | 供应商名称 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 |
| 1 | 蒋铭 | 378.23 | 4.63 | 1,749.49 | 17.25% |
| 2 | 冼煜耿 | 432.07 | 3.40 | 1,467.82 | 14.47% |
| 3 | 吕明珍 | 221.83 | 5.94 | 1,316.94 | 12.99% |
| 4 | 钟振 | 133.57 | 6.29 | 840.60 | 8.29% |
| 5 | 施海华 | 178.53 | 4.61 | 822.49 | 8.11% |
| 6 | 张军 | 127.75 | 6.31 | 805.69 | 7.95% |
| 7 | 郑锐兵 | 126.31 | 5.27 | 665.50 | 6.56% |
| 8 | 郑德 | 151.54 | 1.46 | 221.46 | 2.18% |
| 9 | 陈勇康 | 59.95 | 1.64 | 98.33 | 0.97% |
| 10 | 王景 | 27.43 | 0.69 | 18.81 | 0.19% |
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| 序号 | 供应商名称 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 |
| 合计 | 1,837.21 | 4.36 | 8,007.13 | 78.96% | |
| 铜钴矿-钴矿总计 | 2,354.42 | 4.31 | 10,140.49 | 100.00% | |
注：发行人全年采购平均品位为1.49%
①向吕明珍采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，年平均品位为6.03%，高于发行人全年采购平均品位；且其供应集中于市场高点10-12月，因此其供应价格高于同品位的供应商。向钟振采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，年平均品位为7.90%，高于发行人全年采购平均品位；向张军采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，其年平均品位为3.02%，高于发行人全年采购平均品位；且张军于全年钴市场最低点6-7月供货量较少，因此其采购价格高于同品位的供应商；向郑锐兵采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，其年平均品位为3.01%，高于发行人全年采购平均品位；
②向蒋铭及施海华采购的铜钴矿-钴矿单价与年平均采购价格基本一致；
③向冼煜耿采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，年平均品位为1.38%，低于发行人全年采购平均品位；
向郑德采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为0.80%，低于发行人全年采购平均品位；向陈勇康采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为0.72%，低于发行人全年采购平均品位；向王景采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为0.43%，低于发行人全年采购平均品位。
（4）2018年
单位：金属吨、万元/金属吨、万元
| 序号 | 供应商名称 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 |
| 1 | 郑锐兵 | 175.21 | 8.38 | 1,467.93 | 12.12% |
| 2 | 蒋铭 | 153.61 | 9.46 | 1,453.06 | 12.00% |
| 3 | 洗海涛 | 290.24 | 4.42 | 1,281.78 | 10.59% |
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| 序号 | 供应商名称 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 |
| 4 | 张军 | 83.29 | 10.90 | 907.77 | 7.50% |
| 5 | 陈玉平 | 74.37 | 11.42 | 849.38 | 7.02% |
| 6 | 陈柏源 | 88.40 | 9.23 | 815.55 | 6.74% |
| 7 | 张炳兴 | 73.27 | 10.88 | 796.90 | 6.58% |
| 8 | 顾雄博 | 121.87 | 5.92 | 721.91 | 5.96% |
| 9 | 张炳田 | 53.60 | 11.36 | 608.69 | 5.03% |
| 10 | 黄强兴 | 34.74 | 7.48 | 260.02 | 2.15% |
| 合计 | 1,148.60 | 7.98 | 9,162.99 | 75.68% | |
| 铜钴矿-钴矿总计 | 1,521.04 | 7.96 | 12,107.40 | 100.00% | |
注：发行人全年采购平均品位为1.29%
①向蒋铭采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，年平均品位为3.20%，高于发行人全年采购平均品位；向张军采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，年平均品位为7.00%，高于发行人全年采购平均品位；向陈玉平采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，其年平均品位为2.48%，高于发行人全年采购平均品位；且陈玉平于2018年3-5月供应较多，此时钴市场价格全年最高，因此其采购价格高于同品位供应商；向陈柏源采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，其年平均品位为
8.88%，高于发行人全年采购平均品位；但由于其供应量集中于2018年10-12月，此时钴市场价格处于全年相对低位，因此其采购价格总体较低。向张炳兴采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，其年平均品位为5.38%，高于发行人全年采购平均品位；向张炳田采购的铜钴矿-钴矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较高，其年平均品位为
4.63%，高于发行人全年采购平均品位1.29%；
②向郑锐兵及黄强兴采购的铜钴矿-钴矿单价与年平均采购价格基本一致；
③向洗海涛采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，年平均品位为0.94%，低于发行人全年采购平均品位；
向顾雄博采购的铜钴矿-钴矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-钴矿品位较低，其年平均品位为0.63%，低于发行人全年采购平均品位。
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2、铜钴矿-铜矿
（1）2021年1-6月
单位：金属吨、万元/金属吨、万元
| 序号 | 供应商名称 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 |
| 1 | 方俊荣 | 1,380.80 | 2.88 | 3,972.83 | 15.14% |
| 2 | 陈煜铛 | 964.39 | 3.51 | 3,387.15 | 12.91% |
| 3 | 李银涛 | 826.09 | 3.46 | 2855.79 | 10.89% |
| 4 | 崔兵 | 981.99 | 2.82 | 2,772.76 | 10.57% |
| 5 | 郑锐兵 | 890.29 | 2.92 | 2,601.54 | 9.92% |
| 6 | 施海华 | 446.53 | 2.99 | 1334.52 | 5.09% |
| 7 | 蒋铭 | 596.9 | 1.95 | 1,166.35 | 4.45% |
| 8 | 冼煜耿 | 256.54 | 1.05 | 269.31 | 1.03% |
| 9 | 金呈成 | 268.37 | 0.81 | 216.27 | 0.82% |
| 10 | 钟德娣 | 90.35 | 1.37 | 123.48 | 0.47% |
| 合计 | 6,702.25 | 2.79 | 18,700.00 | 71.28% | |
| 铜钴矿-铜矿总计 | 9,345.40 | 2.81 | 26,235.48 | 100.00% | |
注：发行人全年采购平均品位为5.27%
①向陈煜铛采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较高，年平均品位为13.90%，高于发行人全年采购平均品位；向郑锐兵采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较高，年平均品位为5.40%，高于发行人全年采购平均品位；向李银涛采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较高，年平均品位为
15.14%，高于发行人全年采购平均品位；向施海华采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较高，年平均品位为8.01%，高于发行人全年采购平均品位；
②向崔兵、方俊荣采购的铜钴矿-铜矿单价与年平均采购价格基本一致；
③向冼煜耿采购的铜钴矿-铜矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较低，其年平均品位为1.51%，低于发行人全年采购平均品位；向蒋铭采购的铜钴矿-铜矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较低，其年平均品位为3.78%，低于发行人全年采购平均品位；向金呈成采购的铜钴
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矿-铜矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较低，其年平均品位为2.38%，低于发行人全年采购平均品位；向钟德娣采购的铜钴矿-铜矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较低，其年平均品位为2.43%，低于发行人全年采购平均品位。
（2）2020年
单位：金属吨、万元/金属吨、万元
| 序号 | 供应商名称 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 |
| 1 | HASSAN | 5,779.38 | 1.83 | 10,555.66 | 25.72% |
| 2 | 陈煜铛 | 3,610.83 | 2.74 | 9,886.37 | 24.09% |
| 3 | 方俊荣 | 3,115.75 | 2.19 | 6,822.62 | 16.62% |
| 4 | 蒋铭 | 1,531.73 | 1.83 | 2,805.54 | 6.84% |
| 5 | 张军 | 1,296.99 | 1.89 | 2,448.89 | 5.97% |
| 6 | 冼煜耿 | 976.62 | 1.64 | 1,603.61 | 3.91% |
| 7 | 王景 | 552.49 | 2.17 | 1,197.70 | 2.92% |
| 8 | 施海华 | 585.19 | 1.64 | 960.99 | 2.34% |
| 9 | 金呈成 | 218.71 | 0.34 | 74.04 | 0.18% |
| 10 | 朱小军 | 96.69 | 0.60 | 57.70 | 0.14% |
| 合计 | 17,764.38 | 2.05 | 36,413.12 | 88.71% | |
| 铜钴矿-铜矿总计 | 20,347.17 | 2.02 | 41,045.53 | 100.00% | |
注：发行人全年采购平均品位为6.90%
①向陈煜铛采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较高，年平均品位为12.61%，高于发行人全年采购平均品位；
②向HASSAN、方俊荣、蒋铭、张军及王景采购的铜钴矿-铜矿单价与年平均采购价格基本一致；
③向冼煜耿采购的铜钴矿-铜矿单价较低的原因主要系虽然其供应的铜钴矿-铜矿的品位较高，为7.64%，高于发行人全年采购平均品位，但其供应主要集中于1-3月，1-3月的供应量占其年度总供应量的89.63%，2020年1-3月铜市场价格较低，因此其采购价格较低；向施海华采购的铜钴矿-铜矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较低，年平均品位为5.36%，低于发行人全年采购平均品位；向金呈成采购的铜钴矿-铜矿单价较低的原因主要系其供应
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的铜钴矿-铜矿品位较低，其年平均品位为2.56%，低于发行人全年采购平均品位；向朱小军采购的铜钴矿-铜矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较低，其年平均品位为2.84%，低于发行人全年采购平均品位。
（3）2019年
单位：金属吨、万元/金属吨、万元
| 序号 | 供应商名称 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 |
| 1 | 冼煜耿 | 3,122.02 | 1.72 | 5,364.34 | 21.19% |
| 2 | 蒋铭 | 2,670.24 | 1.84 | 4,919.66 | 19.43% |
| 3 | 郑德 | 1,921.71 | 1.75 | 3,367.45 | 13.30% |
| 4 | 施海华 | 949.81 | 1.75 | 1,660.79 | 6.56% |
| 5 | 陈勇康 | 623.53 | 1.67 | 1,039.73 | 4.11% |
| 6 | 戴年岸 | 496.7 | 2.03 | 1,006.78 | 3.98% |
| 7 | 王景 | 504.34 | 1.66 | 838.28 | 3.31% |
| 8 | 郑锐兵 | 432.59 | 1.88 | 813.59 | 3.21% |
| 9 | 张军 | 323.17 | 1.65 | 533.47 | 2.11% |
| 10 | 吕明珍 | 241.66 | 1.43 | 345.18 | 1.36% |
| 合计 | 11,285.77 | 1.76 | 19,889.27 | 78.57% | |
| 铜钴矿-铜矿总计 | 14,595.16 | 1.73 | 25,314.10 | 100.00% | |
注：发行人全年采购平均品位为9.22%
①向戴年岸采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较高，年平均品位为17.76%，高于发行人全年采购平均品位；
②向冼煜耿、蒋铭、郑德、施海华、陈勇康、王景、郑锐兵及张军采购的铜钴矿-铜矿单价与年平均采购价格基本一致；
③向吕明珍采购的铜钴矿-铜矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较低，年平均品位为6.65%，低于发行人全年采购平均品位。
（4）2018年
单位：金属吨、万元/金属吨、万元
| 序号 | 供应商名称 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 |
| 1 | 洗海涛 | 1,310.32 | 1.14 | 1,487.36 | 24.96% |
| 2 | 陈玉平 | 261.11 | 2.52 | 657.29 | 11.03% |
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| 序号 | 供应商名称 | 数量 | 单价 | 金额 | 占比 |
| 3 | 王景 | 257.80 | 1.75 | 450.69 | 7.56% |
| 4 | 蒋铭 | 231.98 | 1.72 | 399.71 | 6.71% |
| 5 | 顾雄博 | 408.02 | 0.88 | 358.79 | 6.02% |
| 6 | 黄强兴 | 171.60 | 1.70 | 292.42 | 4.91% |
| 7 | 李洪海 | 156.50 | 1.59 | 248.20 | 4.17% |
| 8 | 郑锐兵 | 150.76 | 1.55 | 234.33 | 3.93% |
| 9 | 陈勇康 | 71.37 | 2.04 | 145.60 | 2.44% |
| 10 | DOUDOU | 97.97 | 1.29 | 126.12 | 2.12% |
| 合计 | 3,117.42 | 1.41 | 4,400.51 | 73.86% | |
| 铜钴矿-铜矿总计 | 4,198.91 | 1.42 | 5,958.14 | 100.00% | |
注：发行人全年采购平均品位为3.56%
①向陈玉平采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较高，主要于2018年10-12月供应，年平均品位为16.83%，高于发行人全年采购平均品位；向王景采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较高，主要集中于2018年11-12月供应，年平均品位为9.75%，高于发行人全年采购平均品位；向蒋铭采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较高，主要集中于2018年11-12月供应，其年平均品位为8.25%，高于发行人全年采购平均品位；向黄强兴采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较高，其年平均品位为9.27%，高于发行人全年采购平均品位；但于铜市场低点7-9月供货量较大，因此其供应价格略低于同品位供应商的价格；向李洪海采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较高，其年平均品位为5.18%，高于发行人全年采购平均品位；向陈勇康采购的铜钴矿-铜矿单价较高的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较高，其年平均品位为12.31%，高于发行人全年采购平均品位；
②向郑锐兵及DOUDOU采购的铜钴矿-铜矿单价与年平均采购价格基本一致；
③向洗海涛采购的铜钴矿-铜矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较低，其年平均品位为2.47%，低于发行人全年采购平均品位；向顾雄
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博采购的铜钴矿-铜矿单价较低的原因主要系其供应的铜钴矿-铜矿品位较低，其年平均品位为2.05%，低于发行人全年采购平均品位。
五、结合与发行人存在竞争关系的供应商如金川科技、寒锐钴业、佳纳能源、格派集团等公司的主营业务、主要产品以及发展规划，说明发行人未来能否稳定向上述供应商进行材料采购，相关合作是否具备可持续性及发行人对潜在风险采取的应对措施
（一）与发行人存在竞争关系的供应商情况
1、金川科技
金川科技主要从事钴产品、锂电池材料开发、生产和经营。主要产品为电钴、四氧化三钴、三元前驱体产品。属于有色金属冶炼和压延加工业（代码 C32），是中国国内最主要的金属钴、四氧化三钴、镍钴锰三元前驱体生产企业之一，为生产二次电池用钴酸锂正极材料、镍钴锰酸锂正极材料和耐热合金、磁性材料、催化剂等产品的企业提供多品种、技术含量高、质量均一稳定的产品。其电钴产品的供应能力和质量水平未发生重大变化，始终稳定供应；公司持续开发并投产新型号四氧化三钴系列产品，以满足市场客户对新型产品的需求；金川科技的镍钴锰三元前驱体产品已完成多家客户的产品认证。
2、寒锐钴业
寒锐钴业主要从事金属钴粉及其他钴产品、铜产品的研发、生产和销售，具有较强的自主研发和创新能力，并具有自主国际品牌。寒锐钴业以钴产品为核心，铜产品为补充，形成了从原材料钴矿石的开发、收购，到钴矿石的加工、冶炼，直至钴中间产品和钴粉的完整产业流程，是国内少数拥有有色金属钴完整产业链的企业之一。寒锐钴业主要产品为钴粉、氢氧化钴、电解铜。寒锐钴业钴粉产品在国内外市场信誉良好，已经成为中国和世界钴粉产品的主要供应商之一；氢氧化钴是生产钴盐、钴粉的原料，也是含钴新能源动力电池等的基础原材料，寒锐钴业的氢氧化钴产品因品质优异而在市场上独树一帜，赢得了广泛认可；刚果（金）的钴、铜矿资源丰富，钴、铜矿伴生情况普遍，为了更加充分有效地利用当地资源，子公司刚果迈特和寒锐金属不断扩建电解铜生产
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线，电解铜也是寒锐钴业的主要盈利产品之一。寒锐钴业将加快在建项目投产，进一步控制源头矿石采购成本，优化库存结构，发挥铜钴协同生产优势，力争成本最低化，从而进一步提高寒锐钴业的盈利能力。
3、佳纳能源
佳纳能源是道氏技术开展新能源电池材料研发、生产和销售的主体。佳纳能源是国内重要的钴盐和三元前驱体制造商之一，主要产品为氯化钴、硫酸钴、碳酸钴和草酸钴等钴盐以及三元前驱体。由于矿物原料中钴铜伴生，佳纳能源同时还经营电解铜。佳纳能源的产品技术成熟、质量稳定，拥有振华新材料、邦普科技、厦门钨业、当升科技、杉杉能源、科恒实业、湖南雅城等优质稳定的客户。高镍三元材料是未来三元动力电池的发展方向，具有广阔的市场前景，佳纳能源高镍前驱体已经实现量产并于2020年上半年开始批量供货。道氏技术子公司佳纳能源所生产的钴盐、三元前驱体材料是锂电池必备的核心原材料，位于锂离子电池产业链的上游。随着全球新能源动力汽车以及5G、人工智能的不断普及，产业链红利将持续释放，佳纳能源未来发展可期。
4、格派集团
格派集团投资运营领域包括：以锂离子电池为代表的移动能源所需要的镍、钴、锂金属关键资源；电池级镍、钴、锂高纯化学品；镍钴锰、镍钴铝等三元前驱体以及相应的正极材料；围绕移动能源的全生命周期进行电池的梯级利用和再生全产业链。主要产品包括：四氧化三钴、氧化钴、电池级硫酸钴、高纯氢氧化钴、氯化钴、草酸钴、高纯碳酸钴、电解钴、高纯氢氧化镍、电池级硫酸镍、电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂、锰酸锂、磷酸铁锂、镍钴锰酸锂等相关三元正极材料。格派新能源目前布局浙江上虞、安徽萧县、刚果金等三大新能源关键材料基地。格派集团以中国为核心，围绕全球移动能源的需求进行全球化业务布局。
5、格林美
荆门市格林美新材料有限公司是一家新材料金属生产商，采用二次资源研究循环技术生产高技术材料，形成超细钴粉、超细镍粉、锂离子电池正极材料
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和无铅焊料等多种产品系列。其100%控股母公司格林美股份有限公司的主要业务为废旧电池回收与动力电池材料制造、钴镍钨回收与硬质合金制造、电子废弃物循环利用与高值化利用等，荆门市格林美新材料有限公司主要作为格林美华中动力电池综合利用处置中心，不断强化国内钴镍废料回收。格林美核心产品占领世界主流市场地位，拥有SAMSUNG SDI、ECOPRO、CATL、LGC、ATL、Umicore、Sandvik、Kennametal、BYD、中国五矿、容百科技、厦门钨业等全球知名客户群体和战略新兴产业优质客户。
（二）发行人未来能否稳定向上述供应商进行材料采购，相关合作是否具备可持续性及发行人对潜在风险采取的应对措施金川科技、寒锐钴业、佳纳能源、格派集团、格林美均涉及钴产品生产开发，且未来将保持对钴金属资源深化加工并逐步加强新能源材料发展，2018-2020年公司向同行业竞争对手均为采购钴中间品及钴精矿（含伴生铜）产品，且符合该类供应商主营业务方向，采购产品未发生明显变化，相关交易可持续。2021年1-6月发行人基于市场及自身供给情况委托格林美加工，符合格林美主营业务方向，具有商业合理性，相关交易可持续。发行人的2018年至2021年6月向同行业竞争对手采购金额占各年采购额比例为15.78%、7.92%、
2.25%、0.09%，呈现逐年下降趋势，对该类供应商不存在依赖，主要系公司钴原料的供应商主要为国际矿业公司或大宗商品贸易商，公司与全球著名的钴原料供应商Telf、欧亚资源、嘉能可、Vin Metal、万宝矿产、中铁资源、中国有色及Traxys建立了良好的合作关系，可长期稳定地保证钴原料的供应。同时为增强原料供应保障能力、降低原料采购周期较长带来的价格波动风险、提高公司竞争优势，公司在刚果（金）设立刚果腾远，通过刚果腾远向矿业公司和当地贸易商采购铜钴矿，刚果腾远采购铜钴矿在刚果当地加工成电积铜和钴中间品。电积铜通过维克托在全球范围内直接销售，钴中间品运回国内后母公司进一步加工制成硫酸钴和氯化钴成品。采购渠道的拓展进一步降低了公司采购成本及采购风险。发行人通过商务洽谈并广泛收集市场信息，了解到格林美产出的氯化钴其品质市场认可度较高，因此2021年1-6月发行人委托格林美加工，且发行人将委外规模控制在较低水平，以降低委托加工带来的经营风险。
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【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、获取报告期内各类原材料、辅料、能源采购明细，对各主要供应商采购数量、单价以及金额进行分析，分析同期同类原材料采购单价是否存在显著差异，对存在差异的原因进行分析；
2、查阅钴铜有色行业报告、同行业公司公告、同行业公司网站信息、政府网站信息等了解铜钴矿行业情况；
3、对刚果腾远总经理、经营部负责人进行访谈，了解刚果腾远当地铜钴矿市场情况；了解公司的矿山投资计划及战略；了解新冠疫情对刚果腾远铜钴矿采购的影响；
4、查阅刚果腾远与主要自然人矿石供应商签署的合同、取得主要自然人矿石供应商及其刚果（金）合作方关于双方合作模式的说明；访谈了主要自然人矿石供应商；取得刚果腾远采购铜钴矿的入库流水，分析报告期内前十大供应商的变动情况，并分析其合理性；结合供货时间、金属含量、供货规模等方面的差异，逐一分析各期发行人向各自然人供应商采购价格存在较大差异的原因及合理性；
5、获取向竞争对手采购的明细，分析采购业务的内容、规模及商业合理性，
分析未来采购的可能性，通过访谈采购人员了解发行人对于该类业务的相关控制及风险应对措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
报告期各期关于各类原材料、辅料、能源向各主要供应商采购数量、单价以及金额，同期同类原材料采购单价不存在显著差异。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内钴中间品供应商存在较大变化的原因及合理性。
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2、发行人对刚果（金）当地矿石供应市场，大型矿业企业、合伙供应商（华
人）等各自的行业地位、矿石来源、市场占比、经营模式情况的说明符合实际情况；发行人可以获取稳定的铜钴矿供应；相比国际大型矿业企业，发行人存在一定的竞争劣势。
3、如果相关交易条件合适，发行人未来可能向有竞争关系的供应商如金川科技、寒锐钴业、佳纳能源、格派集团等进行材料采购，相关合作具备可持续性，发行人采取与国际矿业公司或大宗商品贸易商保持稳定的合作关系等应对措施合理有效。经核查，保荐机构及发行人律师认为：
刚果腾远交易过程中与中国自然人单方签署合同，且就交易相关的所有事宜与中国自然人直接沟通，货款也直接向中国自然人支付。因此，申报文件中仅仅披露为中国自然人供应商。刚果腾远仅与中国自然人签署采购合同系由中国自然人和刚果（金）自然人的合作关系决定的，已成为当地交易的普遍商业惯例，具有其商业合理性。各自然人供应商所对应的收矿证的权利登记人为刚果（金）自然人而并非中国自然人，系由中国自然人和刚果（金）自然人的合作关系决定的，已成为当地普遍的一种矿石贸易合作方式，具有其商业合理性。各自然人供应商对其提供的商品具备真实合法的所有权。发行人与自然人供应商之间的货款结算采取的系货到付款的方式，且每批矿石需进行取样、化验并经双方确认后才支付货款，发行人向自然人采购的交易风险较低。报告期内发行人自然人供应商存在较大变动具有合理性；由于供货时间、金属含量、供货规模等方面的差异，导致各自然人供应商采购价格存在较大差异，差异具有合理性。
12.关于现金交易
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）刚果中央银行于2020年5月20日出台关于一万美元现金支付或取现上限禁令的指令，规定在新规颁布前指令覆盖网点设立区域的所有自然人或法人的全部现金交易行为，自第三季度开始当地自然人供应商银行取现额度受
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到限制，而刚果腾远提取现金额度未受限制，因此自然人供应商要求刚果腾远铜钴矿采购款主要以现金形式支付。
（2）报告期各期，发行人现金采购金额占总采购金额比例分别为2.56%、
8.33%、2.46%、13.67%，占比呈大幅上升趋势。主要为采购铜钴矿及零星物资。
请发行人：
（1）说明刚果中央银行出台相关指令的背景、现状、正式实施时间及具体影响，相关法规是否对当地企业及个人存在普遍性影响；发行人未来现金采购比例是否存在继续上升的风险。
（2）说明报告期各期刚果腾远现金采购各类商品占各自类别采购金额的比例，发行人报告期各期现金采购铜钴矿金属量占刚果腾远以及发行人合并采购金属量比例，现金采购交易与向自然人采购交易的重合情况。
（3）结合具体采购内容说明报告期内存在大额现金用于采购零星物资的原因及合理性。
（4）说明报告期各期现金采购铜钴矿、工程款、零星物资中各项前二十大采购交易明细情况，包括供应商、采购内容、采购时间、单价、数量及金额。
（5）说明报告期发行人现金采购行为中，现金日记账、采购台账、商品入库台账是否能逐一对应，如否，请逐一说明差异及原因；报告期各期刚果腾远现金收支的主要来源、用途，是否均存在真实交易背景，是否与相关销售、采购、或支付成本费用准确对应。
（6）结合刚果腾远采购内部控制制度及执行情况、有效性测试情况，说明报告期内现金采购交易是否真实、完整，发行人是否存在因现金采购导致入账不完整或体外承担成本、费用情形。
（7）说明报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高、发行人相关采购人员及上述人员近亲属、关联方是否与发行人现金采购有关的供应商存在资金往来或其他关联关系。
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（8）说明报告期内除刚果腾远外，发行人合并范围内其他主体是否存在现金交易行为；报告期内发行人是否存在现金销售行为；报告期内发行人是否对非自然人供应商或客户存在现金交易行为，如是，请比照上述要求进行说明。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明关于发行人现金交易行为的核查方法、核查范围及核查结论。
请发行人律师对问题（7）发表明确意见。
【回复】
一、说明刚果中央银行出台相关指令的背景、现状、正式实施时间及具体影响，相关法规是否对当地企业及个人存在普遍性影响；发行人未来现金采购比例是否存在继续上升的风险
1、背景
基于2018年12月13日第18/017号关于央行组织与运营的法令第10至第43条，2002年2月2日第003/2002号关于信用机构业务与稽查的法令第75条，以及2004年7月19日第04/016号关于反洗钱和资助恐怖主义第5条第2至6行相关规定出台此项指令。
2、现状
该特例指令第三条规定，在新规颁布前，特例指令覆盖网点设立区域的所有自然人或法人的全部现金交易行为均受到一万美元现金支付或取现上限禁令。
3、正式实施时间：
相关指令于签发日2020年5月20日开始执行。
4、具体影响
由于自然人供应商的现金提现额度受到限制，而发行人现金提现符合该指令的第二条“高于10,000.00美元（含）等额刚果法朗的现金支付或取现在下述情况下是被允许的：该支付用于受辖机构未设网点的区域的合法业务”，刚果腾远需提现支付铜钴矿采购款时需向提现银行报备支付地点，支付地点需满足的
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条件为无信用机构、小微金融机构、银行及相关金融机构的营业网点或自动柜员机、自动柜台等设备。因此发行人需要大量提现以支付自然人供应商采购款。导致发行人现金采购的比例上升。该指令由央行签发，管辖的范围涉及刚果境内的信用机构、小微金融机构、金融电信及兑汇机构等，其影响具有广泛性，对当地企业及个人存在普遍性影响。截止目前，由于该项政策尚在执行中，且随着刚果腾远生产经营的不断扩大，对铜钴矿的采购需求不断增大，现金采购的比例存在继续上升的风险。
二、说明报告期各期刚果腾远现金采购各类商品占各自类别采购金额的比例，发行人报告期各期现金采购铜钴矿金属量占刚果腾远以及发行人合并采购金属量比例，现金采购交易与向自然人采购交易的重合情况报告期各期，刚果腾远现金采购各类商品占各自类别采购金额的比例如下：
单位：万元
| 类别 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 铜钴矿 | 29,826.02 | 54.25% | 32,671.29 | 60.07% | 1,632.27 | 4.60% | 8,893.92 | 49.23% |
| 工程款 | - | - | 148.78 | 0.41% | 564.70 | 2.19% | 1,293.46 | 9.66% |
| 监理费 | - | - | - | - | - | - | 224.78 | 100.00% |
| 设备及车辆 | 54.59 | 9.03% | - | - | 73.04 | 3.35% | 201.62 | 23.60% |
| 零星物资 | 223.66 | 0.73% | 393.50 | 1.14% | 1,232.38 | 2.05% | 2,247.67 | 6.09% |
| 合计 | 30,104.27 | 30.42% | 33,213.58 | 26.21% | 3,502.40 | 2.84% | 12,861.45 | 18.52% |
报告期各期，现金采购铜钴矿金属量占刚果腾远以及发行人合并采购金属量比例如下：
1、现金采购铜钴矿金属量占刚果腾远采购金属量比例
单位：金属吨
| 类别 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 铜钴矿-钴 | 1,512.38 | 51.26% | 1,696.45 | 61.16% | 104.58 | 4.44% | 618.13 | 40.64% |
| 铜钴矿-铜 | 6,134.02 | 65.64% | 10,861.32 | 53.38% | 695.60 | 4.77% | 1,927.28 | 45.90% |
1-212
注：由于现金支付与采购入库不是同步的，因此现金采购数量为推算数，推算过程：
计算出报告期内所有铜钴矿供应商的现金采购金额占各自总采购金额比例，将计算出的比例分别乘以向各个铜钴矿供应商采购铜钴矿-钴矿及铜矿的总数推算出对应的铜钴矿-钴现金采购数量及铜钴矿-铜现金采购数量
2、现金采购铜钴矿金属量占发行人采购金属量比例
单位：金属吨
| 类别 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||||
| 现金采购数量 | 发行人采购数量 | 占比 | 现金采购数量 | 发行人采购数量 | 占比 | 数量 | 发行人采购数量 | 占比 | 数量 | 发行人采购数量 | 占比 | |
| 钴采购数量 | 1,512.38 | 4,762.34 | 31.76% | 1,696.45 | 6,696.39 | 25.33% | 104.58 | 6,078.29 | 1.72% | 618.13 | 4,386.39 | 14.09% |
| 铜采购数量 | 6,134.02 | 9,345.40 | 65.64% | 10,861.32 | 20,358.61 | 53.35% | 695.60 | 15,004.83 | 4.64% | 1,927.28 | 7,073.45 | 27.25% |
注：发行人的钴采购数量系报告期内钴精矿、钴中间品及铜钴矿-钴矿的采购数量合计，铜采购数量系报告期内伴生铜及铜钴矿-铜矿的采购数量合计
报告期各期，现金采购交易与向自然人采购交易的重合情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 现金采购金额 | 30,104.27 | 33,213.58 | 3,502.40 | 12,861.45 |
| 其中：向自然人采购金额 | 29,853.94 | 32,677.35 | 1,769.92 | 9,154.21 |
| 现金采购中自然人采购的比例 | 99.17% | 98.39% | 50.53% | 71.18% |
| 向自然人采购总金额 | 51,610.06 | 54,395.82 | 35,592.24 | 18,324.93 |
| 自然人采购中现金采购的比例 | 57.85% | 60.07% | 4.97% | 49.95% |
报告期内，现金采购交易与向自然人采购交易的重合度较高。2018年自然人采购中现金比例较高，2019年公司降低现金采购的比例，导致当年度自然人采购中现金采购的比例降低至4.97%，2020年受央行一万美元提现指令的影响，自然人采购中现金采购的比例上升。2021年1-6月自然人采购中现金采购的比例略低于2020年。
三、结合具体采购内容说明报告期内存在大额现金用于采购零星物资的原因及合理性
发行人零星物资现金采购具体采购内容披露如下：
单位：万元
| 具体采购内容 | 2021年1-6月采购金额 | 2020年采购金额 | 2019年采购金额 | 2018年采购金额 | 采购金额合计 | 采购金额占比 |
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| 具体采购内容 | 2021年1-6月采购金额 | 2020年采购金额 | 2019年采购金额 | 2018年采购金额 | 采购金额合计 | 采购金额占比 |
| 水泥、沙石、砖头 | 2.80 | 0.82 | 552.94 | 1,038.10 | 1,594.66 | 38.92% |
| 柴油、机油、甘油、黄油、齿轮油、润滑油、冷却油、油封、油嘴、油泵、油漆 | 103.92 | 162.26 | 171.60 | 104.40 | 542.18 | 13.23% |
| 硫酸、氨水、硝酸、盐酸 | 0.55 | 2.81 | 326.54 | 329.9 | 8.05% | |
| 钢球、钢板、钢筋 | 3.58 | 1.48 | 71.84 | 249.90 | 326.8 | 7.98% |
| 化学试剂、气体 | - | 4.01 | 114.77 | 57.61 | 176.39 | 4.31% |
| PVC、PE管、PE垫杯、水管、水泵、水枪、钢管、塑胶管 | 12.48 | 10.67 | 25.50 | 117.91 | 166.56 | 4.07% |
| 日常生活办公用品 | 15.50 | 41.95 | 59.20 | 30.77 | 147.42 | 3.60% |
| 角铁、铁板、铁丝、铁塔、铁板、铁锹、铁链 | 12.20 | 17.80 | 28.10 | 81.99 | 140.09 | 3.42% |
| 吨袋、编制袋 | 2.27 | 0.20 | 44.04 | 47.56 | 94.07 | 2.30% |
| 车辆采购费、配件及其他车辆相关费用 | 22.57 | 6.24 | 60.00 | 20.21 | 109.02 | 2.66% |
| 工程物资采购相关费用 | 4.96 | 55.58 | 7.85 | 16.29 | 84.68 | 2.07% |
| 机器设备及零件配件 | 22.52 | 5.70 | 31.22 | 39.23 | 98.67 | 2.41% |
| 扳手、钻头、轴承、扎丝、千斤顶、法兰 | 1.75 | 26.18 | 9.29 | 23.37 | 60.59 | 1.48% |
| 设计费、改造费、服务费、修理费 | - | 0.65 | 13.94 | 27.95 | 42.54 | 1.04% |
| 木板、木方 | 7.75 | 10.01 | - | 16.21 | 33.97 | 0.83% |
| 电缆、电钻、电磨机、电瓶 | 4.24 | 7.68 | - | 16.72 | 28.64 | 0.70% |
| 钢丝绳、尼龙绳等 | 3.49 | 6.11 | 9.28 | 3.98 | 22.86 | 0.56% |
| 矿区收矿费用 | - | 1.31 | 13.96 | - | 15.27 | 0.37% |
| 防腐工程费用、质保金 | - | - | 10.88 | 2.46 | 13.34 | 0.33% |
| 防盗网、刺网、塑料网、钢丝网 | 1.66 | 0.44 | 2.12 | 8.29 | 12.51 | 0.31% |
| 其他零星支出 | 1.41 | 34.41 | 3.07 | 18.19 | 57.08 | 1.39% |
| 总计 | 223.65 | 393.50 | 1,232.38 | 2,247.67 | 4,097.20 | 100.00% |
由上表可知，发行人现金采购的零星物资主要是水泥、砂石、砖头等工程物资，以及柴油、机油等生产物资，零星物资通过现金采购的主要原因是刚果（金）本身金融、经济条件落后，当地商业银行结算系统落后，银行取现需要缴纳较高的手续费，当地习惯现金交易，同时受供应商性质及交易习惯等因素影响，刚果腾远存在现金交易情况，现金交易具有必要性及合理性。
1-214
四、说明报告期各期现金采购铜钴矿、工程款、零星物资中各项前二十大采购交易明细情况，包括供应商、采购内容、采购时间、单价、数量及金额
（一）现金采购铜钴矿
1、2021年1-6月前二十大采购交易明细
单位：万美元、万美元/金属吨、金属吨
| 供应商 | 采购内容 | 现金采购金额 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 采购总额 | 款项 性质 |
| 施海华 | 钴铜矿-钴 | 101.16 | 2021/2/15 | 0.22-3.20 | 146.48 | 195.16 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.76-0.80 | 109.93 | |||||
| 方俊荣 | 钴铜矿-钴 | 70.60 | 2021/1/31 | 3.17-3.20 | 22.10 | 218.36 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.80 | 573.25 | |||||
| 金呈成 | 钴铜矿-钴 | 66.42 | 2021/5/21 | 0.22 | 61.90 | 97.48 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 0.95-1.00 | 38.88 | |||||
| 冼煜耿 | 钴铜矿-钴 | 65.00 | 2021/5/10 | 0.22 | 59.06 | 83.03 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 0.95-1.00 | 14.57 | |||||
| 张军 | 钴铜矿-钴 | 60.48 | 2021/2/24 | 3.75-4.70 | 7.86 | 60.48 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.78-0.83 | 171.83 | |||||
| 冼煜耿 | 钴铜矿-钴 | 58.00 | 2021/5/26 | 不计价 | 107.59 | 175.40 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.94-1.00 | 42.47 | |||||
| 蒋铭 | 钴铜矿-钴 | 53.11 | 2021/1/28 | 0.22 | 102.65 | 132.51 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.68-0.81 | 56.87 | |||||
| 张军 | 钴铜矿-钴 | 53.03 | 2021/2/10 | 3.17-3.76 | 16.58 | 102.73 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.77-0.81 | 278.20 | |||||
| 陈煜铛 | 钴铜矿-钴 | 53.00 | 2021/1/30 | 3.20-3.65 | 2.67 | 72.29 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.80 | 155.41 | |||||
| 蒋铭 | 钴铜矿-钴 | 51.70 | 2021/3/16 | 不计价 | 25.35 | 64.49 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 0.89-0.91 | 17.02 | |||||
| 陈煜铛 | 钴铜矿-钴 | 50.20 | 2021/3/1 | 5.20 | 1.22 | 62.62 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 0.92-0.93 | 103.61 | |||||
| 施海华 | 钴铜矿-钴 | 45.40 | 2021/5/22 | 4.65-4.71 | 24.40 | 58.03 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.95-1.00 | 51.93 | |||||
| 施海华 | 钴铜矿-钴 | 44.10 | 2021/1/25 | 0.22-3.20 | 42.02 | 56.37 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 0.77-0.81 | 35.35 |
1-215
| 供应商 | 采购内容 | 现金采购金额 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 采购总额 | 款项 性质 |
| 蒋铭 | 钴铜矿-钴 | 38.50 | 2021/3/17 | 不计价 | 19.32 | 49.49 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 0.91 | 6.01 | |||||
| 方俊荣 | 钴铜矿-钴 | 37.80 | 2021/2/10 | 3.75-4.30 | 3.88 | 48.03 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 0.78-0.81 | 156.41 | |||||
| 李银涛 | 钴铜矿-钴 | 36.50 | 2021/3/10 | 5.20-5.28 | 2.28 | 45.52 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 0.88-0.93 | 90.76 | |||||
| 陈煜铛 | 钴铜矿-钴 | 36.18 | 2021/2/15 | 3.75-4.12 | 2.68 | 36.18 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.78 | 92.40 | |||||
| 蒋铭 | 钴铜矿-钴 | 34.40 | 2021/3/19 | 不计价 | 17.86 | 43.36 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 8.97-0.91 | 9.13 | |||||
| 蒋铭 | 钴铜矿-钴 | 34.30 | 2021/5/25 | 0.22 | 28.15 | 43.93 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 0.99-1.07 | 22.66 | |||||
| 金呈成 | 钴铜矿-钴 | 33.65 | 2021/6/9 | 0.22 | 226.13 | 376.76 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.88-1.00 | 145.13 |
注：采购时间是采购现金付款时间；单价是各批次不同品位铜钴矿采购单价，不同品位铜钴矿单价不同，因此按照区间列示；由于现金支付与采购入库不会一一对应，因此采购数量取自现金采购对应批号的采购数量。
2、2020年前二十大采购交易明细
单位：万美元、万美元/金属吨、金属吨
| 供应商 | 采购内容 | 现金采购金额 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 采购总额 | 款项 性质 |
| 方俊荣 | 钴铜矿-钴 | 130.27 | 2020/12/21 | 0.13-0.26 | 4.61 | 140.27 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.22-0.47 | 390.84 | |||||
| 方俊荣 | 钴铜矿-钴 | 88.05 | 2020/12/29 | 0.13-0.26 | 2.88 | 88.05 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.23-0.49 | 238.44 | |||||
| 陈煜铛 | 钴铜矿-钴 | 58.17 | 2020/12/23 | 0.13-0.26 | 2.24 | 58.17 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.33-0.51 | 128.37 | |||||
| 张军 | 钴铜矿-钴 | 46.25 | 2020/12/31 | 0.13-0.26 | 6.44 | 46.25 | 暂估款（部分） |
| 钴铜矿-铜 | 0.2-0.4 | 137.32 | |||||
| 施海华 | 钴铜矿-钴 | 42.10 | 2020/12/23 | 0.33-1.15 | 49.18 | 66.92 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.1-0.42 | 48.20 | |||||
| 朱小军 | 钴铜矿-钴 | 41.14 | 2020/12/24 | 0.88-1.06 | 60.48 | 64.94 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 0.13-0.18 | 12.25 |
1-216
| 供应商 | 采购内容 | 现金采购金额 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 采购总额 | 款项 性质 |
| 施海华 | 钴铜矿-钴 | 39.00 | 2020/12/31 | 0.9-1.19 | 42.90 | 49.68 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.15-0.39 | 13.67 | |||||
| 张军 | 钴铜矿-钴 | 37.71 | 2020/12/16 | 0.13-0.26 | 3.77 | 46.21 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.04-0.43 | 158.15 | |||||
| 陈煜铛 | 钴铜矿-钴 | 34.70 | 2020/12/14 | 0.19 | 0.11 | 41.70 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.05-0.48 | 97.65 | |||||
| 陈煜铛 | 钴铜矿-钴 | 34.39 | 2020/12/29 | 0.13-0.25 | 2.87 | 34.39 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.03-0.44 | 93.24 | |||||
| 金呈成 | 钴铜矿-钴 | 33.57 | 2020/12/16 | 0.01 | 58.20 | 33.57 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.08-0.15 | 8.79 | |||||
| 陈煜铛 | 钴铜矿-钴 | 32.98 | 2020/12/16 | 不计价 | 32.98 | 结算款 | |
| 钴铜矿-铜 | 0.22-0.5 | 76.27 | |||||
| 朱小军 | 钴铜矿-钴 | 32.70 | 2020/12/31 | 0.93-1.34 | 33.32 | 41.80 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 0.14-0.28 | 17.47 | |||||
| 陈煜铛 | 钴铜矿-钴 | 32.35 | 2020/10/27 | 0.13-0.26 | 2.18 | 154.65 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.18-0.45 | 375.44 | |||||
| 陈煜铛 | 钴铜矿-钴 | 31.86 | 2020/8/29 | 0.2-0.26 | 1.10 | 74.66 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.22-0.43 | 185.31 | |||||
| 朱小军 | 钴铜矿-钴 | 30.80 | 2020/12/17 | 0.79-1.34 | 35.44 | 39.56 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 0.13-0.18 | 8.30 | |||||
| 陈煜铛 | 钴铜矿-钴 | 29.75 | 2020/8/18 | 0.2-0.26 | 2.26 | 39.35 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.26-0.41 | 104.59 | |||||
| 陈煜铛 | 钴铜矿-钴 | 29.10 | 2020/9/1 | 1.15 | 2.95 | 36.90 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 0.16-0.42 | 85.41 | |||||
| 陈煜铛 | 钴铜矿-钴 | 28.90 | 2020/12/11 | 不计价 | 28.90 | 结算款 | |
| 钴铜矿-铜 | 0.3-0.45 | 70.78 | |||||
| 蒋铭 | 钴铜矿-钴 | 25.10 | 2020/7/14 | 0.01 | 19.27 | 32.12 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 0.07-0.42 | 38.08 |
注：采购时间是采购现金付款时间；单价是各批次不同品位铜钴矿采购单价，不同品位铜钴矿单价不同，因此按照区间列示；由于现金支付与采购入库不会一一对应，因此采购数量取自现金采购对应批号的采购数量。
1-217
3、2019年前二十大采购交易明细
单位：万美元、万美元/金属吨、金属吨
| 供应商 | 采购内容 | 现金采购金额 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 采购总额 | 款项性质 |
| 郑锐兵 | 钴铜矿-钴 | 15.25 | 2019/1/2 | 0.64-1.37 | 22.93 | 25.50 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 0.05-0.34 | 11.00 | |||||
| 蒋铭 | 钴铜矿-钴 | 10.00 | 2019/1/3 | 0.95-1.61 | 41.99 | 23.02 | 结算款（部分） |
| 钴铜矿-铜 | 0.06-0.28 | 5.39 | |||||
| 张军 | 钴铜矿-钴 | 10.00 | 2019/1/3 | 1.23-1.61 | 21.09 | 30.78 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 不计价 | ||||||
| 陈勇康 | 钴铜矿-钴 | 7.86 | 2019/1/7 | 不计价 | 7.88 | 结算款 | |
| 钴铜矿-铜 | 0.21-0.36 | 23.78 | |||||
| 蒋铭 | 钴铜矿-钴 | 5.90 | 2019/9/11 | 不计价 | 7.60 | 暂估款80% | |
| 钴铜矿-铜 | 0.19-0.27 | 30.44 | |||||
| 陈柏源 | 钴铜矿-钴 | 5.70 | 2019/1/3 | 1.30 | 5.34 | 7.15 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 0.09 | 2.25 | |||||
| 郑锐兵 | 钴铜矿-钴 | 5.47 | 2019/1/7 | 1.01-1.48 | 17.68 | 22.37 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.09 | 1.88 | |||||
| 郑锐兵 | 钴铜矿-钴 | 5.00 | 2019/1/2 | 0.64-1.37 | 22.93 | 25.50 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 0.05-0.34 | 11.00 | |||||
| 陈柏源 | 钴铜矿-钴 | 5.00 | 2019/1/5 | 1.30 | 4.82 | 6.27 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 不计价 | ||||||
| 文海水 | 钴铜矿-钴 | 4.91 | 2019/1/3 | 1.19 | 2.34 | 4.91 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.05、0.36 | 6.48 | |||||
| 冼煜耿 | 钴铜矿-钴 | 4.80 | 2019/9/21 | 不计价 | 6.32 | 暂估款80% | |
| 钴铜矿-铜 | 0.2-0.25 | 27.41 | |||||
| 金文亮 | 钴铜矿-钴 | 4.50 | 2019/1/8 | 1.21、1.23 | 4.74 | 4.50 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 不计价 | ||||||
| 施海华 | 钴铜矿-钴 | 4.00 | 2019/1/8 | 1.30 | 4.66 | 6.07 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 不计价 | ||||||
| 张炳田 | 钴铜矿-钴 | 2.60 | 2019/1/3 | 1.01 | 0.68 | 3.35 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 0.06、0.32 | 8.66 | |||||
| 王景 | 钴铜矿-钴 | 2.52 | 2019/1/7 | 不计价 | 2.52 | 暂估款80% | |
| 钴铜矿-铜 | 0.21-0.25 | 14.30 |
1-218
| 供应商 | 采购内容 | 现金采购金额 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 采购总额 | 款项性质 |
| 王景 | 钴铜矿-钴 | 2.50 | 2019/1/3 | 不计价 | 3.34 | 暂估款80% | |
| 钴铜矿-铜 | 0.24、0.27 | 13.11 | |||||
| 郑锐兵 | 钴铜矿-钴 | 2.21 | 2019/1/12 | 0.75-0.82 | 7.50 | 5.86 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 不计价 | ||||||
| 钟振 | 钴铜矿-钴 | 1.70 | 2019/1/11 | 0.99 | 2.23 | 2.21 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 不计价 | ||||||
| 朱毛 | 钴铜矿-钴 | 1.60 | 2019/2/1 | 不计价 | 1.60 | 结算款 | |
| 钴铜矿-铜 | 0.24 | 6.61 | |||||
| DITEIVD | 钴铜矿-钴 | 1.53 | 2019/4/4 | 不计价 | 1.53 | 结算款 | |
| 钴铜矿-铜 | 0.23-0.24 | 6.43 |
4、2018年前二十大采购交易明细
单位：万美元、万美元/金属吨、金属吨
| 供应商 | 采购内容 | 现金采购金额 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 采购总额 | 款项性质 |
| 顾雄博 | 钴铜矿-钴 | 20.24 | 2018/4/17 | 1.05-1.31 | 57.62 | 63.32 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.03 | 18.91 | |||||
| 顾雄博 | 钴铜矿-钴 | 20.00 | 2018/4/11 | 1.05-1.31 | 57.62 | 63.32 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.03 | 18.91 | |||||
| 洗海涛 | 钴铜矿-钴 | 20.00 | 2018/5/11 | 0.99 | 32.23 | 43.56 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.12 | 93.58 | |||||
| 洗海涛 | 钴铜矿-钴 | 18.73 | 2018/8/9 | 0.67 | 85.00 | 102.26 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.14 | 328.23 | |||||
| 洗海涛 | 钴铜矿-钴 | 17.00 | 2018/8/22 | 0.99 | 32.23 | 43.56 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.12 | 93.58 | |||||
| 顾雄博 | 钴铜矿-钴 | 15.19 | 2018/5/23 | 0.83 | 1.38 | 17.19 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.2-0.24 | 27.99 | |||||
| 顾雄博 | 钴铜矿-钴 | 15.00 | 2018/5/18 | 1.08 | 27.55 | 42.05 | 结算款（部分） |
| 钴铜矿-铜 | 0.03-0.23 | 100.72 | |||||
| 张华 | 钴铜矿-钴 | 15.00 | 2018/5/18 | 3.86 | 8.97 | 34.59 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 不计价 | ||||||
| 洗海涛 | 钴铜矿-钴 | 13.17 | 2018/6/1 | 0.67 | 85.00 | 102.26 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.14 | 328.23 |
1-219
| 供应商 | 采购内容 | 现金采购金额 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 采购总额 | 款项性质 |
| 陈玉平 | 钴铜矿-钴 | 12.78 | 2018/4/15 | 2.36-3.15 | 5.44 | 15.98 | 暂估款80% |
| 钴铜矿-铜 | 不计价 | ||||||
| 陈玉平 | 钴铜矿-钴 | 11.30 | 2018/5/18 | 2.53 | 16.88 | 42.66 | 结算款（部分） |
| 钴铜矿-铜 | 不计价 | ||||||
| 黄强兴 | 钴铜矿-钴 | 11.08 | 2018/11/30 | 1.01-1.48 | 12.08 | 11.27 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.06-0.12 | 3.90 | |||||
| 金文亮 | 钴铜矿-钴 | 11.00 | 2018/10/16 | 0.57-1.5 | 52.71 | 69.40 | 暂估款（部分） |
| 钴铜矿-铜 | 不计价 | ||||||
| 顾雄博 | 钴铜矿-钴 | 10.00 | 2018/5/12 | 1.08、1.36 | 8.57 | 16.95 | 结算款（部分） |
| 钴铜矿-铜 | 0.23 | 45.63 | |||||
| 金文亮 | 钴铜矿-钴 | 10.00 | 2018/10/31 | 0.57-1.5 | 52.71 | 69.40 | 暂估款（部分） |
| 钴铜矿-铜 | 不计价 | ||||||
| 陈玉平 | 钴铜矿-钴 | 9.95 | 2018/11/30 | 不计价 | 43.29 | 结算款 | |
| 钴铜矿-铜 | 0.41 | 104.94 | |||||
| 林齐峰 | 钴铜矿-钴 | 9.52 | 2018/8/22 | 不计价 | 17.52 | 结算款（部分） | |
| 钴铜矿-铜 | 0.22 | 78.99 | |||||
| 洗海涛 | 钴铜矿-钴 | 8.65 | 2018/4/24 | 0.67 | 85.00 | 102.26 | 结算款 |
| 钴铜矿-铜 | 0.14 | 328.23 | |||||
| 张华 | 钴铜矿-钴 | 8.50 | 2018/3/25 | 3.31、3.35 | 5.95 | 19.82 | 暂估款85% |
| 钴铜矿-铜 | 不计价 | ||||||
| 张华 | 钴铜矿-钴 | 8.35 | 2018/3/4 | 3.31、3.35 | 5.95 | 19.82 | 暂估款85% |
| 钴铜矿-铜 | 不计价 |
（二）现金采购工程款
1、2021年1-6月前二十大采购交易明细
2021年1-6月无现金采购工程款。
2、2020年前二十大采购交易明细
单位：万美元
| 供应商 | 采购内容 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 金额 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/4/29 | 不适用 | 不适用 | 4.24 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/1/23 | 不适用 | 不适用 | 2.42 |
1-220
| 供应商 | 采购内容 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 金额 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/1/13 | 不适用 | 不适用 | 1.99 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/3/3 | 不适用 | 不适用 | 1.87 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/5/26 | 不适用 | 不适用 | 1.84 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/3/25 | 不适用 | 不适用 | 1.70 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/5/5 | 不适用 | 不适用 | 1.48 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/1/6 | 不适用 | 不适用 | 1.31 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/3/24 | 不适用 | 不适用 | 1.15 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/3/5 | 不适用 | 不适用 | 1.15 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/2/5 | 不适用 | 不适用 | 1.04 |
| 陈教祥 | 刷漆防腐工程 | 2020/7/4 | 不适用 | 不适用 | 0.89 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/4/11 | 不适用 | 不适用 | 0.39 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/4/21 | 不适用 | 不适用 | 0.17 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/1/11 | 不适用 | 不适用 | 0.14 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/4/11 | 不适用 | 不适用 | 0.03 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/4/11 | 不适用 | 不适用 | 0.03 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/4/21 | 不适用 | 不适用 | 0.02 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/4/11 | 不适用 | 不适用 | 0.01 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2020/4/21 | 不适用 | 不适用 | 0.01 |
3、2019年前二十大采购交易明细
单位：万美元
| 供应商 | 采购内容 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 金额 |
| 陈教祥 | 刷漆防腐工程 | 2019/10/14 | 不适用 | 不适用 | 16.90 |
| 江苏永纪实业集团有限公司 | 硫酸系统工程建筑服务 | 2019/6/26 | 不适用 | 不适用 | 10.00 |
| JIANGXI TERMINAL POWER CONSTRUCTION CORP.A.A.R.L | 火电电力改造工程 | 2019/9/11 | 不适用 | 不适用 | 5.00 |
| JIANGXI TERMINAL POWER CONSTRUCTION CORP.A.A.R.L | 火电电力改造工程 | 2019/10/15 | 不适用 | 不适用 | 5.00 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2019/7/26 | 不适用 | 不适用 | 4.98 |
| 陈教祥 | 刷漆防腐工程 | 2019/7/26 | 不适用 | 不适用 | 4.86 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2019/8/27 | 不适用 | 不适用 | 4.66 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2019/6/26 | 不适用 | 不适用 | 4.53 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2019/9/27 | 不适用 | 不适用 | 3.83 |
1-221
| 供应商 | 采购内容 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 金额 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2019/10/25 | 不适用 | 不适用 | 3.63 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2019/12/18 | 不适用 | 不适用 | 2.86 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2019/11/26 | 不适用 | 不适用 | 2.79 |
| 陈教祥 | 浓密机钢结构除锈刷漆工程 | 2019/6/19 | 不适用 | 不适用 | 1.63 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2019/6/8 | 不适用 | 不适用 | 1.59 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2019/7/8 | 不适用 | 不适用 | 1.51 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2019/8/8 | 不适用 | 不适用 | 1.41 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2019/9/7 | 不适用 | 不适用 | 1.29 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2019/12/5 | 不适用 | 不适用 | 1.23 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2019/11/8 | 不适用 | 不适用 | 1.20 |
| 梁炜华 | TCC尾矿坝工程 | 2019/10/9 | 不适用 | 不适用 | 1.01 |
4、2018年前二十大采购交易明细
单位：万美元
| 供 应 商 | 采购内容 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 金额 |
| JIANGXI TERMINAL POWER CONSTRUCTION CORP.A.A.R.L | 火电电力工程 | 2018/3/22 | 不适用 | 不适用 | 29.30 |
| 陈教祥 | 测量除锈刷漆工程 | 2018/12/11 | 不适用 | 不适用 | 21.48 |
| JIANGXI TERMINAL POWER CONSTRUCTION CORP.A.A.R.L | 火电电力工程 | 2018/1/15 | 不适用 | 不适用 | 20.00 |
| 北京中色金泰地质勘查科技有限公司 | 中色勘探工程 | 2018/3/13 | 不适用 | 不适用 | 12.00 |
| JIANGXI TERMINAL POWER CONSTRUCTION CORP.A.A.R.L | 火电电力工程 | 2018/2/7 | 不适用 | 不适用 | 11.00 |
| JIANGXI TERMINAL POWER CONSTRUCTION CORP.A.A.R.L | 火电电力工程 | 2018/3/2 | 不适用 | 不适用 | 10.00 |
| 陈教祥 | 除锈刷漆工程 | 2018/10/12 | 不适用 | 不适用 | 9.51 |
| TECHNO PLUS SARL | 5号井打井工程 | 2018/5/23 | 不适用 | 不适用 | 6.91 |
| 威海国际经济技术合作股份有限公司 | 硫酸系统工程款 | 2018/4/3 | 不适用 | 不适用 | 6.31 |
| 金巢国际建筑有限公司（GOLDEN CONSTRUCTION SARL） | 宿舍区吊顶及腻子粉施工工程 | 2018/9/18 | 不适用 | 不适用 | 5.30 |
| 北京中色金泰地质勘查科技有限公司 | 中色地勘工程 | 2018/1/3 | 不适用 | 不适用 | 5.00 |
| 威海国际经济技术合作股份有限公司 | 二氧化硫条形基础工程等 | 2018/2/20 | 不适用 | 不适用 | 4.09 |
1-222
| 供 应 商 | 采购内容 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 金额 |
| JIANGXI TERMINAL POWER CONSTRUCTION CORP.A.A.R.L | 火电电力工程 | 2018/2/4 | 不适用 | 不适用 | 4.00 |
| 陈教祥 | 钢结构油漆防腐工程 | 2018/8/27 | 不适用 | 不适用 | 3.77 |
| 金德森富材料装饰有限公司 | 不锈钢防盗网工程 | 2018/12/1 | 不适用 | 不适用 | 3.37 |
| 北京中色金泰地质勘查科技有限公司 | 中色勘探工程 | 2018/4/11 | 不适用 | 不适用 | 3.00 |
| 威海国际经济技术合作股份有限公司 | 工程款 | 2018/1/19 | 不适用 | 不适用 | 2.52 |
| 金德森富材料装饰有限公司 | 不锈钢防盗窗工程 | 2018/9/20 | 不适用 | 不适用 | 2.50 |
| 非洲建筑工程公司（SOCIETE DE CONSTRUCTION EN AFRIQUE SARL） | 地面防腐工程 | 2018/8/25 | 不适用 | 不适用 | 2.49 |
| 非洲建筑工程公司（SOCIETE DE CONSTRUCTION EN AFRIQUE SARL） | 地面防腐工程 | 2018/12/7 | 不适用 | 不适用 | 2.21 |
（三）现金采购零星物资
1、2021年1-6月前二十大采购交易明细
单位：万美元
| 供应商 | 采购内容 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 金额 |
| Ets HUA YUE | 装载机轮胎 | 2021/2/23 | 0.17万美元/条 | 25条 | 4.13 |
| CONGO GROUPE WONDER SARL | 机轮胎、大花轮胎、水泵皮带、储气筒放水开关 | 2021/4/5 | 不适用 | 一批 | 2.10 |
| GRISI DISTRIBUTION SAS | 机油、黄油枪、液压油、黄油 | 2021/2/26 | 不适用 | 一批 | 1.69 |
| Ets HUA YUE | 机油滤芯、轮胎等 | 2021/2/6 | 不适用 | 一批 | 1.18 |
| HANYUE INDUSTRIAL COMPANY SARL | PE管一批 | 2021/4/13 | 不适用 | 一批 | 1.07 |
| GRISI DISTRIBUTION SAS | 冷却液 | 2021/3/26 | 0.09万美元/桶 | 10桶 | 0.90 |
| Ets HUA YUE | 装载机轮胎、有机玻璃 | 2021/2/26 | 不适用 | 一批 | 0.85 |
| PAYE | 木方 | 2021/5/31 | 0.001万美元/根 | 996根 | 0.85 |
| GRISI DISTRIBUTION SAS | 液压油、黄油 | 2021/1/28 | 不适用 | 一批 | 0.79 |
| CONGO GROUPE WONDER SARL | 大花轮胎（1200-2020PPR） | 2021/3/18 | 0.04万美元/条 | 20条 | 0.78 |
| CPZ MINING SARL | 水洗砂 | 2021/5/10 | 0.01万美元/m? | 90m? | 0.72 |
| Ets GLOW-MEX | 冰柜、铁皮瓦 | 2021/4/24 | 不适用 | 一批 | 0.65 |
| SOCIETE ELEISIA SARL | 汽车配件一批 | 2021/3/6 | 不适用 | 一批 | 0.51 |
1-223
| 供应商 | 采购内容 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 金额 |
| Ets AHAD | 补胎胶、安全带、切割片、扫把、洗脸盆 | 2021/4/30 | 不适用 | 一批 | 0.48 |
| GRISI DISTRIBUTION SAS | 减速机油 | 2021/1/22 | 0.09万美元/桶 | 5桶 | 0.44 |
| Ets SOFICO | 8mm钢板 | 2021/3/11 | 0.04万美元/张 | 11张 | 0.41 |
| SOCIETE JONCHENG INTERNATIONAL | 小食堂橱柜一套、洗菜盆 | 2021/4/24 | 不适用 | 一批 | 0.40 |
| Ets SOFICO | 美工刀片、角铁 | 2021/3/11 | 不适用 | 一批 | 0.39 |
| PLANETE QUINGAILLERIE | 皮带、焊把枪、被子、保鲜膜、枕头 | 2021/6/7 | 不适用 | 一批 | 0.38 |
| Societe Jinya Plast SARL | 法兰、PE垫环、皮带 | 2021/2/23 | 不适用 | 一批 | 0.37 |
2、2020年前二十大采购交易明细
单位：万美元
| 供应商 | 采购内容 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 金额 |
| Ets HUA YUE | 朝阳装载机轮胎 | 2020/10/24 | 0.16万美元/条 | 12条 | 1.97 |
| Ets HUA YUE等 | 装载机轮胎 | 2020/11/20 | 0.15万美元/条 | 13条 | 1.96 |
| PLANETE QUINCAILERIE等 | 口罩 | 2020/3/20 | 3美元/个 | 5100个 | 1.53 |
| Ets HUA YUE | 轮胎 | 2020/8/14 | 0.04万美元/条 | 30条 | 1.14 |
| CRISI DISTRIBUTION SAS | 冷却液、冷冻液 | 2020/11/28 | 不适用 | 一批 | 1.06 |
| GARAGR LA MODERNITE等 | 体温计、扫把、工作鞋等 | 2020/2/7 | 不适用 | 一批 | 0.80 |
| CRISI DISTRIBUTION SAS | 黄油、液压油 | 2020/12/24 | 不适用 | 一批 | 0.79 |
| Ets KMM | 甘油 | 2020/9/21 | 0.08万美元/桶 | 10桶 | 0.79 |
| CRISI DISTRIBUTION SAS | 黄油、液压油 | 2020/8/10 | 不适用 | 一批 | 0.79 |
| Ets KMM | 甘油 | 2020/11/28 | 3.12美元/千克 | 2500千克 | 0.78 |
| CRISI DISTRIBUTION SAS | 黄油、液压油 | 2020/11/16 | 不适用 | 一批 | 0.77 |
| CRISI DISTRIBUTION SAS | 黄油、液压油 | 2020/12/7 | 不适用 | 一批 | 0.77 |
| CRISI DISTRIBUTION SAS等 | 冷却液、机油等 | 2020/4/22 | 不适用 | 一批 | 0.70 |
| PLANETE QUINCAILERIE等 | 工作鞋、救生衣、油封等 | 2020/2/19 | 不适用 | 一批 | 0.70 |
| PLANETE QUINCAILERIE | 口罩 | 2020/3/17 | 30美元/盒 | 230盒 | 0.69 |
| CRISI DISTRIBUTION SAS | 润滑脂 | 2020/10/29 | 0.14万美元/桶 | 5桶 | 0.69 |
1-224
| 供应商 | 采购内容 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 金额 |
| CRISI DISTRIBUTION SAS | 润滑油 | 2020/11/16 | 0.14万美元/桶 | 5桶 | 0.69 |
| CRISI DISTRIBUTION SAS | 黄油 | 2020/4/20 | 35.42美元/千克 | 192千克 | 0.68 |
| MINEGASES SARL | 气体 | 2020/1/11 | 不适用 | 一批 | 0.57 |
| Ets UNIQUE 3 | 角铁 | 2020/7/13 | 不适用 | 一批 | 0.56 |
3、2019年前二十大采购交易明细
单位：万美元
| 供应商 | 采购内容 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 金额 |
| QUIN FIRST SUPPORT | 水泥 | 2019/7/13 | 14.50美元/包 | 4000包 | 5.80 |
| PLANETE QUINCAILERIE等 | 粘合剂、木板、水泥 | 2019/4/13 | 不适用 | 一批 | 5.64 |
| QUIN FIRST SUPPORT等 | 水泥 | 2019/3/31 | 12.05美元/包 | 4000包 | 4.82 |
| BRICHT MORNING STAR SARLU | 水泥 | 2019/7/29 | 15.08美元/包 | 3190包 | 4.81 |
| MAISON AUTO KATANGA | 丰田皮卡 | 2019/2/22 | 4.6万美元/辆 | 1辆 | 4.60 |
| QUIN FIRST SUPPORT | 水泥 | 2019/5/30 | 11.25美元/包 | 3999包 | 4.50 |
| CGM LISHI MINING SARL | 钢球 | 2019/4/17 | 0.1万美元/吨 | 40吨 | 3.80 |
| 磊石投资有限公司等 | 钢筋、液压车 | 2019/2/26 | 不适用 | 一批 | 3.34 |
| 陈万方 | 石子、石粉 | 2019/1/3 | 万美元/车 | 38车 | 3.28 |
| QUIN FIRST SUPPORT | 水泥 | 2019/5/15 | 不适用 | 一批 | 3.18 |
| BRICHT MORNING STAR SARLU | 皮带、铁丝、轴承等 | 2019/8/10 | 不适用 | 一批 | 3.09 |
| QUIN FIRST SUPPORT | 水泥 | 2019/2/28 | 12.25美元/包 | 2400包 | 2.94 |
| CONGOBEST （RDC） SARLU | 钢丝软管、木方、银色自喷漆等 | 2019/9/24 | 不适用 | 一批 | 2.85 |
| 毛丽婷 | 水泥 | 2019/6/1 | 11.42美元/包 | 2400包 | 2.74 |
| BRICHT MORNING STAR SARLU | 水泥 | 2019/7/23 | 15.64美元/包 | 1592包 | 2.49 |
| CGM LISHI MINING SARL等 | 铁板、焊把钳、空压机等 | 2019/5/15 | 不适用 | 一批 | 2.43 |
| 广州化工进出口有限公司等 | 化学试剂 | 2019/2/27 | 不适用 | 一批 | 2.32 |
| 毛丽婷 | 水泥 | 2019/6/26 | 14.50美元/包 | 1600包 | 2.32 |
| QUIN FIRST SUPPORT等 | 水泥 | 2019/7/13 | 14.44美元/包 | 1600包 | 2.31 |
| 其他零星供应商 | 吨袋 | 2019/1/25 | 不适用 | 一批 | 2.30 |
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4、2018年前二十大采购交易明细
单位：万美元
| 供应商 | 采购内容 | 采购时间 | 单价 | 数量 | 金额 |
| 中矿利世有限责任公司 | 硫酸 | 2018/5/26 | 0.05万美元/吨 | 500吨 | 22.50 |
| 中矿利世有限责任公司 | 硫酸 | 2018/6/30 | 0.05万美元/吨 | 500吨 | 22.50 |
| QUIN INTEGRAL等 | 钢筋、水泥 | 2018/8/23 | 不适用 | 一批 | 10.34 |
| 张亚伟等 | 钢筋、钢管、水泥 | 2018/9/20 | 不适用 | 一批 | 8.17 |
| 磊石投资有限公司 | 水泥 | 2018/10/16 | 13.50美元/包 | 6000包 | 8.10 |
| 磊石投资有限公司 | 钢筋 | 2018/1/10 | 不适用 | 一批 | 6.87 |
| Ets UNIQUE 3 | 钢筋 | 2018/8/9 | 不适用 | 一批 | 6.75 |
| 磊石投资有限公司 | 水泥 | 2018/2/11 | 12.50美元/包 | 5398包 | 6.75 |
| Ets UNIQUE 3 | 钢筋 | 2018/8/8 | 不适用 | 一批 | 6.30 |
| SOCIETE TIANTIAN CHAO SHI等 | 水泥 | 2018/12/31 | 不适用 | 一批 | 5.99 |
| QUIN INTEGRAL | 水泥 | 2018/12/28 | 12.49美元/包 | 3387包 | 4.23 |
| 磊石投资有限公司 | 钢筋、水泥 | 2018/4/3 | 不适用 | 一批 | 4.16 |
| QUIN FIRST SUPPORT等 | 水泥 | 2018/11/23 | 不适用 | 一批 | 4.02 |
| 中矿利世有限责任公司 | 钢球 | 2018/8/24 | 0.1万美元/吨 | 40吨 | 3.88 |
| E.C.K SARL等 | 水泥、柴禾等 | 2018/10/13 | 不适用 | 一批 | 3.73 |
| STE SIFA SARL等 | PVC直接、气泵等 | 2018/5/30 | 不适用 | 一批 | 3.66 |
| TME SARL | 石子 | 2018/1/29 | 0.11万美元/车 | 28车 | 3.18 |
| QUIN INTEGRAL | 水泥 | 2018/12/21 | 12.52美元/包 | 2540包 | 3.18 |
| 磊石投资有限公司 | 水泥 | 2018/1/19 | 12.50美元/袋 | 2400袋 | 3.00 |
| 磊石投资有限公司 | 水泥、钢材 | 2018/3/12 | 不适用 | 一批 | 3.00 |
五、说明报告期发行人现金采购行为中，现金日记账、采购台账、商品入库台账是否能逐一对应，如否，请逐一说明差异及原因；报告期各期刚果腾远现金收支的主要来源、用途，是否均存在真实交易背景，是否与相关销售、采购、或支付成本费用准确对应
（一）说明报告期发行人现金采购行为中，现金日记账、采购台账、商品入库台账是否能逐一对应，如否，请逐一说明差异及原因
发行人现金采购行为主要为铜钴矿采购。铜钴矿采购台账与入库台账可以
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逐一对应；现金日记账记录与采购台账及入库台账不能完全逐一对应。其他零星物资采购可以与采购台账及入库台账逐一对应。
1、刚果腾远铜钴矿采购流程简述
刚果腾远与铜钴矿供应商签订框架合同后，铜钴矿供应商送货至刚果腾远，刚果腾远根据铜钴矿交货顺序编制批次号，铜钴矿经过磅、取样、检验后，经营部及时登记来矿台账（即采购台账），仓管部门做入库处理，登记台账（即入库台账）。供应商依据供货合同付款条款，凭送货验收入库单提出付款要求，经营部内勤根据相关单据编制付款申请单，经审批后财务部门安排付款。部分合同约定送货后先支付部分货款，待正式结算后付结算尾款。刚果腾远的付款形式包括现金付款、银行付款，出纳逐笔在现金日记账、银行日记账中登记付款信息。
2、现金日记账记录与采购台账及入库台账不能完全逐一对应的原因
根据刚果腾远采购及付款相关制度及流程，付款环节与采购入库环节遵循各自业务的特点进行，可能存在以下情况：
（1）一笔采购业务存在现金及银行两种付款方式；
（2）一笔采购业务存在多次付款情况，部分合同约定按批次送货后先支付部分货款，待正式结算后付结算尾款。
（3）一笔付款同时付多笔采购订单货款，供应商将多个批次铜钴矿进行混批与公司进行结算，最终的采购结算总金额扣除已支付款项，向供应商支付。
（二）报告期各期刚果腾远现金收支的主要来源、用途，是否均存在真实交易背景，是否与相关销售、采购、或支付成本费用准确对应。
1、刚果腾远现金收入主要来源及其背景等
单位：万美元
| 现金收入项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 取现 | 5,157.15 | 5,725.78 | 949.60 | 2,533.56 |
| 现金销售 | 5.61 | 36.39 | 445.11 | 59.54 |
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| 现金收入项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 其他 | 26.18 | 87.62 | 28.93 | 76.58 |
| 合计 | 5,188.94 | 5,849.79 | 1,423.64 | 2,669.68 |
报告期各期刚果腾远现金主要来自银行取现，此外存在部分销售硫酸、收取租金的现金销售情况。银行取现存在真实交易背景，相关记录可以与银行存款日记账、银行流水准确对应；现金销售相关详见本题回复之之“八”。
2、刚果腾远现金支出主要用途及其背景等
单位：万美元
| 现金支出项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 采购支出 | 4,645.00 | 4,977.84 | 501.82 | 1,866.74 |
| 薪酬支出 | 359.78 | 617.68 | 597.19 | 465.32 |
| 费用报销 | 92.49 | 213.46 | 221.73 | 258.07 |
| 其他 | 5.78 | 6.24 | 89.44 | 87.13 |
| 合计 | 5,103.05 | 5,815.22 | 1,410.18 | 2,677.25 |
现金支出主要用于采购，此外还存在现金发放工资、费用报销情况。现金采购支出详见本题回复之“五”之（一）。薪酬支出、费用报销具有真实的交易背景，与相关的薪酬支出计入、支付费用可以准确对应。
六、结合刚果腾远采购内部控制制度及执行情况、有效性测试情况，说明报告期内现金采购交易是否真实、完整，发行人是否存在因现金采购导致入账不完整或体外承担成本、费用情形
（一）刚果腾远采购内部控制制度
1、确定供应商
经营部进行供应商调查：根据需求提出供应商开发，如需要开发新供应商，则进行供应商调查，必要时要现场审核。供应商接受调查，有意向的供应商提供企业基本资质（收矿证）、刚果自然人经营资质、个体经营者身份信息（身份证（刚果自然人）、护照、仓库照片等），经营部对供应商基本资质资料进行整理及确认，必要时向第三方查询证件资料的真实性。
经营部组织评审小组（经营部发起，财务部及生产部参与，经营部条线领
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导审核）进行供应商评估并做出结论，编制《供应商评审表》。
总经理审批供应商评估结论，经营部根据总经理审批，更新合格供应商名录。
2、采购流程内部控制
①订购单
每个月根据生产的申购计划来制定采购计划，铜钴矿制定总的采购量，如果有变化再进行调整。
由经营部铜钴矿采购员收集市场价格，经营部及相关高管形成收矿价格讨论组，形成调价预案并提交领导审批，根据钴、铜市场情况，由价格委员会定期、不定期开会，确定采购报价单；报价单价格决定因素包括：竞争对手报价单、公司生产成本、LME（MB）价格、采购量等；经营部内勤向供应商发送报价单。
与供应商签订框架合同。同时，根据实际情况（供应商的供应能力，需求情况）与部分供应商签订钴奖励合同/铜奖励合同。钴单价和铜系数以公司不定期公告收矿价格文件为准，对采购数量、铜钴矿品位约定根据来矿过磅单及化验结果具体确定。采购员根据审批的采购申请、采购计划形成有效书面采购合同，并依据《合同管理制度》完成审批。
②收到货物
铜钴矿采购：来矿进厂，一律经磅房过磅，并打印过磅单（一式三联，供应商、经营部（结算时移交财务）、仓库），过磅单信息包括来矿采购批号、供应商名称、过磅时间、车牌号、货物重量、送货司机签字，供应商还会附送相关文件：矿业局文件、合作协会文件、供应商资源税单、缴税的银行流水账等用于政府相关部门检查。经营部人员协调，由仓储部质检人员组织卸货，并取样（根据供应商要求），样品三份（购、销、公样）。质检检验来矿水分、并将样本移交（移交涉及重新编码）实验室检验钴含量、铜含量、锰含量。质检人员、实验室检验员在分析结果单签字，发给经营部，经营部将检验单拍照发给供应商确认。
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大宗辅料入库：进口采购获取陆运单、过磅单及收货单；境内采购获取过磅单及收货单。
仓管员在系统中录入入库信息，生成采购入库单,向财务部门移交
③应付款项及付款
经营部跟进供应商并及时获得相关单据，并登记应付动态台账；供应商通知经营部内勤结算需求，经营部内勤准备结算单（结算前与财务部进行内部对账），检验报告、磅单为附件。供应商在收到检验报告后即可要求公司先支付大部分货款，剩余款项待结算后支付；
经营部跟进供应商并及时获得相关单据，并登记应付动态台账；结算前与财务部进行内部对账；经营部及时应供应商要求进行结算结算编写结算单；80%预付款在收货后争取3天内付款。
经营部根据应付账款，每月底编制下月付款计划，财务部初核经营部的付款计划后由财务总监复核，最终由总经理审批。
经营部内勤根据审批的付款计划，填写付款申请，经部门经理、分管副总审批，财务部会计复核后由财务经理、总经理审核付款单，部分中国境内采购的同时需要总部财务总监审批付款，出纳根据审批后的付款审批单付款。
应付账款会计核对结算单及其附件后正式入账，月底对于已确认收货，未进行结算的采购业务进行暂估。
（二）刚果腾远采购内部控制制度执行情况及有效性测试情况
刚果腾远严格依据采购内部控制制度的要求执行采购活动，根据执行有效性测试结果未发现存在违反内控制度的采购行为。
（三）现金采购交易的制度规范
报告期内现金采购交易基于：《TCC现金支付管理制度》。
经营部内勤根据审批的付款计划，填写付款申请，经部门经理、分管副总审批，财务部会计复核后由财务经理、总经理审核付款单，部分中国境内采购
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出口的辅料同时需要总部财务总监审批付款，出纳根据审批后的付款审批单付款。同时规定，2018年4季度起，刚果腾远规定优先采用银行存款支付货款，在特殊的市场情况下，对于单次结算金额低于10万美元 ，可以申请现金支付货款，高于10万美元，应当申请银行存款支付。如果现金支付超过规定的金额，需要提供经营部经理审批确认后的“关于超过规定金额的说明”，现金支付申请表须经总经理审批确认。 现金支付时，财务部安排人员直接将现金支付给供应商，同时经营部相关人员在场，并要求供应商填写收据并撰写收款声明，同时对声明进行盖章（个人供应商采取按手印方式）。2020年6月起，现金支付过程全程拍摄视频，视频留档备查。
现金支付时财务部安排人员直接将现金支付给供应商，同时经营部相关人员在场。支付过程全程拍摄视频，并要求供应商填写收据。综上，刚果腾远现金采购交易真实、完整，发行人不存在因现金采购导致入账不完整或体外承担成本、费用情形。
七、说明报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高、发行人相关采购人员及上述人员近亲属、关联方是否与发行人现金采购有关的供应商存在资金往来或其他关联关系
通过对报告期内发行人实际控制人、内部董事、内部监事、高管及其近亲属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹），以及刚果腾远现金交易相关人员及其近亲属进行银行流水核查，并将银行流水中出现的自然人与发行人报告期内主要客户、供应商的实际控制人及其董监高进行比对，确认上述所有人员与发行人现金采购、销售有关的供应商或客户不存在资金往来；除发行人实际控制人之一谢福标与刚果腾远铜钴矿供应商蒋铭、张华存在表亲关系外（相关情况已在发行人招股说明书及首轮问询函回复中披露），上述所有人员与发行人现金采购、销售有关的供应商或客户不存在关联关系。报告期内，蒋铭及其配偶、张华的银行流水已核查。
同时，发行人实际控制人、内部董事、内部监事、高管及其近亲属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹），以及刚果腾远现金交易相关人员及其近亲属，已对其银行流水内容作出如下承诺：①本人提供的银行账户流水真实、准
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确、完整，不存在重大遗漏，不存在更改银行流水情况，与包括现金采购、销售在内的公司所有客户、供应商均不存在任何资金往来；②除已提供的银行账户外，本人不存在其他和公司及其关联方、公司客户或供应商发生过资金往来的账户，不存在其他应披露而未披露的个人银行卡及银行流水信息。上述银行流水核查共计74人，银行账户203个，具体情况已按规定申请信息豁免披露。
八、说明报告期内除刚果腾远外，发行人合并范围内其他主体是否存在现金交易行为；报告期内发行人是否存在现金销售行为；报告期内发行人是否对非自然人供应商或客户存在现金交易行为，如是，请比照上述要求进行说明报告期内，除刚果腾远外，发行人合并范围内其他主体不存在现金采购行为；报告期内，发行人存在现金销售行为，发行人对非自然人供应商或客户存在现金交易行为。现比照前述要求对相关问题进行说明如下：
（一）说明刚果中央银行出台相关指令的背景、现状、正式实施时间及具体影响，相关法规是否对当地企业及个人存在普遍性影响；发行人未来现金采购比例是否存在继续上升的风险
此部分已经在前述内容进行了相关说明，该央行指令对现金销售无影响，发行人未来销售比例不存在继续上升的风险。
（二）报告期各期刚果腾远现金销售商品占营业收入金额的比例，现金销售交易与向自然人销售交易的重合情况
1、现金销售占报告期内营业收入情况
单位：万元
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 现金销售 | 34.67 | 244.97 | 2,721.49 | 417.48 |
| 营业收入 | 181,110.50 | 178,704.03 | 173,929.59 | 167,133.64 |
| 占比 | 0.02% | 0.14% | 1.56% | 0.25% |
报告期内现金销售占比均较小，2021年1-6月现金销售的规模均低于2018
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年、2019年及2020年，发行人严格控制现金销售的规模，因此现金销售的比例不存在上升的风险。
2、现金销售交易与向自然人销售交易的重合情况
单位：万元
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 现金销售金额 | 34.67 | 244.97 | 2,721.49 | 417.48 |
| 现金销售中自然人销售的金额 | 3.54 | 0.69 | 47.81 | 166.67 |
| 现金销售中自然人销售的比例 | 10.21% | 0.28% | 1.76% | 39.92% |
| 向自然人销售总金额 | 43.41 | 42.20 | 2,762.75 | 214.04 |
| 自然人销售总金额中现金销售的比例 | 8.15% | 1.63% | 1.73% | 77.87% |
由上表可知，除去2018年外，现金销售交易与向自然人销售交易的重合比例较低，2018年重合较高的原因系刚果腾远收取牛荣斌、潘凯等人的工程车辆租赁费现金支付比例较大所致，但总体涉及自然人销售的现金金额为166.67万元，占比较小。
（三）结合具体销售内容说明报告期内存在销售零星物资收取大额现金的原因及合理性
报告期内发行人不存在销售零星物资收取大额现金的情形。
（四）报告期内前二十大现金销售明细情况
1、报告期内前二十大现金销售
（1）2021年1-6月
单位：吨、万元/吨、万元
| 客户 | 销售内容 | 销售时间 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 刚果盛屯资源有限责任公司 | 设备租赁收入 | 2021/3/31 | - | - | 10.67 |
| 合计 | - | - | - | - | 10.67 |
注：当期发生额较小，仅列示单项金额大于10万元的项目，占比为30.78%，其余均为零星小额收入。
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（2）2020年
单位：吨、万元/吨、万元
| 客户 | 销售内容 | 销售时间 | 数量 | 单价 | 金额 |
| Puretrans SARL | 销售硫酸 | 2020/3/13 | 217.96 | 0.25 | 55.09 |
| MACROLINK JIAYUAN MINING SARL | 销售硫酸 | 2020/12/1 | 410.83 | 0.12 | 49.34 |
| 刚果盛屯资源有限责任公司 | 销售硫酸 | 2020/11/26 | 259.57 | 0.15 | 39.79 |
| 刚果盛屯资源有限责任公司 | 销售硫酸 | 2020/12/4 | 204.16 | 0.14 | 28.20 |
| 刚果盛屯资源有限责任公司 | 销售硫酸 | 2020/11/27 | 111.25 | 0.15 | 17.05 |
| 合计 | 189.48 |
注：当期发生额较小，仅列示单项金额大于10万元的项目，占比为77.35%
（3）2019年
单位：吨、万元/吨、万元
| 客户 | 销售内容 | 销售时间 | 数量 | 单价 | 金额 |
| Puretrans SARL | 销售硫酸 | 2019-11-02 | 1,357.54 | 0.21 | 285.36 |
| Puretrans SARL | 销售硫酸 | 2019-12-06 | 1,191.28 | 0.22 | 260.93 |
| CGM LISHIMINING SARL | 销售硫酸 | 2019-09-19 | 1,282.95 | 0.20 | 253.93 |
| CGM LISHIMINING SARL | 销售硫酸 | 2019-10-09 | 1,124.11 | 0.21 | 236.04 |
| CGM LISHIMINING SARL | 销售硫酸 | 2019-12-18 | 1,029.45 | 0.21 | 220.51 |
| Puretrans SARL | 销售硫酸 | 2019-09-11 | 994.16 | 0.21 | 209.98 |
| CGM LISHIMINING SARL | 销售硫酸 | 2019-11-13 | 955.67 | 0.21 | 204.70 |
| CGM LISHIMINING SARL | 销售硫酸 | 2019-04-17 | 1,000.92 | 0.18 | 183.49 |
| Puretrans SARL | 销售硫酸 | 2019-10-16 | 818.50 | 0.21 | 173.85 |
| Puretrans SARL | 销售硫酸 | 2019-10-09 | 715.92 | 0.21 | 152.06 |
| 中矿利世有限责任公司 | 销售硫酸 | 2019-04-03 | 385.27 | 0.25 | 98.11 |
| Puretrans SARL | 销售硫酸 | 2019-10-11 | 429.55 | 0.21 | 91.23 |
| Puretrans SARL | 销售硫酸 | 2019-10-12 | 286.37 | 0.21 | 60.82 |
| Puretrans SARL | 销售硫酸 | 2019-09-19 | 283.72 | 0.21 | 59.93 |
| 湖南天御建设集团 | 其他收入 | 2019-02-01 | 67.09 | ||
| 湖南天御建设集团 | 其他收入 | 2019-07-08 | 24.15 | ||
| 中矿建设 | 设备租赁收入 | 2019-01-09 | 15.71 | ||
| 武黄 | 其他收入 | 2019-10-25 | 13.65 | ||
| 合计 | 2,611.52 |
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注1：当期发生额较小，仅列示单项金额大于10万元的项目，占比为95.96%注2：其他收入为工程收入，设备租赁收入及工程收入非销售业务收入，因此未披露对应的销售数量及单价
（4）2018年
单位：万元
| 客户 | 销售内容 | 销售时间 | 金额（万元） |
| 潘凯 | 租赁收入 | 2018-05-28 | 32.44 |
| 潘凯 | 租赁收入 | 2018-02-09 | 32.06 |
| 磊石公司 | 租赁收入 | 2018-06-11 | 29.37 |
| 潘凯 | 租赁收入 | 2018-03-16 | 28.21 |
| GOLDEN CONSTRUCTION SARL | 租赁收入 | 2018-09-18 | 28.01 |
| 中矿建设 | 租赁收入 | 2018-05-06 | 25.70 |
| 洗海涛 | 租赁收入 | 2018-08-09 | 25.56 |
| 湖南天御建设集团 | 其他收入 | 2018-09-15 | 24.10 |
| 湖南天御建设集团 | 其他收入 | 2018-10-31 | 20.98 |
| 湖南天御建设集团 | 租赁收入 | 2018-10-11 | 18.11 |
| SOCIETE MINIEREDEDEZIWA SAS | 其他收入 | 2018-10-18 | 17.28 |
| 牛荣斌 | 租赁收入 | 2018-05-31 | 16.06 |
| 中矿建设 | 租赁收入 | 2018-04-11 | 12.69 |
| 合计 | 310.57 |
注1：当期发生额较小，仅列示单项金额大于10万元的项目，占比为74.39%注2：其他收入为工程收入，设备租赁收入及工程收入非销售业务收入，因此未披露对应的销售数量及单价
（五）报告期发行人现金销售行为中，现金日记账、销售台账、销售出库台账是否能逐一对应，如不能请逐一说明差异及原因
发行人现金销售行为主要集中于刚果腾远，报告期内其他主体仅有小额零星废料销售收入，报告期内分别为1.91万元、0.00万元、0.02万元及4.90万元；刚果腾远的现金销售主要为硫酸及设备租赁收入。硫酸销售台账与出库台账可以逐一对应；现金日记账记录与销售台账及出库台账不能完全逐一对应。其他零星销售可以与销售台账及出库台账（若有）逐一对应。
1、刚果腾远硫酸销售流程简述
与客户签订月度硫酸框架合同，公司依据客户通知提前备货，待客户指定
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车辆进场后空车过磅，装货后再次过磅，客户指定的司机签字确认无误后确认出库数量。
每月底客户发送收货统计表，公司经营部结合统计的硫酸销售台账与其核对，核对无误后流转至仓库进行核对，仓库核对其数量是否与仓库系统的销售出库数量是否一致，核对无误后经营部申请开具发票，财务再次审核客户基本信息、销售数量、单价及销售金额无误后入账确认收入。
结算方式：将发票发送给客户后，次月结算上月硫酸销售款项。
2、现金日记账记录与销售台账及出库台账不能完全逐一对应的原因
刚果腾远现金日记账记录与销售台账及出库台账不能完全逐一对应的原因为，一笔销售业务同时存在现金及银行两种付款方式。
（六）结合刚果腾远销售内部控制制度及执行情况、有效性测试情况，说明报告期内现金销售交易是否真实、完整。
刚果腾远销售的内部控制制度设计有效，并得到一贯执行，现金销售对应的合同、客户签收单据、结算发票、销售台账、收据等齐全，报告期内现金销售交易真实完整。
（七）报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高、发行人相关销售人员及上述人员近亲属、关联方与发行人现金销售有关的客户不存在资金往来或其他关联关系
通过进行银行流水核查，确认报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高、发行人相关销售人员及上述人员近亲属、关联方与发行人现金销售有关的客户不存在资金往来或其他关联关系。流水核查具体内容详见本问题回复之七。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、取得刚果中央银行出台指令的文件，通过访谈，了解指令的背景、现状、
正式实施时间及具体影响，分析相关法规是否对当地企业及个人存在普遍性影
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响；结合指令的具体内容、影响范围及现状，分析发行人未来现金采购比例是否存在继续上升的风险；
2、查阅刚果腾远现金日记账、采购台账，并进行分析，核实现金采购交易与向自然人采购交易的重合情况；
3、查阅发行人现金日记账、采购台账，对零星物资的现金采购进行分类汇总，分析各类别现金采购的金额占比，并核实占比较高的现金采购零星物资的合理性；
4、查阅发行人现金日记账、采购台账，并按报告期各期筛选发生额前二十大现金采购及现金销售交易，核对合同、结算单及收据进行分析；
5、查阅刚果腾远采购内部控制制度及现金收支制度，核实内控设计及执行的有效性；
6、查阅刚果腾远采购与付款、销售与收款相关制度及流程，核实发行人相关描述的准确性；
7、查阅刚果腾远现金日记账、采购台账及入库台账，并进行分析；
8、核查报告期内发行人实际控制人、内部董事、内部监事、高管及其近亲属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹），以及刚果腾远现金交易相关人员及其近亲属的银行流水，并将银行流水中出现的自然人与发行人报告期内主要客户、供应商的实际控制人及其董监高进行比对分析。
（二）核查结论
1、刚果中央银行出台相关指令对当地企业及个人存在普遍性影响；发行人未来现金采购比例存在继续上升的风险；
2、报告期内发行人现金采购交易与自然人采购交易的重合度较高；
3、发行人现金采购零星物资是受经营地域金融、经济条件的约束，及交易传统的影响，具备必要性及合理性；
4、发行人不存在因现金采购导致入账不完整或体外承担成本、费用情形；
1-237
5、发行人现金采购及销售行为中，铜钴矿采购台账及入库台账可以逐一对应，硫酸销售台账及入库台账可以逐一对应；现金日记账与铜钴矿采购台账及入库台账、硫酸销售台账及出库台账不能逐一对应，原因具有合理性。其他现金零星采购及其他现金零星销售行为中，现金日记账、采购台账和入库台账可以逐一对应；
6、报告期内发行人实际控制人、内部董事、内部监事、高管及其近亲属（包
括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹），以及刚果腾远现金交易相关人员及其近亲属与发行人现金采购、销售有关的供应商或客户不存在资金往来或其他未披露的关联关系；
7、报告期内除刚果腾远外，发行人合并范围内其他主体不存在现金采购交易行为；报告期内发行人存在现金销售行为；报告期内发行人对非自然人供应商或客户存在现金交易行为。
（三）关于现金交易行为的核查方法、核查范围及核查结论
1、现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况
核查方法：对报告期内的现金交易占比进行统计分析；了解刚果当地的经营环境及刚果腾远相关的金融政策，结合同行业可比公司对外披露的信息评估现金交易的合理性；了解刚果（金）央行出台的相关指令，评估其对刚果腾远的影响。
核查范围：均对报告期内的现金交易进行统计分析，获取报告期内刚果（金）央行重大的金融政策的变动对应的指令。
核查结论：报告期内发行人现金交易具有合理性及必要性，与同行业一致。
2、现金交易的供应商的情况，是否为发行人的关联方
核查方法：对主要自然人供应商进行实地走访及视频访谈，对关联关系进行询问核查。
核查范围：报告期内自然人供应商走访比例如下：
1-238
单位：万元
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 自然人采购总额 | 51,610.06 | 54,395.82 | 35,592.24 | 18,324.93 |
| 走访金额 | 41,757.93 | 44,953.18 | 25,428.56 | 11,252.03 |
| 走访比例 | 80.91% | 82.64% | 71.44% | 61.40% |
核查结论：除蒋铭及张华为发行人实际控制人谢福标亲属外，其他自然人供应商均不是发行人的关联方。
3、期末现金的存在及完整性
核查方法：执行期末现金监盘程序
核查范围：报告期内各期末全部的现金。
核查结论：报告期内期末的现金存在及完整性可以确认。
4、与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性
核查方法及范围：对现金收支流程内控制度进行了解评估，评估内控制度合理有效基础下，执行内控测试。
核查结论：测试结果表明，发行人严格按照内控制度的规定，对现金收支进行合理审批，发行人现金收支内控制度得到有效执行。
5、现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布
（1）核对现金交易供应商明细账与采购台账、入库台账以及现金日记账、银行日记账
核查方法：获取现金日记账，按供应商汇总付款金额，抽样确定需检查的现金交易供应商。检查比对样本供应商对应采购业务相关资料，包括供应商明细账、采购台账（来矿台账）、铜钴矿入库台账等。
核查范围：各期分别抽取现金付款前10名供应商，对于其余供应商再随机抽取5个样本；三年累计抽取45个样本。检查比对样本供应商的明细账、采购台账、入库台账以及现金日记账、银行日记账。
1-239
单位：万美元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金采购金额 | 4,645.00 | 4,898.42 | 233.87 | 1,290.89 |
| 核查现金采购金额 | 3,962.51 | 4,800.04 | 165.76 | 1,106.70 |
| 核查比例 | 85.31% | 97.99% | 70.88% | 85.73% |
核查结论：现金交易供应商明细账与采购台账、入库台账以及现金日记账、银行日记账记录勾稽一致。
（2）检查采购业务对应的原始凭证及其附件
核查方法：获取企业的现金日记账，结合选取大额样本及随机抽取的方式，核查抽选现金交易记录对应的原始单据：采购合同、收据、过磅单、化验单、出入库单及采购结算单等。
核查范围：报告期内各期采购业务核查比例
单位：万元
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 核查金额 | 44,769.43 | 42,322.61 | 28,995.27 | 10,251.74 |
| 铜钴矿采购总额 | 54,978.99 | 54,389.76 | 35,454.59 | 18,065.54 |
| 核查占比 | 81.43% | 77.81% | 81.78% | 56.75% |
核查结论：报告期内发行人的现金交易的相关单据齐全，相关交易业务真实完整，不存在异常的大额资金流入流出，不存在体外循环或虚构业务的情形。
（3）对现金交易涉及的自然人供应商进行函证及走访，核实采购金额的真实性及完整性。
核查方法及范围：选取大额供应商进行函证，函证内容包括期末余额及各期采购内容、采购数量及采购金额，报告期内函证及回函比例情况如下：
单位：万元
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 自然人采购总额 | 51,610.06 | 54,395.82 | 35,592.24 | 18,324.93 |
| 函证金额 | 47,030.31 | 51,396.38 | 33,130.33 | 13,049.04 |
| 发函比例 | 91.13% | 94.49% | 93.08% | 71.21% |
| 回函金额 | 47,030.31 | 51,396.38 | 33,130.33 | 13,049.04 |
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| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 回函比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
核查结论：报告期内自然人供应商回函情况良好，其采购的真实性及完整性可以确认。
6、实际控制人及发行人董监高、现金交易相关的采购人员及销售人员及其关联方是否与供应商、客户存在资金往来
核查方法：获取报告期内实际控制人及发行人董监高、现金交易相关的采购人员及销售人员及其关联方的资金流水，对资金流水进行核查，向主要的自然人供应商发出调查问卷，要求自然人供应商对是否与发行人的实际控制人及发行人董监高、现金交易相关的采购人员存在资金往来等信息进行明确回复。
核查范围：各期前述人员资金流水的核查比例为100%，供应商问卷发出及回复比例情况如下：
单位：万元
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 自然人采购总额 | 51,610.06 | 54,395.82 | 35,592.24 | 18,324.93 |
| 收到问卷并回复自然人供应商采购金额 | 46,899.26 | 51,667.55 | 30,451.68 | 14,828.80 |
| 问卷回复占比 | 90.87% | 94.98% | 85.56% | 80.92% |
核查结论：依据资金流水核查情况及自然人供应商问卷的回复情况，实际控制人及发行人董监高、现金交易相关的采购人员、销售人员及其关联方与供应商、客户不存在资金往来。
13.关于主营业务成本
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，刚果腾远采购铜钴矿用于生产钴中间品和铜产品。发行人根据钴矿、铜矿单价以及各期实际耗用金属量得出计算各期钴矿、铜矿成本。
（2）报告期内，铜产品为发行人母公司生产钴产品的副产品，发行人按照副产品生产成本核算方法核算其生产成本，即铜产品直接材料成本以铜产品产量和市价为基础确定。钴产品耗用原材料成本按照耗用的钴矿/钴中间品成本
1-241
总额扣除铜产品耗用的原材料成本。
（3）发行人母公司铜产品成本占各期主营业务成本比例分别为11.44%、
11.56%、5.78%、0.59%。
（4）报告期内，发行人生产人员人数平均薪酬分别为5.65万元、3.98万元、3.43万元、3.15万元，存在持续大幅下降情形。
请发行人：
（1）按照刚果腾远生产钴中间品、铜产品、母公司利用钴中间品进一步生产各类钴产品、铜产品的生产过程，分别说明刚果腾远产品中的材料成本及金属量、母公司材料成本及金属量的勾稽关系。
（2）结合具体数量、各期铜精矿市场价格、计价系数等，量化说明发行人母公司铜产品原料成本计算过程，结合报告期内采购矿石中铜品位变化、发行人铜产品收入及利润占比变化等，说明铜产品成本计算方式是否相应存在变化，如否，请进一步说明原因。
（3）说明发行人母公司铜产品成本占各期主营业务成本比例持续下降原因，是否与发行人计算方式有关，发行人是否存在调节钴、铜产品成本及毛利的行为；报告期内发行人合并计算的铜产品成本占各期主营业务成本比例是否与铜产品收入占比变动相符，如否，请说明原因。
（4）说明各期发行人在国内、刚果（金）等地区的生产人员平均人数及薪酬情况，是否符合当地平均薪酬水平。
（5）分别说明刚果腾远、母公司关于直接人工成本、制造费用在各类产品、业务中的分摊方法、依据及计算过程；结合同行业可比公司成本结构，说明发行人材料成本、直接人工、制造费用占比是否符合行业惯例。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并就发行人营业成本核算是否真实准确、是否符合《企业会计准则》发表明确意见。
【回复】
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一、按照刚果腾远生产钴中间品、铜产品、母公司利用钴中间品进一步生产各类钴产品、铜产品的生产过程，分别说明刚果腾远产品中的材料成本及金属量、母公司材料成本及金属量的勾稽关系
（一）刚果腾远生产钴中间品、铜产品、母公司利用钴中间品进一步生产各类钴产品、铜产品的生产过程
刚果腾远投入铜钴矿分别产出钴中间品及铜产品，刚果腾远通过维克托向外部销售铜产品，通过维克托向母公司销售钴中间品，母公司向维克托采购进来的钴中间品再投入生产，产出钴产品，由于刚果腾远提供的系钴中间品，伴生铜的含量较低，产出的副产品铜产品较少。
（二）刚果腾远产品中的材料成本及金属量、母公司材料成本及金属量的勾稽关系
1、报告期内刚果腾远钴中间品的进出存
单位：金属吨、万元、万元/金属吨
| 年度 | 明细项目 | 期初 | 完工入库 | 销售出库 | 期末 |
| 2021年1-6月 | 成本金额 | 9,137.73 | 27,341.67 | 18,082.65 | 18,396.76 |
| 数量 | 894.24 | 2,106.04 | 1,472.85 | 1,527.43 | |
| 单位成本 | 10.22 | 12.98 | 12.28 | 12.04 | |
| 2020年 | 成本金额 | 11,077.82 | 28,321.42 | 30,261.51 | 9,137.73 |
| 数量 | 765.22 | 2,926.95 | 2,797.92 | 894.24 | |
| 单位成本 | 14.48 | 9.68 | 10.82 | 10.22 | |
| 2019年 | 成本金额 | 10,439.98 | 19,106.66 | 18,468.81 | 11,077.82 |
| 数量 | 501.45 | 1,491.48 | 1,227.70 | 765.22 | |
| 单位成本 | 20.82 | 12.81 | 15.04 | 14.48 | |
| 2018年 | 成本金额 | - | 10,439.98 | - | 10,439.98 |
| 数量 | - | 501.45 | - | 501.45 | |
| 单位成本 | - | 20.82 | - | 20.82 |
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2、母公司采购刚果腾远产出的钴中间品的进出存
单位：金属吨、万元、万元/金属吨
| 年度 | 明细项目 | 期初 | 采购入库 | 领用出库 | 期末 |
| 2021年1-6月 | 成本金额 | 11,059.37 | 18,082.65 | 14,301.74 | 14,840.28 |
| 数量 | 1,022.53 | 1,472.85 | 1,308.73 | 1,186.66 | |
| 单位成本 | 10.82 | 12.28 | 10.93 | 12.51 | |
| 2020年 | 成本金额 | 458.34 | 30,261.51 | 19,660.48 | 11,059.37 |
| 数量 | 30.47 | 2,797.92 | 1,805.86 | 1,022.53 | |
| 单位成本 | 15.04 | 10.82 | 10.89 | 10.82 | |
| 2019年 | 成本金额 | - | 18,468.81 | 18,010.47 | 458.34 |
| 数量 | - | 1,227.70 | 1,197.23 | 30.47 | |
| 单位成本 | - | 15.04 | 15.04 | 15.04 |
注：2018年刚果腾远产出的钴中间品于2019年销售给母公司，因此母公司2018年无对刚果腾远的采购额由上述可知母公司采购刚果腾远钴中间品与刚果腾远销售给母公司的金额与数量勾稽一致。
3、母公司采购外部钴原料（含钴精矿及钴中间品）的进出存
单位：金属吨、万元、万元/金属吨
| 年度 | 明细项目 | 期初 | 采购入库 | 领用出库 | 销售出库 | 委外发出 | 期末 |
| 2021年1-6月 | 成本金额 | 17,291.91 | 48,060.58 | 39,209.62 | 5,069.67 | 9,292.93 | 11,780.26 |
| 数量 | 1,007.19 | 1,811.81 | 1,822.94 | 198.26 | 342.52 | 455.28 | |
| 单位成本 | 17.17 | 26.53 | 21.51 | 25.57 | 27.13 | 25.87 | |
| 2020年 | 成本金额 | 4,697.62 | 61,332.47 | 48,738.17 | - | - | 17,291.91 |
| 数量 | 267.49 | 3,922.73 | 3,183.03 | - | - | 1,007.19 | |
| 单位成本 | 17.56 | 15.64 | 15.31 | - | - | 17.17 | |
| 2019年 | 成本金额 | 30,486.71 | 53,524.69 | 77,738.41 | 1,575.37 | - | 4,697.62 |
| 数量 | 866.75 | 3,723.88 | 4,219.75 | 103.39 | - | 267.49 | |
| 单位成本 | 35.17 | 14.37 | 18.42 | 15.24 | - | 17.56 | |
| 2018年 | 成本金额 | 28,300.90 | 91,506.35 | 79,062.35 | 10,258.19 | - | 30,486.71 |
| 数量 | 1,015.75 | 2,865.35 | 2,767.41 | 246.94 | - | 866.75 | |
| 单位成本 | 27.86 | 31.94 | 28.57 | 41.54 | - | 35.17 |
1-244
4、母公司生产领用钴原料（含钴精矿及钴中间品）构成情况
单位：金属吨、万元、万元/金属吨
| 年度 | 明细项目 | 领用外部钴 原料 | 领用刚果产出的中间品 | 综合领料合计 | 考虑跌价后综合领料合计 |
| 2021年1-6月 | 成本金额 | 39,209.62 | 14,301.74 | 53,511.36 | 53,511.36 |
| 数量 | 1,822.94 | 1,308.73 | 3,131.66 | 3,131.66 | |
| 单位成本 | 21.51 | 10.93 | 17.09 | 17.09 | |
| 2020年 | 成本金额 | 48,738.17 | 19,660.48 | 68,398.65 | 68,398.65 |
| 数量 | 3,183.03 | 1,805.86 | 4,988.89 | 4,988.89 | |
| 单位成本 | 15.31 | 10.89 | 13.71 | 13.71 | |
| 2019年 | 成本金额 | 77,738.41 | 18,010.47 | 95,748.88 | 83,801.17 |
| 数量 | 4,219.75 | 1,197.23 | 5,416.98 | 5,416.98 | |
| 单位成本 | 18.42 | 15.04 | 17.68 | 15.47 | |
| 2018年 | 成本金额 | 79,062.35 | - | 79,062.35 | 79,062.35 |
| 数量 | 2,767.41 | - | 2,767.41 | 2,767.41 | |
| 单位成本 | 28.57 | - | 28.57 | 28.57 |
注：报告期内领用原料成本需考虑跌价后才是实际的领用成本
5、原材料领用成本与钴产品营业成本勾稽情况
单位：万元/金属吨
| 年度 | 单位领料成本 | 单位营业成本 | 差异 |
| 2021年1-6月 | 17.09 | 19.15 | 2.06 |
| 2020年 | 13.71 | 15.80 | 2.09 |
| 2019年 | 15.47 | 17.92 | 2.45 |
| 2018年 | 28.57 | 31.12 | 2.55 |
注：由于刚果腾远提供的系钴中间品，投入生产产出的副产品铜产品较少，因此选取钴产品营业成本进行勾稽核查单位领用成本低于钴产品平均营业成本，主要系钴产品平均营业成本包含辅料及工费，单位生产成本与钴产品平均营业成本基本匹配。
综上前述分析，刚果腾远产品中的材料成本及金属量与母公司材料成本及金属量勾稽。
1-245
二、结合具体数量、各期铜精矿市场价格、计价系数等，量化说明发行人母公司铜产品原料成本计算过程，结合报告期内采购矿石中铜品位变化、发行人铜产品收入及利润占比变化等，说明铜产品成本计算方式是否相应存在变化，如否，请进一步说明原因
（一）结合具体数量、各期铜精矿市场价格、计价系数等，量化说明发行人母公司铜产品原料成本计算过程
1、母公司铜产品具体数量、各期铜精矿市场价格、计价系数
单位：金属吨、万元/金属吨
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 母公司铜产品销量 | 61.49 | 147.22 | 1,906.45 | 3,422.34 |
| 铜精矿均价 | 4.12 | 3.67 | 3.68 | 3.76 |
| LME铜均价 | 5.21 | 4.32 | 4.15 | 4.33 |
| 伴生铜采购均价 | - | 1.08 | 2.73 | 2.64 |
| 计价系数1 | - | 25.00% | 65.80% | 61.09% |
| 计价系数2 | 85.00% | 85.00% | 85.00% | 85.00% |
注：市场价格中铜精矿均价采用中华商务网月末加权平均数，LME铜均价采用LME月末平均价，2020年度仅发生一笔钴精矿采购，直接使用结算LME铜单价；伴生铜采购均价系采购钴精矿中伴生铜均价；计价系数1=伴生铜采购均价/LME铜均价；计价系数2是指铜副产品核算时主材成本使用中华商务网月末铜精矿报价的85%计价
由于报告期内钴精矿采购量下降，使用钴精矿-伴生铜生产的铜产品产销量相应下降。2020年仅在9月发生一笔钴精矿采购，其钴精矿品位为2.63%（计价
11.44吨，不计价3.98吨，合计15.42吨，品位为3.54%），计价系数较低，仅为25%。2021年1-6月无发生钴精矿及伴生铜采购。
2、量化说明发行人母公司铜产品原料成本计算过程
单位：金属吨、万元/金属吨、万元
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 母公司铜产品销量（A） | 61.49 | 147.22 | 1,906.45 | 3,422.34 |
| 铜精矿均价（B） | 4.12 | 3.67 | 3.68 | 3.76 |
| 计价系数（C） | 0.85 | 0.85 | 0.85 | 0.85 |
| 主材单位成本（D=B*C） | 3.50 | 3.12 | 3.13 | 3.20 |
| 其他辅料及工费（E） | 1.50 | 0.69 | 0.73 | 0.60 |
1-246
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 单位成本（F=D+E） | 5.00 | 3.81 | 3.86 | 3.80 |
| 母公司铜产品成本（G=A*F） | 307.75 | 561.31 | 7,353.05 | 13,000.83 |
母公司铜产品原料成本计算过程符合公司对副产品成本核算相关规则。2021年1-6月的其他辅料及工费较高主要系新厂的制造费用较高所致。
（二）报告期内采购矿石中铜品位变化、发行人铜产品收入及利润占比变化情况
1、采购矿石中铜品位变化
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 钴精矿-铜品位 | - | 2.63% | 5.03% | 9.31% |
| 铜钴矿-铜品位 | 5.27% | 6.90% | 9.22% | 3.56% |
| 钴精矿中铜钴比 | - | 0.23 | 0.45 | 1.10 |
| 铜钴矿中铜钴比 | 3.17 | 7.34 | 6.20 | 2.76 |
注：铜品位是指铜金属量占实物干净重比例，铜钴比是指矿石中铜金属量/钴金属量
母公司采购的钴精矿是指含钴品位较低的矿石经过富集等处理后，得到的钴品位较高的钴矿。报告期内钴精矿中铜品位不稳定，且铜钴比相对较小，母公司采购钴精矿主要目的为进行钴冶炼生产钴盐产品，铜仅为副产品。
刚果腾远采购的铜钴矿是指直接来自矿山，且未经过化学过程处理过的钴矿原料。公司自主研发的多样性钴资源回收利用技术可以将含钴低品位铜矿进行低成本的回收利用。刚果腾远收购含钴低品位铜矿，生产电解铜及钴中间品，收购铜钴矿中铜钴比明显高于母公司采购的钴精矿。
2、铜产品销量、收入及利润占比变化
单位：金属吨、万元
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 铜产品销量 | 10,200.07 | 18,141.47 | 14,329.48 | 5,378.70 |
| 其中：母公司铜产品销量 | 61.49 | 147.22 | 1,906.45 | 3,422.34 |
| 母公司铜产品销量占比 | 0.60% | 0.81% | 13.30% | 63.63% |
| 铜产品收入 | 58,339.68 | 74,335.14 | 56,713.33 | 22,534.29 |
| 其中：母公司铜产品收入 | 357.98 | 657.93 | 7,842.95 | 14,702.92 |
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| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 母公司铜产品收入占比 | 0.61% | 0.89% | 13.83% | 65.25% |
| 铜产品毛利 | 25,745.57 | 28,945.19 | 20,379.02 | 4,378.40 |
| 其中：母公司铜产品毛利 | 50.23 | 96.62 | 490.18 | 1,702.60 |
| 母公司铜产品毛利占比 | 0.20% | 0.33% | 2.41% | 38.88% |
随着子公司刚果腾远产能的释放，以及母公司采购钴精矿比例下降，母公司铜产品销量、收入、毛利金额及占比均呈逐年下降趋势。
（三）铜产品成本计算方式保持稳定及原因
1、母公司铜产品成本核算方法
铜产品为发行人母公司生产钴产品的副产品，发行人按照副产品生产成本核算方法核算其生产成本，即铜产品直接材料成本以铜产品产量和市价为基础确定。报告期内上述成本核算方法保持稳定。
2、刚果腾远铜产品成本核算方法
铜产品为刚果腾远的主产品，发行人按照主产品生产成本核算方法核算其生产成本。报告期内上述成本核算方法保持稳定。
3、母公司与刚果腾远成本核算方法不一致的原因
根据《企业产品成本核算制度（试行）》制造企业应当根据生产经营特点和联产品、副产品的工艺要求，选择系数分配法、实物量分配法、相对销售价格分配法等合理的方法分配联合生产成本。
母公司腾远钴业以钴为主，铜为副产；而刚果腾远钴铜并重。故母公司铜产品使用副产品核算方法核算铜产品成本；而刚果腾远钴、铜产品均作为主产品核算核算成本。上述核算方法长期执行，报告期内不存在变化。母公司与刚果腾远由于铜产品生产性质的不同，选择适合的生产经营特点的核算方法，具有合理性。
如前所述，发行人铜产品收入及利润占比变化原因主要系刚果腾远产能释放导致刚果腾远铜产品产销量大幅提升所致；此外母公司采购钴精矿比例下降导致的铜产品产销量均下滑，也导致母公司铜产品收入及利润占比下滑；铜产
1-248
品收入及利润占比变化并非由于铜产品成本计算方式导致。
三、说明发行人母公司铜产品成本占各期主营业务成本比例持续下降原因，是否与发行人计算方式有关，发行人是否存在调节钴、铜产品成本及毛利的行为；报告期内发行人合并计算的铜产品成本占各期主营业务成本比例是否与铜产品收入占比变动相符，如否，请说明原因
（一）母公司铜产品成本占各期主营业务成本比例持续下降原因，是否与发行人计算方式有关，发行人是否存在调节钴、铜产品成本及毛利的行为
1、母公司铜产品成本占各期主营业务成本比例
单位：万元
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 母公司铜产品成本 | 307.75 | 561.31 | 7,353.05 | 13,000.83 |
| 主营业务成本 | 102,366.49 | 116,808.45 | 127,297.05 | 112,421.92 |
| 母公司铜产品成本/主营业务成本 | 0.30% | 0.48% | 5.78% | 11.56% |
2、母公司铜产品成本占各期主营业务成本比例持续下降原因
单位：金属吨、万元/金属吨、万元
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 母公司铜产品成本 | 307.75 | 561.31 | 7,353.05 | 13,000.83 |
| 母公司铜产品成本变动 | 9.65% | -92.37% | -43.44% | - |
| 母公司铜产品销量 | 61.49 | 147.22 | 1,906.45 | 3,422.34 |
| 母公司铜产品销量变动 | -16.46% | -92.28% | -44.29% | - |
| 母公司铜产品单位成本 | 5.00 | 3.81 | 3.86 | 3.80 |
注：2021年1-6月的变动情况已年化处理
如上表所示，2018-2020年母公司铜产品成本随着销量的下降同步下降，下降幅度基本一致。2020年公司铜产品产量较低，且主要集中在铜价较低的上半年生产，导致单位成本相对较低。2021年1-6月销量较上年下降，而铜产品销售成本较上年增加，主要系2021年铜原料市场价格持续上涨，导致母公司铜产品单位成本上升。
1-249
3、不存在调节钴、铜产品成本及毛利
若使用伴生铜采购单价替代原主材成本计价方式，测算影响数如下：
单位：万元/金属吨、金属吨、万元
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 采购伴生铜单价（A） | 2.81 | 1.08 | 2.73 | 2.64 |
| 单位辅料及工费成本（B） | 1.50 | 0.69 | 0.74 | 0.70 |
| 匡算单位成本（C=A+B） | 4.31 | 1.77 | 3.47 | 3.34 |
| 母公司铜产品销量（D） | 61.49 | 147.22 | 1,906.45 | 3,422.34 |
| 匡算母公司铜产品成本（E=C*D） | 264.87 | 260.27 | 6,617.10 | 11,427.05 |
| 母公司铜产品成本（F） | 307.75 | 561.31 | 7,353.05 | 13,000.83 |
| 成本差异（G=F-E） | 42. 88 | 301.04 | 735.95 | 1,573.78 |
注：2021年1-6月无钴精矿-伴生铜采购，因此伴生铜单价取自同期铜钴矿-铜矿的采购价格铜产品成本测算数较实际数略低，各期影响数分别为1,573.78万元、735.95万元、301.04万元及42.88万元。上述差异成本若计入钴产品成本，将导致钴产品成本分别上升1.76%、0.84%、0.42%、0.06%，钴产品毛利率下降1.24、
0.70、0.30、0.04个百分点。若使用伴生铜采购单价替代原主材成本计价方式，钴、铜产品成本及毛利变化较小。
母公司铜产品成本占各期主营业务成本比例持续下降原因系母公司铜产品产销率下降所致。与母公司铜产品成本计算方式无关。不存在调节钴、铜产品成本及毛利的行为。
（二）报告期内发行人合并计算的铜产品成本占各期主营业务成本比例是否与铜产品收入占比变动相符，如否，请说明原因
1、铜产品成本占各期主营业务成本比例与铜产品收入占比变动
单位：万元
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 主营业务成本 | 102,366.49 | 116,808.45 | 127,297.05 | 112,421.92 |
| 其中：铜产品成本 | 32,594.11 | 45,389.96 | 36,334.31 | 18,155.89 |
| 铜产品成本占比 | 31.84% | 38.86% | 28.54% | 16.15% |
| 主营业务收入 | 174,384.47 | 174,163.17 | 166,716.03 | 155,169.38 |
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| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 其中：铜产品收入 | 58,339.68 | 74,335.14 | 56,713.33 | 22,534.29 |
| 铜产品收入占比 | 33.45% | 42.68% | 34.02% | 14.52% |
2、铜产品成本占比变动趋势
由上表可知铜产品成本占各期主营业务成本比例与铜产品收入占比变动基本相符，由于受各期毛利率的影响各年度收入与成本占比略有偏差。2018年度铜产品成本占比高于收入占比，而2019年度、2020年度及2021年1-6月铜产品成本占比低于收入占比。主要原因系：2018年度铜产品毛利率低于主营业务毛利率，而2019年度、2020年度及2021年1-6月铜产品毛利率高于主营业务毛利率。
主营业务毛利率变动情况
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 主营业务毛利率 | 41.30% | 32.93% | 23.64% | 27.55% |
| 其中：钴产品 | 39.87% | 28.29% | 16.78% | 29.41% |
| 铜产品 | 44.13% | 38.94% | 35.93% | 19.43% |
| 其中：母公司 | 14.03% | 14.69% | 6.25% | 11.58% |
| 刚果腾远 | 44. 32% | 39.16% | 40.70% | 34.17% |
（1）母公司铜产品成本占铜产品成本比例
单位：万元
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 铜产品成本 | 32,594.11 | 45,389.96 | 36,334.31 | 18,155.89 |
| 其中：母公司铜产品成本 | 307.75 | 561.31 | 7,353.05 | 13,000.83 |
| 母公司铜产品成本占比 | 0.94% | 1.24% | 20.24% | 71.61% |
母公司铜产品毛利率较刚果腾远低，随着母公司铜产品销量占比逐步降低，公司铜产品毛利率逐步靠近刚果腾远铜产品毛利率。由于铜产品销售单价境内外不存在明显差异，母公司与刚果腾远单位成本的差异导致了毛利率不同。
母公司对铜产品采用副产品成本核算方法，各期保持一致，毛利率相对较低，符合公司实际生产经营情况。
母公司与刚果腾远铜产品毛利率存在差异以及母公司铜产品销量占比逐年
1-251
下降，导致2018年度铜产品成本占比略高于收入占比，而2019年度、2020年度及2021年1-6月铜产品成本占比略低于收入占比。
四、说明各期发行人在国内、刚果（金）等地区的生产人员平均人数及薪酬情况，是否符合当地平均薪酬水平
公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，公司在刚果（金）设立刚果腾远，作为公司在刚果（金）的原料采购基地、资源开发基地和产品初加工基地。报告期，公司生产人员分布于国内赣州生产基地，以及国外刚果（金）生产基地。
（一）国内生产人员平均人数及薪酬情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 生产人员人数 | 376 | 322 | 289 | 317 |
| 直接人工 | 1,380.40 | 1,307.71 | 1,607.81 | 1,952.47 |
| 平均薪酬 | 7.34 | 4.06 | 5.56 | 6.16 |
| 赣州市城镇私营单位就业人员年平均工资 | - | 4.78 | 4.39 | 4.22 |
注1：赣州市城镇私营单位就业人员年平均工资数据来源于江西省统计局；
注2：2021年1-6月平均薪酬为年化数据
注3：生产人员人数系根据直接人工下的期末生产人员统计
2019年生产人员平均薪酬较2018年略有下降。其中，技改带来的生产自动化水平提升及本期不再生产制造四氧化三钴产品，公司调整减少了部分车间生产人员人数导致直接人工金额下降，对应的生产人员的工资结构发生变化，无后端工序的四氧化三钴产品的生产的薪酬，因此导致人均工资降低。
2020年生产人员平均薪酬较2019年低，主要原因系2020年发生搬迁，搬迁期间的生产人员薪酬计入搬迁支出，对应的金额为410.04万元，营业成本补充考虑此因素影响，2020年国内生产人员平均薪酬为5.33万元/人，较2019年变动小。
2021年1-6月生产人员的平均薪酬较高，主要系当期销售期初结余674.57金属吨的钴产品，导致当期销量高于产量较多，剔除此部分影响后，平均薪酬为5.98万元/人，且2021年1-6月受市场行情上行及搬迁后稳定生产的影响，
1-252
发行人母公司钴产品产量为3,129.86金属吨，年化处理后与以前年度最高产量（2019年年产量6,470.58金属吨）相差不大，即2021年1-6月单位人员产出效能提高，对应的生产人员的平均薪酬也较高。2018-2019年发行人国内生产人员平均薪酬高于赣州市城镇私营单位就业人员年平均工资，2020年发生搬迁，搬迁期间的生产人员薪酬计入搬迁支出，若考虑此因素影响，2020年国内生产人员平均薪酬为5.33万元/人，高于赣州市城镇私营单位就业人员年平均工资。
（二）刚果（金）生产人员人数及薪酬情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 生产人员人数 | 224 | 194 | 178 | 153 |
| 直接人工 | 203.76 | 271.70 | 246.47 | 178.11 |
| 平均薪酬 | 1.82 | 1.40 | 1.38 | 1.16 |
| 刚果（金）人均年收入 | - | 0.37 | 0.30 | 0.29 |
| 刚果（金）最低收入标准 | - | 0.78 | 0.78 | 0.37 |
注1：2021年1-6月平均薪酬为年化数据注2：生产人员人数系根据直接人工下的期末生产人员统计根据世界银行公开信息，刚果（金）2018年、2019年及2020年人均年收入分别为419.00美元（约合人民币2,886.83 元）、423.60美元（约合人民币2,956.47元）和542.60美元（约合人民币3,742.54元），刚果腾远生产人员人均年收入远高于刚果（金）国内平均工资水平。
按全年工作250天，按照上述法令要求，2018年度最低年收入约合0.37万元，2019年后最低年收入约合0.78万元，刚果腾远生产人员平均薪酬均高于刚果（金）最低收入标准。2018年中，随着一期工程建设完工，刚果腾远逐渐进入生产经营阶段；2019年9月，刚果腾远二期工程建设完工，产能扩大，生产人员工作增加，导致2019年刚果（金）生产人员平均薪酬较2018年略高。2021年1-6月，刚果（金）生产人员平均薪酬较上年上涨29.95%，主要是由于2021年1-6月市场行情较好，刚果腾远钴中间品产出较上年同期增长60.54%导致。
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五、分别说明刚果腾远、母公司关于直接人工成本、制造费用在各类产品、业务中的分摊方法、依据及计算过程；结合同行业可比公司成本结构，说明发行人材料成本、直接人工、制造费用占比是否符合行业惯例
（一）刚果腾远、母公司关于直接人工成本、制造费用在各类产品、业务中的分摊方法、依据及计算过程
1、母公司直接人工及制造费用核算过程
直接人工和制造费用按成本中心归集后，将铜产品、钴产品共用成本中心如“浸出车间、萃取车间、萃取车间-除铜、萃取车间-除杂”的直接人工和制造费用首先按铜产品分配比例扣除其耗用的金额后，剩余金额按照各类钴产品当月产量进行分配。铜产品分配比例=铜产品的耗用的原材料成本/本月耗用的钴矿及钴中间品成本总额。
铜萃取车间成本直接分配至铜产品；钴成品车间成本能直接分配至各个钴产品的直接分配，钴产品耗用的公共包装材料和蒸汽以及废水车间归集的成本按照钴产品产量进行分配。当月的直接人工及制造费用全部计入本月完工产品，不在完工产品和未完工产品之间分配。通过以上步骤分摊铜产品成本加总后，计算出当月铜产品的生产成本，按照铜产品结转库存商品数量与各自加权平均生产成本结转库存商品。通过以上步骤分摊钴产品成本加总后，计算出当月钴产品的生产成本，按照钴产品结转库存商品数量与各自加权平均生产成本结转库存商品。
2、刚果腾远直接人工及制造费用核算过程
直接人工和制造费用按车间归集，除浸出车间、萃取车间（属于公共生产环节）发生的直接人工、制造费用需要在钴中间品和铜产品之间按生产工艺的相关系数比例进行分配，其他车间（钴、铜产品专用生产环节，可直接归属）发生的成本可以直接分配至钴中间品和铜产品。公共车间成本分摊比例系生产部和技术部根据经验数据测定后固定，如有重大技改再进行调整。当月的直接人工及制造费用全部计入本月完工产品，不在完工产品和未完工产品之间分配。通过以上步骤分摊铜产品成本加总后，计算出当月铜产品的生产成本，按照铜
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产品结转库存商品数量与各自加权平均生产成本结转库存商品。通过以上步骤分摊钴中间品成本加总后，计算出当月钴中间品的生产成本，按照钴中间品结转库存商品数量与各自加权平均生产成本结转库存商品。
（二）结合同行业可比公司成本结构，说明发行人材料成本、直接人工、制造费用占比是否符合行业惯例。发行人与同行业可比公司成本结构占比情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | ||||
| 发行人 | 寒锐钴业 | 华友钴业 | 发行人 | 寒锐钴业 | 华友钴业 | |
| 直接材料 | 90.37% | - | - | 89.92% | 90.09% | 77.51% |
| 直接人工 | 1.55% | - | - | 1.35% | 2.00% | 3.27% |
| 制造费用 | 6.83% | - | - | 7.02% | 7.91% | 19.22% |
| 运杂费 | 1.25% | - | - | 1.71% | - | - |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 发行人 | 寒锐钴业 | 华友钴业 | 发行人 | 寒锐钴业 | 华友钴业 | |
| 直接材料 | 92.90% | 91.97% | 79.18% | 93.29% | 91.37% | 87.04% |
| 直接人工 | 1.46% | 1.34% | 2.51% | 1.90% | 1.34% | 1.89% |
| 制造费用 | 5.64% | 6.69% | 18.31% | 4.82% | 7.29% | 11.07% |
| 运杂费 | - | - | - | - | - | - |
注：数据来源同行业可比公司定期报告，华友钴业成本结构选取定期报告中有色金属行业数据；2021年1-6月同行业可比公司未披露成本构成。
报告期内，公司主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用构成，结构相对稳定。其中，直接材料成本占比较高，占主营业务成本的比例分别为：
93.29%、92.90%、89.92%和90.37%，2018-2020年直接材料占比逐年小幅下滑主要系：①报告期内MB钴金属报价自2018年5月开始持续下降并在2019年3月后逐步企稳震荡；随着刚果腾远的陆续投产，公司逐步加大在非洲刚果当地的铜钴矿采购量。因此公司钴中间品、铜钴矿采购成本自2018年开始小幅下降；②铜产品收入占比逐年增加，且铜产品直接材料占比低于钴产品，制造费用占比高于钴产品，拉低了主营业务成本项下直接材料占比、提高了制造费用占比。2021年1-6月直接材料占比较2020年小幅上升，主要系2021年1-6月MB钴金属报价及LME铜市场价格较2020年上升所致。由于直接材料及直接人工占比上升，导致制造费用及运杂占比相对下降，其中直接人工占比上升主
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要受年度调薪及生产人员增加的影响。发行人成本结构占比与寒锐钴业的成本结构占比较为一致。华友钴业有色金属行业产品类型较多及产业链链条较长导致直接人工及制造费用占比较高。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、结合刚果腾远生产钴中间品、铜产品、母公司利用钴中间品进一步生产各类钴产品、铜产品的生产过程，分析刚果腾远产品中的材料成本及金属量、母公司材料成本及金属量的勾稽关系。
2、整理汇总发行人铜产品相关数据，包括：（1）销售数据，如收入、成本、
销量等；（2）母公司铜产品成本核算数据；（3）铜钴矿采购数据。
3、获取报告期各期中华商务网铜精矿市场报价
4、进一步核查发行人铜产品成本核算规则，评估核算规则及相关参数的合理性。
5、对铜产品成本变动趋势不同于收入变动趋势的原因进行核查。
6、获取在国内、刚果（金）等地区的生产人员平均薪酬情况与发行人平均薪酬情况进行比较分析。
（二）核查结论
1、刚果腾远产品中的材料成本及金属量、母公司材料成本及金属量的勾稽相符。
2、报告期内母公司及刚果腾远铜产品成本计算方式保持一惯性，不存在变化。
3、发行人不存在调节钴、铜产品成本及毛利的行为；报告期内发行人合并计算的铜产品成本占各期主营业务成本比例与铜产品收入占比变动相符；
4、发行人在国内、刚果（金）等地区的生产人员平均薪酬情况符合当地平均薪酬水平。
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5、发行人材料成本、直接人工、制造费用占比符合行业惯例。
6、发行人营业成本核算真实准确、符合《企业会计准则》。
14.关于毛利率
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人各类产品毛利率剧烈波动。其中氯化钴产品毛利率分别为45.16%、32.35%、26.95%和28.83%。硫酸钴产品毛利率分别为
38.29%、26.83%、11.12%、22.19%。四氧化三钴产品毛利率分别为41.50%、
32.64%、-15.88%。
（2）钴当前权威定价为英国金属导报（MB）自由市场报价，该报价容易受到以嘉能可为代表的贸易商影响。由于钴资源供应国别高度集中，供应商集中度也较高，嘉能可在生产和贸易环节均有较大的话语权，因此钴历史价格波动较大。
（3）报告期内，发行人对不同客户同期销售毛利率存在差异。发行人披露原因之一为部分客户签订合同与实际交货日期之间钴价存在差异导致。
（4）报告期各期，发行人境内、外销售各类产品毛利率差异较大。
请发行人：
（1）进一步量化说明报告期各期发行人境内外销售各类产品毛利率差异较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。
（2）结合钴行业资源集中度、供应商集中度、行业内主要厂商如嘉能可等拥有的钴资源储量、钴产品业务规模、经营模式等，说明钴MB市场报价是否被嘉能可等少数跨国公司控制或施加重大影响，以及由此对发行人生产经营造成不利影响。
（3）结合发行人采购原材料、销售产品价格均参考MB钴金属报价的情形，说明报告期内各类产品单位售价及单位材料成本变动幅度存在较大差异的原因；结合各期发行人各类钴产品生产、运输、销售平均周期情况，说明发行
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人成本变动是否滞后于售价变动，如是，请说明上述情形是否符合行业特征及发行人的应对措施。
（4）量化说明2019年发行人硫酸钴、四氧化三钴产品毛利率下降幅度大幅超过氯化钴的原因。
（5）结合单位售价及成本情况，量化说明报告期各期发行人同类产品境内外销售毛利率存在显著差异的原因及合理性。
（6）结合具体销售时点，说明报告期内发行人关同类产品向不同客户销售单价存在差异的原因；结合销售产品差异、成本结转差异等说明同期同类产品向不同客户销售毛利率的差异原因。
（7）结合主要采购原材料构成变动趋势、处理工艺变动情况等，进一步详细分析并披露排除金属价格波动影响后毛利率下滑的趋势是否将持续，是否影响发行人持续经营能力。
（8）说明报告期内是存在合同签署、产品交付、收入确认、成本结转的跨期情形，如是，请逐一说明相关订单对各期经营业绩的具体影响，
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、进一步量化说明报告期各期发行人境内外销售各类产品毛利率差异较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
报告期内，公司境内外各类产品销售具体情况如下：
单位：万元、万元/金属吨
| 期间 | 产品名称 | 地区 | 销售数量（吨） | 折算金属吨 | 营业 收入 | 单价 | 单位 成本 | 毛利率% |
| 2021年1-6月 | 电积铜 | 境外 | 10,138.57 | 10,138.57 | 57,981.70 | 5.72 | 3.18 | 44.32 |
| 境内 | 61.49 | 61.49 | 357.98 | 5.82 | 5.00 | 14.03 | ||
| 硫酸钴 | 境内 | 10,549.81 | 2,193.36 | 70,848.14 | 32.30 | 19.77 | 38.80 | |
| 氯化钴 | 境内 | 5,992.46 | 1,450.18 | 45,196.66 | 31.17 | 18.21 | 41.57 | |
| 2020年 | 电积铜 | 境外 | 17,994.25 | 17,994.25 | 73,677.21 | 4.09 | 2.49 | 39.16 |
| 境内 | 147.22 | 147.22 | 657.93 | 4.47 | 3.81 | 14.69 |
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| 期间 | 产品名称 | 地区 | 销售数量（吨） | 折算金属吨 | 营业 收入 | 单价 | 单位 成本 | 毛利率% |
| 硫酸钴 | 境内 | 12,503.69 | 2,577.23 | 55,781.47 | 21.64 | 15.95 | 26.32 | |
| 氯化钴 | 境内 | 7,958.98 | 1,926.07 | 43,412.76 | 22.54 | 15.59 | 30.81 | |
| 2019年 | 电积铜 | 境外 | 12,423.03 | 12,423.03 | 48,870.38 | 3.93 | 2.33 | 40.70 |
| 境内 | 1,906.45 | 1,906.45 | 7,842.95 | 4.11 | 3.86 | 6.25 | ||
| 硫酸钴 | 境外 | 20.00 | 4.10 | 77.23 | 18.84 | 17.25 | 8.44 | |
| 境内 | 14,745.55 | 3,022.84 | 64,435.68 | 21.32 | 18.94 | 11.13 | ||
| 氯化钴 | 境内 | 7,446.55 | 1,802.07 | 39,379.11 | 21.85 | 15.96 | 26.95 | |
| 四氧化三钴 | 境外 | 8.00 | 5.86 | 152.12 | 25.98 | 32.19 | -24.02 | |
| 境内 | 56.65 | 41.47 | 936.79 | 22.59 | 25.88 | -14.55 | ||
| 2018年 | 电积铜 | 境外 | 1,956.36 | 1,956.36 | 7,831.36 | 4.00 | 2.64 | 34.17 |
| 境内 | 3,422.34 | 3,422.34 | 14,702.92 | 4.30 | 3.80 | 11.58 | ||
| 硫酸钴 | 境外 | 20.00 | 4.10 | 126.89 | 30.95 | 30.02 | 2.99 | |
| 境内 | 7,429.00 | 1,522.95 | 67,689.23 | 44.45 | 32.50 | 26.87 | ||
| 氯化钴 | 境外 | 159.00 | 38.48 | 1,767.14 | 45.93 | 29.07 | 36.70 | |
| 境内 | 4,698.74 | 1,137.10 | 49,215.71 | 43.28 | 29.35 | 32.20 | ||
| 四氧化三钴 | 境外 | 108.00 | 79.06 | 3,653.58 | 46.22 | 31.36 | 32.15 | |
| 境内 | 122.65 | 89.78 | 4,130.97 | 46.01 | 30.79 | 33.08 |
1、2018年
（1）钴产品
A.硫酸钴：境内外销售单位成本相近，境外销售单价低于境内平均销售单价，主要系境外销售硫酸钴发生在2018年12月，境外销售系FOB价，与同期销售的金川科技、美都海创销售单价差异主要系公司承担的国内汽运和出口港杂费成本。2018年12月MB价大幅下降，硫酸钴市场价较年初大幅下降，导致销售单价低于全年销售均价，进而导致境外销售毛利率低于境内销售毛利率。B.氯化钴：境内外销售单位成本相近，境外销售单价略高于境内销售单价，由于境外销售氯化钴客户主要为CIF价，公司需承担海运费、保险费和港杂费，故销售单价略高于同期境内销售单价，进而导致境外销售毛利率略高于境内销售毛利率。
C.四氧化三钴：境内外销售单价、单位成本、毛利率相近。
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（2）铜产品
境内外销售单价相近，境内销售成本高于境外销售成本，主要系电积铜生产主体不同，采购及生产成本不同导致，境外销售的电积铜由刚果腾远生产，刚果腾远在刚果（金）采购低品位铜钴矿，采购成本较低，无原材料运输成本。刚果腾远铜产品直接材料成本为1.86万元/吨，而母公司铜产品直接材料成本
3.44万元/吨，刚果腾远产能爬坡期耗用的人工和制造费用较多，一定程度上抵消了材料成本的降本效应，但刚果腾远电积铜销售成本较母公司低30.64%。
2、2019年
（1）钴产品
A.硫酸钴：境外销售单价略低于境内平均销售单价，主要系境外销售系2019年5月签订销售合同，2019年7月报关出口，略高于同月签订销售合同的厦门钨业、当升科技销售价格，差异主要系公司承担的国内汽运和港杂费成本等。由于2019年硫酸钴市场价格年初至7月中旬降至最低后反弹，11月-12月有所下降，全年硫酸钴销售均价21.31万元/金属吨高于2019年5月销售均价19.95万元/金属吨。
B.氯化钴：无境外销售情况。
C.四氧化三钴：境外销售单价略高于同期境内销售价格，主要原因同硫酸钴；境外销售成本高于境内销售成本主要系不同销售月份结转成本转销的存货跌价准备不同，此外出口四氧化三钴按照税法规定不能免征和抵扣税额计入营业成本。2019年境内外销售的四氧化三钴均系2018年8-11月生产的，耗用的原材料系2018年5-8月采购入库的，2018年5月MB钴报价43.03美元/磅，系全年最高价，随后开始下跌，至2018年8月降至33.51美元/磅，但仍处于相对高位，导致2018年8-11月，四氧化三钴材料成本较高，而自2018年11月开始四氧化三钴市场价格已大幅下降，导致本期销售四氧化三钴毛利率为负数。
（2）铜产品
境内外电积铜销售单价相近，但销售成本存在差异，主要原因同2018年。2018年10月刚果腾远技改提升产能，2019年四季度刚果腾远电积铜二期产线投
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产，生产规模较2018年增加较多，除材料成本低于母公司外，单位人工和单位制造费用亦较2018年下降较多，但本期铜钴矿-铜采购成本较2018年有所上涨，一定程度抵消了单位人工和单位制造费用降本作用。2019年刚果腾远销售成本中单位材料成本为2.07万元/吨，母公司电积铜销售成本中单位材料成本为3.41万元/吨，刚果腾远电积铜销售成本较母公司低37.85%。
3、2020年
（1）钴产品
A.硫酸钴：无境外销售情况。B.氯化钴：无境外销售情况。C.四氧化三钴：无生产和销售情况。
（2）铜产品
境内外电积铜销售单价相近，但销售成本存在差异，主要原因同2018年。2019年四季度刚果腾远电积铜二期产线达产，2020年产能利用率进一步提升，其单位人工、单位制造费用较2019年进一步下降，而母公司本期电积铜生产规模较小，固定的人工和制造费用较高，导致母公司单位人工和单位制造费用均高于刚果腾远。铜采购成本较2019年有所上涨，但是刚果腾远主要辅料硫酸系自产自用，部分辅料采购单价较2019年下降，2020年刚果腾远销售成本中单位材料成本为2.13万元/吨与上期持平，母公司电积铜销售成本中单位材料成本为
3.17万元/吨，刚果腾远电积铜销售成本较母公司低32.76%。
4、2021年1-6月
（1）钴产品
A.硫酸钴：无境外销售情况。
B.氯化钴：无境外销售情况。
C.四氧化三钴：无生产和销售情况。
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（2）铜产品
境内外电积铜销售单价相近，但销售成本存在差异，主要原因：①2021年1-6月铜钴矿-铜采购成本较2020年上涨39.16%，但是刚果腾远生产耗用期初原材料库存及在产品库存拉低了材料成本增幅，2021年1-6月刚果腾远电积铜单位材料成本为2.50万元/吨，较2020年度上涨28.83%，母公司按副产品核算电积铜原材料成本，母公司电积铜单位材料成本为3.75万元/吨，较刚果腾远高出33.36%；② 2021年1-6月母公司电积铜生产规模较小，固定的人工和制造费用较高，导致母公司单位人工和单位制造费用均高于刚果腾远。综上所述，刚果腾远电积铜销售成本较母公司低36.37%。经查询同行业可比公司华友钴业、寒锐钴业公开披露信息，其境内外销售收入、成本未分产品列示明细，由于其产品种类较多，与公司境外、境内产品毛利率没有可比性。
二、结合钴行业资源集中度、供应商集中度、行业内主要厂商如嘉能可等拥有的钴资源储量、钴产品业务规模、经营模式等，说明钴MB市场报价是否被嘉能可等少数跨国公司控制或施加重大影响，以及由此对发行人生产经营造成不利影响
从钴金属的储量来看，全球钴金属储量分布非常不均衡。根据USGS（美国地质勘探局）的《Mineral Industry Surveys》中数据显示，2020年探明钴矿储量710万吨，按照2020年14万吨开采量估算，可开采年限约为50年。钴金属资源主要集中在刚果（金）、澳大利亚、古巴等地区。其中，刚果（金）储量360万吨，占据已探明储量的50.70%，澳大利亚、古巴分别为140万吨、50万吨，分别占探明总储量的19.72%、7.04%。
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2020年全球钴资源分布
数据来源：《Mineral Industry Surveys》,USGS根据USGS估计，2020年全球钴矿山开采总量折合金属量约为14万吨，比2000年全球开采总量3.33万吨增长了3.20倍，年均增速7.44%。目前，全球在产的大型钴矿山中，超过半数位于刚果（金）。
数据来源：《Mineral Industry Surveys》,USGS
全球主要的钴矿公司有嘉能可、洛阳钼业（603993）、欧亚资源（ERG）、金川国际（02362.HK）等。嘉能可在伦敦和法兰克福交易所上市，其主要业务包括能源产品和金属矿产两大块业务，作为全球最大的大宗商品生产及交易巨
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头，嘉能可通过纵向和横向的并购投资，不断巩固行业领先地位，目前嘉能可是全球最大的钴原料供应商，拥有钴金属储量206.07万金属吨，可控制全球钴矿市场约30%产量，在钴市场有着较大的话语权，钴资源分布遍及南非、澳洲和美洲,2018-2020年其，钴产量分别为4.2万金属吨、4.63万金属吨和2.74万金属吨。洛阳钼业作为全球第二大钴生产商和领先的铜生产商，于刚果（金）运营的TFM 铜钴矿是全球范围内储量最大、品位最高的铜钴矿之一，拥有钴金属储量56.70万吨，其2020年12月新取得的毗邻TFM矿区的KFM铜钴矿是全球顶级的铜钴矿项目，铜钴矿资源量丰富，铜钴矿石平均品位高，储量尚未公布，2018-2020年其钴产量分别为1.90万金属吨、1.61万金属吨和1.54万金属吨。欧亚资源是全球重要的铜、钴、铁合金、铝生产商，总部位于卢森堡，除贸易方式外，欧亚资源还与中国有色金属建设股份有限公司，在刚果（金）投资钴矿，拥有钴金属储量超过51万吨，目前年产量约2万金属吨。金川国际（02362.HK）是一家以铜、钴矿产品的开发与经营的全球供应商，核心资产位于刚果（金）和赞比亚，拥有高品质的铜、钴的4家矿区共8座矿山，拥有钴金属储量45万吨（其中权益储量37万吨），年产量约1万金属吨。四家矿业巨头钴金属储量、产量预计达到全球钴金属储量、产量的50%以上。
目前国际钴市场定价基准是MB钴报价，是海外钴的金属贸易商现货报价机制。由于海外钴交易市场中部分被长单锁定，很多矿山都配套自有冶炼厂，矿石不进入市场交易，市场中可交易的钴现货供应量占钴矿供应量的一半左右。现货市场价格主要取决于钴的供需关系，嘉能可系大宗商品贸易商，对市场供需状况变化具有较强的敏感性，当行业进入紧平衡时，通过缩减供应等方式影响行业供需，将其推向供需错配，并在供需错配带来的价格大幅变化中获利。嘉能可自2019年以来通过与下游企业签订长单协议（目前已与三星SDI、SKInnovation、格林美、优美科四家锁定年均2.14万吨以上长单，占其自产约70%以上，锁量不锁价），减少市场上可流通钴供应，进一步提振现货市场涨价预期。
由于钴供需量相对于大宗商品较小，且只有现货定价机制，无期货交易市场，故无法通过期货规避价格波动风险，因此在2018年-2019年MB钴价剧烈波动的情况下，发行人销售价格、销售成本存在较大波动。
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三、结合发行人采购原材料、销售产品价格均参考MB钴金属报价的情形，说明报告期内各类产品单位售价及单位材料成本变动幅度存在较大差异的原因；结合各期发行人各类钴产品生产、运输、销售平均周期情况，说明发行人成本变动是否滞后于售价变动，如是，请说明上述情形是否符合行业特征及发行人的应对措施
母公司采购原材料一般与供应商约定按照装船月（2021年长单供货合同约定系合同约定的交货月，同时约定计划装船时间，若供应商晚于计划装船时间装船，计价系数仍按照合同约定的交货月）MB钴月均价乘以一定的折扣系数。刚果采购原材料铜钴矿的采购定价一般由铜钴矿所含的钴铜金属量、公司发布的报价文件决定。销售产品时根据报价日MB钴价*2,204.62*当天汇率折算为人民币每吨钴金属价格后考虑进口关税、运杂费、原材料回收率和加工成本及毛利，同时考虑市场供求关系后对客户报出。虽然采购原材料、销售产品均参考MB钴金属报价，但参考的时点存在较大差异，采购一般是约定按照实际装船月或计划装船月（M）MB钴月均价，销售是按照报价当天MB钴价，由于原材料从刚果装船至销售平均需要3个月左右时间，当钴金属价格在此期间波动较大时，将导致产品单位售价与单位材料成本存在较大差异。
境内母公司向供应商采购的钴精矿（含伴生铜）、钴中间品有95%以上原产地来自刚果（金），大部分需要从刚果（金）运至国内港口再转运至母公司所在地。境外刚果腾远在刚果（金）采购铜钴矿，然后加工为钴中间品运至国内港口再转运至母公司所在地。从原材料装船后运至国内港口大约需要1.5个月左右，国内进口报关办理然后转运至厂区大约需要0.5-1个月，到厂后公司需要对原材料进行分析化验，如有异议则通知供应商，公司原材料入库后投料至产出产成品入库大约需7-10天。从刚果（金）采购原材料至销售平均需要3个月左右。
根据寒锐钴业深交所问询函回复（公告编号:2020-041）显示：其2019钴产品平均成本虽下降20.22%,但由于存货的采购、运输生产需要一定周期，故钴产品平均成本下降幅度滞后于销售价格下降幅度。 根据华友钴业关于上海证券交易所2019年年度报告信息披露的监管工作函的回复公告（公告编号:2020-046）
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显示：其钴产品从原料采购、海外长距离运输、产品生产到产品销售存在较长的时间间隔，因此结算的原材料成本往往对应销售确认时点之前一段时间的原料采购成本。因此，公司成本变动滞后于售价变动符合行业特征。由于原材料运输时间较长，因此公司需承担较长的原料采购以及生产销售周期中的钴金属价格波动风险，为此，公司一直把存货管理作为管理工作的重心，在不影响生产的前提下，合理控制存货规模，提高存货周转率。公司采取的主要措施包括：（1）从原材料采购源头控制，根据公司年初预算情况，刚果腾远尽可能收购价格相对较低的铜钴矿，合理控制从国际矿业公司的采购规模，2018-2021年1-6月刚果腾远采购铜钴矿占原材料采购金额占比从15.42%提高至
51.77%；（2）在确定的长单供货情况下锁定原材料价格，在钴产品销售中亦签订长单锁定销售价格，以减少存货价格波动风险；（3）充分利用公司销售部门搜集的即时市场信息，根据不同钴产品的市场价格和供需情况及时调整公司的生产计划，以实现产品的最优最快销售，提高存货周转率。
四、量化说明2019年发行人硫酸钴、四氧化三钴产品毛利率下降幅度大幅超过氯化钴的原因2019年，氯化钴、硫酸钴和四氧化三钴单位售价、单位成本、单位材料、单位人工、单位制造费用情况如下：
单位：万元/金属吨
| 项目 | 氯化钴 | 硫酸钴 | 四氧化三钴 |
| 单位售价 | 21.85 | 21.31 | 23.01 |
| 单位成本 | 15.96 | 18.94 | 26.66 |
| 毛利率 | 26.95% | 11.12% | -15.88% |
| 单位材料（存货跌价转销前） | 17.57 | 21.99 | 32.61 |
| 单位材料（存货跌价转销后） | 15.26 | 18.22 | 23.64 |
| 单位人工 | 0.21 | 0.23 | 0.95 |
| 单位制造费用 | 0.49 | 0.50 | 2.07 |
1、硫酸钴毛利率下降幅度超过氯化钴原因
由上表可知，2019年硫酸钴市场售价低于同期氯化钴平均售价，由于售价因素导致硫酸钴毛利率低于氯化钴毛利率约1.85%，因成本因素导致硫酸钴毛
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利率低于氯化钴毛利率约13.97%。硫酸钴和氯化钴的单位人工和单位制造费用相近，转销存货跌价准备后硫酸钴单位材料成本较氯化钴高2.96万元/金属吨。主要原因是公司2019年1-4月生产较为不均衡，2019年1-4月硫酸钴产量（含受托加工）为1,451.73金属吨，剔除受托加工产量后，自产产量1,260.06金属吨，占全年自产产量37.33%；而同期氯化钴产量（含受托加工）为491.72金属吨，其中自产产量为194.68金属吨，占全年自产产量10.41%。2019年1-4月耗用的原材料一般是2018年10月至2019年1月采购入库的。2018年10月-2019年1月MB钴金属报价分别为33.50美元/磅、33.13美元/磅、28.43美元/磅、22.31美元/磅，2019年1月较2018年10月MB钴价下降了33.40%，2019年4月生产成本中单位材料成本较2019年1月下降超过28.25%，2019年2月MB钴金属报价为16.97美元/磅，较2018年10月下降了49.34%,2019年5月生产耗用原材料系2019年2月以后采购入库，2019年5月生产成本中单位材料成本较2019年1月下降34.56%。
综上所述，硫酸钴毛利率下降幅度超过氯化钴原因主要系2019年生产较不均衡，2019年1-4月生产硫酸钴较多，耗用材料成本较高。
2、四氧化三钴毛利率下降幅度超过氯化钴的原因
公司2019年未生产四氧化三钴，2019年销售的四氧化三钴系2018年8月以后生产的。2018年8-11月耗用的原材料系2018年5-8月采购入库的，2018年5月MB钴报价43.03美元/磅，系全年最高价，随后开始下跌，至2018年8月降至33.51美元/磅，但仍处于相对高位，而2019年全年MB钴均价16.09美元/磅，降幅超过50%，因此2018年8月以后生产的四氧化三钴单位材料成本较高，且由于四氧化三钴生产规模下降，单位人工和单位制造费用也相对较高。
五、结合单位售价及成本情况，量化说明报告期各期发行人同类产品境内外销售毛利率存在显著差异的原因及合理性
报告期各期发行人同类产品境内外销售毛利率存在显著差异的原因及合理性详见本回复之问题“14.关于毛利率”之“一、进一步量化说明报告期各期发行人境内外销售各类产品毛利率差异较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致”。
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六、结合具体销售时点，说明报告期内发行人同类产品向不同客户销售单价存在差异的原因；结合销售产品差异、成本结转差异等说明同期同类产品向不同客户销售毛利率的差异原因
（一）结合具体销售时点，说明报告期内发行人同类产品向不同客户销售单价存在差异的原因
选取报告期内同类产品签署日期相近（即前后5日内）不同客户的销售合同中销售单价进行对比，具体情况如下：
1、2018年
除2018年11月向金川科技销售60吨硫酸钴含税单价7.45万元/实物吨与向金驰能源销售120吨硫酸钴含税单价7万元/实物吨差异率为6.04%，主要系：
2018年11月中旬以来硫酸钴市场价持续下降，对金川科技报价早于金驰能源，故合同约定的单价略高。除此以外其他客户同时期销售合同单价差异不超过5%。
2、2019年
（1）2019年2月向湖南雅城销售90吨氯化钴含税单价7.25万元/实物吨与向播恩生物技术股份有限公司销售2吨氯化钴含税单价7.70万元/实物吨差异率为5.84%，主要系播恩生物技术股份有限公司非公司主要客户，其单批次需求量较低，公司议价能力较强，故对其销售单价高于同期主要客户销售单价；
（2）2019年5月向厦门钨业、当升科技销售120吨、30吨硫酸钴含税单价分别为4.3万元/实物吨、4.25万元/实物吨，单价差异较小；但同期对非主要客户骆驼集团资源循环襄阳有限公司销售1.6吨硫酸钴含税单价4.65万元/实物吨差异率超过5%，主要系骆驼集团资源循环襄阳有限公司非公司主要客户，其单批次需求量较低，公司议价能力较强，故对其销售单价高于同期主要客户销售单价；
（3）2019年6月向金川科技销售210吨氯化钴含税单价4.55万元/实物吨与向大连天星化工有限公司、长葛市顺泽净化材料厂销售3吨、4.125吨氯化钴含税单价4.85万元/实物吨差异率为6.19%，主要原因系这两家均为非主要客户，公司议价能力较强；此外这两家客户同期销售单价相同；
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（4）2019年6月向杉杉股份销售96吨硫酸钴含税单价分别为4.08万元/实物吨与同期对非主要客户中化河北有限公司销售0.3吨硫酸钴含税单价5.00万元/实物吨差异率超过5%，主要系中化河北有限公司非公司主要客户，其单批次需求量较低，公司议价能力较强，故对其销售单价高于同期主要客户销售单价。
（5）2019年7月向非主要客户销售氯化钴单价之前差异超过5%主要系：
各个客户需求量、付款条件、运输费用承担不同，议价能力不同导致；
3、2020年
（1）2020年3月向金驰能源销售32吨硫酸钴含税单价4.82万元/实物吨与向澳特钴镍制品（大连）有限公司销售0.05吨硫酸钴含税单价5.2万元/实物吨差异率为7.31%，主要系澳特钴镍制品（大连）有限公司并非公司主要客户，其单批次需求量较低，公司议价能力较强，故对其销售单价高于同期主要客户销售单价；
（2）2020年6月向厦门钨业销售300吨氯化钴含税单价5.45万元/实物吨与向江西理工大学销售0.025吨氯化钴含税单价6.0万元/实物吨差异率为9.17%，主要系江西理工大学非公司主要客户，其单批次需求量较低，公司议价能力较强，故对其销售单价高于同期主要客户销售单价；
（3）2020年7月向中伟股份销售60吨硫酸钴含税单价4.81万元/实物吨与向华友钴业销售120吨硫酸钴含税单价5.12万元/实物吨差异率为6.00%，主要系2020年7月下旬硫酸钴市场价格处于上行阶段，公司对中伟股份报价早于华友钴业，报价与杉杉股份相同，但中伟股份实际签署合同较晚，对华友钴业报价后合同签署较快，导致合同签署日相近，但价格存在小幅差异；
（4）2020年8月向寒锐钴业销售氯化钴分别为6.4万元/实物吨*64吨、
6.8万元/实物吨*64吨与向湖南雅城销售90吨氯化钴含税单价6.8万元/实物吨差异率为5.88%，其中64吨单价偏低，另外64吨单价与湖南雅城一致，主要系：2020年8月氯化钴市场价格处于上行阶段，公司对寒锐钴业报价早于湖南雅城，因此报价略低，但合同签署在同日。
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4、2021年1-6月
（1）2021年1月向当升科技销售60吨硫酸钴含税单价6.35万元/实物吨与向广东光华科技股份有限公司销售5吨硫酸钴含税单价6.7万元/实物吨差异率为5.21%，主要系广东光华科技股份有限公司并非公司主要客户，其单批次需求量较低，公司议价能力较强，故对其销售单价高于同期主要客户销售单价；
（2）2021年1月向中伟股份销售136吨硫酸钴含税单价7.68万元/实物吨与向华友钴业销售64吨硫酸钴含税单价7.17万元/实物吨差异率为6.67%，主要系：2021年1月下旬MB价快速上涨，叠加年底备货等因素，硫酸钴市场价格也快速上涨，中伟股份报价时间晚于华友钴业，因此价格有所上涨属于合理差异；
（3）2021年3月向当升科技销售60吨硫酸钴含税单价8.09万元/实物吨与向江西理工大学销售0.10吨硫酸钴含税单价9.0万元/实物吨差异率为
10.08%，主要系江西理工大学并非公司主要客户，其单批次需求量较低，公司议价能力较强，故对其销售单价高于同期主要客户销售单价。
报告期内，公司售价在合同签署时点已经确定，在产品交付客户后确认收入并结转成本。同类产品同一时期对客户是基本上是同一报价，但最终合同价格会因合作历史、交货周期、付款条件、运输费用承担的不同而有所差别。具体而言，公司会优先向该类产品的主要客户供货，同期主要客户之间价格差异较小；在库存富余的情况下，公司亦会对其他客户供货，对于单批次供货数量极小的客户，公司议价能力较强，销售单价高于同期大批量供货客户。
（二）结合销售产品差异、成本结转差异等说明同期同类产品向不同客户销售毛利率的差异原因。
由于公司所处行业产品售价波动较大，主要客户同期同类产品在5日内价格差异不超过5%，但是超过5日的销售单价差异较大，价格大幅波动的月份，每天价格都在上升或下降。公司销售成本结转采用月末一次加权平均结转，主要客户每月同类产品销售成本一致，故同期同类产品向不同客户销售毛利率差
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异主要系销售单价差异导致。
七、结合主要采购原材料构成变动趋势、处理工艺变动情况等，进一步详细分析并披露排除金属价格波动影响后毛利率下滑的趋势是否将持续，是否影响发行人持续经营能力发行人已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、发行人盈利能力分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率变动分析”补充披露如下：
报告期内铜产品材料采购价格及销售价格相对稳定，由于刚果腾远在当地采购铜钴矿价格较低，且生产规模稳步增加，导致公司铜产品毛利率稳定上升，不会影响发行人持续经营能力。
报告期内2018-2019年钴产品材料采购价格及销售价格波动较大，2020年材料采购价格及销售价格波动较小。2020年在钴产品价格相对稳定、产能未增加情况下，硫酸钴毛利率为26.32%，与2018年、2019年毛利率26.83%、11.12%相比呈相对稳定或增加趋势；2020年氯化钴毛利率为30.81%，与2018年、2019年毛利率32.35%、26.95%相比呈稳定或增加趋势。目前刚果腾远三期已开工建设，建成后其电积铜产能扩大至6万吨/年、钴中间品产能将扩大至1万吨/年，公司自产自用比例将大幅增加。随着刚果腾远钴中间品产能增加及募投项目的实施，采购铜钴矿原材料、钴中间品金额增加，规模效应继续增加，且由于刚果腾远在当地采购铜钴矿价格较低，已具备处理硫化矿工艺，排除金属价格波动影响后毛利率会呈稳定或增加趋势，不影响发行人持续经营能力。
综上所述，排除金属价格波动影响后毛利率下滑的趋势将不再持续，发行人具备持续经营能力。
八、说明报告期内是存在合同签署、产品交付、收入确认、成本结转的跨期情形，如是，请逐一说明相关订单对各期经营业绩的具体影响
报告期内，钴产品销售存在两种情形：一类是当月签署，当月交付；另一类是当月签署，下月或约定一段时期内分批交付。合同价格按照商务谈判时点产品市场价格、交付时间、付款条件、运输成本、双方议价能力等综合考虑销
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售定价。产品交付且异议期满后确认收入、同时结转成本。铜产品销售也存在两种情形：一类是国内销售，一般为一单一签，本月或约定一段时期内分批交付，当月或约定一段时期内交付；另一类是国外销售，公司与客户签订长单，每月按合同约定供货，根据合同约定，公司在货交承运人后即确认实现铜产品销售收入，因此铜产品不存在合同签署与产品交付、收入确认、成本结转跨期情形。以下仅说明上年末签订钴产品合同但未执行完毕的合同对各期经营业绩的影响。报告期内，合同签署与产品交付跨期情形具体如下：
1-272
单位：吨、万元
| 2021年1-6月 | |||||||||
| 合同编号 | 产品 名称 | 客户名称 | 合同签署 日期 | 合同约定交货日期 | 合同性质 | 跨期交货 数量 | 收入影响额 | 毛利 影响额 | 备注 |
| XNY20201221-01 | 氯化钴 | 厦门钨业 | 2020-12-21 | 2021-1-20 | 购销 | 420.00 | 2,386.19 | 715.63 | 合同约定2021年交付 |
| TY-20201224-01 | 氯化钴 | 湖南雅城 | 2020-12-24 | 2020-12-26 | 购销 | 60.00 | 349.38 | 111.98 | 2020年12月25日已发货60吨，异议期需方收货后5个自然日，对方于2020年12月26日、27日分别签收30吨，异议期未满未确认收入 |
| KLNE-GX20200560 | 硫酸钴 | 河南科隆新能源股份有限公司 | 2020-12-25 | 2021-1-15 | 购销 | 90.00 | 453.98 | 153.39 | 合同约定2021年交付 |
| XNY-CoCl2-201223 | 氯化钴溶液 | 厦门钨业 | 2020-12-23 | 2021-1-20 | 购销 | 206.00 | 1,181.20 | 325.76 | 合同约定2021年交付 |
| XNY-CoSo4-201223 | 硫酸钴溶液 | 厦门钨业 | 2020-12-23 | 2021-1-20 | 购销 | 244.00 | 1,223.29 | 344.09 | 合同约定2021年交付 |
| 合计 | 5,594.05 | 1,650.85 | - | ||||||
| 2020年度 | |||||||||
| 合同编号 | 产品 名称 | 客户名称 | 合同签署 日期 | 合同约定交货 日期 | 合同性质 | 跨期交货 数量 | 收入影响额 | 毛利 影响额 | 备注 |
| XNY20191223-01 | 氯化钴 | 厦门钨业 | 2019-12-23 | 2020-1-10 | 购销 | 120.00 | 489.66 | 5.69 | 合同约定2020年交付 |
| TY-20191226-01 | 氯化钴 | 湖南雅城 | 2019-12-26 | 2020-1-15 | 购销 | 150.00 | 635.18 | 30.21 | 合同约定2020年交付 |
| TY-20191227-01 | 氯化钴 | 澳特钴镍制品（大连）有限公 | 2019-12-27 | 2019-12-31 | 购销 | 32.00 | 156.53 | 24.30 | 2019年12月31日已发货32吨，异议期3个工作日，未确 |
1-273
| 司 | 认收入 | |||||||||
| ZWZY-M20191226-003 | 硫酸钴 | 中伟股份 | 2019-12-26 | 2019-12-31 | 购销 | 30.00 | 118.30 | 11.60 | 2019年12月31日已发货30吨，异议期3个工作日未到，未确认收入 | |
| HN-M20191226-001 | 硫酸钴 | 中伟股份 | 2019-12-26 | 2020-1-10 | 购销 | 60.00 | 236.61 | 21.86 | 2019年12月30日、31日已发货60吨，异议期3个工作日未到，未确认收入 | |
| ZWZY-HN-M20191227-001 | 硫酸钴 | 中伟股份 | 2019-12-27 | 2020-1-10 | 购销 | 300.00 | 1,027.83 | -39.16 | 合同约定2020年交付 | |
| NYY-TY191229144 | 硫酸钴 | 杉杉股份 | 2019-12-29 | 2020-1-5 | 购销 | 90.00 | 364.78 | 44.68 | 合同约定2020年交付 | |
| NYY-TY191229144 | 硫酸钴 | 杉杉股份 | 2019-12-29 | 2020-1-5 | 购销 | 210.00 | 851.15 | 104.26 | 合同约定2020年交付 | |
| 合计 | 3,880.04 | 203.44 | ||||||||
| 2019年度 | ||||||||||
| 合同编号 | 产品 名称 | 客户名称 | 合同签署日期 | 合同约定交货 日期 | 合同性质 | 跨期交货 数量 | 收入影响额 | 毛利 影响额 | 备注 | |
| XWTYJG20180809 | 氯化钴 | 厦门钨业 | 2018-8-9 | 自2018年12月开始分批交货至2019年12月 | 加工 | 390.00 | 341.72 | 31.57 | 2018年12月陆续发货390吨，异议期15个工作日未到，未确认收入 | |
| XNY-Co18090701 | 硫酸钴 | 厦门钨业 | 2018-9-7 | 2018年10月30日前按需方指令分批发货 | 购销 | 60.00 | 465.52 | 96.23 | 2018年12月29日发货60吨，异议期未到，未确认收入 | |
| JCKJ-2018-02 | 硫酸钴 | 金川科技 | 2018-10-29 | 自2018年12月开始分批 | 加工 | 30.00 | 23.86 | 0.14 | 2018年12月25日发货30吨，异议期7个工作日未到，未确 | |
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| （TYJH-20181029-01） | 交货至2019年2月 | 认收入 | |||||||
| ZWZY-20181205-002 | 硫酸钴 | 中伟股份 | 2018-12-5 | 2018-12-25 | 购销 | 60.00 | 336.21 | 1.91 | 2018年12月27日、30日发货60吨，异议期5个工作日未到，未确认收入 |
| 2018112172605588 | 四氧化三钴 | 宜兴市中汇化工色釉有限公司 | 2018-12-17 | 2018-12-18 | 购销 | 3.00 | 60.13 | 0.34 | 2018年12月17日发货3吨，异议期10个工作日未到，未确认收入 |
| 2018112192605591 | 四氧化三钴 | 宜兴市中汇化工色釉有限公司 | 2018-12-19 | 2018-12-20 | 购销 | 3.00 | 60.13 | 0.34 | 2018年12月20日发货3吨，异议期10个工作日未到，未确认收入 |
| TY-20181217-03 | 氯化钴 | 广东光华科技股份有限公司 | 2018-12-17 | 款到发货 | 购销 | 1.00 | 6.94 | 0.04 | 2018年12月末发货1吨，异议期3个工作日未到，未确认收入 |
| TY-20181219-01 | 氯化钴 | 广东光华科技股份有限公司 | 2018-12-19 | 款到发货 | 购销 | 1.00 | 6.94 | 0.04 | 2018年12月末发货1吨，异议期未到，未确认收入 |
| 2018112202605593 | 四氧化三钴 | 江苏佳彦玻陶科技有限公司 | 2018-12-20 | 2018-12-20 | 购销 | 2.00 | 39.66 | 0.23 | 2018年12月20日发货2吨，异议期收货后10个工作日未到，未确认收入 |
| TY-20181226-01 | 硫酸钴 | 赣锋循环 | 2018-12-26 | 2019-1-3 | 购销 | 30.00 | 170.69 | 0.97 | 2018年12月26日发货30吨，异议期3个工作日未到，未确认收入 |
| DS-A-181229-493 | 硫酸钴 | 当升科技 | 2018-12-29 | 2019-1-15 | 购销 | 60.00 | 346.55 | 9.71 | 合同约定2019年交付 |
| DS-A-181229-493 | 硫酸钴 | 当升科技 | 2018-12-29 | 2019-1-15 | 购销 | 30.00 | 173.28 | 4.85 | 合同约定2019年交付 |
| TY-20181229-01 | 硫酸钴 | 金川科技 | 2018-12-29 | 2019-1-5 | 购销 | 90.00 | 517.89 | 19.27 | 合同约定2019年交付 |
| ZWZY-20181229-001 | 硫酸钴 | 中伟股份 | 2018-12-29 | 2019-2-28 | 购销 | 720.00 | 4,019.15 | 52.04 | 合同约定2019年交付 |
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| HN--M20181229-002 | 硫酸钴 | 中伟股份 | 2018-12-29 | 2019-2-28 | 购销 | 600.00 | 3,362.07 | 86.26 | 合同约定2019年交付 |
| HCA201812017 | 硫酸钴 | 美都海创 | 2018-12-30 | 2019-1-20 | 购销 | 90.00 | 518.28 | 13.01 | 合同约定2019年交付 |
| JCCL/QEO-1812GZTY3001 | 硫酸钴 | 金驰能源 | 2018-12-30 | 2019-2-20 | 购销 | 300.00 | 1,681.03 | -3.19 | 合同约定2019年交付 |
| 合计 | 12,130.03 | 313.76 | |||||||
| 2018年度 | |||||||||
| 合同编号 | 产品 名称 | 客户名称 | 合同签署日期 | 合同约定交货 日期 | 合同性质 | 跨期交货 数量 | 收入影响额 | 毛利 影响额 | 备注 |
| GXTYRJ-20171221-01 | 氯化钴 | 寒锐钴业 | 2017-12-21 | 2018-2-28 | 购销 | 345.25 | 3,261.07 | 1,482.64 | 合同约定2018年交付 |
| TY-20171227-01 | 氯化钴 | 长葛绿怡 | 2017-12-27 | 2018-1-2 | 购销 | 3.00 | 35.90 | 17.58 | 合同约定2018年交付 |
| XWTYJG20170606-01 | 氯化钴 | 厦门钨业 | 2017-6-6 | 2018-2-28 | 加工 | 621.94 | 450.24 | 114.02 | 2017年12月末发货，异议期未到，未确认收入 |
| 2,569.15 | 1,861.25 | 105.69 | 合同约定2018年交付 | ||||||
| 合计 | 5,608.46 | 1,719.93 | |||||||
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跨期交付对各期钴产品收入、毛利影响占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 钴产品收入 | 116,044.79 | 99,194.23 | 104,980.93 | 126,583.53 |
| 钴产品毛利 | 46,272.42 | 28,060.55 | 17,614.83 | 37,227.49 |
| 跨期交付收入 | 5,594.05 | 3,880.04 | 12,130.03 | 5,608.46 |
| 跨期交付毛利 | 1,650.85 | 203.44 | 313.76 | 1,719.93 |
| 跨期交付收入影响占比 | 4.82% | 3.91% | 11.55% | 4.43% |
| 跨期交付毛利影响占比 | 3.57% | 0.73% | 1.78% | 4.62% |
虽然报告期各期均存在少量合同未履行完毕或约定下一年年初履行的情形，对钴产品各期收入影响除2019年以外，未超过5%，对钴产品各期毛利影响均未超过5%，总体影响较小。
【中介机构核查意见】
（一） 核查过程
1、获取发行人主营业务按产品列示的收入、成本明细表，询问公司管理层，
了解境内外销售各类产品毛利率存在差异的原因，分析原因是否合理；
2、询问公司管理层，了解钴行业资源集中度、供应商集中度、行业内主要厂商如嘉能可等拥有的钴资源储量、钴产品业务规模、经营模式等内容；通过公开渠道搜索嘉能可等矿业公司公开披露的年报、产量指引等信息；查阅钴行业研究报告，分析钴MB市场报价是否被嘉能可等少数跨国公司控制或施加重大影响，分析上述事项是否对公司生产经营造成不利影响；
3、询问公司管理层，了解报告期内各类产品单位售价及单位材料成本变动幅度存在较大差异的原因并分析合理性；询问采购人员、销售人员、生产人员了解发行人钴产品生产、运输、销售平均周期情况；分析成本变动是否滞后于售价变动，查阅同行业可比公司公开披露的信息，分析上述情形是否符合行业特征；询问公司管理层针对上述情形的应对措施，并分析是否合理；
4、询问公司管理层、财务部人员，了解2019年硫酸钴、四氧化三钴产品毛利率下降幅度大幅超过氯化钴的原因，并分析合理性；
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5、获取公司销售合同台账、收入成本明细账及收入成本明细表；询问管理层、销售人员同类产品不同客户销售单价存在差异的原因并分析合理性；询问同期同类产品向不同客户销售毛利率存在差异的原因，结合合同签订时点、产品交付时点、收入确认时点、成本结转时点分析毛利率差异的原因是否合理；
6、获取公司采购合同台账、采购序时簿、分析采购原材料结构变动情况；询问公司生产负责人报告期内各产品生产工艺流程是否发生变动及其对毛利率的影响；分析排除金属价格波动影响后毛利率下滑的趋势是否将持续 ，是否影响发行人持续经营能力；
7、获取公司报告期内全部销售合同以及发货台账，分析是否存在合同签署、产品交付、收入确认、成本结转的跨期情形，并逐一分析对公司经营业绩的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、钴产品境内外销售毛利率差异较大主要系：因钴产品市场价格在报告期内存在较大波动，销售时点不同、权重不同将导致全年均价存在合理差异，且由于境外销售公司需承担额外的港杂费或海运费等，境外销售单价高于同期境内销售单价，境内外同月实现销售的钴产品销售成本一致，故毛利率差异主要由于单价差异导致。铜产品境内销售毛利率差异较大主要系：电积铜生产主体不同，采购及生产成本不同导致，境外销售的电积铜由刚果腾远生产，刚果腾远在刚果（金）采购低品位铜钴矿，采购成本较低，无原材料运输成本，随着刚果腾远电积铜产量增长，其单位人工和制造费用也随之下降，毛利率逐渐增加；而母公司由于产量下降，单位成本升高较多；
2、由于钴供需量相对于大宗商品较小，且只有现货定价机制，无期货交易市场，故无法通过期货规避价格波动风险，因此在2018年-2019年MB钴价剧烈波动的情况下，发行人销售价格、销售成本存在较大波动；
3、虽然采购原材料、销售产品均参考MB钴金属报价，但参考的时点存在较大差异，采购是一般是约定按照实际装船月或计划装船月（M）MB钴月
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均价，销售是按照报价当天MB钴价，由于原材料装船至销售需要3个月左右时间，当钴金属价格在此期间波动较大时，将导致产品单位售价与单位材料成本存在较大差异。由于采购至销售平均需3个月左右，导致成本变动滞后于售价变动，符合行业特征，对此发行人采取一定措施规避原材料价格波动风险，具有合理性；
4、硫酸钴毛利率下降幅度超过氯化钴原因主要系2019年生产较不均衡，2019年1-4月生产硫酸钴较多，耗用材料成本较高。2019年销售的四氧化三钴系2018年8月以后生产的，2018年8-11月耗用的原材料系2018年5-8月采购入库的，2018年5月MB钴报价43.03美元/磅，系全年最高价，随后开始下跌，至2018年8月降至33.51美元/磅，但仍处于相对高位，导致2018年8-11月，四氧化三钴材料成本较高；
5、由于公司所处行业产品售价波动较大，主要客户同期同类产品在5日内价格差异不超过5%，但是超过5日的销售单价差异较大。公司销售成本结转采用月末一次加权平均结转，主要客户每月同类产品销售成本一致，故同期同类产品向不同客户销售毛利率差异主要系不同客户销售单价差异导致；
6、排除金属价格波动影响后毛利率下滑的趋势将不再持续，发行人具备持续经营能力；
7、报告期内，存在少数合同签署与产品交付跨期的情形、存在少数产品已交付但异议期未满，导致产品交付与收入确认、成本结转跨期情形，上述情形符合合同约定以及会计政策，对各期收入、毛利存在一定的影响，但影响较小。
15.关于盈利能力波动及差异
申报文件及首轮问询回复显示，报告期内发行人营业收入分别为168,499.49 万元、167,133.64 万元、173,929.59 万元、130,941.92万元，扣非后归属于母公司股东净利润分别为42,335.41万元、18,212.74万元、11,376.94万元、25,999.15万元。公开信息显示，发行人经营业绩变动趋势与同行业可比公司存在一定差异。
请发行人说明发行人与同行业可比公司关于主要产品以及经营模式的异
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同，发行人报告期内产销率变动、收入变动、毛利率、期间费用率、各类资产减值准备计提、净利润率等方面与可比公司存在差异的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】
一、请发行人说明发行人与同行业可比公司关于主要产品以及经营模式的异同，发行人报告期内产销率变动、收入变动、毛利率、期间费用率、各类资产减值准备计提、净利润率等方面与可比公司存在差异的原因及合理性
（一）发行人与同行业可比公司关于主要产品以及经营模式的对比
1、通过查阅可比公司招股说明书、年报等公开披露信息，发行人与同行业可比公司主要产品对比如下
| 收入及产品 分类 | 发行人 | 华友钴业 | 寒锐钴业 |
| 钴产品 | 氯化钴24.2%、硫酸钴20.5%或21%、四氧化三钴73.2%（2018年11月以后不再生产） | 四氧化三钴73.50%、氧化钴72.50%、碳酸钴46.50%、氢氧化钴62.00%、硫酸钴20.50%、草酸钴31.50%、氯化钴24.50%、氧化亚钴78.50%，电解钴等 | 钴粉、钴精矿、钴盐（碳酸钴、草酸钴、氢氧化钴等） |
| 铜产品 | 电积铜99.95% | 粗铜92%、电积铜99.95% | 电解铜 |
| 镍产品 | 无 | 有 | 无 |
| 三元前驱体 | 无 | 有 | 无 |
| 贸易及其他 | 无 | 有 | 无 |
由上表，发行人与同行业可比公司虽然生产产品大类都是钴产品和铜产品，但在明细分类上存在较大差异。（1）钴产品：发行人与华友钴业都生产四氧化三钴、硫酸钴，但是钴产品收入结构存在不同，公司钴产品收入主要来源于氯化钴和硫酸钴，四氧化三钴占比较低；而根据华友钴业招股说明书及2013年年报显示，其四氧化三钴收入占钴产品收入比例较高（75.33%）、硫酸钴占比（4.56%）较低，氢氧化钴、氧化钴、碳酸钴和草酸钴合计占比为19.03%，占比较低，其投资者调研显示近年来其硫酸钴销量升高至20%左右，四氧化三钴销量占比约50%以上。发行人与寒锐钴业钴产品存在较大差异，寒锐钴业钴产品以钴精矿、氢氧化钴和钴粉为主，寒锐钴业钴盐产品碳酸钴、草酸钴收入占
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比较低。（2）铜产品：发行人铜产品与可比公司不同，公司铜产品全部为电积铜，寒锐钴业系电解铜，而华友钴业铜产品包括粗铜和电积铜，根据其2013年年报显示粗铜收入占铜产品收入比例达65.51%，但随着华友钴业MIKAS、CDM分别扩产，其电积铜收入大幅增加。
2、通过查阅可比公司招股说明书、年报等公开披露信息，发行人与同行业可比公司经营模式对比如下
| 项目 | 发行人 | 华友钴业 | 寒锐钴业 |
| 采购模式 | 公司采购的主要原料为铜钴矿及钴中间品，铜钴矿及钴中间品的供应商主要为国际矿业公司或大宗商品贸易商，公司与全球著名的钴原料供应商欧亚资源、嘉能可、VIN METAL SYNERGIES FZCO以及国内主要钴矿供应商万宝矿产建立了良好的合作关系，可长期稳定地保证铜钴矿及钴中间品的供应，主要辅料则向国内化学品供应商采购。刚果腾远成立后，公司进一步拓展了采购渠道，通过刚果腾远向当地贸易商和矿业公司采购铜钴矿。刚果腾远采购铜钴矿及原辅材料后，在刚果当地加工成电积铜和钴中间品。电积铜通过维克托在全球范围内直接销售，钴中间品运回国内后进一步加工制成硫酸钴和氯化钴成品。 | 主要原料为钴精矿，少量为其他含钴原料（如粗制氢氧化钴、粗制碳酸钴等）。公司原料采购主要有两个途径：一是直接或通过华友香港向国际矿业公司或大宗商品贸易商采购；二是通过位于刚果（金）的子公司CDM公司向当地矿业公司、贸易商采购钴矿料或低品位钴铜矿料并加工获得。 钴矿原料的采购计价方式一般根据原料中所含钴、铜金属的重量和品位高低等因素，按国际市场钴、铜金属交易价格的一定折扣确定。 | 采购的原材料主要为在刚果（金）收购的铜钴矿石，以及直接外部采购、委托外部加工的草酸钴、碳酸钴等钴盐中间品。 钴矿石基准价一般根据英国金属导报（MB）出具的不同规格金属钴报价，折扣一般根据钴矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等因素综合考虑，并报当地经济局备案后公示。 对于铜矿石原材料，基准价一般根据伦敦金属交易所 报价 （LME）进行定价，供应商可以根据LME的报价可以在“M+3”范围内进行点价，折扣一般根据铜矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等因素综合考虑，并报当地经济局备案后公示。 |
| 生产模式 | 公司根据销售计划、对市场行情预期、已签订的产品合同、原材料库存及可获取的铜钴金属原料，确定各类钴产品及电积铜的年度产量计划；公司还会根据市场实际需求和产品价格变化情况，对产量计划进行适时调整。 | （1）境内钴业务生产模式 总体上实行“以客户为中心、以自身产能为条件来确定产量计划，以市场供求变化情况确定各类钴产品产量”的生产模式。由于生产过程产出的多种中间产品和终端产品均可直接对外销售，因此，可根据实际市场需求和价格变化情况，灵活调整各类钴产品的实际产量，以达到效益最大化 | 主要采取“以市场为导向，以销定产”的生产模式，合理安排生产，提高公司的营运效率。 我国钴盐加工企业众多，生产经营需要的碳酸钴、 碳酸钴、草酸钴、硫酸钴、氯化等钴盐中间品可以采取自行生产也可以采取委托加工方式，或者直接外购方式。 |
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| 项目 | 发行人 | 华友钴业 | 寒锐钴业 |
| 目的。除本部及下属子公司自产钴产品外，为保证主要客户稳定供应、开拓市场，公司也委托业内企业加工部分钴产品。 （2）刚果（金）铜钴业务生产模式 刚果（金）子公司CDM公司、MIKAS公司主要业务为开采铜钴矿，并通过选矿工艺生产铜钴精矿，通过湿法冶炼的方式生产粗制氢氧化钴和电积铜产品；CDM公司还通过火法冶炼的方式生产粗铜； CDM公司、MIKAS公司主要根据自身产能和原料情况确定生产计划。 （3）三元前驱体业务生产模式 新能源衢州主要通过合成、洗涤、干燥等工艺来制备三元前驱体；新能源衢州主要根据公司产能和市场需求情况制定生产计划。 | |||
| 销售模式 | 公司产品销售均为直销模式。 钴产品由母公司对外销售，铜产品则由母公司、维克托分别对外销售；公司的钴产品销售定价主要以伦敦金属导报（MB）的钴金属报价为基准，结合钴产品市场供需关系、竞争对手报价、有色金属网公布价格等因素，综合确定销售价格；铜产品销售定价主要是参考LME标准铜价，并结合一定的贴水幅度定价。 | （1）钴产品销售模式 ①销售策略 对于国内市场，钴产品应用于电池材料、钴粉及橡胶粘结剂等领域，产品的销售及售后服务需要具备较高的专业知识，且客户相对集中，基本采用直销模式。对于海外市场，根据不同国家、市场情况采用不同的销售模式。对于日本、美国市场，公司主要采取经销模式；对于欧洲市场，公司主要采取直销模式；对于韩国市场，公司采取直销与经销模式相结合。 ②销售定价策略 在销售定价方面，主要根据MB钴金属报价，结合各类钴产品的市场供需情况，制订销售价格。 （2）铜产品销售模式 本部电积铜产品主要内销，一般采取与国内有色金属现货市场铜价或沪铜期货价格挂钩方式定价。由于电积铜与现 | 直销为主，经销为补充。已建立完善的销售网络，设了国内销售部和国际销售部，国内销售部分为南方和北方两大销售区域，在成都、株洲设立了办事处，销售网络覆盖 了全国主要下游行业的客户。国际销售部分为在亚洲和欧美两大销售区域，在日本、韩国、瑞士、以色列、印度、美国建立了营销网络。 在国内和外还建立了经销商售机制，国内在济南、厦门建立了 经销商售机制，国外在韩国、德国等地建立了经销商机制。 在钴产品销售定价方面，主要根据伦敦金属导报 （MB）的钴金属报价， 结合各类钴产品的市场供需情况，按照化原则制订销售价格。 在铜产品销售定价方面，主要采取与 LME铜价挂 |
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| 项目 | 发行人 | 华友钴业 | 寒锐钴业 |
| 货市场交易铜品种或沪铜交割品种略有差异，因此，售价一般较上述市场价格略有折价 CDM公司粗铜/电积铜产品一般销售给国际大宗商品贸易商荷兰托克，主要采取与LME铜价挂钩方式定价，即以LME铜价乘以粗铜/电积铜品位再减去一定的折价（考虑精炼费、运费等因素）。 | 钩方式定，即以LME标准铜价考虑运杂费等因素确定销售格。 公司的电解铜产品主要销售给瑞士摩科和荷兰托克两家国际金属贸易公司。 | ||
| 产业链 | 1、采购钴精矿或钴中间品再自行加工为钴盐产品； 2、采购铜钴矿石、自行加工为钴中间产品、再进一步加工为钴盐。 | 从钴镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链，完成了总部在桐乡、资源保障在境外 、制造基地在 中国 、市场在全球的空间布局，形成了资源、有色、新能三大业务板块，在公司内部构成了纵向一体化链条，同时还在布局循环回收板块业务，全力打造绿色冶炼加工、三元前驱体和正极材料制造到资源循环回收利用的新能源锂电产业生态。 | 以钴粉为核心，其他钴产品为补充，形成了从原材料钴矿石的开发、收购到钴矿石的加工、冶炼直至钴中间产品和钴粉的完整业务流程，是国内少数拥有色金属钴完整产业链的企业之一。 |
（1）采购模式对比
发行人采购模式是在境内外通过国际矿业公司或大宗商品贸易商采购钴精矿（含伴生铜）、钴中间品，在刚果（金）通过子公司刚果腾远向当地矿业公司、贸易商采购铜钴矿；华友钴业除向国际矿业公司或大宗商品贸易商采购钴精矿（含伴生铜）、钴中间品外，CDM公司向当地矿业公司、贸易商采购钴矿料或低品位钴铜矿料，同时华友钴业拥有4个矿山资源，截至2019年末其钴中间品产能2.1万吨，基本可以满足其自产需求，可以灵活选择自产自用或对外出售；寒锐钴业不采购钴精矿和钴中间品，只在刚果（金）采购铜钴矿石，同时在国内采购钴盐或委托加工钴盐，其自产钴精矿和钴中间品除可以满足其自产需求外，亦对外出售。
（2）生产模式对比
发行人境内母公司根据销售计划、对市场行情预期、已签订的产品合同、原材料库存及可获取的铜钴金属原料制定钴盐生产计划；刚果腾远根据自身产能和原料情况确定生产计划，生产钴中间品及电积铜。华友钴业钴产品生产模
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式与发行人基本相同，但其子公司CDM公司、MIKAS公司开采铜钴矿，生产钴中间品、粗铜及电积铜。寒锐钴业委外加工或直接外购钴盐生产钴粉，同时其子公司刚果迈特生产钴精矿和钴中间品。
（3）销售模式对比
发行人销售模式均为直销。钴产品由境内母公司销售，铜产品主要通过维克托销售给国际大宗商品贸易商。华友钴业和寒锐钴业在除直销模式外还存在经销，其铜产品亦主要销售给国际贸易公司。
（4）产业链对比
发行人产业链较短，发行人自2018年开始往产业链上游延伸，但目前刚果腾远产能还不能满足境内母公司生产需要；华友钴业和寒锐钴业早已在刚果（金）投资建厂，华友钴业由于钴产品产能较高，尚需对外采购部分钴精矿或钴中间品；寒锐钴业由于钴粉产能较低，其生产的钴精矿和钴中间品不仅可以满足自用需求，而且对外出售较多。
（二）发行人报告期内产销率变动、收入变动、毛利率、期间费用率、各类资产减值准备计提、净利润率等方面与可比公司存在差异的原因及合理性
1、产销率对比
| 项目 | 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 钴产品产销率 | 发行人 | 109.87% | 96.10% | 95.86% | 99.91% |
| 华友钴业 | 66.67% | 67.83% | 87.09% | 89.46% | |
| 寒锐钴业 | - | 94.34% | 92.50% | 69.90% | |
| 铜产品产销率 | 发行人 | 97.24% | 97.85% | 105.24% | 88.51% |
| 华友钴业 | 82.93% | 79.40% | 92.97% | 97.16% | |
| 寒锐钴业 | - | 100.05% | 100.57% | 99.75% |
注：2021年1-6月寒锐钴业未披露产量、销量，故无法计算产销率
（1）钴产品产销率
报告期内，公司钴产品产销率较为稳定，均超过95%，且高于同行业可比公司。2018年，寒锐钴业子公司刚果迈特募投项目完成，产能释放，刚果迈特产量增长56.66%，尚未对外销售，销量相对较低，导致产销率较低。2019年
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公司与寒锐钴业、华友钴业钴产品产销率相近。2020年公司与寒锐钴业钴产品产销率相近，华友钴业产销率较低，主要系其2019年末钴产品和粗制氢氧化钴产能合计超过5万吨，产量较2019年增长了5,059吨，其中受托加工产量增加2,182吨，其自供新能源产量增加748吨，但其销量较2019年下降了2,020吨，导致其产销率下降较多。2021年1-6月，钴产品市场需求旺盛，而且公司产能较低，为满足下游客户需求，公司委托其他厂家进行少量的委托加工，因此产销率较高。
（2）铜产品产销率
2018年，公司铜产品产销率低于可比公司，主要系境内母公司生产的电积铜未能全部出售所致；2019年公司铜产品产销率高于可比公司，2020年公司铜产品产销率高于华友钴业，低于寒锐钴业。华友钴业2019年年报显示MIKAS公司3万吨电积铜投产，其铜产品产能攀升至11.1万吨，因此2020年其铜产品产量较2019年增加2.7万吨，但铜产品销量增长1.2万吨，导致其铜产品产销率下降较多。2021年1-6月公司铜产品产销率与2020年持平，高于华友钴业，华友钴业2021年1-6月铜产品产量年化计算较2020年增长7.19%，铜产品销量年化计算较与2020年度增长11.95%，因此其产销率略高于2020年度。
报告期内，公司钴产品产能仅为6,500金属吨，铜产品产能为2万吨，现有生产线的产能利用率已经饱和。公司根据销售计划、对市场行情预期、已签订的产品合同、原材料库存及可获取的铜钴金属原料安排钴盐、电积铜生产计划，各期销售实现情况较好，产销率较高。而华友钴业2019以来钴、铜产品产能扩产，产量增长较快，但其销量增长不及产量增长，导致其产销率较低。寒锐钴业报告期内钴、铜产品产能增长较少，与公司产销率接近。
2、收入对比
（1）钴产品
| 公司名称 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额/ 销量 | 波动率 | 金额/ 销量 | 波动率 | 金额/ 销量 | 波动率 | 金额/ 销量 | ||
| 公司 | 收入（万元） | 116,044.79 | 133.97% | 99,194.23 | -5.51% | 104,980.93 | -17.07% | 126,583.53 |
| 销量（金属吨） | 3,643.54 | 61.82% | 4,503.30 | -7.65% | 4,876.33 | 69.82% | 2,871.45 | |
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| 公司名称 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额/ 销量 | 波动率 | 金额/ 销量 | 波动率 | 金额/ 销量 | 波动率 | 金额/ 销量 | ||
| 华友钴业 | 收入（万元） | 375,571.36 | 47.82% | 508,141.00 | -10.55% | 568,072.65 | -40.70% | 957,951.19 |
| 销量（金属吨） | 12,206.00 | 7.87% | 22,631.00 | -8.19% | 24,651.00 | 13.14% | 21,788.01 | |
| 寒锐钴业 | 收入（万元） | 118,167.96 | 108.16% | 113,538.12 | -16.73% | 136,344.48 | -44.59% | 246,051.04 |
| 销量（金属吨） | - | - | 5,969.37 | -19.07% | 7,375.89 | 26.08% | 5,850.01 | |
注：公司钴产品收入不含受托加工；华友钴业钴产品收入包含受托加工。2021年1-6月寒锐钴业未披露钴产品销量。
2019年公司与同行业可比公司虽然钴产品销量均有所上升，但钴产品收入均有所下降，公司销量增幅高于同行业可比公司主要系2018年公司为控制经营风险，降低采购规模和产量导致2018年销量较低；2020年公司与可比公司钴产品销量、收入均较2019年下降。公司与同行业可比公司收入波动趋势一致。2021年1-6月公司与同行业可比公司钴产品收入年化计算均较2020年增长较多，公司与同行业可比公司收入波动趋势一致。
（2）铜产品
| 项目 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额/ 销量 | 波动率 | 金额/ 销量 | 波动率 | 金额/ 销量 | 波动率 | 金额/ 销量 | ||
| 公司 | 收入（万元） | 58,339.68 | 56.96% | 74,335.14 | 31.07% | 56,713.33 | 151.68% | 22,534.29 |
| 销量（金属吨） | 10,200.07 | 12.45% | 18,141.47 | 26.60% | 14,329.48 | 166.41% | 5,378.70 | |
| 华友钴业 | 收入（万元） | 240,857.00 | 59.84% | 301,364.17 | 14.46% | 263,284.57 | 67.19% | 157,473.91 |
| 销量（金属吨） | 43,835.00 | 11.95% | 78,315.00 | 18.01% | 66,361.00 | 75.83% | 37,741.67 | |
| 寒锐钴业 | 收入（万元） | 89,697.38 | 61.31% | 111,210.39 | 168.69% | 41,390.29 | 29.41% | 31,984.77 |
| 销量（金属吨） | - | - | 27,321.32 | 152.25% | 10,830.87 | 37.79% | 7,860.28 | |
由上表，2019年度、2020年、2021年1-6月公司铜产品销售收入波动趋势与同行业可比公司基本一致，均实现逐年大幅增长。2021年1-6月铜产品销售收入波动率与同行业可比公司一致，2019年、2020年收入变动幅度存在差异主要系公司与可比公司投产、扩产时间不一致导致。根据可比公司披露的年报显示，2018年华友钴业子公司MIKAS1.5万吨电积铜电积铜项目投产，产能增加至3万吨；2019年华友钴业子公司CDM 3万吨电积铜项目建成投产，产能增加至6.6万吨，截至2019年末华友钴业铜产品产能已达到11万吨，其收
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入增幅和产量增幅基本一致。寒锐钴业2019年年报显示其子公司刚果迈特电力供应增加，同时2019年12月铜产品5号产线投产，产量增长36.67%，同时其产销率超100%，导致其2019年铜产品收入较2018年增长，其收入增长与产量增幅基本一致。寒锐钴业科卢韦齐2万吨电积铜项目于2020年4月建成投产，2020年铜产品产销量较2019年大幅上升主要系产线扩产并达产，与公司2019年铜产品产销量上升原因相同。
3、毛利率对比
（1）钴产品
报告期内，公司与可比公司钴产品毛利率水平如下表所示：
单位：万元/金属吨
| 公司名称 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华友钴业 | 单价 | 30.77 | 22.45 | 23.04 | 43.97 |
| 单位成本 | 22.85 | 17.73 | 20.46 | 28.69 | |
| 毛利率 | 25.74% | 21.05% | 11.23% | 34.74% | |
| 寒锐钴业 | 单价 | - | 19.02 | 18.49 | 42.06 |
| 单位成本 | - | 16.11 | 17.54 | 21.99 | |
| 毛利率 | 32.84% | 15.30% | 5.10% | 47.71% | |
| 腾远钴业 | 单价 | 31.85 | 22.03 | 21.53 | 44.08 |
| 单位成本 | 19.15 | 15.80 | 17.92 | 31.12 | |
| 毛利率 | 39.87% | 28.29% | 16.78% | 29.41% |
注：寒锐钴业2018年度、2019年度、2020年度钴盐产品毛利率分别为53.25% 、6.43%和24.52%，由于寒锐钴业钴粉产品系钴盐的下游，与钴盐产品毛利率可比性较弱，故以下分析侧重于比较公司与寒锐钴业钴盐产品毛利率差异。寒锐钴业2021年半年报未披露钴盐产品毛利率，未披露钴产品销量，故无法计算单价及单位成本。
2018年，公司钴产品毛利率低于可比公司，主要系：① MB钴金属价格在2018年呈现较大波动，与同行业可比公司相比，公司在刚果（金）没有矿山，矿石原材料价格波动对公司影响较大，刚果腾远自2018年四季度才产出钴中间品，产品质量提升和产能释放需要一定时间，母公司2018年尚未向其采购钴中间品，因此每金属吨钴产品耗用的原材料成本高于可比公司；②2018年公司钴产品产量较低，每金属吨钴产品单位成本较2017有所上升，导致2018年毛利率下降并低于同行业可比公司。
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2019年，公司钴产品毛利率高于可比公司，主要系：①由于MB价格自2018年11月开始大幅下降，2019年二季度企稳，公司及同行业可比公司在2018年末及2019年中期计提了大额存货跌价准备，将存货跌价准备转销还原至营业成本后，华友钴业和公司钴产品毛利率分别为：-4.07%和1.53%，公司毛利率变动趋势与同行业可比公司一致；②2019年公司产业链上游刚果腾远开始向公司销售钴中间品，且公司在MB钴价相对较低区间备货较多，降低了原材料采购成本，本期每单位金属吨钴产品耗用的材料成本降至与可比公司相近。2020年，公司钴产品毛利率较华友钴业高7.24%，较寒锐钴业钴盐产品高
3.77%。可比公司华友钴业钴产品包括四氧化三钴、硫酸钴、氧化钴、氢氧化钴、草酸钴和碳酸钴等多种钴产品，公司与可比公司细分产品类型不完全一致，细分产品毛利率存在差异，而华友钴业未披露钴产品明细分类。根据华友钴业非公开发行股票反馈回复显示其2019年末一年以上库龄的存货占其存货余额比例达9.28%，且主要为原材料，上述原材料系2018年采购入库，采购单价较高，截至2019年12月末其尚有1.43亿元存货跌价尚未转销，其2018年采购金额较大，部分高价存货至2020年才投入生产，导致其2020年钴产品的材料成本较高。寒锐钴业分类为钴盐产品的钴产品主要包括氢氧化钴和碳酸钴等，与公司钴产品存在差异，导致毛利率亦存在小额差异。
2021年1-6月，公司钴产品毛利率较华友钴业高14.13%，较寒锐钴业钴产品毛利率高7.03%。 一方面主要由于可比公司的钴产品与公司钴产品类型不完全一致，毛利率存在差异；另一方面公司在2020年度在价格相对较低时采购了较多原材料，2020年末原材料余额较2019年末增加约3.3亿元，而且刚果腾远采购原材料占比已超过50%，加之其钴中间品产能产量提升，自供钴中间品比例增加，本期销售成本中的原材料成本较低。
（2）铜产品
单位：万元/吨
| 公司名称 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华友钴业 | 单价 | 5.49 | 3.85 | 3.97 | 4.17 |
| 单位成本 | 2.65 | 2.12 | 2.68 | 3.20 | |
| 毛利率 | 51.70% | 44.97% | 32.47% | 23.27% |
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| 公司名称 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 寒锐钴业 | 单价 | - | 4.07 | 3.82 | 4.07 |
| 单位成本 | - | 2.75 | 2.53 | 2.97 | |
| 毛利率 | 32.15% | 32.56% | 33.75% | 27.08% | |
| 腾远钴业 | 单价 | 5.72 | 4.10 | 3.96 | 4.19 |
| 单位成本 | 3.20 | 2.50 | 2.54 | 3.38 | |
| 毛利率 | 44.13% | 38.94% | 35.93% | 19.43% |
注：寒锐钴业2021年半年报未披露铜产品销量，故无法计算单价及单位成本。
2018年-2019年，公司铜产品的毛利率大幅上涨，主要系：2018年二季度刚果腾远一期5,000吨/年电积铜产线投产，从刚果（金）直接采购铜钴矿生产钴中间品及电积铜并对外销售电积铜；2019年四季度，刚果腾远二期15,000吨/年电积铜产线投产，随着刚果腾远产能逐步释放，规模效应显现，单位人工和单位制造费用下降，毛利率逐步与可比公司趋于一致。2020年公司根据新收入准则将运杂费重分类至营业成本，而华友钴业仍在销售费用核算，扣除铜产品运杂费影响后，公司铜产品毛利率为41.09%，与华友钴业较为接近。根据华友钴业披露的年报，2018年华友钴业非洲区MIKAS电积铜产能扩产至3万吨，2019年非洲区鲁库尼CDM公司3万吨电积铜项目建成投产，产能增加至6.6万吨。华友钴业电积铜产线扩产后，电积铜毛利率逐期上升。寒锐钴业电积铜毛利率相对较低主要系其子公司刚果迈特地处刚果加丹加省利卡西市，距离主要矿区（卢阿拉巴省科卢韦齐市）距离较远，运输成本等费用较高，且其产能较低，截至2020年4月寒锐钴业在科卢韦齐2万吨电积铜产线投产。
2021年1-6月公司根据新收入准则将运杂费重分类至营业成本，而华友钴业仍在销售费用核算，扣除铜产品运杂费影响后，公司铜产品毛利率为45.52%，略低于华友钴业。
4、期间费用率对比
| 项目 | 公司名称 | 2021年1-6月（扣除股份支付） | 2021年1-6月 | 2020年（扣除股份支付） | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 期间费 | 发行人 | 4.78% | 4.98% | 7.36% | 8.37% | 7.99% | 8.93% |
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| 项目 | 公司名称 | 2021年1-6月（扣除股份支付） | 2021年1-6月 | 2020年（扣除股份支付） | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 用率 | 华友钴业 | 7.09% | 7.09% | 7.60% | 7.60% | 7.03% | 10.40% |
| 寒锐钴业 | 5.35% | 5.35% | 9.61% | 9.61% | 10.04% | 8.12% |
2018年，公司期间费用率与寒锐钴业相近，低于华友钴业；2019年公司期间费用率与华友钴业相近，低于寒锐钴业；2020年公司期间费用率扣除股份支付影响后与华友钴业相近，低于寒锐钴业。2021年1-6月公司期间费用率与寒锐钴业相近，低于华友钴业，华友钴业管理费用职工薪酬包含股份支付金额，故其期间费用占比较高。
5、信用减值损失及资产减值损失对比
单位：万元
| 项目 | 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 信用减值损失 | 发行人 | -483.91 | -476.91 | 64.00 | - |
| 华友钴业 | -5,503.50 | -5,916.33 | -3,763.76 | - | |
| 寒锐钴业 | -1,749.07 | 331.16 | 197.25 | - | |
| 资产减值损失 | 发行人 | -126.13 | -8.15 | -9,833.26 | -6,301.58 |
| 华友钴业 | -417.30 | -4,634.66 | -32,885.06 | 70,403.70 | |
| 寒锐钴业 | - | - | - | 1,001.13 |
（1）信用减值损失
信用减值损失是2019年新增报表科目，公司信用减值损失主要包括应收账款和其他应收款计提的坏账损失。经比较，公司信用减值损失坏账计提政策与可比上市公司基本一致，计提金额差异主要系报告期各期应收账款、其他应收款规模导致。报告期内，公司应收账款、其他应收款余额与坏账损失金额与可比公司对比如下：
单位：万元
| 公司 | 截止日 | 应收账款期末余额 | 其他应收款期末余额 | 期末坏账准备余额 | 平均坏账计提比例 |
| 公司 | 2021.6.30 | 15,294.07 | 5,206.60 | 1,346.80 | 6.57% |
| 2020.12.31 | 5,358.25 | 4,839.42 | 867.09 | 8.50% | |
| 2019.12.31 | 4,788.30 | 721.63 | 413.28 | 7.50% | |
| 2018.12.31 | 8,332.12 | 1,186.06 | 477.06 | 5.01% |
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| 公司 | 截止日 | 应收账款期末余额 | 其他应收款期末余额 | 期末坏账准备余额 | 平均坏账计提比例 |
| 华友 钴业 | 2021.6.30 | 157,939.88 | 27,298.13 | 17,919.81 | 9.67% |
| 2020.12.31 | 122,694.80 | 23,986.33 | 14,441.39 | 9.85% | |
| 2019.12.31 | 93,267.10 | 22,242.18 | 9,783.08 | 8.47% | |
| 2018.12.31 | 98,021.07 | 10,510.46 | 7,905.84 | 7.28% | |
| 寒锐 钴业 | 2021.6.30 | 50,624.75 | 9,304.40 | 3,119.98 | 5.21% |
| 2020.12.31 | 21,953.04 | 3,123.18 | 1,382.98 | 5.52% | |
| 2019.12.31 | 31,989.74 | 1,020.12 | 1,783.99 | 5.40% | |
| 2018.12.31 | 34,693.27 | 412.27 | 1,963.71 | 5.59% |
2018年，公司坏账计提比例较低，主要系：2018年应收账款和其他应收款主要为1年以内，平均坏账计提比例接近5%。寒锐钴业其他应收款1年以上金额占比高于公司，拉高其平均坏账计提比例。华友钴业坏账计提比例较高主要系其应收账款存在单项计提坏账准备的情形，且其他应收款1年以上金额占比较高。
2019年，公司坏账计提比例高于寒锐钴业，主要系公司应收账款中1年以上金额占比增加，拉高了平均坏账计提比例；华友钴业应收账款单项计提坏账准备金额增加，其他应收款1年以上金额大幅增加，导致其平均坏账计提比例增加。
2020年，公司坏账计提比例继续增加主要系应收湖南天御建设集团款项截至2020年12月31日账龄增至2-3年，以及应收拆迁补偿款项较多，导致坏账计提比例提高；华友钴业应收账款单项计提坏账准备金额进一步增加，且其其他应收款坏账准备大幅增加，寒锐钴业坏账计提比例与2019年相近。
2021年1-6月，公司坏账计提比例较2020年下降主要系：2020年末应收湖南天御建设集团款项已全部收回，相应的应收款项坏账准备转回，剩余应收账款基本上在一年以内，计提比例为5%，公司其他应收款变动较小。华友钴业、寒锐钴业坏账计提比例与2020年度相近。
（2）资产减值损失
公司与同行业可比公司期末存货余额以及各期计提存货跌价损失情况对比
1-291
如下：
单位：万元
| 公司 | 截止日 | 存货期末余额 | 计提存货跌价损失 | 计提其他资产减值损失 | 存货跌价损失计提比例 |
| 公司 | 2021.6.30 | 105,976.84 | 126.13 | - | 0.12% |
| 2020.12.31 | 86,033.02 | 8.15 | - | 0.01% | |
| 2019.12.31 | 52,921.24 | 9,833.26 | - | 18.58% | |
| 2018.12.31 | 70,812.81 | 6,298.94 | - | 8.90% | |
| 华友 钴业 | 2021.6.30 | 476,075.88 | 417.30 | - | 0.09% |
| 2020.12.31 | 408,960.04 | 3,135.35 | 1,499.31 | 0.77% | |
| 2019.12.31 | 353,292.40 | 32,885.06 | - | 9.31% | |
| 2018.12.31 | 617,143.32 | 74,039.42 | - | 12.00% | |
| 寒锐 钴业 | 2021.6.30 | 190,286.76 | - | - | - |
| 2020.12.31 | 140,077.07 | - | - | 0.00% | |
| 2019.12.31 | 118,866.46 | - | - | 0.00% | |
| 2018.12.31 | 131,301.42 | - | - | 0.00% |
2018年末-2021年6月末，公司期末存货余额均低于同期可比公司存货余额。2018年，寒锐钴业未计提存货跌价损失，2018年末其存货跌价准备余额为零；华友钴业2018年计提存货跌价损失74,039.42万元，并在当年转销9,912.80万元；公司为控制经营风险减少了2018年原材料采购规模，且公司产销率较高，期末存货余额较低，因此公司存货跌价损失计提比例略低于华友钴业。2019年，寒锐钴业第一季度计提存货跌价损失6,856.16万元，并在第二、第三季度分别转回或转销2,127.36万元、4,728.80万元。公司在2019年一季度至三季度，分别计提存货跌价损失分别为7,062.49万元、2,744.42万元和26.25万元，随着产品对外出售，公司逐渐转销存货跌价准备。截至2019年末，公司上述存货跌价已全部转销。2019年公司存货跌价损失计提比例高于华友钴业，主要系：一方面公司期末存货余额相对较低，而公司在2019年计提存货跌价损失较多，另一方面存货跌价准备计提金额受期末存货账面价值、产品市场价格、估计的生产成本、估计的销售费用与税金影响，公司钴产品与可比公司不完全相同，公司采用的是最终产品氯化钴、硫酸钴等资产负债表日市场价格，而寒锐钴业除在手订单外全部采用MB电解钴（99.3%）价格作为市场价格进行比较，华友钴业未披露其计提存货跌价准备方法，但根据其非公开发行股票反馈意见回复显
1-292
示其2018年末、2019年末存货中一年以上的原材料金额占比分别为7.56%和
9.25%，远高于公司同期一年以上原材料金额占比2.37%和1.06%，存货采购时点差异导致存货账面价值差异较大，故计提存货跌价准备金额亦存在差异。上述因素导致公司存货跌价损失计提比例与可比公司存在差异，属于合理差异。2020年，公司2020年一季度末对铜产品计提存货跌价准备，随着铜产品实现销售上述存货跌价准备也随之转销，对钴产品经存货跌价测试无需计提存货跌价准备；寒锐钴业2020年未计提存货跌价准备及资产减值准备；华友钴业对原材料和库存商品计提存货跌价损失3,135.35万元,转回或转销存货跌价准备1.54亿元，同时其对长期股权投资计提资产减值准备464.05万元,对闲置机器设备等计提资产减值准备1,035.26万元。2021年6月末，公司对钴产品计提存货跌价损失126.13万元，铜产品经存货跌价测试无需计提存货跌价准备；寒锐钴业2021年6月末未计提存货跌价准备及资产减值准备；华友钴业对原材料和库存商品计提存货跌价损失417.30万元，公司存货跌价损失计提比例与华友钴业相近。
6、净利润率对比
| 项目 | 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 净利润率 （扣非前） | 发行人 | 27.58% | 28.72% | 6.33% | 11.08% |
| 华友钴业 | 10.71% | 5.31% | 0.57% | 10.55% | |
| 寒锐钴业 | 17.10% | 14.83% | 0.76% | 25.31% | |
| 净利润率 （扣非后） | 发行人 | 27.37% | 19.45% | 6.54% | 10.90% |
| 华友钴业 | 9.91% | 5.31% | 0.36% | 10.05% | |
| 寒锐钴业 | 18.80% | 8.33% | 0.31% | 25.22% |
2018年，公司净利润率与华友钴业接近。2019年，公司净利润率略高于华友钴业和寒锐钴业，主要系公司主营业务毛利率为23.64%，华友钴业主营业务毛利率为10.68%、寒锐钴业主营业务毛利率为11.77%。华友钴业贸易及其他收入占营业收入比例为46.75%，而毛利率仅3.30%，拉低了其主营业务毛利率，铜产品虽然毛利率较高，但占主营业务收入比重仅14.26%，对主营业务毛利率贡献有限。寒锐钴业铜产品毛利率较高，但占主营业务收入比重为23.27%，对主营业务毛利率贡献有限。2019年公司铜产品收入占主营业务收入比例为
1-293
34.02%，占比高于可比公司，且毛利率较高，拉高了公司主营业务毛利率。2020年，公司扣非后净利润率高于华友钴业及寒锐钴业，主要系公司主营业务毛利率为32.93%，较2019年进一步增长，而华友钴业主营业务毛利率为
14.75%，增幅较低，寒锐钴业主营业务毛利率为23.84%，低于公司。华友钴业钴产品毛利率增幅较小，铜产品毛利率增长较多，但钴、铜产品合计只占其主营业务收入比例为39.70%，贸易收入占其主营业务收入比例为45.53%，贸易业务毛利率为0.93%，拉低了主营业务毛利率。寒锐钴业钴、铜产品毛利率均低于公司，导致主营业务毛利较低，加之其期间费用率高于公司，导致其净利润率较低。
2021年1-6月，公司扣非后净利润率高于华友钴业及寒锐钴业，主要系公司主营业务毛利率为41.30%，而华友钴业主营业务毛利率为20.31%、寒锐钴业主营业务毛利率为32.54%，低于公司。华友钴业钴产品毛利率增幅较小，铜产品毛利率增长较多，但钴、铜产品合计只占其主营业务收入比例为44.30%，贸易收入占比36.03%，贸易业务毛利率为1.48%，拉低了主营业务毛利率。寒锐钴业钴、铜产品毛利率均低于公司，导致主营业务毛利较低，导致其净利润率较低。【中介机构核查意见】
（一） 核查过程
1、通过查阅同行业可比公司招股说明书、2018-2020年年报、2021年半年报、交易所问询回复函、非公开发行股票反馈意见的回复等公告内容；
2、分析公司与同行业可比公司关于主要产品以及经营模式的异同及原因；
3、分析公司报告期内产销率变动、收入变动、毛利率、期间费用率、各类资产减值准备计提、净利润率等方面与可比公司存在差异的原因及合理性。
（二）核查结论
1、公司与华友钴业主要产品相同的是四氧化三钴、硫酸钴和电积铜，除此以外，华友钴业还生产氢氧化钴、氧化钴和碳酸钴等钴产品；公司与寒锐钴业
1-294
产品完全不同。采购模式：公司与华友钴业均存在外购钴精矿、钴中间品及铜钴矿，寒锐钴业只采购铜钴矿后自行加工钴精矿或钴中间品，不存在外购钴精矿和钴中间品。公司与可比公司销售模式主要为直销，可比公司还存在经销的情形。公司生产模式与可比公司基本相同；
2、公司产销率较高，而可比公司产量较高，产销率较低；公司2019-2021年1-6月收入变动、毛利率变动趋势与可比公司基本一致；公司期间费用率与可比公司相近；公司各类资产减值准备计提政策与可比公司一致，但由于公司期末应收款项较少、存货余额较低，导致各期资产减值准备计提与可比公司存在合理差异；2020年、2021年1-6月公司净利润率高于华友钴业主要系公司主营业务毛利率较高，而华友钴业产品类型多样，其贸易收入占比较高，毛利率较低，拖累其主营业务毛利率，导致其净利润率较低。
16.关于税费
首轮问询回复显示：
（1）2018年底，刚果（金）政府宣布钴为战略金属，进一步将钴的矿业税税率从3.5%提高到10%。新修订的矿业法及后续将钴作为战略金属等产业政策变化下，刚果（金）矿业税负整体上将趋于提升。
（2）报告期内，发行人采购钴精矿和钴中间品为CIF价，公司承担从国内港口运输至赣州的公路/铁路运费，与采购有关的运费计入原材料采购成本。发行人销售费用运杂费主要包括国内运费、国际运费和刚果（金）出口清关费用。国际运费主要系包括母公司钴产品出口运杂费以及出口工程物资至刚果（金）国际运费。
（3）刚果腾远投产后管理人员人数增长较快，受疫情影响，2020年1-9月部分非籍员工不接受工厂封闭式管理，约30名非籍管理人员离职。
（4）报告期内，发行人向刚果律师（MUTOMBO）支付刚果（金）PR、以及PR转PE咨询费等。
（5）报告期内，发行人财务费用率整体低于可比公司。其中发行人利息
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支出占比低于可比公司，有息负债规模小于同行业可比公司。请发行人：
（1）说明各期发行人各类产品主要客户对应的销售地是否匹配。
（2）说明报告期各期发行人国内、国际销售中实物运输重量与钴、铜等相关金属量、运费金额是否匹配，各期国际运费中与工程物资有关的运费与运输重量、运输距离、工程物资金额是否匹配。
（3）说明报告期内清关服务的具体内容、计价方式、服务提供商等，清关服务费金额及单价存在较大波动的原因。
（4）分别说明各期发行人母公司、刚果腾远的管理人数、平均薪酬及主要职能，结合截至最近一期末刚果腾远管理人员复工情况说明生产经营是否受到不利影响。
（5）说明刚果律师（MUTOMBO）为发行人提供PR、PE证咨询、生产许可证件办理咨询的具体内容及收费情况。
（6）说明报告期内发行人在境内外经营矿产业务涉及的各类矿业税、环保及资源税费，上述各类税费的征收机关、征收法规依据、计税（费）依据、税（费）率及变动情况，并结合上述说明发行人整体税负是否存在持续上升风险。
（7）进一步说明报告期内发行人资产负债结构、有息负债规模与同行业可比公司的差异；结合发行人近年固定资产投资建设支出较高以及资金来源情况，说明有息债务、利息支出等比例低于可比公司的原因及合理性，报告期内发行人贴息费率存在较大波动的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、说明各期发行人各类产品主要客户对应的销售地是否匹配
报告期内，主要客户所在地以及销售送货地情况如下：
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| 客户名称 | 产品名称 | 客户 所在地 | 销售送货地 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 厦门钨业 | 氯化钴、硫酸钴 | 福建 | 福建、湖南 | 福建、湖南 | 福建、湖南 | 福建、湖南、浙江、贵州 |
| 中伟股份 | 氯化钴、硫酸钴 | 贵州、湖南 | 贵州、湖南 | 贵州、湖南 | 贵州、湖南 | 贵州、湖南 |
| 金川科技 | 氯化钴、硫酸钴 | 甘肃、江苏 | 甘肃、江苏 | 甘肃、江苏 | 甘肃、江苏 | 甘肃、江苏 |
| 湖南雅城 | 氯化钴 | 湖南 | 湖南 | 湖南 | 湖南 | 湖南 |
| 金驰能源 | 硫酸钴 | 湖南 | 湖南 | 湖南 | 湖南 | 湖南 |
| 美都海创 | 硫酸钴 | 浙江 | 浙江 | 浙江 | 浙江 | 浙江 |
| 寒锐钴业 | 氯化钴 | 江苏、安徽 | 安徽 | 安徽 | 安徽 | 江苏 |
| 当升科技 | 硫酸钴 | 北京、江苏 | 湖南、浙江 | 甘肃、江苏、浙江、河南、湖南、山东 | 江苏、浙江、河南 | 江苏 |
| 容百科技 | 硫酸钴 | 浙江 | 浙江 | 无交易 | 浙江 | 浙江 |
| 万向资源有限公司 | 氯化钴 | 上海 | 无交易 | 全部自提 | 江西90吨，剩余自提 | 无交易 |
| 中冶瑞木 | 硫酸钴 | 河北 | 河北 | 河北 | 河北 | 无交易 |
| 优美科 | 硫酸钴 | 广东 | 广东 | 无交易 | 无交易 | 无交易 |
| 格林美 | 氯化钴 | 湖北 | 湖北 | 无交易 | 无交易 | 无交易 |
| 贵州振华新材料有限公司 | 四氧化三钴 | 贵州 | 无交易 | 无交易 | 贵州 | 贵州 |
| Specialty Metals Resources Limited | 氯化钴、四氧化三钴 | 香港 | 无交易 | 无交易 | 出口 | 出口 |
| ICT-INDUSTRIAL CHEMICALS TRADING CO.,LTD. | 四氧化三钴、氯化钴、硫酸钴 | 香港 | 无交易 | 无交易 | 出口 | 出口 |
| 上海翀恒新能源科技有限公司 | 氯化钴 | 上海 | 无交易 | 无交易 | 无交易 | 湖南 |
| 宜兴市中汇化工色釉有限公司 | 四氧化三钴 | 江苏 | 无交易 | 无交易 | 江苏 | 江苏 |
| 佛山市辰诺有色金属材料有限公司 | 四氧化三钴 | 广东 | 无交易 | 无交易 | 广东 | 广东 |
| 宁波旭云金属贸易有限公司 | 四氧化三钴 | 浙江 | 无交易 | 无交易 | 广东 | 广东 |
| 摩科瑞 | 电积铜 | 瑞士 | 无交易 | 自提 | 自提 | 自提 |
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| 客户名称 | 产品名称 | 客户 所在地 | 销售送货地 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 万宝矿产 | 电积铜 | 北京 | 自提 | 自提 | 自提 | 自提 |
| CITIC METAL（HK）LIMITED | 电积铜 | 香港 | 自提 | 自提 | 自提 | 自提 |
| EAGLE METAL INTERNATIONAL PTE LTD | 电积铜 | 新加坡 | 自提 | 自提 | 自提 | 自提 |
| TRANSAMINE TRADING S.A. | 电积铜 | 瑞士 | 自提 | 自提 | 自提 | 自提 |
| 佛山市承安铜业有限公司 | 电积铜 | 广东 | 无交易 | 自提 | 自提 | 自提 |
| 赣州江钨新型合金材料有限公司 | 电积铜 | 江西 | 江西 | 无交易 | 江西 | 江西 |
| 鹰潭市众鑫成铜业有限公司 | 电积铜 | 江西 | 无交易 | 自提 | 自提 | 自提 |
氯化钴、硫酸钴主要客户中销售送货地址与客户所在地不一致主要系：①厦门钨业采购的部分氯化钴、硫酸钴需委外进一步加工为四氧化三钴，因此报告期内，厦门钨业存在委托公司直接发往其指定的加工方所在地贵州省、湖南省、浙江省的情形；②当升科技亦存在需要委外加工的情形，故公司根据当升科技需求发往甘肃、浙江、湖南、山东、河南等地；③万向资源有限公司系贸易公司，2019年公司根据其需求将部分货物发往其指定的地址，剩余货物系其自提后对外销售，公司不承担运输费用；④上海翀恒新能源科技有限公司委托公司直接发往其指定送货地址。
四氧化三钴主要客户宁波旭云金属贸易有限公司所在地与销售送货地不一致主要系该客户系贸易公司，公司根据其需求发往其指定的送货地址。
电积铜主要客户基本上是自提，只有赣州江钨新型合金材料有限公司公司负责运输，运输目的地与客户所在地一致。
主要客户所在地与销售送货地不一致，主要系部分客户需要委外加工后再进一步加工，部分客户系贸易商，公司根据其需求发往其指定的送货地址，除此之外主要客户所在地与销售送货地基本匹配。
1-298
二、说明报告期各期发行人国内、国际销售中实物运输重量与钴、铜等相关金属量、运费金额是否匹配，各期国际运费中与工程物资有关的运费与运输重量、运输距离、工程物资金额是否匹配
（一）报告期各期发行人国内、国际销售中实物运输重量与钴、铜等相关金属量、运费金额是否匹配
1、国内销售
国内销售运费包括：①母公司境内销售钴产品、铜产品的运输费用；②母公司销售钴精矿及粗制氢氧化钴、硫酸锰溶液、镍料、旧阳极板、焙烧浸出渣的运输费用。
国内运输方式包括汽运、铁路运输两种方式。汽运根据运输距离、按实物过磅称重数量结算运输费用，但部分客户单次采购数量较少，也需要安排一辆车前往，导致每吨运费单价较高。铁路运输根据集装箱数量结算运输费用，销售焙烧浸出渣系铁路运输，其他均为汽运。
（1）国内运输重量实物吨与销售实物重量、销售金属吨匹配情况如下：
| 2021年1-6月 | ||||
| 产品名称 | 运输重量（吨） | 销售数量（吨） | 销售数量（金属吨） | 实物重量差异（吨） |
| 粗制氢氧化钴 | 1,051.21 | 559.95 | 198.26 | 491.26 |
| 氯化钴 | 7,493.05 | 6,991.05 | 1,450.18 | 502.00 |
| 硫酸钴 | 13,464.89 | 12,780.71 | 2,193.36 | 684.18 |
| 电积铜 | 61.09 | 61.09 | 61.09 | - |
| 合计 | 22,070.23 | 20,392.80 | 3,902.88 | 1,677.44 |
| 2020年度 | ||||
| 产品名称 | 运输重量（吨） | 销售数量（吨） | 销售数量（金属吨） | 实物重量差异（吨） |
| 镍料 | 123.26 | 123.24 | 20.80 | 0.02 |
| 氯化钴 | 7,956.50 | 7,958.98 | 1,926.07 | -2.48 |
| 硫酸钴 | 12,385.50 | 12,503.69 | 2,577.23 | -118.19 |
| 电积铜 | - | 147.22 | 147.22 | -147.22 |
| 合计 | 20,465.26 | 20,733.13 | 4,671.33 | -267.87 |
1-299
| 2019年 | ||||
| 产品名称 | 运输重量（吨） | 销售数量（吨） | 销售数量（金属吨） | 实物重量差异（吨） |
| 镍料 | 267.60 | 267.60 | 57.20 | - |
| 焙烧浸出渣 | 9,831.48 | 9,831.48 | 无金属吨 | - |
| 旧阳极板 | 24.78 | 75.21 | 无金属吨 | -50.43 |
| 氯化钴 | 7,328.48 | 7,446.55 | 1,802.07 | -118.08 |
| 硫酸钴 | 15,264.63 | 14,765.55 | 3,026.94 | 499.08 |
| 四氧化三钴 | 56.63 | 64.65 | 47.32 | -8.03 |
| 电积铜 | 782.01 | 1,906.45 | 1,906.45 | -1,124.44 |
| 合计 | 33,555.61 | 34,357.49 | 6,839.98 | -801.89 |
| 2018年 | ||||
| 产品名称 | 运输重量（吨） | 销售数量（吨） | 销售数量（金属吨） | 实物重量差异（吨） |
| 钴精矿 | 3,903.26 | 3,903.26 | 224.17 | - |
| 钴料 | 95.90 | 95.25 | 22.77 | 0.65 |
| 镍料 | 266.26 | 265.19 | 25.66 | 1.07 |
| 焙烧浸出渣 | 2,815.35 | 2,462.09 | 无金属吨 | 353.26 |
| 旧阳极板 | 51.70 | 年底发货，双方尚未确认 | 无金属吨 | -51.70 |
| 氯化钴溶液 | 855.98 | 系厦门钨业委托加工以溶液交付，公司承担运费的部分 | 829.95 | - |
| 氯化钴 | 4,989.38 | 4,857.74 | 1,175.57 | 131.64 |
| 硫酸钴 | 7,803.00 | 7,449.00 | 1,527.05 | 354.00 |
| 四氧化三钴 | 158.65 | 230.65 | 168.84 | -72.00 |
| 电积铜 | 802.97 | 3,452.96 | 3,422.34 | -2,649.99 |
| 合计 | 21,742.45 | 22,716.13 | 7,396.35 | -1,933.07 |
①2021年1-6月
A. 粗制氢氧化钴
| 单位名称 | 运输重量（吨） | 确认收入数量（吨） | 差异（吨） | 差异原因 |
| 格林美 | 334.46 | - | 334.46 | 委托加工发出原材料运费由公司承担 |
| 广西银亿 | 417.46 | - | 417.46 | 委托加工发出原材料运费由公司承担 |
| 金川科技 | 299.29 | 299.29 | - |
1-300
| 单位名称 | 运输重量（吨） | 确认收入数量（吨） | 差异（吨） | 差异原因 |
| 厦门建益达有限公司 | 260.66 | -260.66 | 客户自提 | |
| 合计 | 1,051.21 | 559.95 | 491.26 |
公司2021年1-6月销售粗制氢氧化钴两批次，实物干净重559.95吨，金属吨重量198.26，其中金川科技由公司垫付运费后再计入结算金额，厦门益达有限公司则是到公司自提，公司不承担运输费用，另外公司委托加工发出的原材料运费由公司承担，因此运输重量与销售数量存在差异系合理差异。
B. 氯化钴
a.公司对中伟股份、金川科技、大连澳特钴镍新材料制造有限公司运输数量超过销售数量分别为210吨、120吨、32吨，系2021年6月已发货但异议期未满，未确认收入；b.公司对湖南雅城运输数量超过销售数量90吨系2020年12月已发货60吨但异议期未满未确认收入,2021年1月确认该收入，2021年6月发货150吨但异议期未满尚未确认收入；c. 公司对厦门钨业运输数量超过销售数量50吨系2020年12月已发货150吨但异议期未满未确认收入，2021年1月确认该收入，2021年6月已发货200吨但异议期未满尚未确认收入；
C. 硫酸钴
a.公司对江西理工大学、江西伟邦化工有限公司合计销售5.1吨，由客户自提，导致运输数量少于销售数量；b.公司对厦门钨业运输数量超过销售数量
42.28吨主要系：2020年12月已发货30吨但异议期未满未确认收入，2021年1月确认收入，2021年6月30日已发货60吨，对方尚未收到，未确认收入；此外公司发出一批次硫酸钴溶液因运输过程中在运输槽罐罐体结晶，无法卸货，导致厦门钨业卸货时数量少于公司运输数量12.28吨，最终按照客户卸货的硫酸钴溶液经化验的金属吨数量结算；c.公司对当升科技、中伟股份、金驰能源、金川科技、陕西红马科技有限公司、优美科运输数量超出销售数量分别为：60吨、256吨、83吨、120吨、32吨和96吨，均系2021年6月已发货但异议期未满未确认收入。
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②2020年
A. 镍料镍料运输重量与销售实物重量存在小额差异，主要系运输途中水分减少，导致销售结算时客户称重数量较汽运公司装货时过磅重量减少。B.氯化钴a.公司对湖南雅城、厦门钨业运输数量超过销售数量分别为60吨和150吨，合计210吨系2020年12月已发货，但异议期未到，未确认销售收入；b.公司对万向资源有限公司、澳特钴镍制品（大连）有限公司、赣州宝葫芦永磁新材料有限公司、江西理工大学合计销售212.48吨，由客户自提，导致运输数量少于销售数量。
C.硫酸钴a. 公司对中伟股份销售数量超过运输数量90吨，主要系公司2019年12月已发货90吨，因异议期未满，未确认销售收入，2020年1月确认销售；b.公司对厦门钨业运输数量超过销售数量30吨系2020年12月已发货，但异议期未到，未确认销售收入；c.公司对陕西红马科技有限公司运输数量超过销售数量14吨系有7吨换货，公司承担来回运费；d. 公司对清远先导材料有限公司运输数量少于销售数量2.04吨系客户自提；e.公司对韶关市金牛经贸有限公司、中国有色金属进出口江西有限公司、江西伟邦化工有限公司和澳特钴镍制品（大连）有限公司运输数量少于销售数量70.15吨系客户自提。D.四氧化三钴2020年国内未生产销售四氧化三钴。E.电积铜2020年国内母公司销售的电积铜全部由客户自提。
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③2019年
A.镍料、旧阳极板镍料运输重量与销售数量一致；旧阳极板销售数量与运输数量差异主要系2018年12月30日、2019年4月分两次发货，2019年确认销售导致；剩余差异系销售按按净重结算，不含包装物导致。
B. 焙烧浸出渣2019年焙烧浸出渣大部分通过铁路运输，按集装箱个数计量运费，只有一批次系汽运，各期运输数量与销售数量匹配如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 合计 |
| 汽运数量（吨） | - | - | 87.05 | - | 87.05 |
| 铁路运输数量（吨） | - | - | 9,744.43 | 2,815.35 | 12,559.78 |
| 运输数量合计（吨） | - | - | 9,831.48 | 2,815.35 | 12,646.83 |
| 扣除不合格数量（吨） | - | - | - | 353.26 | 353.26 |
| 销售数量（吨） | - | - | 9,831.48 | 2,462.09 | 12,293.57 |
公司累计发出焙烧浸出渣12,646.83吨，其中汽运发货87.05吨，铁路运输发货12,559.78吨，扣除经检验不符合合同约定的数量后，实际确认销售数量12,293.57吨，公司运输数量与销售数量匹配。焙烧浸出渣销售按实物吨结算，无销售金属吨数量。C.氯化钴a.公司对厦门钨业运输数量超过销售数量1,105吨，系受托加工氯化钴由公司垫付运费的部分，剩余系客户承担；b.对寒锐钴业、万向资源有限公司运输数量少于销售数量1,247吨，差异系客户自提数量；c. 澳特钴镍制品（大连）有限公司运输数量超过销售数量32吨系2019年12月已发货32吨，因异议期未到，未确认收入；d.广东光华科技股份有限公司运输数量少于销售数量2吨系上期末发货2吨，因异议期未到，未确认收入，本期确认收入；e. 赣州兴泽贸易有限公司等5个小客户自提6.08吨，导致运输数量少于销售数量6.08吨。
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D.硫酸钴a.公司对金川科技运输数量超过销售数量459.19吨，其中489.19吨系受托加工硫酸钴公司承担运费的部分，根据合同约定，公司需承担每吨300元以内的运输费用；剩余30吨系上期末已发货，因异议期未到，上期未确认销售，2019年确认销售的数量；b.公司对厦门钨业运输数量超过销售数量360吨，60吨系上期末已发货，因异议期未到，上期未确认销售，2019年确认销售的数量，剩余300吨系受托加工硫酸钴公司承担运费的部分；c.杉杉股份运输数量少于销售数量20吨系换货，公司承担来回运费；d.公司对上海申祺实业有限公司销售数量超过发货数量59.21吨系客户自提数量；e.公司对赣锋循环销售数量超过发货数量30吨系上期末已发货，因异议期未到，上期未确认销售，2019年确认销售的数量；f.公司对万向资源有限公司、大连天星化工有限公司销售数量超过运输数量260吨系客户自提；g.公司将9.1吨硫酸钴送到上海敏杰制药机械有限公司做干燥实验，为研制21%硫酸钴做准备。
E.四氧化三钴a.公司对宜兴市中汇化工色釉有限公司、江苏佳彦玻陶科技有限公司销售数量超过发货数量合计8吨，系上期末已发货，因异议期未到，上期未确认销售，2019年确认销售的数量；b. 宁波金和锂电材料有限公司自提0.03吨，导致销售数量超过运输数量0.03吨。
F.电积铜除销售给赣州江钨新型合金材料有限公司的电积铜782.557吨由公司承担运费外，剩余销售数量1,123.85吨系客户自提。
④2018年
A.钴精矿、钴料、镍料、焙烧浸出渣、旧阳极板钴精矿运输重量与销售数量匹配。钴料、镍料运输重量与销售实物重量差异较小，主要系运输途中水分减少，导致销售结算时客户称重数量较汽运公司装货时过磅重量差异。2018年焙烧浸出渣全部通过铁路运输，运输重量超过销售重量353.26吨，系经客户检验不符合合同约定的数量，不计入销售数量。旧
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阳极板2018年12月30日发货，但对方尚未收到，故2018年未确认收入。B.氯化钴溶液氯化钴溶液系公司与厦门钨业签署的受托加工氯化钴合同（合同编号：
XWTYJG20170606-01）经公司与客户友好协商，一部分以氯化钴溶液形式交付，而非合同约定的氯化钴晶体，加工合同约定受托加工由客户自提，但由于氯化钴溶液较氯化钴晶体运费较高，经与客户协商后，客户承担了按氯化钴晶体运输的运费，而公司承担剩余运费。氯化钴溶液发货集中在2017年9-12月，2018年1月尚有少量发货，2018年2月发货结束后，运输公司按照发货时过磅称重的溶液重量实物吨*290元/吨（含税）计算运费再扣除客户承担的运费后将差额运费给公司开票，累计运输1,075吨氯化钴溶液，其中公司承担855.98吨运费。由于受托加工系根据经双方确认的钴金属吨*每金属吨加工费单价计算受托加工费，其他受托加工氯化钴晶体存在自提数量，因此氯化钴溶液实物吨数量与钴金属吨无法匹配。C.氯化钴氯化钴运输重量与销售数量差异主要系：a.厦门钨业运输数量较销售数量多450吨系公司先行垫付运费的受托加工发货数量，剩余受托加工货物由客户自提；b.寒锐钴业运输数量较销售数量少274.36吨系客户自提数量；c剩余运输数量较销售数量少44吨，主要系CIF价出口的10吨氯化钴在国际运费核算，27吨船期较晚，在2019年1月国际运费核算；公司对播恩生物技术股份有限公司、赣州兴泽贸易有限公司分别销售6吨、1吨系客户自提，未产生运输费用。
D.硫酸钴主要系：a.公司对中伟股份2018年12月已发货90吨，因异议期未到，未确认收入，此外有40吨系中伟股份自提，导致运输数量超过销售数量50吨；b. 公司对金川科技、厦门钨业、赣锋循环发货合计120吨，由于异议期未满，未确认销售收入，导致运输数量超过销售数量120吨；c.美都海创换货51吨、当升科技退货21吨，公司承担来回运费，导致运输数量超过销售数量144吨；
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d.湖南邦普受托加工运费由公司承担，导致运输数量超过销售数量240吨；e. 上海申祺实业有限公司运输数量少于销售数量200吨系客户自提。
E.四氧化三钴主要系：2018年CIF价出口的80吨四氧化三钴中70吨已在2018年国际运费核算，10吨因船期较晚，在2019年1月国际运费核算；2018年对宜兴市中汇化工色釉有限公司、江苏佳彦玻陶科技有限公司已发货8吨，因异议期未到，未确认销售收入，导致运输数量较销售数量多8吨。
F.电积铜除销售给赣州江钨新型合金材料有限公司的电积铜803.40吨由公司承担运费外，剩余销售数量2,649.56吨系客户自提。
（2）国内汽运运输重量与运费金额匹配情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 国内汽运费（万元） | 470.48 | 401.12 | 534.08 | 421.88 |
| 汽运运量（吨） | 22,070.23 | 20,465.26 | 23,811.17 | 18,927.10 |
| 平均运费（元/吨） | 213.17 | 196.00 | 224.30 | 222.90 |
报告期内，公司未设置专门的运输部门，而是将产品委托给从事运输业务的公司进行运输，通过汽运方式进行运输，公司与主要运输公司每年签订年度运输协议，约定合作方式和时间期限以及各地区每实物吨运费单价等要素，每月结算一次运费。运输公司会根据运力、交通状况等情况进行价格调整，对于少数运输重量特别低的，单批次议价。
报告期内，公司国内汽运费随实际运量变化而变化，2018-2019年平均运费单价较为接近，2020年平均运费单价较2019年有所下降，主要系：运往湖南的数量较2019年增加3,333.2吨，公司所在地址离湖南距离相对较近，运输单价略低；此外本期零星客户销售较少，集中销售较多，降低了单位运输成本。2021年1-6月平均运费单价较2020年有所上升，主要系：本期公司销售氯化钴溶液和硫酸钴溶液，使用槽体运输比一般汽车运输单价高，如运往福建厦门氯化钴晶体运费含税单价为135元/吨，而氯化钴溶液含税运费单价为250元/
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吨，运往湖南长沙硫酸钴晶体运费含税单价为150元/吨，而硫酸钴溶液含税运费单价为300元/吨，2021年1-6月运输氯化钴溶液1,890.25吨，运输硫酸钴溶液4,036.89吨，导致本期运费单价有所上升。
（3）国内铁路运输集装箱个数、运输重量与运费金额匹配情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 合计 |
| 焙砂浸出渣铁路不含税运费（万元） | - | - | 296.60 | 181.24 | 477.84 |
| 铁路运输重量（吨） | 9,744.43 | 2,815.35 | 12,559.78 | ||
| 焙砂浸出渣集装箱数量（个） | - | - | 290.00 | 178.00 | 468.00 |
| 焙砂浸出渣集装箱运输不含税单价（万元/个） | - | - | 1.02 | 1.02 | 1.02 |
由上表，公司铁路运输单个集装箱运费不含税单价为1.02万元/个，报告期内累计运输468个集装箱，累计发生运输费用不含税金额477.84万元，国内铁路运输数量与运输费用匹配。
2、出口销售
国际运费中出口销售运费系母公司出口钴产品港杂费、海运费、保险费等，不包括铜产品运费。母公司2020年、2021年1-6月无出口销售情况。出口销售运输实物吨与销售的钴产品实物吨、金属吨匹配情况如下：
| 年度 | 产品名称 | 运输重量 （实物吨） | 销售数量 （实物吨） | 销售数量（金属吨） | 实物重量差异（吨） |
| 2019年 | 硫酸钴 | 40.00 | 20.00 | 4.10 | 20.00 |
| 氯化钴 | 27.00 | - | - | 27.00 | |
| 四氧化三钴 | 21.00 | 8.00 | 5.86 | 13.00 | |
| 合计 | 88.00 | 28.00 | 9.96 | 60.00 | |
| 2018年 | 硫酸钴 | - | 20.00 | 4.10 | -20.00 |
| 氯化钴 | 12.00 | 159.00 | 38.48 | -147.00 | |
| 四氧化三钴 | 129.00 | 108.00 | 79.06 | 21.00 | |
| 合计 | 141.00 | 287.00 | 121.63 | -146.00 |
由上表，母公司出口销售运输重量实物吨与销售数量实物吨存在一定的时间性差异，具体情况如下：① 2018年12月报关出口20吨硫酸钴产品，船期较晚，双方在2019年1月对账，故2018年未确认运输费用；2018年报关出口
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的120吨氯化钴产品系公司加工贸易手册项下将保税进口原料加工完成的氯化钴产品销售给湖南雅城进一步加工后复出口，公司仅承担运送至湖南雅城的国内运费并办理海关申报，未实际装运出口，无海运费和港杂费；2018年11月-12月报关出口销售27吨氯化钴船期较晚，2018年未确认运输费用；2017年11-12月报关出口销售的34吨四氧化三钴船期较晚，2017年未确认运输费用，2018年1月双方对账确认运输费用；2018年12月报关出口销售13吨四氧化三钴船期较晚，双方在2019年1月对账，故2018年未确认运输费用。②2018年12月报关出口20吨硫酸钴产品，双方在2019年1月对账并确认运输费用；2018年11月-12月报关出口销售27吨氯化钴，双方在2019年1月对账并确认运输费用；2018年12月报关出口销售13吨四氧化三钴，双方在2019年1月对账并确认运输费用。
出口销售运费明细情况如下：
| 期间 | 运输目的港 | 运输产品 | 重量（吨） | 单价（万元/吨） | 总金额（万元） |
| 2019年 | NAVEGANTES | 四氧化三钴 | 11.00 | 0.08 | 0.92 |
| 2019年 | NAVEGANTES | 硫酸钴 | 40.00 | 0.08 | 3.10 |
| 2019年 | CHICAGO.JL | 氯化钴 | 19.00 | 0.25 | 4.68 |
| 2019年 | ROTTERDAM | 四氧化三钴 | 10.00 | 0.14 | 1.42 |
| 2019年 | ROTTERDAM | 氯化钴 | 8.00 | 0.25 | 1.97 |
| 合计 | 88.00 | 0.14 | 12.07 | ||
| 2018年 | NAVEGANTES | 四氧化三钴 | 59.00 | 0.04 | 2.33 |
| 2018年 | NAVEGANTES | 氯化钴 | 2.00 | 0.11 | 0.21 |
| 2018年 | ROTTERDAM | 四氧化三钴 | 70.00 | 0.07 | 4.97 |
| 2018年 | ROTTERDAM | 氯化钴 | 10.00 | 0.17 | 1.67 |
| 合计 | 141.00 | 0.07 | 9.19 | ||
由上表，国际运费按照重量计算单价存在一定波动，主要系由于公司每单出口货物重量较小，一般对于FOB出口货物，运至港口汽运费在国内运费里核算，港杂费系公司每次出口时与国际货物运输代理公司询价后谈判确定每批次包干费；对于CIF价出口货物，除了港杂费还需要支付海运费、保险费和拖车费等。2018年，运至NAVEGANTES四氧化三钴系FOB价出口，且部分系2017年末装船，运输费用单价较低；运至NAVEGANTES氯化钴数量较少，导致运
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输费用偏高；出口至ROTTERDAM四氧化三钴有30吨FOB价、40吨CIF价；出口至ROTTERDAM氯化钴全部为CIF价，导致两者单价差异。2019年出口至NAVEGANTES货物全部系FOB价，运费单价较低；出口至CHICAGO.JL、ROTTERDAM氯化钴为CIF价，运费单价较高；出口至ROTTERDAM四氧化三钴为CIF价，但是海运费、保险费和拖车费略低。
综上所述，国际销售中实物运输重量与销售数量差异系装船时间较晚导致的时间性差异，属于合理差异。公司在报关出口后确认销售实现，按照销售实物吨数量折算销售的金属吨。国际销售运费主要为港杂费、海运费、保险费和拖车费等，由于单批次重量较小，运输费用金额与运输重量相关性较低。经检查报告期内公司销售合同、出口报关单、国际货物运输代理公司运输费用确认单及运费支付凭证等，可以确认公司国际销售中实物运输重量与钴产品金属量、运费金额匹配。
（二）国际运费中与工程物资有关的运费与运输重量、运输距离、工程物资金额是否匹配
| 年度 | 运输目的地 | 运输内容 | 运输重量（吨） | 单价 （万元/吨） | 运输费用（万元） |
| 2021年1-6月 | 刚果（金） | 工程物资等 | 4,374.64 | 0.03 | 133.19 |
| 2020年度 | 刚果（金） | 工程物资等 | 1,039.48 | 0.06 | 58.71 |
| 2019年度 | 刚果（金） | 工程物资等 | 6,270.40 | 0.02 | 103.24 |
| 2018年度 | 刚果（金） | 工程物资等 | 8,253.96 | 0.01 | 125.06 |
子公司摩通贸易销售工程物资、辅料及生活物资给刚果腾远，运输目的港主要为南非德班港，少量为坦桑尼亚达累斯萨拉姆港。首先通过国内运输公司送至启运港，再通过集装箱海运方式发往刚果（金），也存在少量空运的情形。摩通贸易主要承担国内陆运费、启运港包干费等运输费用，国内陆运费是赣州市运往启运港（均为上海港）的费用，国内陆运系汽运公司包干价，其根据货物重量体积安排车数后对公司报价，双方协商确定后装车发运，部分设备及物资由供应商承担运往启运港的运输费用。启运港包干费主要包括拖车费、集装箱、码头操作费、文件费、订舱费、送货费、检验费等，公司与国际货物运输代理公司按单柜（集装箱）包干协商定价。2020年工程物资运费单价上涨较多
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主要系：摩通贸易在国内采购防疫物资通过空运方式运至刚果（金），重量较小，但运费单价较高，扣除该防疫物资运费后，运费单价降至0.04万元/吨。
三、说明报告期内清关服务的具体内容、计价方式、服务提供商等，清关服务费金额及单价存在较大波动的原因
清关服务费具体包括清关公司代公司缴纳的刚果（金）政府缴纳的各项出口电积铜费用以及清关公司收的清关服务费用，具体收费项目内容及计价方式如下：
| 收费项目名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 1.RLS（物流税） | 常规卡车，每车140美元，每增加一个挂，增加140美元 | |||
| 2.Tax provencial （道路税） | 50美元/吨 | |||
| 3.CGEA（辐射检验费用） | 80美元/车 | |||
| 4.OCC装车费 | 250美元/车 | |||
| 5.FERE（海运联盟Ogfrem费用） | 3美元/吨 | - | ||
| 6.CEEC（评估认证机构文件费） | 小于30吨，125美元/车，如若超过30吨，则250美元/车 | |||
| 7.Com ext （外贸局文件费） | 30美元/车 | |||
| 8.DGDA seal : （海关封条） | 60美元/车 | 50美元/车 | ||
| 9.Custom IT Fee（海关系统税） | - | 50美元/车 | ||
| 10.Div mine ：（矿业厅文件费） | 45美元/车 | 130美元/车 | ||
| 11.Couts auxiliaires（清关操作费） | 375美元/车 | 400美元/车 | ||
| 12.IT TAX（信息费） | 45美元/车 | - | ||
| 13.Asst au Chargement（协助装车费） | 50美元/车 | - | ||
| 14.Agency Fee（清关服务费） | 200-250美元/车 | 550-600美元/车 | 800-2500美元/车 | 2536美元/车 |
上述收费项目中第1-10项系清关服务商代公司缴纳的出口清关过程中各项政府收费项目，第11-14项是清关服务商自身收费项目，公司把上述1-14项目费用全部计入清关服务费核算，报告期内除个别项目外，整体变动较小。清关服务中收费较高的是第14项，2018年由于出口清关数量较少，该项目单价较高为2,536美元/车。2019年随着公司出口清关数量增加，公司对多个清关服务商询价后更换出口清关服务商，并多次与清关服务商协商降低清关服务费单价，从2,500美元/车依次下降至1,800美元/车，最终降至800美元/车,2020年公司主要清关服务商再次调低了服务单价至550-600美元/车。2021年1-6月出
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口清关服务商服务单价降至200-250美元/车。2018年刚果腾远电积铜出口清关服务商为：COMEXAS AFRIQUE SARL、BOLLORE TRANSPOPT AND LOGISTICS RDC，这两家公司同时是公司进口物资的清关服务商，由于其出口清关服务收费较高，自2019年起公司更换进出口清关服务商为Malabar RDC Sarl以及CARGO CONGO INVESTMENTS。2021年1-6月出口清关服务商由CARGO CONGO INVESTMENTS更换为POLYTRA CONGO SA，Malabar RDC Sarl保持不变。
四、分别说明各期发行人母公司、刚果腾远的管理人数、平均薪酬及主要职能，结合截至最近一期末刚果腾远管理人员复工情况说明生产经营是否受到不利影响报告期内，发行人母公司、刚果腾远的管理人员人数、平均薪酬情况如下：
单位：人、万元/人
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 境内管理人员平均人数 | 55.00 | 46.00 | 38.00 | 35.00 |
| 境外中国籍管理人员平均人数 | 28.00 | 29.00 | 24.00 | 24.00 |
| 境外非籍管理人员平均人数 | 69.00 | 66.00 | 97.00 | 47.00 |
| 平均人数 | 152.00 | 141.00 | 159.00 | 106.00 |
| 境内管理人员平均薪酬 | 8.03 | 29.71 | 22.40 | 21.41 |
| 境外中国籍管理人员平均薪酬 | 11.05 | 19.47 | 19.17 | 19.64 |
| 境外非籍管理人员平均薪酬 | 1.14 | 1.79 | 1.72 | 1.54 |
| 管理人员平均薪酬 | 8.77 | 23.11 | 17.18 | 18.97 |
境内管理人员包括董事长、总经理、财务总监、经营副总、行政副总、副总工程师等高级管理人员以及董秘办、企管部、综合部、财务部等行政管理人员，主要职能包括集团日常经营管理、重大采购、销售决策以及财务管理等；境外中国籍管理人员平包括：总经办、综合部、经营部、仓储部等部门，主要职责包括刚果腾远日常经营管理及后勤保障职能。
境外非籍管理人员主要包括经营部、仓储部和办公室的人员，主要职责是司机、仓库搬运工、叉车司机、保安、卫生、帮厨等后勤保障职能。境外非籍
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管理人员主要为辅助职能，公司管理层及时调整了人员工作安排，生产经营有序开展，非籍管理人员人数波动未对生产经营造成不利影响。
五、说明刚果律师（MUTOMBO）为发行人提供PR、PE证咨询、生产许可证件办理咨询的具体内容及收费情况报告期内，刚果律师主要为公司提供常年法律顾问服务、出具上市法律意见书以及特殊事项咨询服务费。刚果律师常年法律顾问费按照1,250美元/月按月收取，报告期内，公司2017年和2020年处于IPO申报期，需要其出具法律意见书。除此以外的特殊事项办理是一事一议，具体内容及收费情况如下：
单位：万元
| 合同签订时间 | 服务内容 | 合同金额（万美元） | 付款金额合计 | 2020 年度 | 2019年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 2017-1-23 | 采矿权和探矿权相关的咨询服务,包括：收集矿权相关的法律条文和费用清单，分析矿权相关法律风险，- 提供其他相关咨询服务。 | 6.85 | 46.23 | - | - | - | 46.23 |
| 2017-7-24 | 正式获得PR13392和PR13393的证书和所有权 | 18.00 | 120.93 | - | - | - | 120.93 |
| 2017-7-24 | 获得PEPM13258免税跨部委令 | 9.00 | 60.93 | - | - | 18.46 | 42.47 |
| 2017-10-5 | PEPM13258免税程序获取费用；PR13392和PR13393的环境破坏与修复研究（PAR）并获得矿业环保处核批 | 7.50 | 47.42 | - | - | 9.52 | 37.90 |
| 2018-9-20 | 完成PEPM13258的办理，编写环评报告并获得矿业环保处批准，编写可行性研究报告并获得矿业和财政部批准，获得矿业土地局的矿区开工许可，获得其他必要文件等 | 7.00 | 48.30 | - | - | 48.30 | - |
| 2018-9-20 | 将探矿权PR13393转成采矿权PEPM，编写环评报告并获得矿 | 7.10 | 48.62 | - | 10.06 | 38.56 | - |
1-312
| 合同签订时间 | 服务内容 | 合同金额（万美元） | 付款金额合计 | 2020 年度 | 2019年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 业环保处批准，编写可行性研究报告并获得矿业和财政部批准，编写环境管理方案，获得其他必要文件等 | |||||||
| 合计 | 55.45 | 372.43 | - | 10.06 | 114.85 | 247.53 | |
公司在2017年初向刚果律师咨询PR证书获取以及PR转PE办理流程，2017年下半年先后与律师签署多个服务合同，将PR证、PE证有关事项全权委托律师办理，具体包括：基于PEPM13258办理关税和进口增值税减免申报手续并取得免税跨部委令、PR13392和PR13393的环境破坏与修复研究（PAR）并获得矿业环保处核批、完成PEPM13258的办理，编写环评报告并获得矿业环保处批准，编写可行性研究报告并获得矿业和财政部批准，获得矿业土地局的矿区开工许可，获得其他必要文件等、将探矿权PR13393转成采矿权PEPM，编写环评报告并获得矿业环保处批准，编写可行性研究报告并获得矿业和财政部批准，编写环境管理方案，获得其他必要文件等。每个事项均单独签订服务合同并收取服务费用。
六、说明报告期内发行人在境内外经营矿产业务涉及的各类矿业税、环保及资源税费，上述各类税费的征收机关、征收法规依据、计税（费）依据、税（费）率及变动情况，并结合上述说明发行人整体税负是否存在持续上升风险
（一）境内环保税征收机关、征收法规依据、计税（费）依据、税（费）率及变动情况
报告期内，在中国境内未经营矿产业务，母公司从境内外采购钴精矿或钴中间品，在国内生产加工为钴盐产品后对外销售，不涉及矿业税及资源费。报告期内，母公司缴纳的环保税只有一项，由国家税务总局赣州市赣县区税务局负责征收，征收依据系《中华人民共和国环境保护税法》，根据《中华人民共和国环境保护税法》“第七条 应税污染物的计税依据，按照下列方法确定：（一）应税大气污染物按照污染物排放量折合的污染当量数确定；（二）应税水污染物
1-313
按照污染物排放量折合的污染当量数确定；（三）应税固体废物按照固体废物的排放量确定；（四）应税噪声按照超过国家规定标准的分贝数确定。第八条 应税大气污染物、水污染物的污染当量数，以该污染物的排放量除以该污染物的污染当量值计算。每种应税大气污染物、水污染物的具体污染当量值，依照本法所附《应税污染物和当量值表》执行。”报告期内，母公司环保税计税（费）依据、税（费）率不变。具体如下：
1、废水污染物重量=废水排放量×污染物浓度/1000；污染物当量=污染物重量/污染物当量值；应缴金额=污染物当量单价（1.4元）×污染物当量；
2、废气污染物重量=废气排放量×污染物浓度/1000000；污染物当量=污染物重量/污染物当量值；应缴金额=污染物当量单价（1.2元）×污染物当量；
3、固废=重量*单价（25元）
4、危废=重量*单价（1000元）
除母公司以外，境内子公司上海腾远、摩通贸易未生产亦未经营矿产业务，无需缴纳环保、资源税费，子公司江西新美特报告期内基本未生产，亦未经营矿产业务，无需缴纳环保、资源税费。
（二）境外矿业税、环保税、资源费等征收机关、征收法规依据、计税（费）
依据、税（费）率及变动情况
境外子公司香港腾远、维克托未实际生产，无需缴纳环保、资源税费。
境外子公司刚果腾远在刚果（金）采购铜钴矿、生产及销售钴中间品及电积铜，其报告期内涉及的各类税（费）及其征收机关、征收法规依据、计税（费）依据、税（费）率及变动情况如下：
| 税（费）项目名称 | 法律 依据 | 征收机关 | 计税（费）依据（A） | 税率（计算方式） | |||
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 增值税 | 税法 | 税务总局 | 税前价 | （A）*16% | |||
| 房产税 | 卢阿拉巴省各项税收费率标 | 省税收局（DRLU） | 面积 | 1、房屋：包含一个洗浴间或洗手间的、面积大于150平方米的房子，2205FC/平方米/年（1美元/平方米/年） 2、公寓：包含一个洗浴间或洗手间的、 | |||
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| 税（费）项目名称 | 法律 依据 | 征收机关 | 计税（费）依据（A） | 税率（计算方式） | |||
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 准2017年7月19日第009版 | 面积小于150平方米的房子，110,250FC/年 3、其他建筑：不包含洗浴间或洗手间的、面积小于150平方米的房子。16 170FC/年（7.5美元/年） | ||||||
| 土地税 | 刚果金居住用地、商业用地、工业用地土地税税率（2017年6月23日） | 国家税收局（DGRAD） | 面积 | （A）*70%*0.06（USD） | |||
| 资源税-国库部分DGRAD | 矿业法典 | 国家税收局（DGRAD） | 铜LME*3.5%；钴LME*10% | （A）*50% | （铜、钴LME-运险杂费）*2% | ||
| 资源税-省库部分DRLU | 矿业法典 | 省税收局（DRLU） | （A）*25% | - | |||
| 资源税-区域发展SECTEUR LUILU | 矿业法典 | 大区 | （A）*15% | - | |||
| 资源税-矿业基金FONDS MINIER | 矿业法典 | CAMI | （A）*10% | - | |||
| 矿权年度面积税 | 矿业规章第395-396条 | 国家税收局（DGRAD） | 矿块数 | PR：（A）*36.52 PEPM：（A）*270.92 | PR：（A）*3.53 PEPM：（A）*270.92 | ||
| 矿权地表面积税 | 矿业法典第238条 | 省税收局（DRLU） | 公顷 | PR：（A）*0.4 PEPM：（A）*0.8 | PR：（A）*0.35 PEPM：（A）*0.7 | PR：（A）*0.3 PEPM：（A）*0.6 | |
| 堆矿费 | 矿业法典和矿业规章 | 卢阿拉巴省矿业局 | 固定 | 1200 USD/半年 | |||
| 环境年税 | 2017年8月10日第 | 国家税收局（DGRAD） | 数量、面积、功率 | 详见附表 | |||
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| 税（费）项目名称 | 法律 依据 | 征收机关 | 计税（费）依据（A） | 税率（计算方式） | |||
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 002/038号跨部委令 | |||||||
| 污染年税 | 2017年8月10日第002/038号跨部委令 | 国家税收局（DGRAD） | 数量、面积、功率 | ||||
| 水资源年税 | 能源财政跨部委令 | 省税收局（DRLU） | 井数量 | 2000USD*（A） | |||
| 水资源使用费 | 能源财政跨部委令 | 国家税收局（DGRAD） | 使用方量 | 2298.1FC*（A） | |||
| 冶炼证年费 | 矿业规章 | 国家税收局（DGRAD） | 固定 | USD 100000 | |||
| 油气储存、运输年税 | 2017年7月1日002/026号法令 | 国家税收局（DGRAD） | 固定 | CDF 1400000 | |||
| 出口关税 | 海关申报单 | DGDA海关总署 | 货值 | （A）*1% | |||
| 出口道路税 | 海关申报单 | DGDA海关总署 | 吨 | （A）*50USD | |||
| 出口精矿税 | 海关申报单 | DGDA海关总署 | 钴产品吨数 | （A）*100USD/T | |||
| 进口关税DDI | 海关申报单 | DGDA海关总署 | CIF | （A）*5%或10%或20% | |||
| 进口数据处理费RRI | 海关申报单 | DGDA海关总署 | CIF | （A）*1% | |||
| 进口海运联盟费COG | 海关申报单 | DGDA海关总署 | CIF | （A）*0.48% | |||
| 进口海运联盟费TVF | 海关申报单 | DGDA海关总署 | COG | （A）*16% | |||
| 进口工业推广税TPI | 海关申报单 | DGDA海关总署 | CIF+DDI | （A）*1.84% | |||
| 企业所得税IBP | 税法 | 税务总局 | 销售额（A）或净利润（B） | （A）*1%或（B）*30%孰高 | |||
附表：环境税、污染税的计算方法:
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| 项目 | 环境税 | 污染税 | ||
| 单位税额 | 单位 | 单位税额 | 单位 | |
| 功率 | 0.25$ | cv | 0.25$ | cv |
| 额外功率 | 0.75$ 0.25$ | cv | 0.75$ 0.25$ | cv |
| 化工品 | 2$ | m? | - | m? |
| 其他化工品（有毒） | 2.5$ 2$ | m? | 10.5$ | m? |
| 备品库 | 1.5$ | m? | 2$ | m? |
| 原料库 | 1.5$ | m? | 5$ | m? |
| 成品库 | 1.5$ | m? | 5$ | m? |
| 车队 | 1.8$ | ㎡ | - | ㎡ |
| 制造车间 | 1.8$ | ㎡ | - | ㎡ |
| 钴车间 | 0.25$ | cv | 10600$ | 个 |
| 硫酸车间 | 0.25$ | cv | 10600$ | 个 |
| 铜车间 | 0.25$ | cv | 10600$ | 个 |
| 医务室 | 150$ | 个 | 1060$ | 个 |
| 化验室 | 80$ | 个 | 1060$ | 个 |
| 液体油料库 | 2$ | m? | 13$ | m? |
| 化工库 | 2$ | m? | 5$ | m? |
| 电力车间 | 1.8$ | ㎡ | - | ㎡ |
报告期内，矿业税自2018年3月开始征收，钴、铜税率均为2%，2018年末，铜税率提高至3.5%，钴税率提高至10%，之后一直保持稳定。除此之外，矿权年度面积税及地表面积税税基或税率根据矿业法规的规定自取证的第二年起逐年小幅增加，其他税种税基和税率均保持稳定。由于刚果腾远一直处于扩建状态，从一期到二期，公司厂房等建筑物数量及面积逐渐增加，按照面积计算的房产税、土地税、环境年税和污染年税金额在小幅增长，按照井数量以及用水方量计算的水资源年税及使用费等有小幅增长。随着刚果腾远出口钴中间品及电积铜数量及金额增长、出口关税、道路税和精矿税也随之增长，上述税负增长幅度小于公司整体收入及利润规模的增长幅度。
综上所述，报告期内，发行人在境内外经营矿产业务涉及的各类矿业税、环保及资源税费，计税（费）依据及税（费）率变动较小，发行人整体税负不存在持续上升风险。
1-317
七、进一步说明报告期内发行人资产负债结构、有息负债规模与同行业可比公司的差异；结合发行人近年固定资产投资建设支出较高以及资金来源情况，说明有息债务、利息支出等比例低于可比公司的原因及合理性，报告期内发行人贴息费率存在较大波动的原因
（一）说明报告期内发行人资产负债结构、有息负债规模与同行业可比公司的差异
报告期内，发行人及同行业可比公司的资产负债结构及有息负债情况如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 发行人 | 华友钴业 | 寒锐钴业 |
| 2021.6.30 | 资产总额 | 349,795.01 | 3,765,266.00 | 659,271.64 |
| 负债总额 | 80,840.64 | 1,795,409.34 | 213,564.57 | |
| 资产负债率 | 23.11% | 47.68% | 32.39% | |
| 其中：短期借款 | 26,011.65 | 647,511.43 | 89,119.18 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 93.48 | 93,084.42 | - | |
| 长期借款 | 4,340.50 | 157,706.11 | - | |
| 应付债券 | - | - | - | |
| 长期应付款 | - | 72,270.34 | - | |
| 有息负债率 | 37.66% | 54.06% | 41.73% | |
| 2020.12.31 | 资产总额 | 278,554.12 | 2,694,531.80 | 585,337.78 |
| 负债总额 | 58,571.89 | 1,449,351.30 | 198,016.24 | |
| 资产负债率 | 21.03% | 53.79% | 33.83% | |
| 其中：短期借款 | 21,716.92 | 586,243.66 | 63,072.50 | |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 144,800.96 | 2,976.20 | |
| 长期借款 | - | 142,200.50 | - | |
| 应付债券 | - | - | 32,959.67 | |
| 长期应付款 | - | 58,894.76 | - | |
| 有息负债率 | 37.08% | 64.31% | 50.00% | |
| 2019.12.31 | 资产总额 | 205,961.19 | 2,326,698.43 | 350,216.09 |
| 负债总额 | 72,510.25 | 1,317,609.13 | 172,533.46 | |
| 资产负债率 | 35.21% | 56.63% | 49.26% | |
| 其中：短期借款 | 21,563.99 | 591,497.77 | 69,117.19 |
1-318
| 期间 | 项目 | 发行人 | 华友钴业 | 寒锐钴业 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,638.57 | 121,091.16 | 4,950.00 | |
| 长期借款 | 9,339.92 | 105,325.74 | 2,986.70 | |
| 应付债券 | - | - | 33,024.40 | |
| 长期应付款 | - | 53,959.12 | - | |
| 有息负债率 | 47.64% | 66.17% | 63.80% | |
| 2018.12.31 | 资产总额 | 190,431.95 | 1,905,980.33 | 345,055.33 |
| 负债总额 | 69,086.15 | 1,064,950.51 | 155,133.84 | |
| 资产负债率 | 36.28% | 55.87% | 44.96% | |
| 其中：短期借款 | 26,114.90 | 512,199.22 | 52,076.24 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,580.63 | 55,932.07 | 2,970.00 | |
| 长期借款 | 12,789.54 | 26,566.06 | 7,920.00 | |
| 应付债券 | - | 71,566.20 | 30,387.06 | |
| 长期应付款 | - | 50,836.51 | - | |
| 有息负债率 | 61.50% | 67.34% | 60.18% |
由上表可知，2018-2020年发行人资产负债率及有息负债规模呈逐年下降趋势，主要原因是发行人在各年度均实现盈利，且进行了外部股东增资，共获得64,999.52万元增资款，这使得公司资金逐渐充裕。公司结合日常经营情况，相应降低了银行的融资金额，因此资产负债率及有息负债规模逐年降低。2021年6月末，发行人资产负债率及有息负债规模略有增加，主要系发行人因持续投入建设母公司新厂项目而增加了银行借款。
由于同行业可比公司是上市公司，融资渠道更加多元化，且有上市公司地位进行信用背书，在银行授信及行业内资金拆借方面更有优势。而发行人未上市，融资渠道单一，银行授信额度有限，因此资产负债率及有息负债规模相较同行业可比公司更低。
（二）结合发行人近年固定资产投资建设支出较高以及资金来源情况，说明有息债务、利息支出等比例低于可比公司的原因及合理性
报告期内发行人的大额固定资产投资建设，主要是刚果（金）厂房及配套项目建设和母公司新厂项目建设，其中：（1）2018-2021年上半年，刚果（金）厂房及配套项目的在建工程新增金额分别是14,106.62万元、16,584.46万元、
1-319
2,656.69万元及3,824.33万元，共计37,172.10万元；（2）2019--2021年上半年，母公司新厂项目的在建工程新增金额分别是7,615.43万元、35,145.39万元及9,473.23万元，共计52,234.05万元。
发行人大额固定资产投资的资金来源包括：（1）股东增资款：包括外部股东增资64,999.52万元和内部员工增资4,125.00万元，共计69,124.52万元；（2）银行借款： 2018-2021年上半年各期末，发行人的长短期银行借款（含一年内到期的非流动负债）余额分别是42,485.06万元、34,542.48万元、21,716.92万元及30,445.63万元；（3）各年度经营利润的累积：2018-2021年上半年，发行人净利润分别为18,524.75万元、11,014.42万元、51,318.63万元及49,954.01万元，扣除2019年发行人对股东的分红9,901.75万元外，仍有共计120,910.07万元的利润累积。由此可知，发行人有息负债规模虽低于同行业可比公司，但通过上述三种资金来源可以满足自身大额固定资产的投资建设。报告期内，发行人利息支出情况如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 发行人 | 华友钴业 | 寒锐钴业 |
| 2021年 1-6月 | 利息支出 | 208.80 | 21,254.23 | 1,378.20 |
| 有息负债规模 | 30,445.63 | 970,572.30 | 89,119.18 | |
| 综合利息支出率 | 1.37% | 4.38% | 3.09% | |
| 2020年 | 利息支出 | 740.60 | 39,403.29 | 2,730.65 |
| 有息负债规模 | 21,716.92 | 932,139.88 | 99,008.37 | |
| 综合利息支出率 | 3.41% | 4.23% | 2.76% | |
| 2019年 | 利息支出 | 1,616.84 | 37,540.89 | 2,323.97 |
| 有息负债规模 | 34,542.48 | 871,873.79 | 110,078.29 | |
| 综合利息支出率 | 4.68% | 4.31% | 2.11% | |
| 2018年 | 利息支出 | 1,927.16 | 51,705.17 | 3,659.01 |
| 有息负债规模 | 42,485.06 | 717,100.06 | 93,353.30 | |
| 综合利息支出率 | 4.54% | 7.21% | 3.92% |
注：2020年1-6月的综合利息支出率已年化处理
由上表可知，2018-2019年发行人的综合利息支出率相对稳定，2020年因长期借款还清而有所降低，2021年上半年综合利息支出率进一步降低，主要系发行人本期新增的长期借款在6月份提款，利息费较小，而2020年的长期借
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款余额在7月份偿还完毕，故仍产生了一定的利息费用。与同行业可比公司相比，发行人的综合利息支出率未明显偏低，存在差异的主要原因是发行人与同行业可比公司的有息负债构成不同，其中：发行人全部为银行借款，且银行借款中存在美元贸易融资借款，利率低于人民币借款；华友钴业除银行借款外，还有行业内合作伙伴的拆借款（即其长期应付款）及应付债券；寒锐钴业除银行借款外，亦有应付债券。负债类别不同，利率相应也会不同，因此上述差异具有其合理性。
（三）报告期内发行人贴息费率存在较大波动的原因
发行人承兑汇票贴息费用与票据的贴现金额、银行贴现率及贴现天数有关，贴现金额越大、贴现率越高、贴现时间越长，则贴息费用越高。而各期的贴现金额及贴现天数又与发行人当期的收票规模、流动资金需求量及其迫切程度有关。
报告期内，发行人的承兑汇票收票及贴现金额、贴息费用等具体内容如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 收到承兑汇票金额 | 117,107.24 | 104,757.67 | 102,807.94 | 121,349.23 |
| 承兑汇票贴现金额 | 77,672.07 | 58,088.44 | 67,576.18 | 81,984.17 |
| 平均银行贴现率（年利率） | 2.99% | 2.84% | 3.08% | 4.51% |
| 加权平均贴现天数 | 155.17 | 130.93 | 133.29 | 164.33 |
| 贴息费用 | 1,003.99 | 606.01 | 779.26 | 1,679.85 |
| 综合贴息费率 | 1.29% | 1.04% | 1.15% | 2.05% |
注1：综合贴息费率=贴息费用/贴现金额注2：加权平均贴现天数=单笔贴现天数*单笔贴现金额/该年度贴现总额
由上表可知，发行人综合贴息费率在2018-2020年持续下降，主要原因是：
（1）票据贴现金额持续降低：一方面钴产品价格自2018年下半年开始持续下降，而后在低位徘徊，使得发行人的钴产品收入随之有所下滑，而钴产品销售主要以承兑汇票结算，因此发行人在2019及2020年的收票规模下降，票据贴现金额同步下降；另一方面发行人进行票据贴现的目的是快速获取现金进行原材料及生产设备等的采购，而在2018年12月至2020年3月期间，发行人通过外部股东增资获得增资款共计64,999.52万元，这使得发行人流动资金相对充裕，
1-321
需要通过票据贴现获取现金的需求减少，因此2019及2020年票据贴现金额进一步下降，贴现费用相应减少。（2）银行贴现率持续降低：受我国票据市场贴现利率变化的影响，使得发行进行票据贴现的银行贴现率有所下降，贴现费用相应减少。（3）贴现天数持续下降：因发行人在2019-2020年的流动资金较2018年更加充裕，使得需要贴现的天数有所下降，贴现费用相应减少。
2021年上半年，发行人综合贴息费率有所上升，主要原因是一方面发行人的票据贴现天数有所增长，另一方面江西地区银行承兑汇票贴现利率也有所上升。
数据来源：wind资讯（wind数据仅更新至2020年12月）
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、获取公司国内运费、国际运费台账，分析发行人主要客户所在地与对应的销售地是否匹配；
2、获取发行人与国内、国际运输服务提供方签署的服务合同；分析国内、国际销售中实物运输重量与钴、铜销售金属量、运费金额是否匹配；分析国际运费中与工程物资有关的运费与运输重量、运输距离、工程物资金额是否匹配；
3、获取公司清关服务费明细帐、发票，询问管理层，了解清关服务的具体内容、计价方式、服务提供商名称，了解清关服务费金额及单价存在较大波动
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的原因并分析是否合理；
4、获取公司员工花名册与各月工资表，询问公司母公司和刚果腾远人事专员管理人员主要职能及部门清单，计算各期管理人员平均人数与平均薪酬；询问公司管理层，了解刚果腾远复工情况以及管理人员人数波动是否对生产经营产生不利影响，并分析是否合理；
5、获取公司律师服务费用明细、律师服务合同，询问管理层律师服务的具体内容及收费情况；
6、询问管理层国内母公司及刚果腾远经营涉及的所有税种、费用情况，查阅母公司、刚果腾远明细账、交税凭证等，通过公开信息查阅上述税种、费用征收情况并分析公司整体税负是否存在上升风险；
7、查阅同行业可比公司年报，并与发行人的资产负债机构及有息负债规模进行对比分析；访谈发行人管理层，确认其大额固定资产投资的资金来源，并核实相关资金流水；获取发行人报告期内票据贴现台账，查询公开市场票据贴现利率，确认票据贴息费率存在波动的原因并分析其合理性。
（二）核查结论
1、报告期内发行人各类产品主要客户与对应的销售地基本匹配，存在部分主要客户所在地与销售送货地不一致的情形，主要系：部分客户需要委外加工后再进一步加工；部分客户系贸易商，公司根据其需求发往其指定的送货地址，除此之外主要客户所在地与销售送货地基本匹配；
2、报告期各期发行人国内、国际销售中实物运输重量与钴、铜金属量、运费金额匹配；各期国际运费中与工程物资有关的运费金额与运输重量、运输距离、工程物资金额匹配；
3、报告期内刚果腾远清关服务费包含出口电积铜需要向政府缴纳的各项费用以及清关服务商收取的服务费用，2018年由于出口数量较少，清关服务商服务费单价较高，2019年公司更换了出口清关服务商，同时通过多次协商谈判降低服务费单价，导致报告期内清关服务费单价大幅下降；
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4、报告期内母公司管理人员承担整个公司的日常经营管理职能及重大事项的决策职能；刚果腾远管理人员承担刚果腾远的日常经营管理职能；非籍管理人员主要是承担后勤保障职能，其人数波动未对生产经营造成不利影响；
5、报告期内刚果律师（MUTOMBO）为发行人提供常年法律顾问服务、出具法律意见书，同时对公司PR证、PE证等收取咨询费及办理费用；
6、报告期内公司境内环保税计税依据及税率不变，其他境内子公司无需缴纳矿业税、环保税及资源费；境外子公司只有刚果腾远需要缴纳矿业税、环保税及资源费等，但报告期内，计税依据及税率变动较小。公司整体税负不存在持续上升风险；
7、报告期内发行人的资产负债率及有息负债规模较同行业可比公司更低，但符合发行人的实际情况，具有其合理性；发行人的资金来源能够满足近年的大额固定资产投资，不存在异常；发行人的有息负债综合利息支出率与同行业可比公司相比未明显偏低，存在微小差异具有其合理性；报告期内发行人贴息费率在报告期内持续降低，系金融机构票据市场利率变动及发行人收入结构变化、、流动资金状况改善所致，不存在异常。
17.关于存货
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为50,116.72万元、64,516.31万元、52,921.24万元和62,643.08万元，占流动资产的比重分别是46.52%、
51.72%、46.69%、41.90%。存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，三者合计占存货的比例在85%以上。
（2）2018年末发行人存货跌价准备余额为6,296.50万元，计提比例低于可比公司华友钴业，2019年末及2020年9月末均未计提存货跌价准备。
请发行人进一步说明报告期各期末，各类细分存货种类的预计销售收入、预计税费、预计加工成本以及可变现净值的计算过程和参数选取依据，各期末存货跌价准备是否充分计提。
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请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】
一、请发行人进一步说明报告期各期末，各类细分存货种类的预计销售收入、预计税费、预计加工成本以及可变现净值的计算过程和参数选取依据，各期末存货跌价准备是否充分计提
（一）存货跌价计算过程
报告期各期末，公司存货跌价准备计提过程如下：
1、2021年6月末
（1）原材料
单位：金属吨、万元
| 项目 | 类型 | 结存金属量 | 账面 价值 | 预计销售收入 | 预计 税费 | 预计加工成本 | 可变现 净值 | 应计提跌价 金额 | |
| 钴 | 铜 | ||||||||
| 原材料 | 钴原料 | 3,169.37 | 17.22 | 45,017.30 | 96,975.30 | 5,736.34 | 7,344.19 | 83,894.76 | - |
| 原材料 | 铜钴矿 | 780.87 | 3,334.26 | 15,279.59 | 40,681.13 | 3,566.28 | 6,622.05 | 30,492.81 | - |
（2）在产品
单位：金属吨、万元
| 项目 | 类型 | 结存金属量 | 账面 价值 | 预计销售收入 | 预计 税费 | 预计加工成本 | 可变现 净值 | 应计提跌价金额 | |
| 钴 | 铜 | ||||||||
| 在产品 | 中间品 | 733.65 | 928.79 | 11,722.32 | 25,809.45 | 2,595.99 | 5,207.86 | 18,005.60 | - |
| 在产品 | 钴盐 | 532.83 | 21.48 | 10,818.15 | 16,433.28 | 125.19 | 1,267.22 | 15,040.87 | - |
（3）库存商品
单位：金属吨、万元
| 项目 | 类型 | 结存金属量 | 账面 价值 | 预计销售收入 | 预计 税费 | 预计加工成本 | 可变现 净值 | 应计提跌价 金额 | |
| 钴 | 铜 | ||||||||
| 库存商品 | 钴盐 | 11.55 | - | 220.74 | 357.08 | 2.72 | - | 354.36 | - |
| 库存商品 | 铜 | - | 735.09 | 2,542.49 | 4,325.91 | 258.17 | - | 4,067.74 | - |
| 发出商品 | 钴盐 | 219.35 | - | 4,171.89 | 5,765.46 | 43.92 | - | 5,721.54 | - |
| 发出商品 | 钴盐-委外 | 101.08 | - | 3,143.71 | 3,033.72 | 11.68 | - | 3,022.04 | 121.67 |
| 发出商品 | 硫酸锰溶液 | - | - | 7.94 | 13.21 | 0.10 | - | 13.11 | - |
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2021年6月末发出商品钴盐-委外需要计提跌价准备主要系其对应的期后销售价格较低，受市场价格波动及运营周期的影响，第二季度委外发出的原料成本也相对较高，经减值测算需计提一定金额的坏账跌价准备，计提比例为
3.87%，计提比例及金额均较小。
（4）委托加工物资
单位：金属吨、万元
| 项目 | 类型 | 结存金属量 | 账面 价值 | 预计销售收入 | 预计 税费 | 预计加工成本 | 可变现 净值 | 应计提跌价金额 | |
| 钴 | 铜 | ||||||||
| 委托加工物资 | 钴原料 | 151.38 | - | 4,107.12 | 4,755.32 | 36.23 | 483.28 | 4,235.82 | - |
2、2020年末
（1）原材料
单位：金属吨、万元
| 项目 | 类型 | 结存金属量 | 账面 价值 | 预计销售收入 | 预计 税费 | 预计加工成本 | 可变现净值 | 应计提跌价 金额 | |
| 钴 | 铜 | ||||||||
| 原材料 | 钴原料 | 2,923.96 | 60.18 | 37,489.01 | 70,005.66 | 2,120.77 | 6,089.59 | 61,795.30 | - |
| 原材料 | 铜钴矿 | 528.03 | 4,345.52 | 12,327.72 | 31,661.45 | 2,112.65 | 5,030.78 | 24,518.02 | - |
2020年末原材料可变现净值与账面价值差异较大，主要系公司计提存货跌价准备系按照资产负债表日产成品销售价格，受钴铜市场行情及生产周期的影响，期末原材料成本对应的采购价格较低所致。
（2）在产品
单位：金属吨、万元
| 项 目 | 类型 | 结存金属量 | 账面 价值 | 预计销售收入 | 预计税费 | 预计加工成本 | 可变现净值 | 应计提跌价 金额 | |
| 钴 | 铜 | ||||||||
| 在产品 | 中间品 | 333.33 | 1,331.98 | 7,259.34 | 15,779.06 | 874.06 | 2,531.94 | 12,373.06 | - |
| 在产品 | 钴盐 | 493.57 | 17.63 | 9,375.47 | 14,347.12 | 199.18 | 1,064.66 | 13,083.28 | - |
2020年末在产品-中间品可变现净值与账面价值差异较大，主要系公司计提存货跌价准备系按照资产负债表日产成品销售价格，受钴铜市场行情及生产周期的影响，期末在产品-中间品对应的原材料采购价格较低所致。
（3）库存商品及发出商品
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单位：金属吨、万元
| 项目 | 类型 | 结存金属量 | 账面 价值 | 预计销售收入 | 预计税费 | 预计加工成本 | 可变现净值 | 应计提跌价 金额 | |
| 钴 | 铜 | ||||||||
| 库存商品 | 钴盐 | 617.60 | - | 10,716.53 | 16,081.50 | 261.71 | - | 15,819.79 | - |
| 库存商品 | 铜 | - | 445.59 | 1,275.59 | 2,175.13 | 150.65 | - | 2,024.48 | - |
| 发出商品 | 钴盐 | 56.97 | - | 985.27 | 1,351.59 | 22.00 | - | 1,329.59 | - |
| 发出商品 | 硫酸锰溶液 | - | - | 24.19 | 21.01 | 0.34 | - | 20.67 | 3.52 |
2020年末库存商品/发出商品-钴盐可变现净值与账面价值差异较大，主要系发行人3-5月及8月加大投入备货生产，同时受生产周期的影响，导致耗用的原料成本较低，而期后的销售价格较高所致。
（4）在途物资
单位：金属吨、万元
| 项目 | 类型 | 结存金属量 | 账面 价值 | 预计销售收入 | 预计税费 | 预计加工成本 | 可变现净值 | 应计提跌价金额 | |
| 钴 | 铜 | ||||||||
| 在途物资 | 钴原料 | 69.55 | - | 1,099.54 | 1,665.12 | 103.43 | 144.84 | 1,416.85 | - |
3、2019年末
（1）原材料
单位：金属吨、万元
| 项目 | 类型 | 结存金属量 | 账面 价值 | 预计销售收入 | 预计 税费 | 预计加工成本 | 可变现净值 | 应计提跌价金额 | |
| 钴 | 铜 | ||||||||
| 原材料 | 钴原料 | 1,063.20 | - | 15,634.78 | 20,187.55 | 360.49 | 2,361.10 | 17,465.96 | - |
| 原材料 | 铜钴矿 | 500.33 | 3,455.84 | 7,824.98 | 21,713.38 | 2,040.00 | 5,069.71 | 14,603.67 | - |
2019年原材料-钴铜矿可变现净值与账面价值差异较大，主要系公司计提存货跌价准备系按照资产负债表日产成品销售价格，受钴铜市场行情及生产周期的影响，期末原材料-钴铜矿对应的原材料采购价格较低所致。
（2）在产品
单位：金属吨、万元
| 项目 | 类型 | 结存金属量 | 账面 价值 | 预计销售收入 | 预计 税费 | 预计加工成本 | 可变现 净值 | 应计提跌价 金额 | |
| 钴 | 铜 | ||||||||
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| 项目 | 类型 | 结存金属量 | 账面 价值 | 预计销售收入 | 预计 税费 | 预计加工成本 | 可变现 净值 | 应计提跌价 金额 | |
| 钴 | 铜 | ||||||||
| 在产品 | 中间品 | 870.77 | 967.82 | 9,685.40 | 20,273.22 | 2,035.49 | 6,500.12 | 11,737.61 | - |
| 在产品 | 钴盐 | 309.45 | 25.75 | 6,518.81 | 8,366.76 | 34.37 | 744.40 | 7,587.99 | - |
（3）库存商品及发出商品
单位：金属吨、万元
| 项目 | 类型 | 结存金属量 | 账面 价值 | 预计销售收入 | 预计 税费 | 预计加工成本 | 可变现 净值 | 应计提跌价 金额 | |
| 钴 | 铜 | ||||||||
| 库存商品 | 钴盐 | 494.47 | - | 8,171.08 | 10,287.60 | 55.56 | - | 10,232.04 | - |
| 库存商品 | 铜 | - | 46.49 | 103.01 | 190.31 | 14.48 | - | 175.83 | - |
| 发出商品 | 钴盐 | 26.19 | - | 433.10 | 511.44 | 2.76 | - | 508.68 | - |
4、2018年末
（1）原材料
单位：金属吨、万元
| 项目 | 类型 | 结存金属量 | 账面价值 | 预计销售收入 | 预计 税费 | 预计加工成本 | 可变现 净值 | 应计提跌价 金额 | |
| 钴 | 铜 | ||||||||
| 原材料 | 钴原料 | 1,131.54 | 32,154.00 | 36,916.44 | 1,099.76 | 3,779.16 | 32,037.51 | 3,379.70 | |
| 原材料 | 铜钴矿 | 380.79 | 923.72 | 4,591.97 | 13,760.65 | 3,099.56 | 4,254.62 | 6,406.47 | - |
注：母公司、刚果腾远及维克托期末均有原材料-钴原料结存，其中母公司原材料-钴原料的账面价值为21,714.02万元，可变现净值为18,334.32万元，需计提存货跌价准备金额为3,379.70万元；刚果腾远及维克托原材料-钴原料的账面价值为10,439.98万元，可变现净值为13,703.19万元，可变现净值大于账面价值，无需计提存货跌价准备。
（2）在产品
单位：金属吨、万元
| 项目 | 类型 | 结存金属量 | 账面 价值 | 预计销售收入 | 预计 税费 | 预计加工成本 | 可变现净值 | 应计提跌价 金额 | |
| 钴 | 铜 | ||||||||
| 在产品 | 中间品 | 525.44 | 541.60 | 6,311.44 | 16,151.98 | 4,014.18 | 5,464.50 | 6,673.30 | - |
| 在产品 | 钴盐 | 224.95 | 157.91 | 8,437.56 | 8,965.28 | 41.71 | 750.75 | 8,172.82 | 264.74 |
（3）库存商品及发出商品
单位：金属吨、万元
| 项目 | 类型 | 结存金属量 | 账面 价值 | 预计销售收入 | 预计 税费 | 预计加工成本 | 可变现净值 | 应计提跌价 金额 | |
| 钴 | 铜 | ||||||||
| 库存商品 | 钴盐 | 143.03 | - | 4,806.46 | 4,171.34 | 23.85 | - | 4,147.50 | 658.97 |
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| 项目 | 类型 | 结存金属量 | 账面 价值 | 预计销售收入 | 预计 税费 | 预计加工成本 | 可变现净值 | 应计提跌价 金额 | |
| 钴 | 铜 | ||||||||
| 库存商品 | 铜 | - | 759.94 | 1,932.79 | 2,966.88 | 380.07 | - | 2,586.80 | - |
| 发出商品 | 钴盐 | 49.39 | - | 1,522.32 | 1,495.34 | 8.50 | - | 1,486.85 | 121.06 |
| 发出商品 | 加工费 | - | - | 337.21 | 365.58 | 2.08 | - | 363.50 | 3.34 |
（4）委托加工物资
单位：金属吨、万元
| 项目 | 类型 | 结存金属量 | 账面 价值 | 预计销售收入 | 预计税费 | 预计加工成本 | 可变现净值 | 应计提跌价 金额 | |
| 钴 | 铜 | ||||||||
| 委托加工物资 | 钴原料 | 236.65 | - | 8,755.86 | 7,720.85 | 43.88 | 789.81 | 6,887.16 | 1,868.70 |
2018年受钴行情影响，钴金属市场报价持续下跌，导致2018年末存货可变现净值低于存货成本，因此发行人计提了较大金额的存货跌价准备。2019年8月后钴金属报价开始上涨，2019年末未发现存货可变现净值小于存货成本，无需计提存货跌价准备。2020年钴产品市场价格趋于平稳，2020年末未发现存货可变现净值小于存货成本，无需计提存货跌价准备。
（二）存货跌价参数选取依据
1、预计销售收入
单位：万元/吨
| 类型 | 产品 | 主体 | 市场价格 | |||
| 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 钴盐 | 硫酸钴 | 母公司 | 6.55 | 5.09 | 3.94 | 6.81 |
| 氯化钴 | 母公司 | 7.48 | 5.95 | 4.82 | 5.82 | |
| 四氧化三钴 | 母公司 | - | 18.85 | 15.35 | 23.28 | |
| 铜 | 电积铜 | 母公司 | 6.05 | 5.12 | 4.34 | 4.16 |
| 铜 | 电积铜 | 刚果腾远 | 5.88 | 4.88 | 4.09 | 3.87 |
母公司市场价格取自上海有色网各期末各产品日均价；刚果腾远市场价格取自LME各期末铜现货结算均价。
2、预计税费
| 类 型 | 产品 | 主体 | 销售税费率 |
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| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 钴盐 | 钴盐 | 母公司 | 0.76% | 1.63% | 1.40% | 0.57% |
| 铜 | 电积铜 | 母公司 | 0.76% | 1.63% | 1.40% | 0.57% |
| 钴原料 | 钴中间品 | 刚果腾远 | 10.31% | 11.63% | 14.57% | 15.25% |
| 铜 | 电积铜 | 刚果腾远 | 6.08% | 6.93% | 7.61% | 6.77% |
母公司销售税费率为各期销售费用与税金及附加占各期营业收入的比例；刚果腾远钴产品销售费用率为钴产品相关销售费用与税金及附加占钴产品营业收入比例；刚果腾远铜产品销售费用率为铜产品相关销售费用与税金及附加占铜产品营业收入比例。
2018年上半年钴市场价格较高，相应的单位售价较高，导致单位销售税费率较低。2021年1-6月钴市场价格较高，相应的单位售价较高，导致单位销售税费率较低。
3、预计加工成本
单位：万元/吨
| 类型 | 最终产品 | 主体 | 单位加工成本 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 原材料-钴原料、在产品-钴盐 | 硫酸钴 | 母公司 | 2.21 | 2.08 | 2.28 | 2.79 |
| 氯化钴 | 母公司 | 2.48 | 2.08 | 2.12 | 2.43 | |
| 四氧化三钴 | 母公司 | - | - | - | 4.69 | |
| 原材料-铜钴矿、在产品-中间品 | 电积铜 | 刚果腾远 | 0.46 | 0.46 | 0.47 | 0.55 |
| 钴中间品 | 刚果腾远 | 4.20 | 4.25 | 6.02 | 6.72 | |
母公司及刚果腾远各期最终产品对应单位辅料及工费=（各产成品产出总成本-该产成品耗用原材料成本）/ 各产成品对应产出金属量。
2020年刚果腾远主要生产钴金属含量更高的钴中间品，同时耗用辅料及人工金额未发生明显变化，导致2020年刚果腾远钴中间品单位工费下降。
综上所述，发行人已对各期末存货可变现净值低于成本的存货计提相应跌价准备，发行人存货跌价准备测算过程参数选取较为合理，存货跌价准备计提充分。
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【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、访谈发行人财务总监，了解存货减值测试程序及方法，复核发行人存货跌价计提过程，并结合存货周转率、同行业上市公司情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；
2、获取发行人各报告期经营部销售合同台账，查阅各报告期期末上海有色网钴产品市场报价及LME铜市场报价。
（二）核查结论
1、报告期各期末，发行人各类细分存货种类的预计销售收入、预计税费、预计加工成本以及可变现净值的计算过程无误，参数选取有合理依据；
2、发行人存货跌价准备计提充分，符合行业惯例。
18.关于内部交易
申报文件及首轮问询回复显示，发行人控制下不同主体间内部交易主要为：
母公司将钴产品销售给上海腾远，由其对外出售；摩通贸易将国内采购的工程物资、生产辅料及生活物资销售给刚果腾远，供其项目建设及开展生产经营活动；刚果腾远将电积铜产品和钴中间品销售给维克托，由维克托将电积铜产品对外销售给最终客户，同时将钴中间品销售给母公司，供母公司生产使用。
请发行人：
（1）以图例形式说明报告期内发行人合并范围内实物流转、资金流转情况，并说明设立多个境内、外贸易平台参与内部交易的商业合理性。
（2）说明各期内、外部交易中涉及报关的情形，各期各类报关数量、金额、种类与发行人采购或销售数量、金额、种类是否对应。
（3）结合发行人内外部交易模式说明报告期各期末发行人各类货币资金的存放地点，是否存在大量资金留存境外的情形，结合发行人资金管理制度说明资金管理是否存在风险。
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请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确意见。【回复】
一、以图例形式说明报告期内发行人合并范围内实物流转、资金流转情况，并说明设立多个境内、外贸易平台参与内部交易的商业合理性
（一）以图例形式说明报告期内发行人合并范围内实物流转、资金流转情况
报告期内发行人合并范围内，除香港腾远及江西新美特因无实际业务未体现外，其他主体的实物流转、资金流转情况如下图所示：
（二）说明设立多个境内、外贸易平台参与内部交易的商业合理性
1、设立上海腾远作为境内贸易平台的商业合理性
由于腾远钴业母公司地处江西省赣州市，距国内经济发达地区较远，且在信息获取、对外交流等方面存在一定的不足，因此发行人在上海注册设立上海腾远，一方面作为发行人在国内的信息交流平台，以获取最新市场动态及进行产业政策交流，提高发行人的市场影响力；另一方面则是作为发行人的境内贸易平台，充分借助上海的发达经济区位优势，进行部分钴产品的区域销售。
在同行业可比公司中，根据华友钴业、寒锐钴业招股说明书的披露信息，
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其也设置了类似职能的子公司，其中：（1）华友钴业于2008年在宁波注册设立了宁波紫鑫进出口有限公司，主要从事其部分产品的区域销售；（2）寒锐钴业于2014年在上海注册设立了上海寒锐国际贸易有限公司，主要从事货物及技术的进出口、转口贸易、稀贵金属及制品的销售。
2、设立维克托作为境外贸易平台的商业合理性
由于刚果腾远地处刚果（金），当地政治、经济及社会形势较国内更为复杂，金融服务比较落后，因此发行人在香港注册设立维克托，作为刚果腾远的国际贸易与结算平台，以充分借助香港的全球贸易、航运中心和金融中心的优势地位，获得国际贸易及结算的便捷性、稳定性及安全性，从而降低发行人在刚果（金）的经营风险和资金风险。在同行业可比公司中，根据华友钴业、寒锐钴业招股说明书及年报的披露信息，其也设置了类似职能的子公司，其中：（1）华友钴业于2007年在香港注册设立了华友（香港）有限公司，主要从事钴铜原料及产品的贸易，华友钴业刚果子公司所生产的铜产品主要由华友香港销售给最终客户；（2）寒锐钴业在香港注册设立了南京寒锐钴业（香港）有限公司，主要从事钴、铜、镍、铅、锌等各类有色金属原料、半成品及成品的销售、运输及货物贸易等，并作为其刚果子公司的国际贸易与结算平台。
3、设立摩通贸易作为境内物资出口平台的商业合理性
由于一些国内物资供应商无进出口资质，同时生产型企业只有主营业务对外出口才能享受退税政策，而贸易型企业则不受主营产品限制，可以享受采购商品出口后退税政策。因此发行人设立摩通贸易，作为刚果腾远在国内的物资采购及出口平台，从国内供应商采购刚果腾远所需的大量工程物资、生产辅料及生活物资，并出口至刚果（金）。
在同行业可比公司中，根据华友钴业、寒锐钴业招股说明书的披露信息，其也设置了类似职能的子公司，其中：（1）华友钴业于2006年在浙江桐乡注册设立了浙江华友进出口有限公司，主要职能是为华友钴业海外子公司的物资供应提供后勤保障服务；（2）寒锐钴业于2014年收购了南京齐傲化工有限公司
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100%股权，以作为其除矿产品以外其他物资的贸易平台，为刚果子公司提供备品、备件及辅料。（齐傲化工于2011年设立，其在设立后、被收购前的主要业务亦是为寒锐钴业之刚果子公司的备品备件提供进口贸易服务）综上所述，发行人设立上海腾远、维克托、摩通贸易等多个境内、外贸易平台参与内部交易，是从公司整体业务布局出发，有助于公司境内、外各项业务的协同发展，同时可降低公司运营成本和经营风险，与同行业上市公司设置情况基本一致，具有商业合理性。
二、说明各期内、外部交易中涉及报关的情形，各期各类报关数量、金额、种类与发行人采购或销售数量、金额、种类是否对应
（一）各期内、外部交易中涉及报关的情形
发行人控制下不同主体间内部交易涉及报关的情形为：摩通贸易向刚果腾远销售工程物资及生产辅料、刚果腾远向维克托销售电积铜及钴中间品、维克托向母公司销售钴中间品。
发行人控制下不同主体外部交易涉及报关的情形为：母公司向大宗商品贸易商采购钴精矿及钴中间品，母公司向国外客户销售钴盐产品、维克托向国外客户销售电积铜。
（二）各期各类内部交易报关数量、金额、种类
1、摩通贸易与刚果腾远内部交易
（1）摩通贸易向刚果腾远销售工程物资及生产辅料
单位：万美元
| 类型 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 工程物资 | 报关金额① | 1,135.02 | 364.56 | 957.36 | 1,293.63 |
| 销售金额② | 1,135.02 | 380.72 | 935.60 | 1,293.63 | |
| 差异金额①-② | - | -16.16 | 21.76 | - | |
| 生产辅料 | 报关金额① | 157.28 | 14.49 | 32.43 | 92.07 |
| 销售金额② | 157.28 | 14.49 | 32.43 | 92.07 | |
| 差异金额①-② | - | - | - | - |
2019年及2020年工程物资的报关金额与销售金额存在差异，主要原因系
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16.16万美元工程物资于2019年完成报关并在2020年确认销售，调整上述时间性差异后最终差异为5.6万美元，金额较小。
2、刚果腾远与维克托内部交易
刚果腾远对维克托的内部交易，包括向其销售电积铜和钴中间品，由刚果腾远向刚果（金）海关进行报关出口，刚果（金）海关在收到其报关申请后按市场行情核定报关金额，刚果腾远在厂区将货物交付第一承运人后确认销售，因此刚果腾远在各期确认的销售数量、金额，与其报关数量、金额存在一定的时间差异。
（1）刚果腾远向维克托销售电积铜
单位：万美元、实物吨
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 报关数量① | 10,494.76 | 18,207.57 | 11,327.77 | 1,956.98 |
| 销售数量② | 10,138.57 | 17,994.25 | 12,138.98 | 1,956.36 |
| 数量差异①-② | 356.19 | 213.32 | -811.21 | 0.62 |
| 报关金额③ | 9,494.14 | 11,111.83 | 6,831.98 | 1,214.98 |
| 销售金额④ | 9,049.63 | 10,523.99 | 6,826.26 | 1,131.63 |
| 金额差异③-④ | 444.51 | 587.84 | 5.72 | 83.35 |
①报关数量与销售数量差异分析
2019年报关数量与销售数量的差异主要系810.93吨电积铜于2019年确认销售并在2020年完成报关出口，调整报关与确认销售的时间差异后2019年最终差异数量为-0.29吨，差异较小。
2020年报关数量与销售数量的差异主要系810.93吨电积铜于2019年确认销售并在2020年完成报关出口、587.74吨电积铜于2020年确认销售并在2021年完成报关出口，调整2019-2020年累积的报关与确认销售的时间差异后2020年最终差异数量为-9.88吨，差异较小。
2021年1-6月报关数量与销售数量的差异主要系587.74吨电积铜于2020年确认销售并在2021年上半年完成报关出口，232.55吨电积铜于2021年上半年确认销售并在2021年7月完成报关出口，调整2020-2021年上半年累积的
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报关与确认销售的时间差异后2021年上半年最终差异数量为1.00吨，差异较小。
②报关金额与销售金额差异分析
2020年报关金额与销售金额差异较大主要系2020年铜市场价格在3月达到近三年最低位后随之上涨，存在一定的波动，而刚果（金）海关按一定期间的市场均价核定报关单价，刚果腾远基于实时市场价格确定对维克托的销售价格，与刚果（金）海关的核定单价不完全一致，加之报关数量与确认销售的数量存在一定的时间性差异，综合导致2020年刚果（金）海关核定电积铜报关金额高于销售金额。2021年1-6月报关金额与销售金额差异较大主要系2021年1-6月铜市场价格快速上涨、波动较大，而刚果（金）海关按一定期间的市场均价核定报关单价，刚果腾远基于实时市场价格确定对维克托的销售价格，与刚果（金）海关的核定单价不完全一致，加之报关数量与确认销售的数量存在一定的时间性差异，综合导致2021年1-6月刚果（金）海关核定电积铜报关金额高于销售金额。
（2）刚果腾远向维克托销售钴中间品
单位：万美元、实物吨
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 报关数量① | 3,385.56 | 4,726.49 | 5,193.72 | 2,103.01 |
| 销售数量② | 3,338.74 | 4,730.46 | 5,335.24 | 2,103.01 |
| 数量差异①-② | 46.82 | -3.97 | -141.52 | - |
| 报关金额③ | 2,700.35 | 2,888.43 | 3,842.79 | 3,806.60 |
| 销售金额④ | 2,618.53 | 2,822.78 | 3,008.31 | 1,242.35 |
| 金额差异③-④ | 81.82 | 65.65 | 834.48 | 2,564.25 |
①报关数量与销售数量差异分析
2019年报关与销售数量的差异为141.39吨钴中间品于2019年12月装车确认销售并在2020年完成报关，调整报关与确认销售的时间差异后2019年最终差异数量为-0.13吨，差异较小。
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2020年报关与销售数量的差异为141.39吨钴中间品于2019年12月装车确认销售并在2020年完成报关、147.11吨钴中间品于2020年12月装车确认销售并在2021年完成报关，调整2019-2020年累积报关与销售的时间差异后2020年最终差异数量为1.75吨，差异较小。
2021年1-6月报关与销售数量的差异为147.11吨钴中间品于2020年12月装车确认销售并在2021年完成报关、100.39吨钴中间品于2021年6月装车确认销售并在2021年7月完成报关，调整上述累积报关与销售的时间差异后2021年上半年最终差异数量为0.1吨，差异较小。
②报关金额与销售金额差异分析
2018年报关金额大于销售金额，主要系2018年钴市场价格整体较高，因此刚果（金）海关根据市场行情核定的报关单价相应较高，而2018年刚果腾远生产初期钴中间品的钴品位较低且水分较高，导致实物重量较大，销售单价较低，故海关核定金额高于确认销售金额。
2019年及2020年报关金额与销售金额差异逐渐下降主要系钴市场价格2018年5月后开始下跌，2019年第二季度企稳并在低位徘徊，因此海关根据市场行情核定的报关单价相应下降，同时随着刚果腾远的生产工艺提升，其钴中间品的钴品位有所上升且水分下降，销售单价相应上涨，进而海关核定单价与售价的价差在缩小，导致报关金额与销售金额差异也逐步缩小。
2021年1-6月报关金额与销售金额差异较大主要系2021年钴市场波动较大，于2021年3月达到近年来最高点后有所下滑，而刚果（金）海关按一定期间的市场均价核定报关单价，刚果腾远基于实时市场价格确定对维克托的销售价格，与刚果（金）海关的核定单价不完全一致，加之报关数量与确认销售的数量存在一定的时间性差异，综合导致2021年1-6月刚果（金）海关核定的钴中间品报关金额高于销售金额。
3、母公司与维克托内部交易
报告期内，母公司向维克托采购钴中间品的内部交易，无须维克托在香港报关，而由母公司直接在国内报关进口。母公司在收到货物后先按报关数据暂
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估入账确认采购，检测完成后再最终结算，另外完成报关后将货物从国内港口运输至母公司工厂需要一定的时间，综合使得其报关数量、金额与采购数量、金额之间存在一定的差异。
单位：万美元、实物吨
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 报关数量① | 3,024.75 | 4,920.74 | 6,026.84 | - |
| 采购数量② | 3,112.28 | 4,892.51 | 5,897.56 | - |
| 数量差异①-②（报关数-销售数） | -87.53 | 28.23 | 129.28 | - |
| 报关金额③ | 6,508.70 | 6,370.25 | 2,842.11 | - |
| 采购金额④ | 6,593.11 | 6,266.68 | 2,813.65 | - |
| 金额差异③-④（报关数-销售数） | -84.41 | 103.57 | 28.46 | - |
注：报关金额及数量为首次报关进口的临时总价及临时净重
①报关数量与采购数量差异分析
2019年报关数量与采购数量的差异系报关与货物到厂的时间性差异-49.97吨以及报关与货物到厂称重差异-79.31吨，调整上述差异后2019年最终差异数量为0。
2020年报关数量与采购数量的差异系报关与货物到厂时间性差异-30.63吨以及报关与货物到厂称重差异2.40吨，调整上述差异后2020年最终差异数量为0。
2021年1-6月报关数量与采购数量的差异系报关与货物到厂时间性差异
80.60吨以及报关与货物到厂称重差异2.80吨，调整上述差异后2021年1-6月最终差异数量为-4.14吨，差异较小。
②报关金额与采购金额差异分析
2019年报关金额与采购金额差异系报关与货物到厂后入账的时间性差异-38.93万美元以及报关到厂暂估入库与最终结算差异10.47万美元，调整上述差异后2019年最终差异金额为0。
2020年报关金额与采购金额差异系报关与货物到厂后入账的时间性差异-99.40万美元以及报关到厂暂估入库与最终结算金额差异-42.37万美元，调整上述差异后2020年最终差异金额为0。
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2021年1-6月报关金额与采购金额差异系报关与货物到厂后入账的时间性差异138.31万美元以及报关到厂暂估入库与最终结算金额差异-53.92万美元，调整上述差异后2021年1-6月最终差异金额为0。
（三）各期各类外部交易报关数量、金额、种类
1、母公司向大宗商品贸易商采购钴精矿、钴中间品及伴生铜
母公司向大宗商品贸易商的采购，由母公司直接在国内报关进口。母公司在收到货物后先按报关数据暂估入账确认采购，检测完成后再最终结算，另外完成报关后将货物从国内港口运输至母公司工厂需要一定的时间，综合使得其报关数量、金额与采购数量、金额之间存在一定的差异。
单位：万美元、实物吨
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 报关数量① | 5,068.43 | 13,115.30 | 17,804.69 | 32,949.36 |
| 采购数量② | 5,268.70 | 12,158.64 | 18,743.22 | 32,259.99 |
| 数量差异①-② | -200.26 | 956.66 | -938.53 | 689.37 |
| 报关金额③ | 6,266.93 | 8,555.97 | 6,909.81 | 13,086.24 |
| 采购金额-钴④ | 6,744.74 | 8,269.94 | 6,925.33 | 11,432.08 |
| 采购金额-铜⑤ | - | 1.84 | 13.31 | 1,064.38 |
| 金额差异③-④-⑤ | -477.81 | 284.19 | -28.83 | 589.78 |
注：报关金额及数量为首次报关进口的临时总价及临时净重。
①报关数量与采购数量差异分析
2018年报关数量与采购数量差异系报关与货物到厂时间性差异-592.42吨以及报关与货物到厂称重差异-96.95吨，调整上述差异后2018年最终差异数量为0。
2019年报关数量与采购数量差异系报关与货物到厂时间性差异1,209.19吨、报关与货物到厂称重差异-128.24吨，进料加工复出口的余料-142.42吨（海关对余料核定征税导致该报关进口事宜产生，进料已报关并确认采购入库，余料报关进口事宜为重复报关，实际无采购入库情形），调整上述差异后2019年最终差异数量为0。
2020年报关数量与采购数量差异系报关与货物到厂时间性差异-566.91吨
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以及报关与货物到厂称重差异6.62吨，本期采购自华鑫矿业的一批钴精矿-396.37吨申报进口后退运（申报进口后由于钴矿天然放射性核素活度浓度超标退运，实际无采购入库情形），调整上述差异后2020年最终差异数量为0。
2021年1-6月报关数量与采购数量差异系报关与货物到厂时间性差异
197.65吨以及报关与货物到厂称重差异2.61吨，调整上述差异后2021年1-6月最终差异数量为0。
②报关金额与采购金额差异分析
2018年报关金额与采购金额差异主要系报关与货物到厂后入账的时间性差异-198.69万美元以及报关到厂暂估入库与最终结算差异-393.56万美元，调整上述差异后2018年最终差异为-2.47万美元，金额较小。
2019年报关金额与账面采购金额差异系报关与货物到厂入账后的时间性差异425.30万美元、报关到厂暂估入库与最终结算差异-279.43万美元、进料加工复出口的余料-121.24万美元（海关对余料核定征税导致该报关进口事宜产生，进料已报关并确认采购入库，余料报关进口事宜为重复报关，实际无采购入库情形），调整上述差异后2019年最终差异为-4.20万美元，金额较小。
2020年报关金额与账面采购金额差异系报关与货物到厂后入账的时间性差异-441.76万美元、报关到厂暂估入库与最终结算差异255.80万美元，本期采购自华鑫矿业的一批钴精矿-91.76万美元申报进口后退运（申报进口后由于钴矿天然反射性核素活度浓度超标退运，实际无采购入库情形），调整上述差异后2020年最终差异为6.47万美元，金额较小。
2021年1-6月报关金额与账面采购金额差异系报关与货物到厂后入账的时间性差异-35.20万美元、报关到厂暂估入库与最终结算差异513.01万美元，调整上述差异后2021年1-6月最终差异为0.00万美元。
2、母公司向国外客户销售钴盐产品
单位：万美元、实物吨
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 报关数量① | - | - | 28.00 | 302.60 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 销售数量② | - | - | 28.00 | 287.00 |
| 数量差异①-② | - | - | - | 15.60 |
| 报关金额③ | - | - | 35.20 | 912.01 |
| 销售金额④ | - | - | 35.20 | 886.32 |
| 金额差异③-④ | - | - | - | 25.69 |
注：2018年度销售金额包含进料深加工复出口的加工金额对应的增值税
2018年报关与销售存在较小金额的差异，系进料加工复出口业务导致的时间性差异；2019年报关数量及金额与销售数量及金额一致。
3、维克托向国外客户销售电积铜
报告期内，维克托向国外客户销售电积铜均采购自刚果腾远，且由刚果腾远进行出口销售的报关，维克托无需进行报关。因此，维克托各期报关数量及金额与账面销售数量及金额的对比可参见本题回复之“（二）、1、（1）刚果腾远向维克托销售电积铜”。
三、结合发行人内外部交易模式说明报告期各期末发行人各类货币资金的存放地点，是否存在大量资金留存境外的情形，结合发行人资金管理制度说明资金管理是否存在风险
（一）结合发行人内外部交易模式说明报告期各期末发行人各类货币资金的存放地点，是否存在大量资金留存境外的情形
发行人存在内外部交易，刚果腾远为钴中间品及铜产品生产基地，维克托为国际贸易及结算平台，香港腾远为投资平台，摩通贸易为物资采购及出口平台，上海腾远为信息交流及境内贸易平台。
根据发行人及其子公司银行对账单和现金盘点的情况，发行人及其子公司各类货币资金在报告期各期末的余额及存放情况如下：
| 期间 | 项目 | 所属主体 | 存放地点 | 币种 | 期末余额 | |
| 外币 （万元） | 人民币 （万元） | |||||
| 2021.6.30 | 库存现金 | 刚果腾远 | 刚果（金） | 美元 | 121.29 | 784.74 |
| 刚果法郎 | 42,490.21 | 135.53 | ||||
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| 期间 | 项目 | 所属主体 | 存放地点 | 币种 | 期末余额 | |
| 外币 （万元） | 人民币 （万元） | |||||
| 存放于境外的库存现金余额合计 | - | 920.27 | ||||
| 上海腾远 | 境内 | 人民币 | - | 0.26 | ||
| 银行存款 | 维克托 | 香港 | 美元 | 3,062.34 | 19,813.98 | |
| 港币 | - | - | ||||
| 香港腾远 | 美元 | 339.15 | 2,194.35 | |||
| 人民币 | - | 0.22 | ||||
| 刚果腾远 | 刚果（金） | 美元 | 314.52 | 2,034.99 | ||
| 刚果法郎 | 2,858.13 | 9.12 | ||||
| 存放于境外的银行存款余额合计 | - | 24,052.66 | ||||
| 刚果腾远 | 境内 | 美元 | 78.48 | 507.81 | ||
| 本部 | 美元 | 9.07 | 58.70 | |||
| 人民币 | - | 15,362.90 | ||||
| 摩通贸易 | 人民币 | - | 1,169.45 | |||
| 上海腾远 | - | 27.60 | ||||
| 江西新美特 | - | 16.52 | ||||
| 其他货币资金-保证金 | 本部 | 人民币 | - | 2,114.50 | ||
| 摩通贸易 | - | 80.50 | ||||
| 货币资金余额合计 | - | 44,311.16 | ||||
| 2020.12.31 | 库存现金 | 刚果腾远 | 刚果（金） | 美元 | 55.88 | 365.63 |
| 刚果法郎 | 1,708.35 | 5.56 | ||||
| 存放于境外的库存现金余额合计 | - | 371.19 | ||||
| 上海腾远 | 境内 | 人民币 | - | 0.15 | ||
| 银行存款 | 维克托 | 香港 | 美元 | 1,963.13 | 12,845.33 | |
| 港币 | - | - | ||||
| 香港腾远 | 美元 | 100.30 | 656.28 | |||
| 人民币 | - | 0.29 | ||||
| 刚果腾远 | 刚果（金） | 美元 | 661.45 | 4,328.06 | ||
| 刚果法郎 | 3,574.32 | 11.63 | ||||
| 存放于境外的银行存款余额合计 | - | 17,841.59 | ||||
| 刚果腾远 | 境内 | 美元 | 71.98 | 470.99 | ||
| 本部 | 美元 | 2.83 | 18.49 | |||
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| 期间 | 项目 | 所属主体 | 存放地点 | 币种 | 期末余额 | |
| 外币 （万元） | 人民币 （万元） | |||||
| 人民币 | - | 9,859.33 | ||||
| 摩通贸易 | 人民币 | - | 87.46 | |||
| 上海腾远 | - | 43.88 | ||||
| 江西新美特 | - | 34.05 | ||||
| 其他货币资金-保证金 | 本部 | 人民币 | - | 2,338.45 | ||
| 摩通贸易 | - | 171.06 | ||||
| 货币资金余额合计 | - | 31,236.63 | ||||
| 2019.12.31 | 项目 | 所属主体 | 存放地点 | 币种 | 期末余额 | |
| 外币（万） | 人民币（万） | |||||
| 库存现金 | 刚果腾远 | 刚果（金） | 美元 | 15.40 | 107.45 | |
| 刚果法郎 | 11,303.55 | 47.24 | ||||
| 存放于境外的库存现金余额合计 | - | 154.69 | ||||
| 上海腾远 | 境内 | 人民币 | - | 0.05 | ||
| 银行存款 | 维克托 | 香港 | 美元 | 184.74 | 1,289.37 | |
| 香港腾远 | 美元 | 70.57 | 492.53 | |||
| 人民币 | - | 0.50 | ||||
| 刚果腾远 | 刚果（金） | 美元 | 250.20 | 1,746.27 | ||
| 刚果法郎 | 3,561.71 | 15.30 | ||||
| 存放于境外的银行存款余额合计 | - | 3,543.97 | ||||
| 刚果腾远 | 境内 | 美元 | 412.40 | 2,878.29 | ||
| 本部 | 美元 | 425.38 | 2,968.87 | |||
| 人民币 | - | 14,476.48 | ||||
| 摩通贸易 | 人民币 | - | 1,332.90 | |||
| 上海腾远 | - | 40.27 | ||||
| 江西新美特 | - | 9.17 | ||||
| 其他货币资金-保证金 | 本部 | 人民币 | - | 1,679.21 | ||
| 摩通贸易 | - | 161.52 | ||||
| 货币资金余额合计 | - | 27,245.42 | ||||
| 2018.12.31 | 库存现金 | 刚果腾远 | 刚果（金） | 美元 | 3.85 | 26.49 |
| 刚果法郎 | 7,924.85 | 33.50 | ||||
| 存放于境外的库存现金余额合计 | - | 59.99 | ||||
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| 期间 | 项目 | 所属主体 | 存放地点 | 币种 | 期末余额 | |
| 外币 （万元） | 人民币 （万元） | |||||
| 上海腾远 | 境内 | 人民币 | - | 0.07 | ||
| 银行存款 | 维克托 | 香港 | 美元 | 54.89 | 378.21 | |
| 香港腾远 | 美元 | 498.68 | 3,435.82 | |||
| 人民币 | - | 0.50 | ||||
| 刚果腾远 | 刚果（金） | 美元 | 167.40 | 1,153.38 | ||
| 刚果法郎 | 351.24 | 1.48 | ||||
| 存放于境外的银行存款余额合计 | - | 4,969.39 | ||||
| 刚果腾远 | 境内 | 美元 | 39.98 | 275.47 | ||
| 本部 | 美元 | 10.64 | 73.28 | |||
| 人民币 | - | 10,249.96 | ||||
| 摩通贸易 | 人民币 | - | 112.87 | |||
| 上海腾远 | - | 99.15 | ||||
| 江西新美特 | - | 19.34 | ||||
| 其他货币资金-保证金 | 本部 | 人民币 | - | 869.03 | ||
| 摩通贸易 | - | 51.92 | ||||
| 货币资金余额合计 | - | 16,780.48 | ||||
由上表可知，报告期内发行人存放于境外的资金余额折合为人民币分别为5,029.38万元、3,698.66万元、18,212.78万元及24,972.93万元，占货币资金总额的比例分别为29.97%、13.58%、58.31%及56.36%。因此，2020年末及2021年上半年末，发行人存在一定规模的资金留存境外，但主要留存于香港（占比分别为74.13%及88.13%），资金风险较小。
（二）结合发行人资金管理制度说明资金管理是否存在风险
1、发行人的资金管理制度
发行人针对资金管理制定了一系列明确的制度，如《全面预算管理制度》《应收款项管理制度》《应付账款管理办法》等，编制了《应收账款管理流程》《资金拨付审批流程》《报销付款审批流程》等相应的审批流程。各类审批流程均已在ERP系统上线，以确保制度的落地执行。
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另外，发行人还对刚果腾远专门制定了《资金管理规定》《员工借支管理规定》《应付账款管理办法》及《报销付款管理规定》等制度，以保证刚果的资金安全，降低资金管理风险。《资金管理规定》的主要内容如下：
（1）库存现金管理
A、取现前必须做好支付计划，并经总经理签字同意，库存现金控制在5万美元以内，如特殊原因需滞留超额现金，需经总经理批准。如违反规定保留超过核定限额的库存现金，并导致意外损失的，这部分损失由公司直接责任人共同承担。
B、出纳每天根据审批完的单据登记现金日记账，每天下班前盘点库存现金，确保库存现金与日记账余额一致；每月最后一天，出纳必须把当月所有现金收支单据登记完毕，结出现金余额则做好现金盘点表，由财务部安排人员监盘。
C、每月财务部安排人员不定期进行库存现金抽盘2次，并与账面核对是否相符。
（2）银行存款管理
A、出纳每天根据银行业务单据及时登记银行存款日记账，并登录网银核对业务发生额及余额是否相符。
B、对于银行结算业务，出纳要定期与银行对账单进行核对，若账面结余与银行对账单之间存在差异，则须逐笔查明原因，并按月编制银行余额调节表，调节至相符；所有开立的银行账户都必须编制银行余额调节表。
C、出纳须每天关注银行账户余额是否足额（至少保证5万美元），发现不足时需及时存入足额现金，避免出现银行账户透支导致被处罚的情况。
（3）票据管理
A、财务部需建立支票领用簿，登记支票票面日期、金额、用途、支票受益人、领用人、领用日期、审核人、审批人等事项。
B、公司员工领用支票，应在签发支票之日起5个工作日内使用，如在5个
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工作日内没有使用，领用人应及时将未使用的支票交回财务部。
C、未经批准，严禁将印鉴和整体空白支票和收据带离办公地点或借给他人；除公司出纳外严禁将已签发的空白支票带离办公地点。
2、发行人的资金管理风险较小
发行人虽有一定规模的资金留存境外，但资金管理风险较小，主要原因是：
（1）发行人对各类资金制定了明确的管理制度和严格的审批流程，所有境内外资金均由赣州总部统一调配。除刚果腾远外，资金使用必须在ERP系统审批完成后方可执行，以确保资金存放可监控，资金流动可追溯。
（2）对于刚果腾远，其境外收入和支出资金相对独立，其中境外收入资金主要集中在维克托，由赣州总部控制；境外支出资金主要集中在刚果腾远，由赣州总部通过维克托以支付货款等方式向其划拨。在日常经营过程中，因刚果（金）网络状况较差，ERP系统无法与国内连接，刚果腾远通过邮件的方式向赣州总部管理层报送周资金计划表，赣州总部审核通过后方可按计划使用资金；同时刚果腾远还需每日通过邮件的方式向赣州总部管理层报送现金日报表，汇报其资金使用情况。通过上述措施，可确保刚果腾远的资金管理规范、有序、风险可控。
（3）留存境外的资金基本为美元（2020年末、2021年上半年末占比分别为99.91%、99.42%），而美元价值稳定、流通性好，受境外政治、经济形势变动的影响较小；同时，境外美元主要留存于香港（2020年末、2021年上半年末占比分别为74.13%、88.13%），而香港的资本可流动自由，因此留存香港的资金使用安全、便捷，资金被冻结甚至灭失的风险极低。
（4）根据香港相关法律的规定，香港的子公司可依法将其盈利分红汇出境外，不存在相关法律障碍。发行人已通过子公司分红的形式，将留存香港的资金逐步汇回国内，其中：2019年，香港腾远向母公司分配利润353万美元，维克托向母公司分配利润43.27万美元；2020年3月及7月香港腾远向母公司分配利润共计1,250万美元，2020年7月维克托向母公司分配利润800万美元；2021年1月，维克托向母公司分配利润1,700万美元；2021年7月，维克托向
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母公司分配利润2,500万美元。未来香港的子公司还可在合适时机通过分红将境外资金汇回国内，或投资于刚果腾远后续的项目建设，以进一步减少境外留存资金规模，降低资金管理风险。综上所述，发行人的资金管理风险较小。【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、访谈发行人管理层，确认合并范围内实物流转及资金流转情况，并结合同行业可比公司的子公司设立情况，分析其设立多个境内、外贸易平台参与内部交易的商业合理性；
2、获取发行人的报关单统计表、报关单据、采购入库明细表以及销售台账，
核对报关单据数据是否与账面数据一致；登录海关电子口岸系统，查阅发行人的报关数据是否与账面数据一致；
3、查询发行人及其子公司银行对账单及现金盘点表，确认各类货币资金的存放地点及余额；访谈发行人财务总监，了解其资金管理情况，并查阅发行人资金管理制度及ERP系统，分析其资金管理是否存在风险。
（二）核查结论
1、发行人设立多个境内、外贸易平台参与内部交易，是从公司整体业务布局出发，有助于公司境内、外各项业务的协同发展，同时可降低公司运营成本和经营风险，且属于行业内常规做法，具有商业合理性；
2、发行人报告期内各期各类报关数据与采购或销售数据主要系存在时间性差异，账面内、外部交易涉及报关数据真实可靠；
3、发行人存在一定规模的资金留存境外，但资金管理风险较小。
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（本页无正文，为《<关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函>之回复》之签章页）
赣州腾远钴业新材料股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《<关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函>之回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴东 | 崔永新 | ||
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人董事长声明本人作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司保荐人东兴证券股份有限公司的董事长，现就本次上市申请文件审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读赣州腾远钴业新材料股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐人董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人总经理声明
本人作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司保荐人东兴证券股份有限公司的总经理，现就本次上市申请文件审核问询函的回复郑重声明如下：“本人已认真阅读赣州腾远钴业新材料股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐人总经理：
张涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日