关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函中有关财务会计问题的
专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2-1
关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实
函中有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2021）第351A016887号
深圳证券交易所：
贵所于2021 年8月16日出具的《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称意见落实函）收悉，对意见落实函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“赣州腾远”、“腾远钴业”、“发行人”或“公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
审核问询1、关于内部控制及现金采购核查
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人前次IPO申请未获通过，系前次申报时发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异，其中2014年涉及项目较多。
（2）中介机构对发行人2018、2019年现金采购函证的回函确认金额占当期现金采购金额比例偏低，中介机构未充分说明比例偏低的原因及采取的替代性程序。
请发行人说明此次申报财务报表与原始财务报表的差异情况，2017年存在较多差异的原因，差异原因是否影响发行人内控制度的有效性，是否构成本次发行上市的障碍。
请保荐人、申报会计师对发行人的内控有效性发表明确意见，并说明对发行人2018、2019年现金采购核查采取的替代性程序，相应的核查手段、范围及证据
2-2
是否足以支持核查结论。【回复】
一、请发行人说明此次申报财务报表与原始财务报表的差异情况，2017年存在较多差异的原因，差异原因是否影响发行人内控制度的有效性，是否构成本次发行上市的障碍
1、2017年度原始财务报表与申报财务报表差异情况
2017年度原始报表与申报报表差异比较表如下：
单位：万元
| 项目 | 申报财务报表 | 原始财务报表 | 差异 | 差异率 |
| 资产 | 150,077.85 | 142,080.92 | 7,996.93 | 5.63% |
| 负债 | 69,471.18 | 61,676.69 | 7,794.49 | 12.64% |
| 权益 | 80,606.67 | 80,404.23 | 202.44 | 0.25% |
| 营业收入 | 168,499.49 | 168,954.05 | -454.57 | -0.27% |
| 营业成本 | 101,838.54 | 102,179.08 | -340.55 | -0.33% |
| 毛利率 | 39.56% | 39.52% | 0.04% | 0.10% |
| 利润总额 | 50,172.57 | 50,032.78 | 139.79 | 0.28% |
| 净利润 | 42,443.85 | 42,241.41 | 202.44 | 0.48% |
2017年差异主要系：
（1）应收票据背书贴现终止确认冲回
母公司已背书或贴现未到期的银行信用评级低的银行承兑汇票及商业承兑汇票终止确认冲回，调增应收票据6,988.30万元，调增应付账款2,068.27万元，调增短期借款5,104.63万元，调增资产减值损失253.32万元，调减财务费用27.31万元，调增应付利息41.41万元，调整对应的所得税影响；子公司摩通贸易将银行信用评级低的票据背书终止确认冲回，调增应收票据284.92万元，调增应付账款241.10万元，调减其他非流动资产43.82万元；子公司上海腾远将银行信用评级低的票据背书终止确认冲回，调增应收票据300万元，调增应付账款300万元。
2-3
（2）未过合同异议期收入的调整
冲回原已发货未过异议期的氯化钴加工收入450.24万元，对应调增预收款项
486.17万元，调减营业成本336.22万元，调增发出商品336.22万元，调减未开票确认的销项税35.93万元，调整对应的所得税影响。
（3）勘探服务费暂估调整
子公司刚果腾远管理费用2017年计提的勘探服务费由于勘探服务已完成但尚未具体结算，2017年末多暂估计提378.94万元，根据实际结算金额，调减2017年度管理费用及应付账款378.94万元。
（4）重分类调整
母公司政府补助303.55万元由营业外收入重分类至其他收益。
2017年度公司对申报财务报表的上述调整系公司对日常会计核算进行更细致化的梳理，梳理后各个科目核算更准确反映公司的实际情况，上述差异对公司财务状况、经营成果影响较小。公司不存在会计基础薄弱和内控缺失的问题。上述差异调整不影响公司内控制度的有效性，不构成本次发行上市的障碍。
2、2018年度原始财务报表与申报财务报表差异情况
2018年度原始财务报表与申报财务报表差异主要系：①未过合同异议期调减收入成本（与2017年类似）；②勘探服务费结算差异调整（与2017年调整相关）；③利息资本化补充确认调增固定资产同时调减财务费用等。调整事项对2018年度财务状况、经营成果影响较小，2018年度原始报表与申报报表差异比较表如下：
单位：万元
| 项目 | 申报财务报表 | 原始财务报表 | 差异 | 差异率 |
| 资产 | 190,431.95 | 189,587.93 | 844.02 | 0.45% |
| 负债 | 69,086.15 | 68,249.56 | 836.58 | 1.23% |
| 权益 | 121,345.81 | 121,338.37 | 7.43 | 0.01% |
2-4
| 营业收入 | 167,133.64 | 168,282.38 | -1,148.75 | -0.68% |
| 营业成本 | 122,864.56 | 123,983.05 | -1,118.49 | -0.90% |
| 毛利率 | 26.49% | 26.32% | 0.16% | 0.62% |
| 利润总额 | 22,133.67 | 21,533.74 | 599.93 | 2.79% |
| 净利润 | 18,524.75 | 18,678.76 | -154.00 | -0.82% |
3、2019年度、2020年度、2021年1-6月原始财务报表与申报财务报表不存在差异。
二、请保荐人、申报会计师对发行人的内控有效性发表明确意见，并说明对发行人2018、2019年现金采购核查采取的替代性程序，相应的核查手段、范围及证据是否足以支持核查结论。
（一）请保荐人、申报会计师对发行人的内控有效性发表明确意见
报告期内，发行人已建立健全相关的内部控制管理制度，发行人根据《会计法》《企业会计准则》等相关规定的要求，制定与公司业务相符的《会计核算制度》《财务报告管理制度》等财务会计核算制度，执行统一规范的会计科目设置与核算。
发行人财务部门对各关键岗位严格执行不相容职务相分离的原则，保证了发行人财务部门岗位齐备；通过建立对记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保发行人的企业会计基础工作规范。
发行人已设立董事会审计委员会及审计部，对公司内部控制和财务报表编制等工作进行监督，发行人审计委员会运行良好，内部审计部门能够切实履行其相关职责。
保荐机构及申报会计师对发行人的主要业务循环执行了穿行测试及控制测试，结果表明公司销售与收款、采购与付款等内部控制制度设计有效并得到执行。
综上，保荐机构及申报会计师认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行。
2-5
（二）说明对发行人2018、2019年现金采购核查采取的替代性程序，相应的核查手段、范围及证据是否足以支持核查结论。保荐机构及申报会计师针对发行人2018年、2019年现金采购核查采取的替代性程序如下：
1、对现金采购涉及的供应商执行实地走访或视频访谈
核查程序及范围：执行实地走访或远程视频访谈；访谈对象提供护照等法定文件来验证其身份；在访谈结束后要求被访谈人员就访谈内容进行确认并签字；在访谈结束后与供应商进行合影或者远程视频截图，证实访谈程序执行的真实性。
取得的证据：供应商签字或盖章确认的访谈记录。
访谈主要内容包括：①报告期内发行人采购数量、采购金额；②报告期内发行人与供应商的往来余额；③采购的定价方式、付款方式、付款时间及对应的信用账期等；④与发行人经营业务往来是否发生退换货、是否存在纠纷等；⑤是否与发行人存在关联关系。
2、采购业务及往来余额函证
核查程序及范围：选取往来余额大额、采购发生额大额的供应商进行函证；函证内容包括期末余额及各期采购内容、采购数量及采购金额。
取得的证据：供应商签字或盖章确认的回函。
3、现金采购金额函证
核查程序及范围：对报告期内的主要供应商的现金采购的内容、现金支付金额与非现金支付金额进行函证。对未回函的供应商进行催收或补充发函，取得陈玉平、张炳田、张军等人的现金采购回函。2018年-2021年1-6月各期收到回函确认金额占现金采购金额比例分别为44.04%、38.98%、93.08%和86.74%，三年一期累计收到回函确认的现金采购金额占报告期现金采购总额的80.83%。
取得的证据：供应商签字或盖章确认的回函。
2-6
4、现金支付核查
核查程序及范围：对公司现金采购涉及的会计凭证进行抽样检查。取得的证据：会计凭证及相应附件，包括付款通知/审批单、收据、合同、送货单、工程量确认单、结算单、分析化验单、称重/过磅单及入库单等。2019年现金采购会计凭证总体笔数为481笔，保荐机构和申报会计师抽取了其中3万美元金额以上36笔全部检查，3万美元金额以下统计抽样选取10笔，累计检查金额占总金额比例为47.43%；2018年现金采购会计凭证总体笔数为892笔，保荐机构和申报会计师抽取了其中3万美元金额以上199笔全部检查，3万美元金额以下统计抽样选取10笔，累计检查金额占总金额比例为68.48%。
对供应商访谈、函证及现金支付会计凭证核查情况如下：
单位：万元
| 明细项目 | 2019年 | 2018年 |
| 走访及视频访谈金额 | 25,428.56 | 11,252.03 |
| 自然人采购总额 | 35,592.24 | 18,324.93 |
| ①访谈核查比例 | 71.44% | 61.40% |
| 回函金额 | 33,130.33 | 13,049.04 |
| 自然人采购总额 | 35,592.24 | 18,324.93 |
| ②采购函证比例 | 93.08% | 71.21% |
| 回函确认现金支付金额 | 1,365.27 | 5,664.31 |
| 现金支付总额 | 3,502.40 | 12,861.45 |
| ③现金支付回函比例 | 38.98% | 44.04% |
| 现金支付凭证核查金额 | 1,661.05 | 8,807.70 |
| 现金支付总额 | 3,502.40 | 12,861.45 |
| ④现金支付凭证核查比例 | 47.43% | 68.48% |
综上所述，通过对现金采购涉及的供应商进行实地走访或视频访谈，对供应商各期采购金额及期末应付账款余额发函确认，对现金采购未回函的供应商进行
2-7
催收或补充发函，对现金采购涉及的会计凭证进行抽样检查，可以确认现金采购业务的真实性和完整性。【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、查阅原始财务报表与申报财务报表差异比较表，分析差异原因；
2、对现金采购涉及的供应商执行实地走访或视频访谈；
3、选取往来余额大额、采购发生额大额的供应商进行函证；
4、对现金采购未回函的供应商进行催收或补充发函；
5、对现金采购涉及的会计凭证进行抽查。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，2017年度原始报表与申报报表差异不影响发行人内控制度的有效性，不构成本次发行上市的障碍。
2、申报会计师对2018-2019年现金采购核查采取了替代程序，相应的核查手段、范围及证据足以支持核查结论。
审核问询2、关于固定资产与在建工程
申请文件及问询回复显示，报告期各期末，发行人固定资产账面原值呈现快速增长趋势，其中发行人在刚果腾远存在大量固定资产建设项目。截至2020年末，发行人在建工程账面金额21,320.53万元。
请发行人：
（1）结合报告期内发行人母公司及刚果腾远各产线建设过程，说明报告期内固定资产金额大幅上升的匹配性，与各期发行人投资活动现金流量是否匹配。
2-8
（2）说明截至最近一期末，发行人在建工程主要明细情况、建设进度、预计完工时间等；报告期内发行人是否存在相关固定资产或在建工程投入生产使用，但未及时转固或未及时计提折旧等情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对报告期各期末发行人境内外固定资产及在建工程真实性的核查方法、比例及结论。
【回复】
一、结合报告期内发行人母公司及刚果腾远各产线建设过程，说明报告期内固定资产金额大幅上升的匹配性，与各期发行人投资活动现金流量是否匹配
（一）结合报告期内发行人母公司及刚果腾远各产线建设过程，说明报告期内固定资产金额大幅上升的匹配性
1、报告期内母公司及刚果腾远各产线产能变化情况
报告期初，母公司钴产品年产能为6,500金属吨，电积铜年产能为3,173吨；2020年9月老厂搬迁停产，相关固定资产进行清理；母公司新厂区于2019年下半年开始建设，2020年11月开始试生产，新产线转固；2021年6月新厂一期正式投产，钴产品年产能为6,500金属吨，电积铜年产能为2,408吨。
报告期初，刚果腾远一期工程仍处于建设中。2018年6月，刚果腾远电积铜产线投产，设计年产能为5,000吨；2018年9月刚果腾远一期工程钴中间品产线投产，设计年产能为2,500金属吨；2018年10月电积铜产线升级改造后年产能上升为8,000吨。刚果腾远二期工程自2018年6月开工建设，2019年10月，刚果腾远二期投产后电积铜年产能上升至20,000吨，钴中间品产能上升至4,000金属吨。刚果腾远三期工程自2020年5月开工建设，截至2021年6月末尚在建设中。
母公司及刚果腾远主要产品报告期各期末产能情况如下：
单位：金属吨、吨
| 主体 | 产品 | 2021年1-6月 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
2-9
| 主体 | 产品 | 2021年1-6月 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 母公司 | 钴产品 | 3,250.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 |
| 电积铜 | 1,204.00 | 2,408.00 | 3,173.00 | 3,173.00 | |
| 刚果腾远 | 电积铜 | 10,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 8,000.00 |
| 钴中间品 | 2,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2,500.00 |
2、报告期各期固定资产金额大幅上升与产线投产情况的匹配
报告期各期固定资产金额新增主要来自在建工程转固，各期发行人主要的在建工程转固与产线投产情况的匹配情况如下：
（1）2018年度
单位：万元
| 工程名称 | 年初 | 本年增加 | 转固 | 其他 | 期末 |
| 刚果（金）厂房及配套项目（一至二期） | 19,471.66 | 14,106.62 | 32,494.82 | -439.63 | 1,523.09 |
| 合计 | 19,471.66 | 14,106.62 | 32,494.82 | -439.63 | 1,523.09 |
注：表格中的其他系汇率差异产生，下同
刚果腾远2018年大额转固与上述刚果腾远8,000吨电积铜、2,500金属吨钴中间品产线投产相匹配。
（2）2019年度
单位：万元
| 工程名称 | 年初 | 本年增加 | 转固 | 其他 | 期末 |
| 母公司本部新厂区项目 | - | 7,615.43 | - | - | 7,615.43 |
| 刚果（金）厂房及配套项目（一至二期） | 1,523.09 | 16,584.46 | 12,759.39 | 698.17 | 4,649.99 |
| 合计 | 1,523.09 | 24,199.89 | 12,759.39 | 698.17 | 12,265.42 |
2019年下半年母公司新厂区开始建设，无项目完工，与前述产线情况匹配。2019年刚果腾远二期电积铜扩产项目完工转固，与前述电积铜年产能上升至20,000吨相匹配。
2-10
（3）2020年度
单位：万元
| 工程名称 | 年初 | 本年增加 | 转固 | 其他 | 期末 |
| 母公司本部新厂区项目 | 7,615.43 | 35,145.39 | 34,994.99 | - | 7,765.83 |
| 刚果（金）厂房及配套项目（一至二期） | 4,649.99 | 2,052.06 | 5,483.25 | 208.05 | 1,010.76 |
| 刚果（金）厂房及配套项目（三期） | - | 604.64 | - | 30.22 | 574.42 |
| 合计 | 12,265.42 | 37,802.08 | 40,478.24 | 238.26 | 9,351.00 |
母公司新厂区项目2020年大额在建工程转固，与前述母公司新厂一期工程投产相匹配。2020年新增刚果腾远三期项目，处于建设初期，相关产线尚未转固，与前述刚果腾远产能未变动情况相匹配。2020年刚果腾远部分一二期项目转固，未新增产能，原因系转固在建工程主要系浓密机，其在生产线中作用为浸出渣固液分离，为生产的前端环节，需后续环节进一步完工后方能增加产能。
（4）2021年1-6月
单位：万元
| 工程名称 | 年初 | 本年增加 | 转固 | 其他 | 期末 |
| 母公司本部新厂区项目（一期） | 7,765.83 | 7,424.22 | 8,449.78 | - | 6,740.27 |
| 母公司本部新厂区项目（二期） | - | 2,049.01 | - | - | 2,049.01 |
| 刚果（金）厂房及配套项目（一至二期） | 1,010.76 | 1,845.15 | 789.04 | 27.44 | 2,039.43 |
| 刚果（金）厂房及配套项目（三期） | 574.42 | 1,979.18 | 466.08 | 6.58 | 2,080.94 |
| 合计 | 9,351.00 | 13,297.56 | 9,704.89 | 34.02 | 12,909.65 |
母公司新厂区项目2021年1-6月大额在建工程转固，主要系道路、管缆桥架、防腐工程及围墙等资产转固，上述资产转固不涉及产能的变动。2021年1-6月新增母公司本部新厂区项目（二期），处于建设初期，相关产线尚未转固，与前述母公司产能未变动情况相匹配。2021年1-6月新增刚果腾远三期项目，处于建设初期，本期主要系零星转固，主要产线尚未转固，与前述刚果腾远产能未变动情况相匹配。2021年1-6月刚果腾远一至二期零星项目转固，未新增产能。
2-11
3、报告期各期末母公司与刚果腾远的机器设备与产能的匹配情况
（1）母公司
单位：万元、金属吨、吨
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 机器设备原值 | 24,326.07 | 19,357.11 | 13,112.89 | 10,644.35 |
| 钴产品产能 | 3,250.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 |
| 铜产品产能 | 1,204.00 | 2,408.00 | 3,173.00 | 3,173.00 |
| 钴产值 | 103,520.92 | 207,041.84 | 207,041.84 | 207,041.84 |
| 铜产值 | 6,886.33 | 13,772.65 | 18,148.10 | 18,148.10 |
| 钴铜产值 | 110,407.25 | 220,814.49 | 225,189.94 | 225,189.94 |
| 单位产值的机器设备投入 | 0.11 | 0.09 | 0.06 | 0.05 |
注1：母公司机器设备金额取自报告期各期末的机器设备原值；注2：母公司钴产品、铜产品产能均为报告期各期末产能；注3：产值=产能×2020年钴产品/铜产品平均售价注4：单位产值的机器设备投入=机器设备原值/钴铜产值注5：2021年1-6月单位产值的机器设备投入已年化处理
2018-2019年母公司机器设备主要建设于设立早期，投入相对较少；报告期内，母公司的机器设备原值在2019年因存在技改及环保投入而略有增长，在产能未变的情况下单位产值的机器设备投入略有上升，符合实际情况。
2020年，因新厂的在建工程陆续转固而使得机器设备原值增加，而钴产品的产能在搬迁前后未发生改变，单位产值的机器设备投入较大幅度上升，主要原因包括：①老厂设备主要建设于公司设立早期，距今十余年，投入相对较小；新厂建设采购新设备，投入相对提高；②新厂一期工程建成的钴生产线前端部分环节如浸出，其预留处理能力为2万金属吨，故投入机器设备金额相对较高。2021年1-6月机器设备增加主要系如管缆桥架、防腐工程支出及浸出除铁系统等生产辅助项目的增加，不会直接增加产能，因此导致2021年1-6月单位产值的机器设备投入较2020年增加。
（2）刚果腾远
2-12
单位：万元、金属吨、吨
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 机器设备 | 42,505.71 | 41,983.93 | 40,337.04 | 27,883.61 |
| 钴中间品产能 | 2,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2,500.00 |
| 铜产品产能 | 10,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 8,000.00 |
| 钴中间品产值 | 52,260.36 | 104,520.73 | 104,520.73 | 65,325.45 |
| 铜产品产值 | 57,195.40 | 114,390.81 | 114,390.81 | 45,756.32 |
| 钴铜产值 | 109,455.77 | 218,911.53 | 218,911.53 | 111,081.78 |
| 单位产值的机器设备投入 | 0.19 | 0.19 | 0.18 | 0.25 |
注1：刚果腾远机器设备金额取自报告期各期期末机器设备原值；注2：刚果腾远钴产品、铜产品产能均为报告期各期末产能；注3：产值=产能×2020年钴中间品产品/铜产品平均价格，刚果腾远计算产值时采用的单价中铜产品采用2020年度平均售价，钴中间品单价采用2020年度母公司对外采购钴中间品平均单价；
注4：单位产值的机器设备投入=机器设备原值/钴铜产值注5：2021年1-6月单位产值的机器设备投入已年化处理2019年单位产值的机器设备投入较2018年降低的主要原因系2018系工程的一期投入，基础设备设施投入较大，后续二期及三期均在一期的基础上进行相关产线升级，无需增加大额的基础设备的投入。2019年-2021年6月刚果腾远各期单位产值的机器设备投入相对稳定。刚果腾远各期单位产值的机器设备投入相对稳定。刚果腾远单位产值的机器设备投入整体高于母公司，主要原因系：①刚果（金）工业体系和基础设施较为落后，刚果腾远建设使用的主要设备和原材料需从国外进口，成本较高；②母公司钴产品系单位价值较高的钴盐，而刚果腾远钴产品系单位价值相对较低的粗制钴中间品。
综上所述，报告期内发行人母公司及刚果腾远各产线建设过程，与报告期内固定资产金额大幅上升相匹配。
（二）固定资产、在建工程金额与各期发行人投资活动现金流量匹配情况
发行人固定资产、在建工程金额与各期投资活动现金流量匹配情况如下表：
单位：万元
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
2-13
| 明细项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 固定资产—本期增加 | 10,421.73 | 41,660.67 | 17,475.51 | 33,788.69 |
| 加：在建工程—本期变动额 | 6,693.15 | -4,341.08 | 6,899.15 | -11,369.17 |
| 加：长期资产进项税额 | 2,008.73 | 1,671.42 | 2,021.18 | 1,222.72 |
| 无形资产-本期增加 | 27.12 | - | 3,906.93 | 688.57 |
| 长期待摊费用-本期增加 | 108.43 | - | - | |
| 加：其他非流动资产—预付长期资产购置款（期末—期初） | 725.16 | -775.71 | 3,658.78 | 407.27 |
| 加：应付账款—应付长期资产购置款（期初—期末） | 157.32 | -4,012.48 | -1,963.80 | 408.96 |
| 减：应收票据背书支付工程设备款 | 5,779.87 | 9,874.99 | 840.62 | 3,578.23 |
| 合计 | 14,253.33 | 24,436.25 | 31,157.12 | 21,568.81 |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 14,253.33 | 24,436.25 | 31,157.12 | 21,568.81 |
| 勾稽情况 | - | - | - | - |
由上表可知，发行人固定资产、在建工程等项目增减变动与现金流量表购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金匹配一致。
二、说明截至最近一期末，发行人在建工程主要明细情况、建设进度、预计完工时间等；报告期内发行人是否存在相关固定资产或在建工程投入生产使用，但未及时转固或未及时计提折旧等情形
（一）最近一期末，发行人在建工程主要明细情况、建设进度、预计完工时间等
截至2021年上半年末，发行人在建工程账面金额28,679.14万元，主要是由母公司的在建工程和刚果腾远的工程物资构成，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期末余额占比 |
| 在建工程-母公司 | 8,789.28 | 30.65% |
| 在建工程-刚果腾远 | 4,120.37 | 14.37% |
| 在建工程小计 | 12,909.65 | 45.01% |
2-14
| 项目 | 期末余额 | 期末余额占比 |
| 工程物资-母公司 | 813.43 | 2.84% |
| 工程物资-刚果腾远 | 14,602.13 | 50.92% |
| 工程物资-摩通贸易 | 353.93 | 1.23% |
| 工程物资小计 | 15,769.49 | 54.99% |
| 合计 | 28,679.14 | 100.00% |
截至2020年末，发行人在建工程账面金额21,320.53万元，主要是由母公司的在建工程和刚果腾远的工程物资构成，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期末余额占比 |
| 在建工程-母公司 | 7,765.83 | 36.42% |
| 在建工程-刚果腾远 | 1,585.18 | 7.43% |
| 在建工程小计 | 9,351.01 | 43.86% |
| 工程物资-母公司 | 747.24 | 3.50% |
| 工程物资-刚果腾远 | 10,812.40 | 50.71% |
| 工程物资-摩通贸易 | 409.89 | 1.92% |
| 工程物资小计 | 11,969.53 | 56.14% |
| 合计 | 21,320.53 | 100.00% |
1、母公司在建工程
2021年上半年末，母公司在建工程期末余额的增减变动明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期新增 | 本期转固 | 期末余额 | 期末余额占比 | 转固时间 |
| 土建 | 4,492.52 | 745.82 | 3,025.75 | 2,212.58 | 25.17% | 2021-3 |
| 办公楼 | - | 1,683.74 | - | 1,683.74 | 19.16% | - |
| 钴电积 | 253.48 | 1,186.18 | - | 1,439.66 | 16.38% | - |
| 成品智能仓库标准设备 | - | 856.19 | - | 856.19 | 9.74% | - |
| 工程建设其他费 | 850.61 | 81.24 | 375.24 | 556.61 | 6.33% | 2021-3 |
| 萃取槽 | - | 470.01 | 25.39 | 444.63 | 5.06% | 2021-1 /2021-4 |
2-15
| 项目 | 期初余额 | 本期新增 | 本期转固 | 期末余额 | 期末余额占比 | 转固时间 |
| 办公大楼中央空调 | - | 311.35 | - | 311.35 | 3.54% | - |
| 监控系统 | 53.28 | 176.28 | - | 229.56 | 2.61% | - |
| 钢结构 | 204.85 | 354.17 | 415.08 | 143.94 | 1.64% | 2021-3 |
| 绿化工程 | - | 129.19 | - | 129.19 | 1.47% | - |
| 办公楼一楼展厅 | 106.42 | - | - | 106.42 | 1.21% | - |
| 合计 | 5,961.16 | 5,994.17 | 3,841.45 | 8,113.88 | 92.32% | - |
2020年末，母公司在建工程期末余额的增减变动明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期新增 | 本期转固 | 期末余额 | 期末余额占比 | 转固时间 |
| 土建 | 2,573.87 | 8,893.64 | 6,974.99 | 4,492.52 | 57.85% | 2020-11 |
| 工程建设其他费 | 592.79 | 1,444.19 | 1,186.37 | 850.61 | 10.95% | 2020-11 |
| 防腐工程 | - | 748.30 | - | 748.30 | 9.64% | - |
| 主桥架 | - | 579.32 | 16.99 | 562.33 | 7.24% | 2020-11 |
| 钴电积 | - | 258.80 | 5.31 | 253.48 | 3.26% | 2020-11 |
| 钢结构 | 2,078.85 | 8,493.50 | 10,367.50 | 204.85 | 2.64% | 2020-11 |
| 消防工程 | - | 170.79 | - | 170.79 | 2.20% | - |
| 办公楼一楼展厅工程 | - | 106.42 | - | 106.42 | 1.37% | - |
| 合计 | 5,245.51 | 20,694.96 | 18,551.16 | 7,389.30 | 95.15% | - |
上表列示的母公司在建工程，即年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目一期工程，该一期工程的主要建设内容为复制老厂产能到新厂区，生产规模为年产钴金属6,500吨，最终产品为硫酸钴、氯化钴及电积铜等。该项目自2019年下半年开始建设，2020年11月开始试生产。截至2020年末该在建工程累计投入占预算比例为95.85%，预计2021年下半年该在建工程将全部完工。2021年上半年，母公司新厂二期项目已开始建设，截至2021年6月30日的工程累计投入占预算比例为4.49%。
2、刚果腾远工程物资
2-16
2021年上半年末，刚果腾远工程物资期末余额为14,602.13万元，其明细构成如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期末余额占比 |
| 在途物资 | 3,874.10 | 26.53% |
| 各类备品备件/五金件 | 3,495.94 | 23.94% |
| 电解装置 | 2,109.75 | 14.45% |
| 因进口物资产生的运费、关税、清关服务费及商检费 | 2,073.31 | 14.20% |
| 各类钢材 | 1,950.02 | 13.35% |
| 闪蒸干燥系统 | 373.02 | 2.55% |
| 高效高浓度浓密机 | 266.71 | 1.83% |
| 控制柜 | 243.02 | 1.66% |
| 配电柜 | 216.25 | 1.48% |
| 合计 | 14,602.13 | 100.00% |
2020年末，刚果腾远工程物资期末余额为10,812.40万元，其明细构成如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期末余额占比 |
| 各类备品备件/五金件 | 3,908.30 | 36.15% |
| 各类钢材 | 2,741.48 | 25.35% |
| 因进口物资产生的运费、关税、清关服务费及商检费 | 1,613.16 | 14.92% |
| 在途物资 | 675.23 | 6.25% |
| 土工膜 | 649.14 | 6.00% |
| 闪蒸干燥系统 | 377.24 | 3.49% |
| 高效高浓度浓密机 | 269.73 | 2.49% |
| 电力变压器 | 206.96 | 1.91% |
| 其他 | 371.17 | 3.44% |
| 合计 | 10,812.40 | 100.00% |
由上表可知，刚果腾远的工程物资主要为其厂房及生产线建设所需的各类备品备件/五金件、各类钢材等工程材料，以及为进口工程物资所支付的运费、关税、
2-17
清关服务费及商检费等。刚果腾远自2017年开始对其钴铜湿法冶炼项目持续投入和建设，由于刚果（金）物资匮乏，所需各类工程物资均由摩通贸易在国内完成采购后海运至刚果（金）后以备使用。2018-2021年上半年各期末，刚果腾远的工程物资余额分别是12,373.03万元、9,026.50万元、10,812.40万元及14,602.13万元，其余额相对稳定并随工程建设投入需要有所变动，符合刚果腾远持续采购和储备工程物资进行建设的经营情况。
（二）报告期内发行人是否存在相关固定资产或在建工程投入生产使用，但未及时转固或未及时计提折旧等情形发行人基于《企业会计准则第4号——固定资产》及其指南的要求制定了相关会计政策，即当在建工程达到预定可使用状态时，发行人对其进行转固，并在转固的次月开始计提折旧。同时，发行人对在建工程、固定资产的管理已建立了完善的内部控制制度，其中关键控制措施包括项目立项及可行性研究的申请与审批，物资采购的申请、审批及验收，项目达到预定可使用状态的验收及转固等。
1、在建工程转固的依据与及时性
报告期内，发行人在建工程的转固主要以房屋建筑物和机器设备为主：
（1）房屋建筑物：①境内：在发行人完成竣工决算后，经施工单位和建设单位验收同时出具验收报告单，即可认定其达到预定可使用状态，由财务部门进行转固的账务处理，并同步更新固定资产卡片账；②境外：对预计已达到预定可使用状态的房屋建筑物，由工程管理部门、资产使用部门、财务部门及主管领导等相关人员组成验收小组进行验收，并出具验收单，财务部门据此进行转固的账务处理，并同步更新固定资产卡片账。对于已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的项目，以验收日为基准，按照工程发生的成本暂估计入固定资产，待竣工决算完成后，按照决算金额调整原暂估金额。
（2）机器设备：对于需要安装调试的机器设备，在其已完成安装调试，由供应商、使用部门、财务部门及主管领导等相关人员进行验收并出具设备验收单
2-18
后，即可认定其达到预定可使用状态，由财务部门进行转固的账务处理，并同步更新固定资产卡片账。对于不需要安装或仅需要简单安装的机器设备，在相关资产送达公司并经使用部门验收后，即以购买成本直接计入固定资产。
2、固定资产计提折旧的依据与及时性
发行人在确认在建工程已达到预定可使用状态并获得前述转固依据后，即在财务上进行转固处理，同时于转固的次月开始对相关固定资产计提折旧。综上，发行人在报告期内已严格按照会计准则及公司内部控制的相关要求，对达到预定可使用状态的在建工程及时进行转固，并在转固的次月开始计提折旧，不存在固定资产或在建工程投入生产使用，但未及时转固或未及时计提折旧等情形。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、了解并记录报告期发行人母公司及刚果腾远各产线建设过程及产能变化情况；
2、了解各期在建工程转固和固定资产新增情况，分析报告期内固定资产金额大幅上升与产线建设过程的匹配性，以及固定资产和在建工程的增加与各期发行人投资活动现金流量的匹配性；
3、了解发行人进行在建工程建设的背景以及工程的建设进度、预计完工时间等情况；
4、对各期新增的固定资产，抽取大额样本核查其验收报告、验收单等资料，并结合资产的实际使用情况，确认是否存在建工程已投入生产使用但未及时转固、或转固后未及时计提折旧的情形；
5、对发行人境内外的固定资产及在建工程实施监盘程序，观察其资产状态、在建工程进度以及在建工程是否符合结转固定资产的条件等。
2-19
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、报告期内发行人母公司及刚果腾远各产线建设过程与报告期内固定资产金额大幅上升相匹配，与各期发行人投资活动现金流量相匹配；
2、报告期内，发行人已严格按照会计准则及公司内部控制的相关要求，对达到预定可使用状态的在建工程及时进行转固，并在转固的次月开始计提折旧，不存在固定资产或在建工程投入生产使用，但未及时转固或未及时计提折旧等情形。
（三）对报告期各期末发行人境内外固定资产及在建工程真实性的核查方法、比例及结论
报告期内，会计师对发行人境内外固定资产及在建工程真实性的核查方法、比例及结论如下：
1、了解发行人进行在建工程项目建设的原因及其合理性；
2、了解发行人对在建工程及固定资产管理的关键内部控制措施，并对其设计的合理性和运行的有效性进行评估；
3、对报告期内新增的固定资产及在建工程，抽查其中金额较大项目的原始凭证，其中母公司包括付款审批单、工程发票、银行回单等，刚果腾远包括领料单、员工工资单等；同时核查验收报告、验收单、施工合同、监理月报、工程进度审核表等相关资料；
对发行人境内外固定资产和在建工程进行抽凭核查的金额及比例如下：
单位：万元
| 科目 | 区域 | 类别 | 2020年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 固定资产 | 境内 | 核查金额 | 5,725.91 | 22,406.88 | 2,216.77 | 512.81 |
| 本期原值增加额 | 8,824.59 | 35,836.95 | 2,489.05 | 652.27 |
2-20
| 科目 | 区域 | 类别 | 2020年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核查占比 | 64.89% | 62.52% | 89.06% | 78.62% | ||
| 境外 | 核查金额 | 1,330.44 | 6,638.23 | 13,529.53 | 36,695.55 | |
| 本期原值增加额 | 1,597.14 | 7,197.52 | 15,081.02 | 38,004.27 | ||
| 核查占比 | 83.30% | 92.23% | 89.71% | 96.56% | ||
| 境内外合计 | 核查金额 | 7,056.35 | 29,045.11 | 15,746.30 | 37,208.36 | |
| 本期原值增加额 （合并抵消前） | 10,421.73 | 43,034.47 | 17,570.07 | 38,656.54 | ||
| 合并抵消数 | - | -1,373.80 | -94.56 | -4,867.86 | ||
| 合并报表 原值增加额 | 10,421.73 | 41,660.67 | 17,475.51 | 33,788.69 | ||
| 在建工程 | 境内 | 核查金额 | 5,999.92 | 21,111.01 | 5,753.52 | 634.08 |
| 本期原值增加额 | 9,473.23 | 35,145.39 | 9,549.39 | 1,095.38 | ||
| 核查占比 | 63.34% | 60.07% | 60.25% | 57.89% | ||
| 境外 | 核查金额 | 2,415.84 | 2,290.79 | 13,403.17 | 10,143.91 | |
| 本期原值增加额 | 3,824.33 | 3,749.01 | 17,478.05 | 18,003.85 | ||
| 核查占比 | 63.17% | 61.10% | 76.69% | 56.34% | ||
| 境内外合计 | 核查金额 | 8,415.76 | 23,401.80 | 19,156.68 | 10,777.99 | |
| 本期原值增加额 （合并抵消前） | 13,297.56 | 38,894.40 | 27,027.44 | 19,099.23 | ||
| 合并抵消数 | - | -1,092.32 | -893.59 | -3,897.22 | ||
| 合并报表 原值增加额 | 13,297.56 | 37,802.08 | 26,133.85 | 15,202.00 |
4、对发行人境内外的固定资产及在建工程实施监盘程序，观察其是否存在、资产状态、在建工程进度以及在建工程是否符合结转固定资产的条件等。
（1）母公司监盘：报告期各期末，申报会计师对母公司的固定资产及在建工程实施现场监盘程序。
（2）刚果腾远监盘：申报会计师对刚果腾远2018年12月31日及2019年12
2-21
月31日的固定资产及在建工程实施现场监盘程序，申报会计师对2020年3月31日、2020年9月30日、2020年12月31日及2021年6月30日的固定资产及在建工程实施远程视频监盘程序。同时，发行人聘请普华永道会计师事务所刚果（金）分支机构参加刚果腾远2020年9月30日、2020年12月31日及2021年6月30日固定资产及在建工程实地监盘，并出具监盘报告。
对境内外固定资产和在建工程进行监盘的金额及比例如下：
单位：万元
| 科目 | 区域 | 明细类别 | 2021年上半年末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 固定资产 | 境内 | 监盘金额 | 38,960.32 | 32,336.78 | 8,924.94 | 6,212.55 |
| 期末账面价值 | 42,445.40 | 35,138.98 | 11,733.49 | 10,730.85 | ||
| 监盘比例 | 91.79% | 92.03% | 76.06% | 57.89% | ||
| 境外 | 监盘金额 | 39,135.67 | 41,396.30 | 44,100.78 | 33,209.14 | |
| 期末账面价值 | 47,308.05 | 48,846.94 | 50,439.84 | 39,728.01 | ||
| 监盘比例 | 82.73% | 84.75% | 87.43% | 83.59% | ||
| 境内外合计 | 监盘金额 | 78,096.00 | 73,733.08 | 53,025.72 | 39,421.69 | |
| 期末账面价值 （合并抵消前） | 89,753.44 | 83,985.92 | 62,173.33 | 50,458.86 | ||
| 合并抵消数 | -3,153.76 | -3,298.43 | -2,435.48 | -3,265.11 | ||
| 合并报表 期末账面价值 | 86,599.69 | 80,687.49 | 59,737.85 | 47,193.75 | ||
| 在建工程 | 境内 | 监盘金额 | 7,222.16 | 7,406.38 | 6,631.60 | 414.35 |
| 期末账面价值 | 9,956.64 | 8,922.96 | 8,129.26 | 549.73 | ||
| 监盘比例 | 72.54% | 83.00% | 81.58% | 75.37% | ||
| 境外 | 监盘金额 | 13,839.20 | 9,750.46 | 10,043.77 | 11,332.13 | |
| 期末账面价值 | 21,055.81 | 13,823.99 | 15,118.98 | 13,896.13 | ||
| 监盘比例 | 65.73% | 70.53% | 66.43% | 81.55% | ||
| 境内外合计 | 监盘金额 | 21,061.36 | 17,156.84 | 16,675.37 | 11,746.48 | |
| 期末账面价值 （合并抵消前） | 31,012.45 | 22,746.95 | 23,248.24 | 14,445.86 |
2-22
| 科目 | 区域 | 明细类别 | 2021年上半年末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 合并抵消数 | -2,333.31 | -1,426.42 | -1,442.49 | - | ||
| 合并报表 期末账面价值 | 28,679.14 | 21,320.53 | 21,805.75 | 14,445.86 |
经核查，会计师认为报告期各期末发行人境内外固定资产及在建工程真实、准确、完整。
审核问询3、关于境外经营风险
申请文件及问询回复显示，报告期内，发行人在刚果的子公司刚果腾远对发行人的收入及利润有较大贡献，且具有为发行人主营业务提供原料采购及生产加工等核心作用。
请发行人结合刚果政治局势、地区潜在冲突、中资企业在当地面临的各项政治及经营风险，说明刚果腾远生产经营稳定性以及未来持续获得原材料供应的稳定性，并结合上述修改完善招股说明书中的重大风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
请保荐人、发行人律师、申报会计师说明对刚果腾远采取的核查手段，采用境外中介机构的成立时间、基本情况，对境外中介机构的核查结论是否已采取适当的复核流程。
【回复】
一、各中介机构对刚果腾远采取的核查手段，采用境外中介机构的成立时间、基本情况，对境外中介机构的核查结论采取的复核流程
（一）对刚果腾远的财务和经营情况采取的核查手段
申报会计师对刚果腾远财务和经营情况采取的核查手段如下：
1、销售与收款
刚果腾远销售与收款环节主要涉及营业收入、应收账款、预收款项等科目。
2-23
申报会计师主要执行了以下程序：
（1）了解刚果腾远销售与收款循环相关的内部控制，并执行控制测试确认其有效性；
（2）检查报告期内维克托和刚果腾远主要客户合同或订单，查阅合同主要条款，结合会计准则的规定，分析收入确认政策是否恰当；
（3）获取报告期内刚果腾远的收入明细账，对报告期内各类产品的销售数量、单价、收入、毛利、毛利率情况进行分析；从收入明细账出发，通过审计抽样执行细节测试，检查收入确认相关附件（合同、结算发票等）确认收入的真实性；
（4）对维克托和刚果腾远主要客户进行实地走访或视频访谈，了解主要外部客户的股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务情况，与发行人及发行人的关联方是否存在关联关系、与发行人签订的主要合同执行状况、合作时间及合作背景、报告期内采购数量变化原因等，对交易数据及期末余额进行函证，并对应收账款期后回款情况进行核查，确认收入的真实性；
（5）获取刚果腾远报告期内其他业务收入明细账，对销售人员进行访谈了解其他业务收入来源、类型、主要客户情况，获取与其他业务收入有关销售合同，抽取部分收入确认凭证核对，可以确认其他业务收入的真实性，分析其他业务收入是否与主营业务相关，评估其他业务收入的持续性；
（6）涉及现金销售的，选取大额样本核查对应的合同或台班表、出库单、结算发票、收款收据等原始单据，证实现金销售交易真实、完整。
2、采购与付款
刚果腾远采购与付款环节主要涉及应付账款、预付账款等科目。申报会计师主要执行以下程序：
（1）了解刚果腾远采购与付款相关的内部控制，并执行控制测试确认其有
2-24
效性；特别关注刚果腾远铜钴矿采购业务内部控制制度的有效性，验证采购业务的内部控制制度设计是否合理，执行是否有效。检查结果表明内控制度设计合理执行有效；
（2）获取并查阅刚果腾远报告期内与供应商签订的主要合同，了解合同的交易条款、定价机制、协议单价、数量等信息，并与同期公开市场报价进行对比，了解影响原材料价格波动的原因；取得主要自然人矿石供应商及其刚果（金）合作方关于双方合作模式的说明；访谈主要自然人矿石供应商；取得刚果腾远采购铜钴矿的入库流水，分析报告期内前十大供应商的变动情况，并分析其合理性；结合供货时间、金属含量、供货规模等方面的差异，逐一分析各期刚果腾远向各自然人供应商采购价格存在较大差异的原因及合理性；
（3）采用抽样方法，将报告期内的铜钴矿石收购单价与铜钴矿石收购价格公告进行核对检查。将刚果腾远采购价格与MB钴报价、LME铜报价变动趋势进行对比分析，验证采购的公允性；
（4）通过对各期前五大自然人铜钴矿供应商进行实地走访或视频访谈，在访谈时要求供应商提供相应的经营资质（收矿证）、个体经营者身份信息（护照、身份证等），访谈时让供应商确认各期的采购金额及期末往来余额；针对2020年现金采购比例上升的情况，申报会计师选取报告期内的主要自然人供应商执行远程视频访谈，确认2020年刚果腾远现金采购比例上升与同行业情况一致；
（5）获取刚果腾远采购各类辅料的明细账，分析刚果腾远生产经营所需各类辅料的主要供应商，分析各期采购占比、采购单价及采购额波动情况，分析刚果腾远是否存在相关辅料无法获取稳定供应或采购成本较高等情形，访谈管理人员，了解刚果腾远对此采取的具体应对措施；
（6）对刚果腾远相关负责人进行访谈，了解刚果腾远当地铜钴矿市场情况；了解公司的矿山投资计划及战略；了解新冠疫情对刚果腾远铜钴矿采购的影响；
（7）查阅钴铜有色行业报告、同行业公司公告、同行业公司网站信息、政
2-25
府网站信息等了解铜钴矿行业情况；
（8）细节测试：抽查采购入库的入库单、过磅单、质量检验单、经供应商签字确认的结算单等文件，抽查报告期内付款情况，特别对现金采购涉及的会计凭证进行抽样检查，获取2020年6月及以后的全部视频支付记录（2020年6月后的铜钴矿现金支付均需拍摄视频）并全部执行核查程序；
（9）资金流水核查：对报告期内发行人实际控制人、内部董事、内部监事、高管及其近亲属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹），以及刚果腾远现金交易相关人员（包括刚果腾远矿石采购定价小组成员、参与矿石采购的财务和采购人员）及其近亲属进行银行流水核查，并将银行流水中出现的自然人与发行人报告期内主要客户、供应商的实际控制人及其董监高进行比对；要求主要供应商对是否与发行人的实际控制人及发行人董监高、现金交易相关的采购人员存在资金往来等信息进行明确说明；
（10）函证：选取往来余额大额、采购发生额大额的供应商进行函证；函证内容包括期末余额及各期采购内容、采购数量及采购金额；对报告期内的主要供应商的现金采购的内容、现金支付金额与非现金支付金额进行函证；
3、生产与仓储
刚果腾远生产与仓储环节主要涉及存货、营业成本等科目。申报会计师主要执行了以下程序：
（1）访谈刚果腾远生产人员、财务人员，了解刚果腾远成本确认的会计政策，了解与成本核算、存货管理相关的内部控制制度，对相关重要内部控制执行情况进行穿行测试及控制测试；
（2）访谈公司管理层，了解刚果腾远业务发展进程、原材料种类及来源，生产工序；结合刚果腾远生产钴中间品、铜产品生产过程，分析刚果腾远产品中的材料成本及金属量的勾稽关系；
（3）检查料工费的归集与分配，复核报告期内的成本计算是否准确；复核
2-26
刚果腾远报告期内的成本计算过程，分析报告期刚果腾远料、工、费的波动情况及其合理性；获取刚果腾远产成品中原料及辅料单耗数据，核实单耗数据的合理性及准确性，分析材料采购价格、平均结转成本及平均结余存货成本的相关性及差异；分析主要原材料及电能源的采购价格和采购数量，领用投入数量及消耗数量，关注是否存在异常变化，是否与产品产量销量、投入消耗相配比；生产耗用电费明细表，分析耗电量、电价的波动情况，是否与制造费用匹配；
（4）获取刚果腾远报告期各期末存货库龄统计表，复核存货库龄分析结果；与管理层、生产管理人员访谈，了解存货减值测试程序及方法，复核刚果腾远存货跌价计提过程，并结合存货周转率，分析存货跌价准备计提是否充分；
（5）监盘：申报会计师对刚果腾远2018年12月31日及2019年12月31日的存货实施现场监盘程序，申报会计师对2020年3月31日、2020年9月30日、2020年12月31日及2021年6月30日的存货实施远程视频监盘程序。同时，普华永道会计师事务所刚果（金）分支机构对刚果腾远2020年9月30日、2020年12月31日及2021年6月30日存货进行实地监盘，并出具盘点报告；
（6）检查成本结转情况与销售情况是否相匹配；
4、长期资产
刚果腾远长期资产核查主要涉及在建工程、固定资产等科目。申报会计师主要执行了以下程序：
（1）关于刚果腾远长期资产内控的了解、长期资产的真实性核查程序详见本回复之“2、关于固定资产与在建工程”之“（三）对报告期各期末发行人境内外固定资产及在建工程真实性的核查方法、比例及结论”
（2）抽查固定资产减少及处理的支持性证据，如固定资产报废申请流程、发票等；
（3）对固定资产各期折旧进行复核，以判断折旧计提的准确性；
2-27
（4）判断刚果腾远固定资产、在建工程是否存在减值迹象，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》分析刚果腾远对减值迹象的判断的依据是否合理；
5、其他
申报会计师对其他各业务环节均执行了内部控制了解程序，对其他业务环节中的货币资金、薪酬、费用等执行了穿行测试。对于各其他循环、科目，中介机构执行了询问、盘点、函证、检查、重新计算、实质性分析等程序。
（二）境外中介机构的成立时间、基本情况
1、执行监盘工作的境外会计师事务所
普华永道会计师事务所刚果（金）分支机构对刚果腾远2020年9月30日、2020年12月31日、2021年6月30日固定资产、在建工程、工程物资、存货等主要资产进行实地监盘，并出具专项报告。
普华永道会计师事务所刚果（金）分支机构设立于2014年11月5日，经营年限99年，注册编号：CD/KIN/RCCM/14-B-4773，注册地址：KINSHASA,AVENUEMONGALA N?13,IMM.MIDEMA,DANS LA COMMUNE DE LA GOMBE EN R.D.CONGO。具体执行会计师为KILUBA MWANSA ELISEE，其持有刚果（金）国家注册会计师专家委员会于2018年2月26日颁发的《特许会计师资格证书》。
（三）对监盘工作已采取适当的复核流程
申报会计师在疫情期间通过远程视频连线方式对刚果腾远库存现金、固定资产、在建工程、工程物资、存货等主要资产执行监盘程序。以普华永道会计师事务所刚果（金）分支机构出具的2020年9月30日、2020年12月31日、2021年6月30日固定资产、在建工程、工程物资和存货的监盘报告作为佐证。
在盘点日前，固定资产、在建工程、工程物资、存货获取普华永道刚果（金）分支机构及其执业人员的相关执业证照，审核普华永道监盘计划。
盘点日，中介机构与普华永道监盘人员共同执行了监盘程序，中介机构通过
2-28
视频连线刚果腾远监盘小组参与监盘，普华永道监盘人员在现场参与监盘。
在获取普华永道出具的监盘报告后，中介机构将监盘报告与视频连线时自行记录的盘点表及监盘工作结束后获取的经普华永道监盘人员、刚果腾远盘点人员均签字盘点表进行核对，未发现差异。经查验，申报会计师认为，普华永道出具的监盘报告与中介机构监盘结果保持一致。
审核问询4、关于搬迁收入的会计处理
申请文件显示，截至2020末发行人已完成搬迁活动，已收取的搬迁补偿款对应的风险报酬已经转移，搬迁收入扣除搬迁清理资产的账面价值及搬迁相关费用后计入资产处置收益，因搬迁事项应确认的资产处置收益为20,643.94万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
请发行人说明前述搬迁是否属于政策性搬迁，结合《企业会计准则解释第3号》（财会〔2019〕8号）的要求，进一步说明搬迁会计处理符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、《企业会计准则》及其解释、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》的相关规定
1、《企业会计准则解释第3号》（财会〔2019〕8号）的相关规定
企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬
2-29
迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。
2、《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定
第二十三条 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
3、《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定
第二条 本准则中的政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。
4、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例7-03 搬迁补偿事项的会计处理
根据《企业会计准则解释第3号》（以下简称解释3号）的相关规定，搬迁补偿事项只有在满足两个要素的前提下，才能适用解释3号的特殊规定，即先将收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，作为资本公积处理。
上述两个要素是指“因公共利益进行搬迁”以及“收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款”。公共利益搬迁包括因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等搬迁。一般而言，公司是否因公共利益进行搬迁，结合具体搬迁事项的原因、背景和协议约定进行分析，其结论一般不会引起争议。实务中分歧点较多的是如何判断财政预算直接拨付的概念。根据《中华人民共和国预算法》，财政预算由政府编制并经人民代表大会审批，有严格的发放审批流程和发放途径。如果没有客观证据证明，公司收取的搬迁款属于财政预算内支出且收取方式是财
2-30
政直接拨付，则不能认定满足这一要素。
二、发行人前述搬迁不属于政策性搬迁
1、发行人老厂搬迁并不同时满足适用解释3号特殊规定的两个前提要素发行人老厂搬迁原因是为了配合城市规划和旧区改建，具有公共利益的因素。发行人与当地搬迁整治工作指挥部签订搬迁协议，搬迁款的拨付单位为赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部，并非出自财政部门直接拨付的预算支出资金，并不同时满足适用解释3号特殊规定的两个前提要素，因此，不能适用解释3号的特殊规定。
2、搬迁补偿款的本质并非政府补助而是交易对价
进一步分析发行人工厂搬迁背景，发行人在旧厂地块上的资产产权关系清晰，没有权属争议，该地块所在地也存在房地产交易市场。发行人搬迁补偿款的定价依据为第三方评估值，搬迁协议也未就发行人如何具体使用补偿款进行规定。该交易的实质是发行人将自身的资产与当地搬迁整治工作指挥部进行平等交易，用资产公平换取所谓的“补偿款”，款项的本质并非政府补助而是交易对价。该交易与发行人向其他非政府部门处置资产并收取处置对价并不存在本质区别。发行人收到的搬迁补偿款基于第三方评估值，且未附带额外的政策条件和使用条件，未含有政府补助的成分，相关搬迁补偿款全部按照资产处置的一般原则进行会计处理。
三、搬迁会计处理符合《企业会计准则》的规定
2020年9月，发行人完成旧厂搬迁工作。2020年10月9日，赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部出具《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司征收搬迁补偿事宜的确认书》，确认发行人“已按照双方签订的《企业（个体工商户）征收搬迁补偿协议》及其补充协议的相关约定，在搬迁时限内将本次征收搬迁涉及的土地、地上建筑物、构筑物、附着物、机器设备等资产完成了移交、搬迁等涉及资产搬迁的相关工作，且不存在违约情形。”
2-31
截止2020年末发行人已完成搬迁活动，已收取的搬迁补偿款对应的风险报酬已经转移，搬迁收入扣除搬迁清理资产的账面价值及搬迁相关费用后计入资产处置收益。搬迁收入分为两个部分，分别为①搬迁补偿收入34,455.50万元，②资产变卖收入288.94万元，合计34,744.45万元；处置的资产账面价值为9,366.02万元；发生的处置费用为751.47万元，预计发生的污染土地治理费用3,983.02万元，因搬迁事项应确认的资产处置收益为20,643.94万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。综上述所，发行人前述搬迁不属于政策性搬迁，搬迁补偿款的本质并非政府补助而是交易对价，按照资产处置的一般原则进行会计处理符合《企业会计准则》的规定。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
1、获取并检查《企业（个体工商户）征收搬迁补偿协议》《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司征收搬迁补偿事宜的确认书》《赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部对赣州腾远钴业新材料股份有限公司拟搬迁补偿涉及的资产价值项目资产评估报告》等搬迁事项相关文件；
2、取得发行人搬迁支出明细账，核查拆除、搬迁的成本与费用等直接损失的完整性及准确性；
3、取得发行人搬迁补偿收入明细账，检查搬迁补偿协议的相关约定，结合《企业会计准则》及相关规定核查搬迁补偿会计核算的合理性。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
2-32
发行人前述搬迁不属于政策性搬迁，搬迁会计处理符合《企业会计准则》《企业会计准则解释第3号》（财会〔2019〕8号）的相关规定。
2-33
（本页无正文，本回复仅向深圳证券交易所报送及披露使用，不得用于任何其他目的）。
| 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 | |
| 中国·北京 | 二〇二一年 十月二十一日 | |