天津膜天膜科技股份有限公司关于航科国惠与工大资产经营公司签订一致行动人协议的公告
一、事项概述
天津工业大学资产经营有限公司（以下简称“工大资产经营公司”）、共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“航科国惠”）、天津膜天膜工程技术有限公司（以下简称“津膜工程”）于2021年6月7日签订了《天津工业大学资产经营有限公司与共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）关于天津膜天膜工程技术有限公司之投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）。根据投资框架协议约定，工大资产经营公司拟引入战略投资者对津膜工程投资的方式出让津膜工程和天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”或“公司”）实际控制权。2021年6月30日，工大资产经营公司、航科国惠、津膜工程、津膜科技签署了《增资意向诚意金协议》，根据协议约定，航科国惠向津膜工程支付人民币2,000万元增资意向诚意金（以下简称“诚意金”），并由津膜工程将诚意金直接提供给公司使用。2021年8月30日天津市财政局原则同意《天津工业大学所属天津膜天膜工程技术有限公司增资方案》。具体详见2021年6月7日在巨潮资讯网刊登的《关于控股股东、实际控制人签署<投资框架协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-047）、2021年6月15日刊登的《更正公告》（公告编码：2021-053）、2021年7月1日刊登《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2021-059）以及2021年8月30日刊登的《关于收到天津市财政局同意天津膜天膜工程技术有限公司增资事项批复文件暨筹划控制权变更的进展公告》（公告编码：2021-074）。
经过各交易方审批，航科国惠、津膜工程及津膜工程股东工大资产经营公司、中国纺织对外经济技术合作有限公司（以下简称“中纺公司”）签署了《增资协议》（以下简称“增资协议”）、《增资协议之补充事项的备忘录》并生效，增资完成后航科
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国惠持有津膜工程51%股权。具体详见2021年11月8日在巨潮资讯网刊登的《关于增资协议签署生效暨筹划控制权变更的进展公告》（公告编号：2021-089）。为进一步巩固和加强航科国惠对津膜工程的控制权，津膜工程的股东航科国惠与工大资产经营公司于2021年11月5日签订了《一致行动人协议》，具体内容公告如下：
二、《一致行动人协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）乙方：天津工业大学资产经营有限公司（以上主体单称“一方”，合称“双方”）
2、协议主要内容
第一条 本次增资完成后，如津膜工程拟进行增资、被并购等资本运作的，乙方就所持有的股权及对应注册资本金额，应按照本协议约定与甲方保持一致行动。本次增资后双方持有的股权由于津膜工程后续增资、融资或股改导致对其稀释或者数量发生变化的，本协议项下所指的通过本次增资取得的股权及对应持股比例做相应调整。
第二条 除非增资协议另有约定，自本协议生效日起，乙方不论是通过其自身或者通过其代理人、以及其所委派的董事（如有），在任何股东会会议、董事会会议以及其他有权决策的场合，就津膜工程正常经营中涉及的相关事项，应当作出、实施、行使表决权或以其他任何方式促成与甲方意思表示一致的行动（不论该行动是否需要以作为或不作为的方式予以实施）和决策，但甲方事先另行同意的除外。
并且，当其他可能影响甲方对津膜工程实际控制地位的情形发生时，乙方承诺将与甲方采取一致行动，共同应对，但甲方事先另行同意的除外。
第三条 虽有本协议上述约定，各方特此一致同意并确认：乙方转让（一次或数次累计）其在本次增资后持有的股权及对应的持股比例（或由于津膜工程后续增资、融资或股改导致对股比稀释或者数量发生变化后的股权及股比）的，不影响乙方依据上述第二条约定，就其继续持有的股份或股权与甲方采取一致行动。
乙方对外转让股权的，应要求股权受让方承诺其在受让于乙方股权的范围内，继
续承担乙方在本协议中的全部义务。
乙方在将其所持有的津膜工程股权全部转让后，在本协议项下的义务解除，即不再受本协议的约束和限制。乙方在本协议项下的义务，转移至乙方股权的受让方。
第四条 各方自适当签署《增资协议》及本协议甲方根据增资协议取得津膜工程股权之日起承担本协议项下一致行动人义务，直至乙方在本协议项下的义务根据上述第三条提前解除的，本协议同时解除。
三、本次事项对公司的影响
《一致行动人协议》签订后，公司控股股东仍为津膜工程，航科国惠通过《一致行动人协议》合计取得津膜工程股东会83.9392%表决权并加强了对津膜工程的控制。《一致行动人协议》的签署不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。
四、备查文件
1、《一致行动人协议》
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2021年11月8日