证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2021-019
可孚医疗科技股份有限公司关于拟收购橡果贸易（上海）有限公司100%股权
并签署《条款协议》的公告
特别提示：
1、本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案待进一步确定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，公司将根据本次交易方案具体情况履行必要的审批程序。
2、本次交易能否达成存在重大不确定性，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“可孚医疗”）业务发展的需要，为了进一步丰富公司康复类产品的品类，公司拟收购橡果贸易（上海）有限公司（以下简称“橡果贸易”）100%股权并签署《条款协议》推进相关股权收购工作。
橡果贸易是China DRTV, Inc.（注册地在英属维尔京群岛，以下简称“DRTV”）的全资子公司，主要运营“背背佳”（babaka）矫姿、塑形、按摩、理疗仪类产品。
经初步磋商，DRTV将其关联公司中与“背背佳”业务相关的店铺全部整合，并将橡果贸易中与“背背佳”业务不相关的全部资产、债权债务等进行剥离。重组完成后，公司将收购橡果贸易100%股权及其关联公司中与“背背佳”相关的知识产权。为此，公司拟与DRTV签署《条款协议》，以总计价款不超过人民币17,700万元收购橡果贸易100%的股权及其关联公司中与“背背佳”相关的知识产权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过。
二、交易对方基本情况
企业名称：China DRTV, Inc.
BVI公司编号：584524
唯一董事：Robert Walter Roche
成立日期：2004年3月4日
企业类型：股份有限公司
注册地址：Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British VirginIslands
股东结构：Acorn International, Inc.全资子公司
三、标的公司基本情况
企业名称：橡果贸易（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000669384544K
注册资本：1,300万美元
法定代表人：Robert Walter Roche
成立日期：2007年12月13日
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：上海市青浦区华新镇新凤中路333号E区7幢103室-1
经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事日用百货、电子产品、健身保健器材、化工产品（不含许可类化工产品）、化妆品、服装鞋帽的销售、网上零售；第二类医疗器械销售；佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：DRTV持股100%。
四、《条款协议》的主要内容
公司（买方，可孚医疗）与DRTV（卖方）达成《条款协议》，主要内容如下：
1、双方确认在满足重组原则要求的前提下，双方将签订如本条款协议所附格式和内容的买卖协议。
2、买方从卖方收购目标公司100%的股权；以及受让橡果信息科技（上海）有限公司（以下简称“橡果信息科技”）和橡果国际电子科技（上海）有限公司（以下简称“橡果电子科技”）有关专利和商标。
3、就拟议交易，买方将支付购买价款人民币177,000,000元。此价款包括目标公司根据重组方案重组之后名下的资产、线上店铺、存货以及关联公司的知识产权转让的对价。
4、在签署本条款协议后两个工作日内，买方应支付购买价格的15%的资金至以买方名义设立的双方共管资金账户或监管账户（以下统称为“指定账户”）；在针对目标公司的审计工作开始后的两个工作日内，买方应支付购买价格的20%至指定账户；在签署正式股权转让协议后两个工作日内，买方应支付购买价格的50%的资金至指定账户；在市场监督管理部门完成买方为目标公司股东登记并获得新营业执照后的两个工作日内，买方应支付购买价格的10%至指定账户。卖方主导本次股权相关转让的工商登记、外汇登记事项。在完成工商登记、外汇登记及税务申报后，上述95%的购买价款从指定账户支付至DRTV境外账户。
双方同意，5%的购买价格作为风险保证金至2022年6月15日支付；如果在2022年5月31日之前有关税务机关因重组（清理往来、豁免、内部交易等导致）相关的税务责任认定任何意外的或者漏缴的税收成本，该等税收成本将从该尾款中支出。
5、在买方支付15%的共管资金后，卖方应按照计划将目标公司内与本次收购不相关的资产、负债进行剥离，并将与本次收购相关的业务全部整合到目标公司内，使之符合买方的要求，重组完成后橡果贸易的资产净额不低于人民币500万元。
6、在完成审计和评估的前提下，双方应尽可能不晚于2021年12月31日签署正式股权转让协议。
7、双方确认在以下情形下，在收到买方通知之后5个工作日内，卖方应无
条件配合买方及银行完成指定账户资金释放至买方的指定账户，卖方该等义务不得以任何形式进行免除：
（1）双方一致同意终止条款协议或转让协议；
（2）卖方违反“账户、账户转移，购买价格最终付款”一节约定导致拟定交易不能进行的情形；
（3）重组结果实质性不能达到双方确认的重组方案的要求或审计资料重大缺失达不到审计的合理要求，致使穷尽办法后也没法进行的；
（4）虽因买方过错导致违约，但超出违约金的部分；或
（5）其他双方同意的情形。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司通过收购橡果贸易100%股权获得“背背佳”品牌、知识产权以及与之相关的全部业务。“背背佳”品牌有20年以上的历史，主要用户群体是年轻人和青少年，背背佳产品在天猫商城矫姿品类连续多年排名第一、京东商城健康品类热销品牌，是国内康复类矫姿细分领域销售规模最大的品牌，极具市场潜力。根据背背佳相关店铺天猫后台和京东后台的汇总数据，最近三年的销售额（含税）分别为1.76亿元、2.66亿元、2.15亿元，2021年1-10月的销售额（含税）约为
1.41亿元。
公司现有产品品类中包含了颈腰部康复、腿部矫形、理疗按摩等多个医疗康复产品，收购“背背佳”背部矫姿产品将进一步完善康复类产品的结构。公司计划将“背背佳”作为康复辅具类产品的子品牌，联合高校医学院、大型三甲医院等医疗机构，对物理矫姿、塑形产品进行专业的临床学术研究及产品升级开发，结合公司在多参数健康监测领域深厚的研发积累，打造以医疗科技为基础的矫姿、塑形、理疗及可穿戴医疗监测系列产品。
“背背佳”产品目前全部通过天猫、京东等平台进行线上销售，与公司现有的销售渠道高度重合，基于公司在互联网销售领域的丰富经验和综合运营能力，以及在线下药房、商超等渠道的广泛布局，“背背佳”系列康复产品有望成为公司重要的收入和利润增长点。
六、后续工作安排
本次签署的《条款协议》仅为公司与DRTV对本次交易达成的框架协议，
后续公司将聘请审计机构、评估机构等中介机构对本次收购事项开展相关工作，在满足重组及审计等要求的前提下，最终签署正式的转让协议。
七、备查文件
1、《可孚医疗科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》；
2、公司与DRTV签署的《条款协议》。
特此公告。
可孚医疗科技股份有限公司董事会2021年11月8日