西部证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司拟收购宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)持有的吉芮医疗器械(上海)有限公司16.2671%股权
暨关联交易的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“可孚医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，对可孚医疗拟收购宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)持有的吉芮医疗器械(上海)有限公司16.2671%股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
根据公司发展战略及业务发展需要，公司拟以自有资金收购吉芮医疗器械(上海)有限公司（以下简称“吉芮医疗”）54.0539%股权，其中包括宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“宁波怀格”）持有的吉芮医疗16.2671%股权，宁波怀格为公司持股5%以上的股东，构成公司关联方，公司拟以自有资金收购宁波怀格持有的吉芮医疗16.2671%股权构成关联交易。
根据公司拟与陈建国、宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)、牛巧利、上海吉众企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海吉众”）、吉芮投资管理(上海)有限公司（以下简称“吉芮投资”）签订的《股权转让协议》及汇誉中证资产评估（北京）有限公司（简称“汇誉中证评估”或“评估机构”）出具的《可孚医疗科技股份有限公司拟收购吉芮医疗器械（上海）有限公司股权涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（汇誉中证评报字[2021]第0024号，以下简称“《评估报告》”），吉芮医疗100%股权于评估基准日2021年6月30日经收益法评估的价值
为9,336.00万元，经资产基础法评估的价值为2,206.84万元。经双方协商确定，本次交易最终按收益法评估值确定吉芮医疗100%股权价值为9,300万元，可孚医疗本次收购的吉芮医疗54.0539%股权对应的收购总价款为5,027.0162万元。本次交易完成后，吉芮医疗将成为公司控股子公司。详细情况见公司同时披露的《关于收购吉芮医疗器械(上海)有限公司54.0539%股权的公告》。
（二）本次交易构成关联交易
截至本核查意见出具日，宁波怀格直接持有公司5.06%股份，公司董事方圣石在宁波怀格任职。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，宁波怀格为公司关联方，故本次收购宁波怀格持有的吉芮医疗16.2671%股权构成关联交易。
（三）本次交易的审批程序
本次交易已经公司于2021年11月5日召开的第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，关联董事方圣石回避表决。独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次交易在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)
1、基本信息
企业名称：宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
注册资本：37,500万元人民币
执行事务合伙人：宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0052
主要办公地点：上海市长宁区延安西路1118号1705室
统一社会信用代码：91330206MA292PK565
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至本核查意见出具日，宁波怀格的股权结构如下：
| 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 9,000.00 | 24.00 |
| 杭州工商信托股份有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 10.67 |
| 王锴 | 有限合伙人 | 3,850.00 | 10.27 |
| 姚杰 | 有限合伙人 | 3,200.00 | 8.53 |
| 胡志荣 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 8.00 |
| 国元创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 5.33 |
| 定立中 | 有限合伙人 | 1,600.00 | 4.27 |
| 胡国祥 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 3.20 |
| 欧兰婷 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.67 |
| 秦小滟 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.67 |
| 韩雪 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.67 |
| 郑赛格 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.67 |
| 郑清 | 有限合伙人 | 700.00 | 1.87 |
| 孙建锋 | 有限合伙人 | 600.00 | 1.60 |
| 曹晟 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.33 |
| 顾玮 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.33 |
| 智文艳 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.33 |
| 金雪娣 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.33 |
| 薛妹凤 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.33 |
| 赵尧林 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.33 |
| 宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 400.00 | 1.07 |
| 宋浩 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.80 |
| 郭翔 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.80 |
| 何永清 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.53 |
| 水华 | 有限合伙人 | 150.00 | 0.40 |
10余家企业。
宁波怀格最近一年及一期的主要财务数据（其中，2020年度数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计并出具《审计报告》，2021年1-9月财务报表未经审计）如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 455.83 | 637.39 |
| 净利润 | -100.42 | 4.69 |
| 项 目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 37,352.69 | 37,499.99 |
| 净资产 | 37,352.69 | 37,499.29 |
| 企业名称 | 吉芮医疗器械(上海)有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101140712146715 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 1600万元人民币 |
| 成立日期 | 2013年6月20日 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区马陆镇丰登路615弄12号B区 |
| 经营范围 | Ⅰ类医疗器械、轮椅的销售，Ⅱ类6856电动轮椅车的生产、销售，电动轮椅车、电动护理床的设计，从事Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械生产、电子科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈建国 | 860.0000 | 53.7500% |
| 2 | 宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙） | 260.2740 | 16.2671% |
| 3 | 上海吉众企业管理合伙企业（有限合伙） | 109.5890 | 6.8493% |
| 4 | 牛巧利 | 100.0000 | 6.2500% |
| 5 | 陈新 | 20.0000 | 1.2500% |
| 6 | 吉芮投资管理（上海）有限公司 | 20.0000 | 1.2500% |
| 7 | 上海吉芮投资合伙企业（有限合伙） | 230.1370 | 14.3836% |
| 合计 | 1600.0000 | 100.00% | |
| 子公司名称 | 注册地 | 子公司层级 | 业务性质 | 持股比例(%) |
| 吉芮医疗器械（南通）有限公司 | 南通 | 一级 | 制造业 | 100.00 |
| 上海奥芒电子科技有限公司 | 上海 | 一级 | 制造业 | 51.00 |
| 吉芮商贸（上海）有限公司 | 上海 | 一级 | 贸易 | 100.00 |
| 上海曦源医疗器械有限公司 | 上海 | 一级 | 制造业 | 100.00 |
| 吉芮康复器材南通有限公司 | 南通 | 一级 | 制造业 | 100.00 |
| 南通嘉安美模塑科技有限公司 | 南通 | 二级 | 制造业 | 100.00 |
| 江苏智尊智能设备有限公司 | 南通 | 二级 | 制造业 | 100.00 |
（三）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《吉芮医疗器械(上海)有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第ZA52575号），吉芮医疗主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30/2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产 | 10,974.73 | 6,938.12 |
| 负债总额 | 8,737.28 | 4,782.33 |
| 应收款项总额 | 1,485.37 | 1,071.28 |
| 净资产 | 2,237.46 | 2,155.79 |
| 营业收入 | 7,186.76 | 10,302.66 |
| 营业利润 | 76.89 | 307.15 |
| 净利润 | 103.67 | 247.09 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 34.38 | 92.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,137.71 | 1,386.03 |
医疗采购总额为1,996万元，占吉芮医疗销售额比例为19.37%，2021年1月-6月可孚医疗从吉芮医疗采购总额为1,522万元，占吉芮医疗销售额比例为21.18%。公司2021年与吉芮医疗采购货款的结算采用预付货款方式，截止2021年6月30日预付账款余额为1,132万元。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年6月30日为审计基准日出具的信会师报字[2021]第ZA52575号《审计报告》，截至2021年6月30日，吉芮医疗总资产为10,974.73万元，净资产为2,237.46万元；2021年1-6月，营业收入为7,186.76万元，净利润为103.67万元，归属母公司股东的净利润为34.38万元。
根据汇誉中证资产评估(北京)有限公司以2021年6月30日为评估基准日对吉芮医疗100%股权价值出具的汇誉中证评报字[2021]第0024号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法及收益法进行评估，选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：吉芮医疗器械（上海）有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为9,336.00万元。
经参考审计、评估结果，共同确定标的公司100%股权的价值为人民币9300万元，即5.8125元/注册资本。
本次收购宁波怀格持有的吉芮医疗16.2671%股权的交易价格为1,512.8426万元，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司拟与宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)签订的《股权转让协议》主要内容如下：
1、公司以现金方式收购宁波怀格所持有的吉芮医疗16.2671%的股权，即标的公司认缴注册资本260.2740万元、实缴注册资本260.274万元。
2、经参考审计、评估结果，确定标的公司100%股权的价值为人民币9300万元，即5.8125元/注册资本。公司收购宁波怀格持有的吉芮医疗上述股权的对
应价款为1,512.8426万元。
3、股权转让款分两次支付：签署股权转让协议后5个工作日内，支付50%的股权转让款；工商变更登记完成后5个工作日内，支付50%的股权转让款。除上述关联交易事项外，本公司同时以3,514.1736万元收购陈建国、牛巧利、上海吉众、吉芮投资认缴吉芮医疗的604.589万元注册资本，占吉芮医疗注册资本总额的37.7868%。收购完成后公司持有吉芮医疗54.0539%的股权，即864.863万元认缴出资额。
4、违约责任
4.1任何一方违反本协议的任何条款(包括附件)所约定之义务，或其在本协议中的任何声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重大不利影响的，即构成违约，违约方应赔偿守约方因违约行为而受到的损失。
4.2转让方违反本协议中的任何声明、保证和承诺给受让方造成损失时，转让方应予以赔偿。
4.3转让方如违反本协议其他内容约定或违反其作出的承诺、保证事项，经受让方催告后在通知期限内仍未履行合同义务或承诺、保证内容的，受让方有权解除本协议，转让方应全部返还受让方已支付的股权转让款并按照款项已支付金额的10%向受让方支付违约金。如造成受让方其他损失的，受让方可就超出部分另行向转让方追偿。
4.4转让方共同对本协议项下转让方应向受让方承担的违约赔偿等支付义务承担连带清偿责任。
4.5本协议所约定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。
六、涉及购买、出售资产的其他安排
（一）本次交易后，公司不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况。
（二）本次关联交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的使用。
（三）本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务等方面独立于关联方。
（四）本次交易完成后，吉芮医疗将成为公司控股子公司，不会产生同业竞争及新增关联交易的情况。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
吉芮医疗是一家集研发、生产、销售电动轮椅、老年代步车等医疗器械的高新技术企业，获得国内注册和海外认证的产品体系丰富，拥有完整的知识产权体系、领先的技术研发能力、高效的制造工艺流程，产品远销国内30多个省市及国外40多个国家和地区。
吉芮医疗是公司康复类产品的重要供应商，与公司有良好的合作基础。公司收购其控股权补充了公司在轮椅、行动辅具等产品自主研发及生产能力的空缺，与公司优势互补，具有良好的协同效应，有助于提升公司康复辅具类产品的整体营收规模及综合实力，提升自有品牌及自主制造产品的比例，进一步巩固和提升公司的核心竞争力。
吉芮医疗作为国内领先的电动轮椅生产企业，2021年新增南通新制造基地后，年设计产能已提升至25万台（含电动轮椅和手动轮椅），具有良好的发展前景。本次交易完成后，吉芮医疗将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围，将成为公司未来新的收入和利润增长点之一。资产质量和盈利能力的提升将提高公司的核心价值，有助于实现公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
本次收购完成后，公司未来在其经营管理过程中，可能会存在运营管理风险、市场风险等不可预测的因素，公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本核查意见签署日，公司与关联人宁波怀格未发生关联交易。
九、本次交易相关审议情况
（一）董事会意见
公司于2021年11月5日召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购吉芮医疗器械(上海)有限公司54.0539%股权的议案》，表决情况为：公司董事会9名董事，关联董事方圣石回避表决，由8名非关联董事进行表决并一致通过。
（二）独立董事事前认可情况
1、本次交易是为了提升公司康复辅具类产品技术能力，增强公司盈利能力，提高公司核心价值。因此本次交易具有必要性，符合公司整体利益。
2、本次交易价格以经具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易各方协商后确定，价格合理，定价公允。
3、公司就本次交易拟与交易各方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。
基于上述，我们认为：本次交易构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（三）独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的收购宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)持有的吉芮医疗器械(上海)有限公司16.2671%股权暨关联交易的资料，我们认为此次关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。
（四）监事会意见
公司于2021年11月5日召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购吉芮医疗器械(上海)有限公司54.0539%股权的议案》。
十、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：可孚医疗拟收购宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)持有的吉芮医疗器械(上海)有限公司16.2671%股权暨关联交易事项表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定要求，符合公司经营的实际需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本保荐机构对可孚医疗拟收购宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)持有的吉芮医疗器械(上海)有限公司16.2671%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司拟收购宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)持有的吉芮医疗器械(上海)有限公司16.2671%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 邹 扬 | 瞿孝龙 |