证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2021-017
可孚医疗科技股份有限公司关于收购吉芮医疗器械(上海)有限公司54.0539%股权的公告
一、交易概述
（一）交易基本情况
可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“可孚医疗”）拟与转让方陈建国、宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波怀格”）、牛巧利、上海吉众企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海吉众”）、吉芮投资管理(上海)有限公司（以下简称“吉芮投资”）签订《股权转让协议》，公司使用自有资金收购陈建国持有的吉芮医疗器械(上海)有限公司（以下简称“吉芮医疗”或“标的公司”）27.0875%股权、宁波怀格持有的吉芮医疗16.2671%股权、牛巧利持有的吉芮医疗2.6%股权、上海吉众持有的吉芮医疗6.8493%股权及吉芮投资持有的吉芮医疗1.25%股权。本次收购完成后，吉芮医疗将成为公司控股子公司。
根据汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的《可孚医疗科技股份有限公司拟收购吉芮医疗器械（上海）有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（汇誉中证评报字[2021]第0024号，以下简称“《评估报告》”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉芮医疗器械（上海）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第ZA52575号，以下简称“《审计报告》”），经协商一致，公司本次收购标的公司吉芮医疗54.0539%股权的交易价格为5,027.0162万元。
（二）关联交易情况
收购陈建国、牛巧利、上海吉众及吉芮投资合计持有的吉芮医疗37.7868%股权事项不构成关联交易。收购宁波怀格持有的吉芮医疗16.2671%股权事项构成关联交易，具体情况详见公司同日披露的《关于收购宁波怀格共信股权投资合伙
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
企业(有限合伙)持有的吉芮医疗器械(上海)有限公司16.2671%股权暨关联交易的公告》。本次交易在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易的审批程序
本次交易已经公司于2021年11月5日召开的第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，关联董事对收购宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)持有的吉芮医疗器械(上海)有限公司16.2671%股权暨关联交易事项回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方共有5名，包括2名自然人及3名法人股东，其中宁波怀格为公司持股5%以上股东，公司董事方圣石在宁波怀格任职，除此以外，其他自然人股东及法人股东均与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。具体如下：
（一）自然人股东
| 序号 | 姓名 | 性别 | 住所 | 就职单位 | 与上市公司的关联关系 |
| 1 | 陈建国 | 男 | 上海市宝山区蕰川路1498弄240号101室 | 吉芮医疗器械（上海） 有限公司 | 无 |
| 2 | 牛巧利 | 女 | 上海市宝山区蕰川路1498弄240号101室 | 吉芮医疗器械（上海） 有限公司 | 无 |
经查询，截止本公告披露日，陈建国、牛巧利均不属于失信被执行人。
（二）宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)
企业名称：宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
注册资本：37,500万元人民币
执行事务合伙人：宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0052
主要办公地点：上海市长宁区延安西路1118号1705室
统一社会信用代码：91330206MA292PK565经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）宁波怀格的股权结构如下：
| 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 9,000.00 | 24.00 |
| 杭州工商信托股份有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 10.67 |
| 王锴 | 有限合伙人 | 3,850.00 | 10.27 |
| 姚杰 | 有限合伙人 | 3,200.00 | 8.53 |
| 胡志荣 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 8.00 |
| 国元创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 5.33 |
| 定立中 | 有限合伙人 | 1,600.00 | 4.27 |
| 胡国祥 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 3.20 |
| 欧兰婷 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.67 |
| 秦小滟 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.67 |
| 韩雪 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.67 |
| 郑赛格 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.67 |
| 郑清 | 有限合伙人 | 700.00 | 1.87 |
| 孙建锋 | 有限合伙人 | 600.00 | 1.60 |
| 曹晟 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.33 |
| 顾玮 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.33 |
| 智文艳 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.33 |
| 金雪娣 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.33 |
| 薛妹凤 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.33 |
| 赵尧林 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.33 |
| 宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 400.00 | 1.07 |
| 宋浩 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.80 |
| 郭翔 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.80 |
| 何永清 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.53 |
| 水华 | 有限合伙人 | 150.00 | 0.40 |
经查询，截止本公告披露日，宁波怀格不属于失信被执行人。
（三）上海吉众企业管理合伙企业(有限合伙)
企业名称：上海吉众企业管理合伙企业(有限合伙)企业性质：有限合伙企业注册资本：1,000万元人民币执行事务合伙人：陈建国注册地：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J2593室主要办公地点：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J2593室统一社会信用代码：91310114MA1GUPLY7A经营范围：企业管理，企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海吉众的股权结构如下：
| 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 陈建国 | 350 | 35.00 |
| 张军民 | 235 | 23.50 |
| 孟惠青 | 100 | 10.00 |
| 施健 | 100 | 10.00 |
| 陈新 | 100 | 10.00 |
| 余秋云 | 65 | 6.50 |
| 刘文忠 | 50 | 5.00 |
经查询，截止本公告披露日，上海吉众不属于失信被执行人。
（四）吉芮投资管理(上海)有限公司
企业名称：吉芮投资管理(上海)有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：100万元人民币法定代表人：莫学斌注册地：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J1667室主要办公地点：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J1667室统一社会信用代码：91310114350792159K经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，企业形象策划，展览展示服务，一类医疗器械、办公用品、办公设备、家用电器、家具、体育用品的销售，从事电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】吉芮投资的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 莫学斌 | 90 | 90 |
| 陈建国 | 10 | 10 |
经查询，截止本公告披露日，吉芮投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为陈建国、牛巧利、宁波怀格、上海吉众、吉芮投资持有的吉芮医疗合计54.0539%股权。
标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）基本信息
| 企业名称 | 吉芮医疗器械(上海)有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101140712146715 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 1600万元人民币 |
| 成立日期 | 2013年6月20日 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区马陆镇丰登路615弄12号B区 |
| 经营范围 | Ⅰ类医疗器械、轮椅的销售，Ⅱ类6856电动轮椅车的生产、销售，电动轮椅车、电动护理床的设计，从事Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械生产、电子科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（1）截至本公告披露日，吉芮医疗股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈建国 | 860.0000 | 53.7500% |
| 2 | 宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙） | 260.2740 | 16.2671% |
| 3 | 上海吉众企业管理合伙企业（有限合伙） | 109.5890 | 6.8493% |
| 4 | 牛巧利 | 100.0000 | 6.2500% |
| 5 | 陈新 | 20.0000 | 1.2500% |
| 6 | 吉芮投资管理（上海）有限公司 | 20.0000 | 1.2500% |
| 7 | 上海吉芮投资合伙企业（有限合伙） | 230.1370 | 14.3836% |
| 合计 | 1600.0000 | 100.00% | |
针对本次交易，吉芮医疗现有股东已放弃优先受让权。
（2）吉芮医疗子公司情况如下：
（3）吉芮医疗拥有的知识产权情况如下：
现有二类医疗器械产品证册型号90个，其中电动轮椅70个型号，手动轮椅20个型号；
现有2款电动轮椅、4款手动轮椅通过美国FDA认证，有8款电动轮椅、4款手动轮椅通过欧盟CE-MDR认证；
现有发明专利6项、实用新型专利51项、外观专利30项、软件著作权6项；
吉芮医疗及旗下控股公司现有已授权的国内注册商标的42项，国际商标2项。
（三）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》，吉芮医疗主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30/2021年1-6月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 总资产 | 10,974.73 | 6,938.12 |
| 负债总额 | 8,737.28 | 4,782.33 |
| 应收款项总额 | 1,485.37 | 1,071.28 |
| 净资产 | 2,237.46 | 2,155.79 |
| 营业收入 | 7,186.76 | 10,302.66 |
| 营业利润 | 76.89 | 307.15 |
| 净利润 | 103.67 | 247.09 |
| 子公司名称 | 注册地 | 子公司层级 | 业务性质 | 持股比例(%) |
| 吉芮医疗器械（南通）有限公司 | 南通 | 一级 | 制造业 | 100.00 |
| 上海奥芒电子科技有限公司 | 上海 | 一级 | 制造业 | 51.00 |
| 吉芮商贸（上海）有限公司 | 上海 | 一级 | 贸易 | 100.00 |
| 上海曦源医疗器械有限公司 | 上海 | 一级 | 制造业 | 100.00 |
| 吉芮康复器材南通有限公司 | 南通 | 一级 | 制造业 | 100.00 |
| 南通嘉安美模塑科技有限公司 | 南通 | 二级 | 制造业 | 100.00 |
| 江苏智尊智能设备有限公司 | 南通 | 二级 | 制造业 | 100.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 34.38 | 92.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,137.71 | 1,386.03 |
（四）标的公司权属
截至本公告披露日，吉芮医疗未发生包括担保、诉讼与仲裁事项等事项在内的或有事项。
吉芮医疗《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经查询，截至本公告披露日，吉芮医疗不属于失信被执行人。
（五）上市公司不存在为吉芮医疗及其子公司提供担保、财务资助、委托理财等情况
上市公司不存在为吉芮医疗及其子公司提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不存在吉芮医疗占用上市公司资金的情况。
（六）吉芮医疗不存在为他人提供担保、财务资助等情况
截至目前，吉芮医疗不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（七）上市公司与吉芮医疗的经营性往来情况
吉芮医疗是电动轮椅制造商，可孚医疗为其代理商。2020年可孚医疗从吉芮医疗采购总额为1,996万元，占吉芮医疗销售额比例为19.37%，2021年1月-6月可孚医疗从吉芮医疗采购总额为1,522万元，占吉芮医疗销售额比例为21.18%。公司2021年与吉芮医疗采购货款的结算采用预付货款方式，截止2021年6月30日预付账款余额为1,132万元。
交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年6月30日为审计基准日出具的信会师报字[2021]第ZA52575号《审计报告》，截至2021年6月30日，吉芮医疗总资产为10,974.73万元，净资产为2,237.46万元；2021年1-6月，营业收入为7,186.76万元，净利润为103.67万元，归属母公司股东的净利润为34.38万元。
根据汇誉中证资产评估(北京)有限公司以2021年6月30日为评估基准日对吉芮医疗100%股权价值出具的汇誉中证评报字[2021]第0024号《资产评估报告》，
本次评估采用资产基础法及收益法进行评估，选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：吉芮医疗器械（上海）有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为9,336.00万元。
经参考审计、评估结果，共同确定标的公司100%股权的价值为人民币9300万元，即5.8125元/注册资本。本次收购吉芮医疗54.0539%股权的交易价格为5027.0162万元，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
吉芮医疗器械(上海)有限公司系一家集研发、生产、销售电动轮椅、手动轮椅、老年代步车等智能康复辅具的高新技术企业、专精特新企业。公司致力于成为具有全球影响力的康复辅具服务商。注册地址为上海市嘉定区马陆镇丰登路615弄12号B区，统一社会信用代码为913101140712146715。截至本协议签署日，标的公司注册资本金为人民币1,600万元，实缴1,369.863万元。
经受让方和转让方友好协商，达成以下《股权转让协议》。
1.标的公司股权情况及本次交易标的及对价
1.1标的公司股权情况
截至本协议签署日，标的公司股权具体情况如下：
| 序号 | 股东（发起人） | 认缴出资情况 | |
| 出资额（万元） | 比例 | ||
| 1 | 陈建国 | 860 | 53.75% |
| 2 | 宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙） | 260.274 | 16.2671% |
| 3 | 上海吉众企业管理合伙企业（有限合伙） | 109.589 | 6.8493% |
| 4 | 牛巧利 | 100 | 6.25% |
| 5 | 陈新 | 20 | 1.25% |
| 6 | 吉芮投资管理（上海）有限公司 | 20 | 1.25% |
| 7 | 上海吉芮投资合伙企业（有限合伙）（股权激励） | 230.137 | 14.3836% |
| 合计 | 1600 | 100% | |
1.2受让方将以现金方式收购转让方合计所持有的标的公司已实缴的
54.0539%股权，即标的公司认缴注册资本864.8630万元、实缴注册资本864.8630万元。
经参考审计、评估结果，受让方和转让方共同确定标的公司100%股权的价值为人民币9,300万元，即5.8125元/注册资本。
根据上述，在转让方确认本次转让股权已经完成内部确认流程及其他未转让
的股东放弃优先购买权的前提下，受让方本次收购标的公司54.0539%股权的对应收购总价款为5,027.0162万元。
2.出让股权及付款
2.1出让股权情况
2.1.1 股权出让的具体情况如下：
| 转让方 | 转让注册资本（万元） | 持股比例 | 转让价款 (万元) | |
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 陈建国 | 433.4 | 433.4 | 27.0875% | 2,519.1375 |
| 宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙) | 260.274 | 260.274 | 16.2671% | 1,512.8426 |
| 牛巧利 | 41.6 | 41.6 | 2.6% | 241.8 |
| 上海吉众企业管理合伙企业(有限合伙) | 109.589 | 109.589 | 6.8493% | 636.9861 |
| 上海吉芮投资合伙企业(有限合伙) | - | - | - | - |
| 陈新 | - | - | - | - |
| 吉芮投资管理(上海)有限公司 | 20 | 20 | 1.25% | 116.25 |
| 合计 | 864.863 | 864.863 | 54.0539% | 5,027.0162 |
2.1.2转让方向受让方共计转让标的公司已实缴的864.863万元注册资本，转让对价合计5,027.0162万元。本次收购完成后，标的公司股权结构如下：
| 股东 | 出资额(万元) | 认缴出资比例 | 实缴出资比例 |
| 可孚医疗科技股份有限公司 | 864.863 | 54.0539% | 54.0539% |
| 陈建国 | 426.6 | 26.6625% | 20.4125% |
| 牛巧利 | 58.4 | 3.65% | 3.65% |
| 陈新 | 20 | 1.25% | 1.25% |
| 上海吉芮投资合伙企业(有限合伙) | 230.137 | 14.3836% | 6.25% |
| 总计 | 1600 | 100% | 85.6164% |
2.2股权款支付
各方协商确认：由受让方分两次向转让方支付合计54.0539%的股权购买款共计5,027.0162万元。
2.2.1 付款时间安排
受让方根据前款约定向转让方支付股权转让款以本协议第2.2.2条约定的条件全部达成为前提。股权转让款分两次支付：
(1)各方完成签署股权转让协议后5个工作日内，受让方支付50%的股权转让款。
(2)受让方完成第一笔股权转让款支付后2个工作日内，转让方应积极配合标的公司完成本次股权转让所涉工商变更登记事项（包括但不限于股东及持股情况、公司章程修订等）并向受让方出具出资证明书及工商登记的相关资料复印件。工商变更登记完成后5个工作日内，受让方支付50%的股权转让款。
2.2.2 受让方支付股权转让款的前提条件
各方同意，在以下条件全部达成后，受让方向转让方支付股权转让款：
(1)受让方已经履行完成必要的内部审批程序；
(2)各方已完成签署正式的《股权转让协议》；
(3)转让方完整履行本协议约定义务且不存在违反其根据本协议作出的有关承诺、保证的情形。
3.标的公司的治理
本次股权转让完成后，标的公司董事会设5名董事，其中，受让方提名3人担任标的公司的董事，董事长由受让方提名的董事担任，总经理由转让方1（陈建国）担任。
本次股权转让完成后，标的公司财务负责人由受让方委派，其他经营层尽可能保持稳定。
4.违约责任
4.1任何一方违反本协议的任何条款(包括附件)所约定之义务，或其在本协议中的任何声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重大不利影响的，即构成违约，违约方应赔偿守约方因违约行为而受到的损失。
4.2转让方违反本协议中的任何声明、保证和承诺给受让方造成损失时，转让方应予以赔偿。
4.3转让方如违反本协议其他内容约定或违反其作出的承诺、保证事项，经受让方催告后在通知期限内仍未履行合同义务或承诺、保证内容的，受让方有权解除本协议，转让方应全部返还受让方已支付的股权转让款并按照款项已支付金额的10%向受让方支付违约金。如造成受让方其他损失的，受让方可就超出部分另行向转让方追偿。
4.4转让方共同对本协议项下转让方应向受让方承担的违约赔偿等支付义务承担连带清偿责任。
4.5本协议所约定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。
六、涉及交易的其他安排
（一）本次交易后，公司不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况。
（二）本次关联交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的使用。
（三）本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务等方面独立于关联方。
（四）本次交易完成后，吉芮医疗将成为公司控股子公司，不会产生同业竞争及新增关联交易的情况。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
吉芮医疗是一家集研发、生产、销售电动轮椅、老年代步车等医疗器械的高新技术企业，获得国内注册和海外认证的产品体系丰富，拥有完整的知识产权体系、领先的技术研发能力、高效的制造工艺流程，产品远销国内30多个省市及国外40多个国家和地区。
吉芮医疗是公司康复类产品的重要供应商，与公司有良好的合作基础。公司收购其控股权补充了公司在轮椅、行动辅具等产品自主研发及生产能力的空缺，与公司优势互补，具有良好的协同效应，有助于提升公司康复辅具类产品的整体营收规模及综合实力，提升自有品牌及自主制造产品的比例，进一步巩固和提升公司的核心竞争力。
吉芮医疗作为国内领先的电动轮椅生产企业，2021年新增南通新制造基地后，年设计产能已提升至25万台（含电动轮椅和手动轮椅），具有良好的发展前景。本次交易完成后，吉芮医疗将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围，将成为公司未来新的收入和利润增长点之一。资产质量和盈利能力的提升将提高公司的核心价值，有助于实现公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
本次收购完成后，公司未来在其经营管理过程中，可能会存在运营管理风险、市场风险等不可预测的因素，公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范。
八、备查文件
1、《可孚医疗科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》；
2、《可孚医疗科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》；
3、《可孚医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《吉芮医疗器械（上海）有限公司审计报告及财务报表》；
5、《可孚医疗科技股份有限公司拟收购吉芮医疗器械（上海）有限公司股权涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
可孚医疗科技股份有限公司董事会
2021年11月8日