证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-050
中原内配集团股份有限公司关于对外投资签订增资协议的公告
一、对外投资概述
2021年11月5日，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）与天朤（江苏）氢能源科技有限公司（以下简称“天朤氢能源公司”或“目标公司”）及其全体股东签订《关于参股天朤（江苏）氢能源科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），公司拟使用自有资金1,250万元向目标公司增资。其中，人民币258.62万元认购目标公司新增注册资本258.62万元，人民币991.38万元为溢价款，计入目标公司的资本公积。本次增资完成后，公司将持有目标公司20%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、目标公司的基本情况
1、目标公司工商信息
公司名称：天朤（江苏）氢能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：苏州市相城区高铁新城南天成路28号高清传媒大厦10层1015室
法定代表人：杨田明统一社会信用代码：91320507MA21TEFT0F注册资本：人民币1,034.48万元成立日期：2020年6月24日营业范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件销售；电池销售；新能源汽车生产测试设备销售；电子产品销售；汽车零配件零售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：电力电子元器件制造；电池制造；汽车零部件及配件制造。
2、目标公司股权结构
本次投资前，目标公司的股东构成与股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 杨田明 | 430.00 | 41.57 | 货币 |
| 2 | 连超 | 50.00 | 4.84 | 货币 |
| 3 | 凯远（上海）企业管理咨询有限公司 | 30.00 | 2.90 | 货币 |
| 4 | 姚悦 | 20.00 | 1.93 | 货币 |
| 5 | 吴丹 | 29.10 | 2.81 | 货币 |
| 6 | 高嵩 | 10.90 | 1.05 | 货币 |
| 7 | 苏州朤科管理咨询合伙企业（有限合伙） | 104.48 | 10.10 | 货币 |
| 8 | 苏州朤毅能源科技合伙企业（有限合伙） | 360.00 | 34.80 | 货币 |
| 合计 | 1,034.48 | 100.00 | ||
本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 杨田明 | 430.00 | 33.25 | 货币 |
| 2 | 连超 | 50.00 | 3.87 | 货币 |
| 3 | 凯远（上海）企业管理 | 30.00 | 2.32 | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 咨询有限公司 | ||||
| 4 | 姚悦 | 20.00 | 1.55 | 货币 |
| 5 | 吴丹 | 29.10 | 2.25 | 货币 |
| 6 | 高嵩 | 10.90 | 0.84 | 货币 |
| 7 | 苏州朤科管理咨询合伙企业（有限合伙） | 104.48 | 8.08 | 货币 |
| 8 | 苏州朤毅能源科技合伙企业（有限合伙） | 360.00 | 27.84 | 货币 |
| 9 | 中原内配集团股份有限公司 | 258.62 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | 1,293.10 | 100.00 | ||
目标公司及其股东与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经核查，目标公司不属于失信被执行人。
3、目标公司主要财务数据
目标公司最近一年一期主要财务数据具体如下：
单位：元
| 项目 | 2021.9.30/2021年1-9月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 资产合计 | 357,252.22 | 20,011.94 |
| 负债合计 | 722,522.74 | 157,525.55 |
| 股东权益合计 | -365,270.52 | -137,513.61 |
| 营业收入 | 248,237.95 | 173,261.40 |
| 净利润 | -227,756.91 | -137,513.61 |
注：以上财务数据未经会计师事务所审计。
4、目标公司简介
目标公司成立于2020年6月，位于苏州高铁新城长三角国际研发社区，主要从事氢能源技术核心零部件的研发、生产和销售，其核心产品包括燃料电池系统领域的加湿器和去离子器、冷却系统温度流量控制器、医疗器械领域湿化罐、供氧供氢机等。公司核心团队成员拥有氢能领域丰富的从业经验、研发经验及自主创新能力；目标公司拥有来自北大苏南院、东华大学、上海交通大学、清华大学等技术顾问团队，并在韩国设立了研发机构，充分利用韩国在加湿器工程化方面的基础优势进行技术研发，积极推进与国内高校的产学研合作，结合国内在膜
材料以及成品集成方面的自有技术，合力研发氢燃料电池膜加湿器。
三、增资协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：天朤（江苏）氢能源科技有限公司乙方：天朤（江苏）氢能源科技有限公司全体八名原始股东，合称“乙方”丙方：中原内配集团股份有限公司
（二）增资方案
丙方向目标公司增资人民币1250万元，其中，丙方出资人民币258.62万元认购目标公司新增注册资本258.62万元，剩余人民币991.38万元为溢价款，计入目标公司的资本公积。本次增资完成后，目标公司的注册资本变更为人民币1,293.10万元，丙方持有目标公司20%的股权。
（三）资金用途
各方一致同意，目标公司应将本次投资项下的增资价款全部用于主营业务相关的用途，包括产品研发及推广、购置设备、厂房建设、团队建设、补充流动资金，并按照丙方认可的公司年度预算计划使用资金，做好资金的管理工作。丙方有权就目标公司对于本次投资的资金运用进行书面审核。
（四）竞业禁止
本次投资完成后，目标公司应与其所有核心管理人员、技术人员签署《竞业禁止协议》，并约定在其任职期限内及离职后2年内：
1、不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与目标公司相竞争的业务，包括但不限于不得在中国境内从事或经营与目标公司相同或类似的主营业务，除本协议签订之日前已经存在的业务；
2、除在目标公司任职以外，不得在中国境内的其他任何从事与目标公司主营业务相同或类似的公司、企业或其他经济实体内任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与目标公司（如有）的同业竞争，除本协议签订之日前已经存在
的业务；
3、不得以任何方式劝诱目标公司其他员工离职。
四、资金来源及定价依据
1、资金来源：本次向目标公司增资的资金为公司自有资金；
2、定价依据：基于对目标公司所在行业发展前景、市场开发计划、目前的优势地位，交易双方协商确定本次交易价格。
五、本次投资的目的及对公司的影响
1、在“双碳”背景下，新能源已成为政府政策发力和企业积极布局的新产业方向，而氢能是公认的清洁能源，作为低碳和零碳能源正在脱颖而出。氢燃料电池在环境友好、能量补充、续航里程，成本下降空间，安全性以及回收处理等方面均具有明显优势，目前已经引起国家战略层面的高度重视。未来随着我国氢能产业的飞速发展，其市场潜力巨大。
2、天朤氢能源公司主要产品为氢能源燃料电池膜加湿器，其作为燃料电池系统BOP核心零部件之一，是影响燃料电池系统工作性能的重要部件。天朤氢能源公司现已开发的第一代产品，对标国际领先同类产品，其加湿性能优良、体积更小、寿命更长、成本更低。凭借其明显优势，天朤氢能源公司目前已与国内20余家氢能主流企业建立业务联系。
3、本次对目标公司进行增资符合国家对新能源汽车“三纵三横”战略布局，符合公司“三大发展战略”，系公司战略执行的重要一步，是公司在新能源及燃料电池业务领域战略布局的重要举措，有利于拓展公司未来发展空间，增强公司的可持续发展能力，符合公司长期发展战略。
4、本次投资对公司短期业绩及财务状况无重大影响，对公司战略发展和战略转型将产生积极影响，本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次投资存在的风险
本次投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的政策风险、市场风险、经营风险和管理风险。公司将健全和完善公司治理结构，积
极关注和防范经营及管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《关于参股天朤（江苏）氢能源科技有限公司之增资协议》。特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会二〇二一年十一月七日