浙江长华汽车零部件股份有限公司
与
东吴证券股份有限公司
《关于请做好长华股份非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》的回复
保荐人（主承销商）
（苏州工业园区星阳街5号）
二〇二一年十一月
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浙江长华汽车零部件股份有限公司与东吴证券股份有限公司《关于请做好长华股份非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年11月4日下发的《关于请做好长华股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“长华股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对告知函所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
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问题1、关于募投项目。根据申请材料，本次募投项目包括轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目等。请发行人进一步说明：（1）轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目与发行人现有业务的区别与联系；（2）实施轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目的人员储备、技术准备、市场前景以及新增产能的消化措施；（3）轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目等募投项目的相关风险是否披露充分。请保荐机构说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目与发行人现有业务的区别与联系
1、轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目与发行人现有业务的区别
“轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目”主要生产铝制结构件，与公司现有冲焊件产品在用途方面具有一定相似性，但两者在产品材质、生产工艺、主要设备等方面均存在差异：
| 产品类型 | 产品材质 | 生产工艺 | 主要设备 |
| 现有冲焊件产品 | 以钢制为主 | 经过冲压、焊接工序生产出的各类汽车单件或总成件 | 冲压生产线、全自动落料线等 |
| 本募投项目产品 | 以铝制为主 | 通过铸造方法获得的铝制金属件，是以熔融状态的铝，通过浇注压射、吸入或其他方法注入模具内，经冷却形成所需要形状的结构件 | 压铸机、熔炉、淬火炉等 |
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队资源，进行经验与知识转化，保障项目产品工序流程及相关技术标准设置的科学性与合理性。
从市场角度来看，该项目生产的铝制结构件仍主要供应于整车制造商，与公司现有市场客户群体基本一致，并且能满足下游客户对于车身轻量化的制造需求，项目建设完成后，公司产品结构与市场需求的联动性将进一步增强。
（二）实施轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目的人员储备、技术准备、市场前景以及新增产能的消化措施
1、公司拥有实施该募投项目的人员储备和技术准备
人员储备方面，公司针对该募投项目，对人才进行了提前招聘和储备。目前，公司已确定了包括项目实施总监、专业模具工程师、设备和工艺工程师，品质主管在内的主要骨干人员，基本完成了项目人员架构的搭建。此外，公司在自动化生产加工领域积累了深厚的实践经验，能够快速排查并解决各个环节可能遇到的问题，从而降低生产过程中的试错成本，有效提高生产效率，进而保证了该项目产品的品质稳定性。
技术准备方面，依托汽车金属零部件领域的核心技术，公司在传统铝制品生产工艺基础上，开发出自动化程度更高的铝制品生产线，使得包括投料、搅拌、运输、切边、冷却加工、入库在内多项工序实现了高效自动化作业。同时，生产过程中的废料收集和品质管控也提升了自动化水平，改善了传统铝制品生产过程中人力投入较大、品质不稳定、废料率高等问题，未来将有效提高该募投项目产品质量以及成本控制水平。
2、轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目的市场前景
在全球积极推动“碳达峰”、“碳中和”的背景下，随着汽车节能减排要求的日益提高和汽车新能源化的加速发展，汽车轻量化已经成为世界汽车发展的潮流与趋势，也是世界各国汽车制造商最新核心竞争力的体现。
根据The Aluminum Association统计，汽油乘用车减重10%可以减少3.3%的油耗，减重15%可以减少5%的油耗，对于柴油乘用车分别相应减少3.9%和5.9%的油耗。
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铝部件密度比铸铁和铸钢小，而比强度（材料的抗拉强度与材料表观密度之比）则较高，在同一样载荷条件下选用铝部件能够显著减轻零部件重量。近几年来，各大整车厂加速研究并使用铝部件替代传统钢结构件，如汽车发动机缸体、缸盖、变速箱壳体、轮毂、底盘件、车身件等均已开始应用铝合金铸件。
综上，零部件轻量化是未来行业发展趋势之一，该项目产品的市场前景广阔。
3、新增产能的消化措施
出于对汽车安全性的特殊要求和整车厂对生产稳定性的要求，主要品牌整车厂对汽车零部件供应商设有严格的准入限制，且这种合作关系一经确定会保持稳定。因此，长期稳定且优质的客户资源是汽车零部件企业稳定发展的坚实保证。
经过多年的发展，公司已与东风本田、一汽大众、上汽通用、广汽本田、日产中国、东风日产、上汽大众、广汽三菱、天津丰田、广汽丰田、长安福特等国内主要合资品牌以及长城汽车、吉利汽车、上汽集团、奇瑞汽车、江铃汽车等自主品牌建立了稳定的合作关系。同时，公司积极持续的开拓新能源汽车市场，并已取得一定成效：公司与传统车企中新能源汽车销量位居前十的五家企业以及造车新势力企业位居前五的三家企业开展了业务合作。
在铝部件市场推广方面，公司已经取得东风本田和广汽本田定点通知，为其合计8款车型提供钢铝制副车架总成。目前，2款车型已在量产中，其余6款车型预计在2022年和2023年量产。
公司自成立以来，已为各类整车厂提供数千种紧固件和冲焊件产品，并凭借完善的售前、售中、售后服务体系增强了客户黏性。广泛的客户资源，是新增产能消化的重要基础。本募投项目建成后，将新增60万件/年汽车铝部件产能。相较于2020年公司1.12亿件的冲焊件销量，该项目的扩产规模较小；同时考虑到传统车企和造车新势力对于铝制零部件的需求状况，本项目新增产能预计将得到有效消化。
（三）轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目等募投项目的相关风险是否披露充分
公司已在非公开发行预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
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与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”部分进行了风险提示：
“（六）募集资金投资项目的风险本次募集资金投资项目实施后，公司将新增9.25亿件/年的紧固件产能、5,100万件/年的冲焊件产能，60万件/年的铝制零部件产能，同时首次公开发行时的募投项目“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”也即将投产，预计将新增9,431万件/年的冲焊件产能。此外，轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目生产的铝制零部件为公司新产品。虽然公司已着手布局新能源汽车零部件市场，并已与多家新能源汽车企业开展业务合作，但铝制零部件未来的市场推广和新客户产品验证等方面仍存在一定不确定性。
公司已对上述募集资金投资项目进行了深入、细致的可行性论证，但如果未来下游汽车行业出现重大不利变化，募集资金投资项目的新增产能将面临市场开拓的风险，从而导致上述产品的销售无法达到预期的目标。
募集资金投资项目建成投产后，公司每年将增加固定资产折旧费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大不利变化，公司将面临无法实现预期收益的风险。”
二、保荐机构核查情况
（一）核查依据、方法和过程
1、保荐机构复核了发行人编制的轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目可行性研究报告，了解该募投项目的具体产品用途、所需原材料种类、生产工艺流程、设备构成等内容；通过发行人招股说明书、年度报告等文件，了解发行人现有业务情况，并与该募投项目进行对比分析。
2、保荐机构通过访谈相关管理人员方式，了解轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目与公司现有业务的区别和联系，以及该项目的人员储备、技术准备、产品市场前景、产能消化措施等。
3、保荐机构通过核查发行人关于本次非公开发行股票预案，核查发行人是否已充分披露本次募投项目相关风险。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人关于轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目与现有业务的区别和联系，以及项目人员储备、技术准备、市场前景和新增产能消化措施的分析说明具有合理性。
2、轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目等募投项目的相关风险已披露充分。
问题2、关于预付模具款。报告期各期末，发行人其他非流动资产中预付模具款余额分别为3,594.20万元、5,049.69万元、4,017.45万元和5,697.69万元。
请发行人说明并披露：（1）报告期内模具的运用情况，以及相关财务核算及合规性；（2）报告期内预付模具款的账龄结构，以及大额预付模具款的具体情况，包括但不限于相关合同、支付时点、对象、结转时点、转出科目等；（3）本次募投项目资本化支出中是否包含模具相关支出，发行人对模具支出的财务处理是否保持一致性。请保荐机构和发行人会计师核查上述事项并发表明确意见，请保荐机构说明尽调报告中重大合同调查是否全面。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内模具的运用情况，以及相关财务核算及合规性
1、模具的运用情况
公司模具按适用产品可分类为冲焊件类模具和紧固件类模具：
紧固件类模具系在冷镦机上使坯料切断、预成形、成形为冷成形件的模具，单位价值小，数量较多，产品量产期间更换频率较高，使用寿命短。
冲焊件类模具系在冷冲压加工工艺中，用于将材料加工成零件的模具，与所生产产品存在一对一对应关系，具有价值高、使用频率高的特点，该种类模具的设计使用寿命通常覆盖对应产品的整个产销周期。
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2、模具的财务核算方式及合规性
公司模具按所有权分类为权属归公司的模具、权属归客户的模具。两类模具的财务核算方式分别如下：
（1）权属归客户所有模具的会计核算方式
对于权属归客户所有的模具，公司在入库时计入存货-库存商品科目核算，销售给客户时确认销售收入同时结转模具成本。
（2）所有权归属公司的模具的会计核算方式
①紧固件类模具
由于该类模具使用周期短，价值较低，属于低值易耗品类。入库时计入原材料科目，领用时一次性计入成本费用；
②冲焊件类模具
由于该类模具使用周期较长，价值相对较高，入库时计入原材料科目，领用时根据以下具体情况并结合模具摊销政策进行会计处理。
| 分类标准（每套模具价值） | 摊销期限 |
| 30万元以下 | 领用一次性计入成本费用 |
| 30万元至50万元 | 领用时转入长期待摊费用，摊销期限为2年 |
| 50万元以上 | 领用时转入长期待摊费用，摊销期限为3年 |
| 账龄 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
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| 1年以内 | 5,120.68 | 3,571.42 | 3,961.33 | 3,268.86 |
| 1-2年 | 564.62 | 433.64 | 1,014.32 | 272.95 |
| 2-3年 | - | - | 43.38 | 52.39 |
| 3年以上 | 12.40 | 12.40 | 30.66 | |
| 合计 | 5,697.69 | 4,017.45 | 5,049.69 | 3,594.20 |
| 序号 | 供应商名称（支付对象） | 余额 | 占比 | 相关合同（注1） | 支付时点 | 账龄 | 期后结转金额（注2） | 结转时点和转出科目 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | ||||||||
| 1 | 襄阳昊瑞模具有限公司 | 860.81 | 15.11% | 东风本田2VX和广汽本田2ZY项目 | 预付定金和初验收通过后付款 | 860.81 | - | - | 393.03 | 模具终验收时转入存货，生产领用时一次性计入成本费用或转入长期待摊费用 |
| 2 | 芜湖佰仕达模具有限公司 | 690.52 | 12.12% | 东风本田2YN 4D项目 | 预付定金和初验收通过后付款 | 690.52 | - | - | - | |
| 3 | 东莞市致一五金制品有限公司 | 622.29 | 10.92% | 东风本田2YC项目 | 预付定金和初验收通过后付款 | 445.20 | 177.09 | - | 239.66 | |
| 4 | 东莞市卓尔达模具有限公司 | 594.07 | 10.43% | 东风本田3BS项目 | 预付定金和初验收通过后付款 | 547.59 | 46.48 | - | - | |
| 5 | 武汉市尚佳盛汽车配件有限公司 | 483.36 | 8.48% | 东风本田3BS项目 | 预付定金和初验收通过后付款 | 468.03 | 15.33 | - | 312.78 | |
| 合计 | 3,251.05 | 57.06% | 3,012.15 | 238.90 | - | 945.47 | ||||
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2020年末，公司预付模具款前5名情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称（支付对象） | 余额 | 占比 | 相关合同 | 支付时点 | 账龄 | 期后结转金额 | 结转时点和转出科目 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | ||||||||
| 1 | 武汉市金娄山模具有限公司 | 759.10 | 18.89% | 广汽本田2GP项目 | 预付定金和初验收通过后付款 | 759.10 | － | - | 759.10 | 模具终验收时转入存货，生产领用时一次性计入成本费用或转入长期待摊费用 |
| 2 | 襄阳昊瑞模具有限公司 | 619.47 | 15.42% | 东风本田3BS项目 | 预付定金和初验收通过后付款 | 535.20 | 84.27 | - | 553.27 | |
| 3 | 东莞市卓尔达模具有限公司 | 559.36 | 13.92% | 东风本田3BS项目 | 预付定金和初验收通过后付款 | 559.36 | － | - | 231.62 | |
| 4 | 武汉市尚佳盛汽车配件有限公司 | 331.42 | 8.25% | 东风本田3BS项目 | 预付定金和初验收通过后付款 | 331.42 | － | - | 331.42 | |
| 5 | 芜湖佰仕达模具有限公司 | 319.04 | 7.94% | 东风本田2YN项目 | 预付定金和初验收通过后付款 | 319.04 | － | - | － | |
| 合计 | 2,588.38 | 64.43% | 2,504.11 | 84.27 | - | 1,875.41 | ||||
| 序号 | 供应商名称（支付对象） | 余额 | 占比 | 相关合同 | 支付时点 | 账龄 | 期后结转金额 | 结转时点和转出科目 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | ||||||||
| 1 | 武汉市金娄山模具有限公司 | 750.68 | 14.87% | 东风本田2VP项目 | 预付定金和初验收通过后付款 | 587.77 | 162.91 | - | 750.68 | 模具终验收时转入存货，生产领用时一次性计入成本费用或转入长期待摊费用 |
| 2 | 台州市黄岩得道模具有限公司 | 491.38 | 9.73% | 上汽大众Octavia A8 | 预付定金和初验收通过后付款 | 320.38 | 171.00 | - | 491.38 | |
| 3 | 襄阳昊瑞模具有限公司 | 433.30 | 8.58% | 东风本田2YN项目 | 预付定金和初验收通过后付款 | 433.30 | - | - | 433.30 | |
| 4 | 江苏华强模具科技有限公司 | 362.07 | 7.17% | 上汽大众TCROSS | 预付定金和初验收通过后付款 | 169.76 | 192.31 | - | 362.07 | |
| 5 | 武汉市尚佳盛汽车配件有限公司 | 286.74 | 5.68% | 东风本田2VP项目 | 预付定金和初验收通过后付款 | 271.11 | 15.63 | - | 286.74 | |
| 合计 | 2,324.17 | 46.03% | 1,782.32 | 541.85 | - | 2,324.17 | ||||
| 序号 | 供应商名称（支 | 余额 | 占比 | 相关合同 | 支付时点 | 账龄 | 期后结 | 结转时点 |
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| 付对象） | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 转金额 | 和转出科目 | |||||
| 1 | 上海华兑金属有限公司 | 724.79 | 20.17% | 上汽大众POLO NF项目 | 预付定金和初验收通过后付款 | 481.25 | 243.54 | - | 724.79 | 模具终验收时转入存货，生产领用时一次性计入成本费用或转入长期待摊费用 |
| 2 | 武汉市金娄山模具有限公司 | 275.87 | 7.68% | 上汽通用JCSB1项目 | 预付定金和初验收通过后付款 | 275.87 | - | - | 275.87 | |
| 3 | 武汉市尚佳盛汽车配件有限公司 | 268.54 | 7.47% | 东风本田2SE/2VG项目 | 预付定金和初验收通过后付款 | 268.54 | - | - | 268.54 | |
| 4 | 东莞市赢鼎五金模具有限公司 | 237.81 | 6.62% | 东风本田2VG项目 | 预付定金和初验收通过后付款 | 237.81 | - | - | 237.81 | |
| 5 | 东莞市博飞特模具有限公司 | 205.67 | 5.72% | 东风本田2XS项目 | 预付定金和初验收通过后付款 | 205.67 | - | - | 205.67 | |
| 合计 | 1,712.68 | 47.65% | 1,469.14 | 243.54 | - | 1,712.68 | ||||
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关于模具开发合同，经核查，公司单个模具开发合同的金额相对较小，大各期末对主要模具供应商的预付款项，大多对应多个模具开发合同。
保荐机构进一步调查了发行人期末正在履行的、金额超过300万元的模具开发合同，并在尽职调查报告“第十一节 风险因素和其他重要事项调查”之“二、（二）采购合同”中补充披露如下：
“截至2021年6月30日，公司正在履行的重大采购合同如下：
| 序号 | 采购方 | 供应方 | 住所 | 合同标的 | 签署日期 | 合同有效期/ 合同金额 |
| 1 | 武汉长源 | 武汉本田贸易有限公司 | 武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦I座45层4501-4503、4512、4515-4516号 | 钢材 | 2016.12.30 | 自签订之日起1年内有效，合同期满1个月前，任意一方没有书面拒绝续约时，合同自动延续1年。 |
| 2 | 长华股份 | 宝山钢铁股份有限公司、宝钢新日铁汽车板有限公司 | 上海市宝山区富锦路885号、上海市宝山钢铁股份有限公司厂区内纬五路冷轧综合楼 | 钢材 | 2021.01.21 | 2021年1月-2021年12月 |
| 3 | 宁波长盛 | 余姚市五星金属电镀有限公司 | 余姚市小曹娥镇滨海村八丘 | 外协加工 | 2018.1.9 | 2018年1月1日生效，如无变动则长期有效 |
| 4 | 长华股份 | 余姚市三川特种钢带有限公司 | 余姚市凤山街道五星村 | 钢材 | 2019.9.10 | 2019.9.1-2021.9.30，如双方未及时续签但仍存在采购业务往来，则仍适用合同等相关条款，直至续签合同 |
| 5 | 宁波长盛 | 上海达克罗涂复工业有限公司 | 上海市宝山区市一东路9号2幢 | 外协加工 | 2018.2.24 | 2018年1月1日生效，如无变动则长期有效 |
| 6 | 宁波盛闻 | 上海宝钢商贸有限公司 | 上海市宝山区漠河路151号宝钢综合楼 | 钢材 | 2021.4.25 | 2021年4月25日签订，交货期为2021年5月 |
| 7 | 宁波盛闻 | 上海宝钢商贸有限公司 | 上海市宝山区漠河路151号宝钢综合楼 | 钢材 | 2021.5.31 | 2021年5月31日签订，交货期为2021年6月 |
| 8 | 宁波盛闻 | 上海宝钢商贸有限公司 | 上海市宝山区漠河路151号宝钢综合楼 | 钢材 | 2021.6.28 | 2021年6月28日签订，交货期为2021年7月 |
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| 9 | 武汉长源 | 武汉东焊汽车装备有限公司 | 武汉市汉南区纱帽街汉南大道1148号加工车间1-2层1号 | 模具 | 2020.12.11 | 2020年12月11日签订，合同金额为328.90万元 |
| 10 | 武汉长源 | 广州市惠泽模具有限公司 | 广州市花都区东风大道东30号 | 模具 | 2021.1.15 | 2021年1月15日签订，合同金额为404.00万元 |
| 11 | 武汉长源 | 芜湖佰仕达模具有限公司 | 安徽省芜湖市弋江区高新开发区模具城10#厂房 | 模具 | 2021.2.7 | 2021年2月7日签订，合同金额为340.00万元 |
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（本页无正文，为《浙江长华汽车零部件股份有限公司<关于请做好长华股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
浙江长华汽车零部件股份有限公司
年 月 日
6-1-14
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司<关于请做好长华股份非公开发行股
票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________章龙平 柳以文
东吴证券股份有限公司
年 月 日
6-1-15
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读《关于请做好长华股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理、法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日