徐工机械：华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告

    华泰联合证券有限责任公司
              关于
  徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司
           暨关联交易
               之
        独立财务顾问报告
           （修订稿）
           独立财务顾问
         二〇二一年十一月
                           声明与承诺
    华泰联合证券有限责任公司接受徐工集团工程机械股份有限公司的委托，担
任其发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易的独立财务顾问，
并出具独立财务顾问报告。
    本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相
关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的
评价，以供徐工机械全体股东及有关方面参考。
    本独立财务顾问特作如下声明：
    1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
    2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
    3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对徐工机
械的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的。
    5、本独立财务顾问特别提请徐工机械的全体股东和广大投资者认真阅读徐
                                   2
工机械董事会发布的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机
械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，及相关中介机构出具的法
律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
    6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
    7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任
何目的，也不得被任何第三方使用。
    本独立财务顾问特作如下承诺：
    1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
    2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的
内容与格式符合要求。
    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，
内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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                             重大事项提示
一、本次交易方案概要
    上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被
注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂
信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
二、本次交易的性质
    （一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经
审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估作价
情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
                                                                    单位：万元
                                资产总额          资产净额
            项目                                                   营业收入
                             （交易对价孰高） （交易对价孰高）
徐工有限 100%股权①              15,295,726.16     3,868,618.29    10,162,868.10
上市公司 2020 年末/度②           9,179,717.67     3,369,256.90     7,396,814.86
①/②                                166.63%          114.82%          137.40%
《重组管理办法》规定的重大
                                            50%              50%           50%
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准           是                是               是
                                        4
          本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。
          （二）本次交易不构成重组上市
          本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际
控制人。
          本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公
司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
          （三）本次交易构成关联交易
          本次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方徐工
集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，天津茂信、上海胜超和
国信集团预计将在本次交易完成后持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司关
联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
          上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
          根据天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以
2021 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
                                                                               单位：万元
              净资产账面                                                收购   标的资产评
标的公                        评估值         增减值         增减率
                 价值                                                   比例      估值
     司
                  A              B           C=B-A        D=C/A*100%     E       F=E*B
徐工有
             1,673,893.38   4,103,860.11   2,429,966.74       145.17%   100%   4,103,860.11
限
                                                5
    以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，徐工有限评估值为 4,103,860.11 万元，
徐工有限母公司报表口径所有者权益为 1,673,893.38 万元，评估增值率为
145.17%。
    因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元。
四、本次交易发行股份的基本情况
    （一）发行股份的种类、面值
    本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    （二）发行方式和发行对象
    本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐
工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁
波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河
南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
    （三）交易对价及支付方式
    因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
    （四）发行股份的定价方式和价格
    1、定价基准日
    本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
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    2、发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
    定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）        交易均价的90%（元/股）
       前20个交易日                    7.31                       6.58
       前60个交易日                    6.65                       5.98
       前120个交易日                   6.27                       5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
    本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），
不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
    2021 年 6 月 28 日，上市公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利
润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基
数，每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实
施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行
股份购买资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。
    若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
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       假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
       派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
       配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
       上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
       派送现金股利：P1=P0-D；
       上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
       （五）发行股份的数量
       本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计算，
发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械
股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
 序号                  交易对方             交易对价（万元）     发行股份数量（股）
   1        徐工集团                              1,319,150.65         2,376,848,019
   2        天津茂信                               404,415.04            728,675,752
   3        上海胜超                               387,463.51            698,132,455
   4        国信集团                               363,247.04            654,499,180
   5        建信投资                               169,515.29            305,432,949
   6        金石彭衡                               152,157.11            274,156,963
   7        杭州双百                               133,190.58            239,983,029
   8        宁波创翰                               121,203.43            218,384,559
   9        交银金投                               121,082.35            218,166,393
  10        国家制造业基金                         116,058.55            209,114,505
  11        宁波创绩                               112,727.67            203,112,912
  12        徐工金帆                               105,160.02            189,477,510
  13        福州兴睿和盛                            90,811.76            163,624,793
  14        上海港通                                72,649.41            130,899,834
  15        河南工融金投                            72,649.41            130,899,834
                                        8
  16     天津民朴厚德                         66,595.29        119,991,515
  17     中信保诚                             60,541.17        109,083,195
                  合计                      3,868,618.29      6,970,483,397
    在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
    （六）上市流通地点
    本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
    （七）锁定期安排
    1、徐工集团
    徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
    徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
    2、徐工金帆
    徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
                                      9
     徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
     若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
     3、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资注1、金石彭衡、杭州双百、
宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融
金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚
     天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创
翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持
有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限
股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方
式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次
吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内将不以任何方式转让。
     前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
     若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
注1 鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方
同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，
则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信投资在本次吸收合并中以
徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
                                              10
       4、专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况
       参照市场案例，非专为本次交易设立的合伙企业为同时满足以下两个条件
的合伙企业：（1）成立时间早于本次交易停牌前 6 个月；（2）除持有标的资
产外，仍存在其他对外投资。根据该原则，本次交易的交易对方中专为本次交
易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、
宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。
       对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或
非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
       （1）天津茂信穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津茂信份额持有人的情况如下：
                                                              是否存在其   是否专为本
序号         天津茂信穿透后的合伙人               成立时间
                                                              他对外投资   次交易设立
         天津磐茂创业投资管理中心（有限
  1                                              2020.06.05       否           是
         合伙）
 1-1     磐信（上海）投资中心（有限合伙）        2016.03.24       是           否
 1-2     磐茂（上海）投资中心（有限合伙）        2016.06.24       是           否
         磐涞（上海）企业管理中心（有限
 1-3                                             2016.07.06       是           否
         合伙）
 1-4     北京磐茂投资管理有限公司                2018.01.31       是           否
         天津茂林股权投资合伙企业（有限
 1-5                                             2020.08.11       否           是
         合伙）
         CPE Golden Sail Investment Li
1-5-1                                            2020.06.11       是           否
         mited
1-5-2    北京镕聿管理咨询有限公司                2018.03.06       是           否
         厦门源峰股权投资基金合伙企业
 1-6                                             2020.09.04       是           否
         （有限合伙）
  2      北京磐茂投资管理有限公司（GP）          2018.01.31       是           否
       （2）上海胜超穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海胜超份额持有人的情况如下：
                                                              是否存在其   是否专为本
  序号        上海胜超穿透后的合伙人             成立时间
                                                              他对外投资   次交易设立
                                            11
                                                      是否存在其   是否专为本
序号     上海胜超穿透后的合伙人           成立时间
                                                      他对外投资   次交易设立
       1上海城建投资发展有限公司         2001.01.15       是           否
       上海国企改革发展股权投资基
       2                                 2018.09.05       是           否
         金合伙企业（有限合伙）
       株洲市国有资产投资控股集团
       3                                 1998.09.22       是           否
               有限公司
       中国华融资产管理股份有限公
       4                                 1999.11.01       是           否
                   司
       5云南能投资本投资有限公司         2013.07.16       是           否
       6海通创新证券投资有限公司         2012.04.24       是           否
       上海军民融合产业股权投资基
       7                                 2018.05.18       是           否
         金合伙企业（有限合伙）
       8上海瑞夏投资管理有限公司         2014.06.24       是           否
       镇江汇芯二期股权投资合伙企
       9                                 2020.07.27       是           否
             业（有限合伙）
       10上海盛浦企业管理合伙企业        2017.11.16       是           否
              （有限合伙）
       上海城建股权投资基金管理有
       11                                2013.09.16       是           否
                 限公司
       12上海盛石资本管理有限公司        2018.11.15       是           否
 （3）金石彭衡穿透锁定情况
 按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的金石彭衡份额持有人的情况如下：
                                                      是否存在其   是否专为本
序号     金石彭衡穿透后的合伙人           成立时间
                                                      他对外投资   次交易设立
       1江阴兴澄特种钢铁有限公司         1994.11.23       是           否
       2 中信证券投资有限公司            2012.04.01       是           否
       北京信银恒泰股权投资合伙企
       3                                 2019.02.14       否           是
             业（有限合伙）
       四川峨胜水泥集团股份有限公
3-1                                      1999.01.06       是           否
                   司
3-2    深圳市东方嘉盛供应链股份有        2001.07.09       是           否
                                    12
                                                                是否存在其   是否专为本
     序号          金石彭衡穿透后的合伙人           成立时间
                                                                他对外投资   次交易设立
                          限公司
               上海苏垚技术服务中心（有限
     3-3                                           2020.08.17       否           是
                         合伙）
  3-3-1                   钟玉叶                       /            /            /
  3-3-2                   朱荣娟                       /            /            /
     3-4       江苏柏语斋创业投资有限公司          2016.09.30       是           否
     3-5                  魏林友                       /            /            /
     3-6                  皮晓宇                       /            /            /
     3-7                  刘石伦                       /            /            /
     3-8            重庆侨中投资有限公司           2010.12.15       否           是
  3-8-1                   韩小华                       /            /            /
  3-8-2                   韩迎春                       /            /            /
     3-9        西藏钛信投资管理有限公司           2016.03.25       是           否
               信银振华（北京）股权投资基
     3-10                                          2013.11.27       是           否
                     金管理有限公司
               宁波瀚海乾元股权投资基金合
               4                                   2019.11.20       是           否
                   伙企业（有限合伙）
               深圳鼎信私募股权投资合伙企
               5                                   2020.06.23       是           否
                     业（有限合伙）
               三峡金石（武汉）股权投资基
               6                                   2016.04.21       是           否
                 金合伙企业（有限合伙）
               7      金石投资有限公司             2007.10.11       是           否
       （4）杭州双百穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的杭州双百份额持有人的情况如下：
                                                                是否存在其   是否专为本
序号           杭州双百穿透后的合伙人               成立时间
                                                                他对外投资   次交易设立
           国新央企运营（广州）投资基金（有
 1                                                 2017.04.13       是           否
           限合伙）
           国改双百发展基金合伙企业（有限
 2                                                 2019.07.22       是           否
           合伙）
           双百春华（杭州）股权投资合伙企
 3                                                 2019.05.16       是           否
           业（有限合伙）
 4         国改双百发展基金管理有限公司            2019.07.11       是           否
                                              13
         （5）宁波创翰穿透锁定情况
         按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创翰份额持有人的情况如下：
                                                             是否存在其   是否专为本
序号          宁波创翰穿透后的合伙人             成立时间
                                                             他对外投资   次交易设立
          宁波梅山保税港区中新融创投资
 1                                              2016.08.25       是           否
          管理有限公司（GP）
 2        橄榄木投资（北京）有限公司            2017.04.11       是           否
         （6）宁波创绩穿透锁定情况
         按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创绩份额持有人的情况如下：
                                                             是否存在其   是否专为本
序号          宁波创绩穿透后的合伙人             成立时间
                                                             他对外投资   次交易设立
          宁波梅山保税港区中新融创投资
 1                                              2016.08.25       是           否
          管理有限公司（GP）
 2        上海炽信投资有限公司                  2014.04.21       是           否
 3        珠海融诚投资中心（有限合伙）          2015.11.16       是           否
 4        潍坊特钢集团有限公司                  1993.11.09       是           否
 5        山东诺吉雅力医药有限公司              2015.04.28       是           否
 6        诺力智能装备股份有限公司              2000.03.03       是           否
         （7）徐工金帆穿透锁定情况
         按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的徐工金帆份额持有人的情况如下：
                                                             是否存在其   是否专为本
 序号          徐工金帆穿透后的合伙人            成立时间
                                                             他对外投资   次交易设立
            徐州徐工金帆企业管理咨询有限
     1                                          2020.09.09       是           否
                        公司
            徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
     2                                          2020.09.14       否           否
                合伙企业（有限合伙）
            徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
     3                                          2020.09.14       否           否
                合伙企业（有限合伙）
            徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
     4                                          2020.09.15       否           否
                合伙企业（有限合伙）
            徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
     5                                          2020.09.14       否           否
                合伙企业（有限合伙）
            徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
     6                                          2020.09.14       否           否
                合伙企业（有限合伙）
            徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
     7                                          2020.09.14       否           否
                合伙企业（有限合伙）
                                           14
                                                            是否存在其   是否专为本
 序号        徐工金帆穿透后的合伙人             成立时间
                                                            他对外投资   次交易设立
           徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
   8                                           2020.09.14       否           否
               合伙企业（有限合伙）
           徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
   9                                           2020.09.14       否           否
               合伙企业（有限合伙）
           徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
  10                                           2020.09.15       否           否
               合伙企业（有限合伙）
           徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
  11                                           2020.09.15       否           否
               合伙企业（有限合伙）
       1）徐工金帆出具的锁定承诺
       徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
       “徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
       徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和
交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
       若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金
帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
       2）徐工金帆 10 名有限合伙人出具的锁定承诺
       徐工金帆上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
   “ 本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行
了明确约定，具体约定如下：
       ‘第三十一条 徐工有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工
有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除
非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让
合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，
锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工
                                          15
不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定
期有最新要求的从其要求。
    第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐
工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益
的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。
上述风险因素包括但不限于：
    1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业绩；
    2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动；
    3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等证券监
管有关规定；
    4、信息披露窗口期；
    5、减持股份对上市公司的影响；
    6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。
    持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、
持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’
    在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位
承诺如下：
    1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。
    在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点
的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因
辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组
之后的上市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。
除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
                                    16
    2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混合所有
制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的
合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外
部变更登记程序。
    3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
    4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁
定期内，本承诺将持续有效。
    5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆
将自动续期至锁定期届满。
    6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市
公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
    3）徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺
    同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
    “徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐
工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期
内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
    在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙
份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
    如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将
自动续期至锁定期届满。
                                  17
       若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
       若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公
司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
       （8）上海港通穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海港通份额持有人的情况如下：
                                                           是否存在其   是否专为本
  序号        上海港通穿透后的合伙人           成立时间
                                                           他对外投资   次交易设立
    1        湘江产业投资有限责任公司         2009.06.30       是           否
    2        山东铁路发展基金有限公司         2016.10.28       是           否
            济南港通新旧动能转换股权投
    3                                         2020.06.17       是           否
            资基金合伙企业（有限合伙）
            山东省现代产业发展投资有限
    4                                         2016.10.21       是           否
                        公司
            青岛东证腾骎股权投资合伙企
    5                                         2020.08.07       否           是
                  业（有限合伙）
            青岛城乡建设小额贷款有限公                         是           否
   5-1                                        2014.03.21
                          司
            上海东方证券资本投资有限公                         是           否
   5-2                                        2010.02.08
                          司
            新余市渝智产业投资合伙企业
    6                                         2020.11.05       否           是
                    （有限合伙）
   6-1                王宜明                      /            /            /
            新余市渝越新经济产业投资合                         是           否
   6-2                                        2020.06.01
                伙企业（有限合伙）
   6-3      威海山花君芳家饰有限公司          2013.04.28       是           否
   6-4               雷振刚                       /            /            /
   6-5       江西云芽企业管理有限公司         2020.05.19       是           否
    7        上海山财企业发展有限公司         2018.12.07       是           否
    8        广东海基实业控股有限公司         2016.07.20       是           否
    9                郑亚丽                       /            /            /
   10                 卢元                        /            /            /
   11       港通（上海）资产管理有限公        2019.07.17       是           否
                                         18
                                                            是否存在其   是否专为本
  序号        上海港通穿透后的合伙人           成立时间
                                                            他对外投资   次交易设立
                        司
       （9）河南工融金投穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的河南工融金投份额持有人的情况如
下：
                                                            是否存在其   是否专为本
序号       河南工融金投穿透后的合伙人           成立时间
                                                            他对外投资   次交易设立
  1      工银金融资产投资有限公司              2017.09.26       是           否
         江苏疌泉航天工融债转股投资基
  2                                            2019.11.04       是           否
         金（有限合伙）
  3      工银资本管理有限公（GP）              2018.11.22       是           否
       （10）天津民朴厚德穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津民朴厚德份额持有人的情况如
下：
                                                            是否存在其   是否专为本
序号       天津民朴厚德穿透后的合伙人           成立时间
                                                            他对外投资   次交易设立
         上海大众公用事业（集团）股份有
  1                                            1992.01.01       是           否
         限公司
  2      光大兴陇信托有限责任公司              2002.08.05       是           否
  3      大众交通（集团）股份有限公司          1994.06.06       是           否
         贵州铁路壹期陆号股权投资基金
  4                                            2016.04.28       是           否
         中心（有限合伙）
  5      北京鲸象资产管理有限责任公司          2015.03.19       是           否
         深圳市人民厚朴私募股权投资有
  6                                            2016.06.14       是           否
         限公司
       （11）上述合伙企业份额持有人出具的穿透锁定承诺情况
       上述需出具穿透锁定承诺的合伙企业份额持有人中，部分已出具《关于股
份锁定的承诺函》，承诺其在下层份额持有人承诺的锁定期期间内，就其直接
持有的下层份额持有人股份/股权/合伙份额，其承诺不会进行转让。如下层份
额持有人存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，承诺出具人同
意下层份额持有人将自动续期至锁定期届满。若下层份额持有人所持有股份/股
                                          19
权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，承诺出具人将根
据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
    截至本独立财务顾问报告出具日，尚有部分需出具穿透锁定承诺的合伙企
业份额持有人正在履行出具承诺的内部流程。
    （八）过渡期损益安排
    以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专
项审核报告。
    标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的
利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以
专项审核报告为准。
    鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充
协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”
中予以考虑。
    （九）上市公司异议股东的保护机制
    根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011
年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将
由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择
权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股
份的要求。
    1、现金选择权的行权价格
    本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一
                                  20
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项
的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
    2021 年 7 月 14 日，上市公司 2020 年度权益分配方案实施完毕，每股派发
现金红利 0.1 元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调
整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为 5.55 元/股。
    2、有权行使现金选择权的股东
    在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。徐工机械或徐工机械指定的第三方将向在徐工机械股东大
会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议
的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至
现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
    取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若
本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    3、现金选择权的提供方
    本次交易拟由徐工机械担任本次交易现金选择权的提供方。
    4、现金选择权的行权程序
    异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金
选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使
现金选择权。
                                   21
    徐工机械将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
    现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应
的现金对价。
    因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
    5、上市公司获得的自身股份的处置安排
    在上市公司完成对异议股东股票收购后，上市公司将综合考虑上市公司业
务经营需要及具体财务状况，确定将收购取得的公司股票注销或在符合相关法
律法规规定情况下实施员工持股计划。
五、业绩承诺及补偿安排
    根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
    本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
    （一）业绩承诺资产和业绩承诺范围
    根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基
准日 2021 年 3 月 31 日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
                                                               单位：万元
                                   22
  序                  徐工有限所    收益法评估资产     收益法评估资产
          公司名称                                                         交易作价
  号                  持股权比例          范围             评估值
  1       徐工挖机     100.00%        股东全部权益           831,380.31      641,380.31
  2       徐工塔机     100.00%        股东全部权益           240,895.22      210,895.22
                        合计                               1,072,275.53      852,275.53
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和 30,000
万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》
所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
       知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
                                                                           单位：万元
         知识产权类
  序     业绩承诺资   徐工有限所    收益法评估资产     收益法评估资产
                                                                           交易作价
  号     产所在公司   持股权比例          范围             评估值
            名称
                                    专利及专有技术            17,712.69       17,402.72
  1      徐工施维英    98.2500%
                                         商标权                6,511.85        6,397.89
  2       徐工矿机     76.3480%     专利及专有技术            18,627.24       14,221.53
                                    专利及专有技术              842.94           475.33
  3       大连日牵     56.3895%
                                         商标权                 381.46           215.10
  4       南京凯宫     34.0000%     专利及专有技术              480.03           163.21
  5       内蒙特装     50.0000%     专利及专有技术              800.53           400.27
  6        阿马凯      15.0000%     专利及专有技术              843.03           126.45
                        合计                                  46,199.77       39,402.50
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类
业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产
权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯 15%的股权为徐工有限的全
资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯 85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的 3 家全资子公
司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格
与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估
值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评
估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯 15%股权的乘积。
       （二）业绩补偿期间及业绩承诺数
       《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
                                         23
                                                                                单位：万元
     公司名称        2021 年          2022 年             2023 年               2024 年
 徐工挖机              118,464.90       127,368.50         133,560.96            139,924.26
 徐工塔机               29,627.53        29,659.21             29,909.86          31,105.41
 合计净利润数          148,092.43       157,027.71         163,470.82            171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
       徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023
年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万
元、157,027.71 万元及 163,470.82 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31
日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、
2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分
别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
       根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
                                                                              单位：万元
                    徐工有限所持       知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
                    知识产权类业
        项目        绩承诺资产所
                                      2021 年        2022 年        2023 年       2024 年
                    在公司股权比
                          例
徐工施维英—专利
                                       8,582.48       7,473.31       5,393.35      2,813.92
及专有技术
                      98.2500%
徐工施维英—商标
                                        953.61         954.92         990.65         990.65
权
徐工矿机—专利及
                      76.3480%         6,023.31       5,975.00       5,434.25      4,366.72
专有技术
大连日牵—专利及
                                        319.87         390.72         271.24         125.68
专有技术              56.3895%
大连日牵—商标权                         35.54          51.55          56.67          62.36
南京凯宫—专利及      34.0000%          185.48         202.69         140.76          64.73
                                        24
                       徐工有限所持     知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
                       知识产权类业
         项目          绩承诺资产所
                                      2021 年      2022 年     2023 年      2024 年
                       在公司股权比
                            例
专有技术
内蒙特装—专利及
                        50.0000%         395.71       349.89      232.04       102.58
专有技术
阿马凯—专利及专
                        15.0000%         454.03       393.81      251.21       106.83
有技术
 考虑徐工有限持股比例后的合计数       14,497.32    13,394.85   10,807.69     7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公
司而间接持有的权益。
    如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则徐工集
团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年每期的合计收入分
成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元及 10,807.69 万元。如本次交易的交
割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权
类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数
分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。
    （三）业绩补偿方式及计算公式
    业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
    股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
    股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
    股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
                                         25
    知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
    知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
    知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
    当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩
承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
    徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
    当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
    业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
    （四）业绩补偿的实施
    本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对
股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入
分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核
意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实
现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产
实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。
                                   26
    如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
    若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币
1.00 元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当
年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械
将尽快办理该等股份的注销事宜。
    若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的 20 个工
作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他
上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公
司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠
股份。
    如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
    （五）标的资产减值测试补偿
    业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业
绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总
数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股
发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械
另行补偿：
                                  27
           应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股
      权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已
      补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交
      易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
           上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺
      资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所
      在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承
      诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机
      和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000 万元和 30,000 万元分红除外）的
      影响。
      六、本次交易对上市公司的影响
           （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
           本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
      机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销
      售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全
      部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混
      凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，
      有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进
      一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
           （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
           根据徐工机械 2021 年 1-6 月和 2020 年度经审计的财务数据以及《备考审阅
      报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                                 单位：万元
                  2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月            2020 年 12 月 31 日/2020 年度
   项目
                 交易前        交易后（备考）    变动率     交易前       交易后（备考）   变动率
资产总计       10,545,436.79   16,903,711.42     60.29%   9,179,717.67    15,295,726.16       66.63%
                                                28
负债合计           6,814,592.54      11,482,114.70    68.49%     5,762,652.09     10,392,536.36       80.34%
归属于母公
司所有者权         3,659,572.09      5,300,835.32     44.85%     3,369,256.90      4,829,280.38       43.33%
益合计
营业收入           5,155,502.11      7,134,624.99     38.39%     7,396,814.86     10,162,868.10       37.40%
归属于母公
司所有者的           380,157.65         544,115.61    43.13%      372,885.96        456,858.18        22.52%
净利润
基本每股收
                              0.48            0.46    -4.77%            0.45                 0.37    -17.88%
益（元/股）
                                                          下降
加权平均净                                                                                          下降 2.32
                            11.23%          10.78%   0.45 个          11.74%             9.42%
资产收益率                                                                                          个百分点
                                                      百分点
                本次交易完成后，与实际数相比，上市公司 2020 年、2021 年 1-6 月备考每
         股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率
         全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重
         机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，
         挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机
         械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在
         持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提
         高。
                本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属
         于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司
         行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗
         周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应
         改善。
                （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
                根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的
         股权结构预计变化情况如下：
                 股东名称                  本次交易前                           本次交易后
                                                     29
                      持股数量（股）   持股比例        持股数量（股）   持股比例
      徐工有限         2,985,479,076         38.11%                 -              -
      徐工集团                     -               -    2,376,848,019       20.11%
      天津茂信                     -               -     728,675,752         6.17%
      上海胜超                     -               -     698,132,455         5.91%
      国信集团                     -               -     654,499,180         5.54%
      建信投资                     -               -     305,432,949         2.58%
      金石彭衡                     -               -     274,156,963         2.32%
      杭州双百                     -               -     239,983,029         2.03%
      宁波创翰                     -               -     218,384,559         1.85%
      交银金投                     -               -     218,166,393         1.85%
   国家制造业基金                  -               -     209,114,505         1.77%
      宁波创绩                     -               -     203,112,912         1.72%
      徐工金帆                     -               -     189,477,510         1.60%
    福州兴睿和盛                   -               -     163,624,793         1.38%
      上海港通                     -               -     130,899,834         1.11%
    河南工融金投                   -               -     130,899,834         1.11%
    天津民朴厚德                   -               -     119,991,515         1.02%
      中信保诚                     -               -     109,083,195         0.92%
      其他股东         4,848,189,354         61.89%     4,848,189,354       41.02%
        合计           7,833,668,430        100.00%    11,818,672,751      100.00%
注：2006 年 12 月，上市公司完成了股权分置改革。上述持股数量及持股比例未考虑因股权
分置改革导致的正在办理的少量代垫偿还股份数，本次交易前后实际的持股数量及持股比
例以公司代垫偿还股份办理完成后的公告为准。下同。
    本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工
机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本
为 11,818,672,751 股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为
徐工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际
控制权变更。
                                       30
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
    （一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
    2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
    3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；
    4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过；
    5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过；
    6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职
工代表大会联席会议审议通过；
    7、本次交易方案已经江苏省国资委预审核。
    （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    1、江苏省国资委批准本次交易方案；
    2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
    3、中国证监会核准本次交易方案；
    4、反垄断部门对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）。
    本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项    承诺方                            承诺内容
关于所提              一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
供信息真              保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
           上市公司
实性、准              信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
确性和完              提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
                                       31
承诺事项    承诺方                             承诺内容
整性的承              者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
诺函                  二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承
                      诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
                      或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真
                      实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，
                      并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
                      三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规
                      章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
                      披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
                      整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息
                      存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将
                      依法承担赔偿责任。
                      一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
                      证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
                      息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
                      供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者
                      投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
                      二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺
                      所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
                      者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、
                      有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保
           上市公司   证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
           董事、监   三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记
           事、高级   载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
           管理人员   监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上
                      市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                      暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
                      董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
                      日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
                      所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
                      市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
                      息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                      份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
                      于相关投资者赔偿安排。
                      一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
                      保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
                      信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
           徐工有限
                      提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
                      者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
                      二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的
                                       32
承诺事项    承诺方                            承诺内容
                      信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
                      完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文
                      件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授
                      权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和
                      完整。
           徐 工 集
                      一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
           团、天津
                      保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
           茂信、上
                      信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
           海胜超、
                      提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
           国 信 集
                      者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
           团、建信
                      二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的
           投资、金
                      信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
           石彭衡、
                      完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文
           杭 州 双
                      件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授
           百、宁波
                      权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和
           创翰、交
                      完整。
           银金投、
                      三、如本次交易因涉嫌本单位提供或者披露的信息存在虚假记载、
           国家制造
                      误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
           业基金、
                      立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在上市
           宁 波 创
                      公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
           绩、徐工
                      停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
           金帆、福
                      事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
           州兴睿和
                      内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
           盛、河南
                      和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上
           工 融 金
                      市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份
           投、上海
                      信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
           港通、天
                      股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自
           津民朴厚
                      愿用于相关投资者赔偿安排。
           德、中信
                      四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
           保诚
                      本公司在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自
                      本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内
                      如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股
                      份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
关于股份
                      增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的
锁定的承   徐工集团
                      有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收
诺函
                      盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司在本次交易中
                      取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
                      本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司
                      送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定
                                       33
承诺事项    承诺方                               承诺内容
                      期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据
                      届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
                      若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不
                      相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
                      本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自
                      本次发行结束之日起36个月内不得转让。
                      本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送
                      红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期
           徐工金帆
                      的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届
                      时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
                      若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不
                      相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
           天 津 茂
           信、上海
           胜超、国
           信集团、
           建 信 投
           资、金石   本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有
           彭衡、杭   限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权
           州双百、   认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以
           宁 波 创   任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则
           翰、交银   本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自
           金投、国   股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
           家制造业   本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送
           基金、宁   红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期
           波创绩、   的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届
           福州兴睿   时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
           和盛、河   若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不
           南工融金   相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
           投、上海
           港通、天
           津民朴厚
           德、中信
           保诚
                      一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政
关于合法              处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重
合规及诚              大民事诉讼或仲裁的情形；
           上市公司
信情况的              二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
承诺函                未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易
                      所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
                                       34
承诺事项    承诺方                                 承诺内容
                        交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
                        三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
                        案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
                        被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
                        讼、仲裁或行政处罚的情形；
                        四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
                        信息进行内幕交易的情形。
                        一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处
                        罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大
                        民事诉讼或仲裁的情形；
                        二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
                        未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易
           上市公司
                        所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
           董事、监
                        交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
           事、高级
                        三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
           管理人员
                        侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
                        其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、
                        仲裁或行政处罚的情形；
                        四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
                        息进行内幕交易的情形。
                        一、本单位及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在
                        受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为
                        的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
                        二、本单位及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况
                        良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被
           徐工有限
                        中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或
           及 其 董
                        者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存
           事、监事、
                        在其他重大失信行为；
           高级管理
                        三、截至本承诺函出具日，本单位及现任董事、监事、高级管理人
           人员
                        员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
                        中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，
                        不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
                        四、本单位及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
                        事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
           徐 工 集     一、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员在最
           团、天津     近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重
           茂信、上     大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
           海胜超、     仲裁的情形；
           国 信 集     二、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近
           团、建信     五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
                                         35
承诺事项    承诺方                             承诺内容
           投资、金   情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措
           石彭衡、   施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴
           杭 州 双   责的情形，不存在其他重大失信行为；
           百、宁波   三、截至本承诺函出具日，本单位及本单位董事、监事及高级管理
           创翰、交   人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
           银金投、   嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
           国家制造   门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政
           业基金、   处罚的情形；
           宁 波 创   四、本单位及本单位董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存
           绩、徐工   在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
           金帆、福   交易的情形。
           州兴睿和   五、本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真
           盛、河南   实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
           工 融 金
           投、上海
           港通、天
           津民朴厚
           德、中信
           保诚
                      本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或
                      者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
           上市公司   法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司
                      重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不
                      得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
                      本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
           上市公司
                      立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
关于不存   董事、监
                      机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强与上市公司重
在涉嫌内   事、高级
                      大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得
幕交易而   管理人员
                      参与任何上市公司的重大资产重组情形。
受到处罚
                      本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相
或受到立
                      关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国
案调查等
                      证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不
情况的承   徐工有限
                      存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
诺
                      暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情
                      形。
           徐 工 集   本单位及主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
           团、天津   立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政
           茂信、上   处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《关于加强
           海胜超、   与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13
           国 信 集   条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
                                       36
承诺事项    承诺方                               承诺内容
           团、建信
           投资、金
           石彭衡、
           杭 州 双
           百、宁波
           创翰、交
           银金投、
           国家制造
           业基金、
           宁 波 创
           绩、徐工
           金帆、福
           州兴睿和
           盛、河南
           工 融 金
           投、上海
           港通、天
           津民朴厚
           德、中信
           保诚
                      一、本公司同意由本公司或本公司指定的第三方担任本次交易异议
                      股东（即上市公司召开股东大会表决本次交易方案和吸收合并双方
                      签订吸收合并相关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直
                      持续持有代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股
                      东）现金选择权的提供方。
                      二、本公司承诺由本公司或本公司指定的第三方根据《深圳证券交
                      易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定履行现
                      金选择权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监督管理
关于提供              委员会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定
现金选择   上市公司   的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使
权的承诺              现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
                      三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增
                      股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
                      根据徐工机械第八届董事会第五十一次会议以及相关方签署的《吸
                      收合并协议》，为充分保护徐工机械异议股东的利益，在本次交易
                      过程中将由徐工机械或其指定的第三方向徐工机械的异议股东提
                      供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向本次交易的
                      现金选择权提供方提出收购其持有徐工机械股份的要求。
                      经确认，本次交易拟由徐工机械向异议股东提供现金选择权。
                                       37
承诺事项    承诺方                             承诺内容
           徐 工 集
           团、天津
           茂信、上
           海胜超、
           国 信 集
           团、建信
           投资、金   一、本单位合法拥有徐工有限股权（以下简称“标的股权”），已
           石彭衡、   履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权
           杭 州 双   有完整的所有权。
           百、宁波   二、本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托
           创翰、交   他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任
关于标的
           银金投、   何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未
资产权属
           国家制造   被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情
情况的说
           业基金、   形。
明与承诺
           宁 波 创   三、本单位所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了结或本单位
           绩、徐工   可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
           金帆、福   责任由本单位承担。
           州兴睿和   四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的股权设置质押、
           盛、河南   抵押、担保等任何权利限制。
           工 融 金
           投、上海
           港通、天
           津民朴厚
           德、中信
           保诚
                      一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证上
                      市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
                      二、本次交易完成后，保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人
                      等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及本公司控制的其
                      他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司及本公
                      司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的
关于保持
                      任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上
上市公司
           徐工集团   市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制
独立性的
                      的其他企业。
承诺函
                      三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于
                      上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本次交易完
                      成后，保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司
                      资金、资产的情况；保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控
                      制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
                      四、本次交易完成后，保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；
                                         38
承诺事项    承诺方                              承诺内容
                      保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务
                      体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市
                      场独立自主持续经营的能力。
                      五、本次交易完成后，保证上市公司按照相关会计制度的要求，设
                      置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独
                      立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，
                      并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
                      六、本次交易完成后，保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、
                      《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立
                      建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行
                      使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控
                      制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。
                      一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除徐工有限及
                      其子公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与
                      徐工有限及其控制的除上市公司外的其他企业存在经营相同或相
                      近业务的情况，为避免本次交易完成后本公司及相关企业与本次交
                      易完成后的上市公司产生同业竞争，本公司承诺采取相应措施避免
                      同业竞争，相关情况及本公司的承诺如下：
                      （一）宽体自卸车业务
                      截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司
                      （以下简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在
                      生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐
                      工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿用自卸车
                      业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。
                      对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起36个
关于避免
                      月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，避免同业竞争。
同业竞争   徐工集团
                      （二）混凝土搅拌车业务
的承诺函
                      截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销售混
                      凝土搅拌车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工施维
                      英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）开展的混凝土搅拌车
                      业务存在一定重叠。具体为徐工汽车主要生产混凝土搅拌车底盘，
                      并通过采购混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整车；与之相对，
                      徐工施维英主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购混凝土搅拌车
                      底盘而集成生产混凝土整车。对此，本公司承诺，徐工汽车除销售
                      完毕截至本承诺函出具之日的混凝土搅拌车整车存货，以及执行完
                      毕截至本承诺函出具之日已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，
                      将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业务，不再开展混凝土搅拌车的
                      整车业务。
                      （三）挖掘机业务
                      截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹别
                                         39
承诺事项   承诺方                            承诺内容
                    克斯坦的境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔根奇
                    公司”）出资并持有其股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展挖掘机
                    零部件的焊接及机加工业务。
                    乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改革
                    过程中，国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及资产
                    整合方案的要求，徐工集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐工有
                    限。截至本承诺函出具之日，本公司向乌尔根奇公司出资事项尚未
                    在当地办理完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌尔根奇公司的
                    股东。
                    为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇公
                    司股东后24个月内将本公司持有的乌尔根奇公司股权转让给徐工
                    有限或本次交易完成后的徐工机械或其子公司。在前述乌尔根奇公
                    司的股权转让完成前，本公司承诺将本公司对该公司的管理权委托
                    给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械行使。
                    二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公司
                    及其子公司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项外，
                    本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境
                    外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）
                    直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公
                    司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
                    务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子
                    公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
                    三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身及相关企业的生产经
                    营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交
                    易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的
                    产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解
                    决：
                    （一）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，
                    如与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司
                    及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该
                    商业机会给予上市公司及其子公司；
                    （二）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的
                    同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
                    （三）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部转
                    让相关企业持有的有关资产和业务；
                    （四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及
                    相关企业持有的有关资产和业务。
                    四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及其
                    子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公
                    司及其子公司相竞争的业务或项目；
                                     40
承诺事项    承诺方                             承诺内容
                      五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
                      任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
                      性。如违反本承诺，本公司将依法赔偿上市公司的损失。
                      一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本
                      公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生
                      的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
                      循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协
                      议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市
                      公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易
           徐工集团
                      损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
                      二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
                      上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司
                      的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳
关于减少              证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司
及规范关              章程的有关规定履行回避表决的义务。
联交易的              一、在本次交易完成后，本单位将尽可能地避免和减少本单位、本
承诺函                单位控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生
                      的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
                      循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协
           天 津 茂   议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市
           信、上海   公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易
           胜超、国   损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
           信集团     二、本单位将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
                      上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位
                      的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳
                      证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司
                      章程的有关规定履行回避表决的义务。
关于规范
                      本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业遵
上市公司
                      守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
对外担保
                      问题的通知》（2017修订）及《中国证券监督管理委员会、中国银
和不违规   徐工集团
                      行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
占用上市
                      监发[2005]120号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公
公司资金
                      司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。
的承诺函
关于保障              一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本次重组              二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监
摊薄即期              会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
           徐工集团
回报填补              诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证
措施切实              监会的最新规定出具补充承诺。
履行的承              三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
                                       41
承诺事项    承诺方                             承诺内容
诺函                  本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                      一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
                      益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                      二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                      三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
                      资、消费活动。
                      四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市
           上市公司
                      公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
           董事、高
                      五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的
           级管理人
                      行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
           员
                      六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监
                      会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
                      诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
                      会的最新规定出具补充承诺。
                      七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
                      人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                      1、截至本函出具之日，本单位无在业绩补偿义务履行期限届满前
关于保障
                      质押因本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。
业绩补偿
                      2、本单位保证因本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩补
义务实现
           徐工集团   偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份
涉及质押
                      时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜
股份事项
                      在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
的承诺函
                      绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
                      徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）现为本单位
                      子公司，根据徐工汽车与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工
                      银金投”）、徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）
                      签署的增资协议及与之配套的股权转让协议以及徐工汽车、工银金
徐州工程
                      投、徐工有限及本单位签署的补充协议（以下合称“徐工汽车债转
机械集团
                      股协议”），从而实施市场化债转股。
有限公司
                      根据徐工汽车债转股协议的约定，在工银金投没有通过并购重组的
关于徐工
                      方式退出徐工汽车、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特定情
汽车债转   徐工集团
                      形下，徐工有限或其指定第三方需回购工银金投持有的徐工汽车股
股事项涉
                      权。如果徐工有限或其指定第三方未进行回购，工银金投将股权转
及回购义
                      让给其他主体的，对于协议约定的转让价格差价，徐工有限需予以
务的承诺
                      补足（以下简称“徐工汽车债转股涉及回购义务事项”）。同时，
函
                      根据徐工汽车债转股协议的约定，徐工集团亦需承担该等股权回购
                      义务及股权转让价款的差额补足义务。
                      鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟
                      向徐工有限全体股东发行股份，吸收合并徐工有限（以下简称“本
                                       42
承诺事项    承诺方                             承诺内容
                      次重组”），本次重组完成后，上市公司将承继徐工有限的所有权
                      利义务。针对徐工汽车债转股事项，本单位作出如下保证和承诺：
                      1、若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购义务或者股权转让
                      价款的差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本单位
                      将积极协调资金和资源，由本单位实际承担全额回购义务或股权转
                      让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担相应义
                      务。
                      2、若触发徐工汽车债转股协议约定的回购义务或者股权转让价款
                      的差额补足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司承担
                      了回购义务或股权转让价款的差额补足义务，本单位将在徐工有限
                      或者上市公司承担相应义务之日起30个工作日向徐工有限或上市
                      公司赎回相应股权，或补偿徐工有限或上市公司支出的补足款项及
                      相应利息。
                      1、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分房产的产权证书的
                      情况。本公司承诺，如因徐工有限及其控股子公司使用无证房产等
                      事项导致徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）
                      吸收合并徐工有限项目（以下简称“本项目”）交易完成后徐工机
                      械及合并报表范围内子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及
                      时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因未办理权
                      属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用而产生的搬迁费用、相
                      关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失等。
徐州工程              2、徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分土地的国有土地使
机械集团              用权证书的情况，本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司积极
有限公司              与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用土地，并协
关于徐工              助相应公司办理相应地块的国有土地使用权证书。如相应公司因使
集团工程              用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，包括但不限于因
机械有限   徐工集团   使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处罚、因无法继续使
公司及其              用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产
下属子公              经营活动产生的损失，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工
司房屋、              机械及其控股子公司不会因此受到损失。
土地事项              3、徐工有限及其控股子公司承租的房产存在出租方无法提供产权
的承诺函              证明的瑕疵情形，且部分租赁的土地性质为集体用地。对此，本公
                      司承诺，若徐工有限及其控股子公司因租赁使用的土地或房屋存在
                      瑕疵等原因，导致其无法继续使用相关土地或房屋的，本公司将协
                      助徐工有限及其控股子公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法
                      租赁场所，保证徐工有限及其控股子公司持续稳定经营；若因前述
                      瑕疵租赁事项导致本次交易完成后徐工机械及其控股子公司遭受
                      任何损失，包括但不限于因该事项受到行政处罚、因无法继续使用
                      该地块而产生搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营
                      活动产生损失、因瑕疵租赁事项与其他第三方发生诉讼或仲裁纠纷
                                       43
承诺事项     承诺方                            承诺内容
                       而产生赔偿责任，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械
                       及其控股子公司不会因此受到损失。
关于符合
《上市公               本公司不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大违
司收购管               法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场
            徐工集团
理办法》               失信行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
第六条的               得收购上市公司的其他情形。
承诺
徐州工程               徐州工程机械集团有限公司（以下简称“本公司”）对于徐工集团
机械集团               工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）与南京东驰汽车工业
有限公司               （集团）有限公司（以下简称“东驰汽车”）之间关于南京徐工汽
关于南京               车制造有限公司（以下简称“南京徐工汽车”）拆迁补偿款的诉讼
徐工汽车               纠纷作出如下承诺：
制造有限    徐工集团   截至本承诺函出具之日，南京徐工汽车为本公司的全资子公司。本
公司土地               公司承诺，关于东驰汽车就南京徐工汽车拆迁补偿款诉徐工有限之
征收款分               案件，如经法院作出生效裁决，徐工有限需要承担相应责任，徐工
配事宜诉               有限或徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）
讼案件的               如进一步向本公司或南京徐工汽车主张赔偿且获得司法机关裁决
承诺函                 支持，本公司或南京徐工汽车将根据司法裁决结果执行。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
       上市公司控股股东徐工有限及实际控制人徐工集团已分别履行内部决策程
序，原则同意本次重组方案。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易
的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份
减持计划
       本次交易前，徐工有限为上市公司控股股东，徐工集团为上市公司实际控制
人。徐工有限持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，徐工有限不存在减持上市公司股份的计
划。
                                        44
       根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减
持上市公司股份的计划”。
十一、债权人的权益保护机制
       本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关
法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按
照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主
张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承
担。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
       （一）确保本次交易的定价公平、公允
       对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公
司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请
的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合
法、合规，不损害上市公司股东利益。
       （二）严格履行上市公司信息披露义务
       本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128 号文》要
求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
                                     45
    （三）严格执行关联交易等批准程序
    本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项
发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执
行关联交易回避表决相关制度。
    （四）股东大会提供网络投票平台
    上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审
议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
    （五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，
公司拟采取以下具体措施：
    1、巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
    本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，
进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，有
助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行
业领军企业。
    2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
    公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，
增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
                                  46
       此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展
对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控
风险。
       3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
       为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定并结
合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程
序。
       公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定
性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
       4、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
       公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
       “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
       二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
       三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
       四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
                                     47
    五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    5、控股股东关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    公司本次交易完成后的控股股东徐工集团根据中国证监会相关规定，对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    三、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请华泰联合证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰
联合证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及
保荐资格。
    公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及
中介机构出具的意见。
                                  48
                            重大风险提示
       特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全
部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
       （一）本次交易的审批风险
       截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经上市公司董事会审议批准，
尚需获得多项批准和核准后方可实施，具体请参见本独立财务顾问报告之“重大
事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易
方案尚需获得的批准和核准”。
       本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投
资者注意本次交易的审批风险。
       （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
       本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签
署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场
环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本
次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
       若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划
重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较
本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关
风险。
                                     49
    （三）被吸收合并方评估增值的风险
    根据天健兴业出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以
2021 年 3 月 31 日为评估基准日，徐工有限母公司股东全部权益账面价值为
1,673,893.38 万元，评估值为 4,103,860.11 万元，评估增值 2,429,966.73 万元，增
值率为 145.17%。
    虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，
但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估
中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变
化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
    （四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
    本次吸收合并过程中，上市公司、标的公司双方将按照《公司法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人
于法定期限内提出的要求（如有）自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务
或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具（合并双方决定予以
清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），合并双方已按照募集说明书的规定，
根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
    尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本
次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提
供担保等要求，对合并双方短期的财务状况可能存在一定影响。
    （五）行使现金选择权的相关风险
    为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将向上市公司异议股东
提供现金选择权。行使现金选择权的上市公司异议股东，可就其有效申报的每一
股上市公司股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但
                                     50
如果本次吸收合并最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也
不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    若上市公司相关股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权
价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
    （六）业绩承诺无法实现的风险
    本次交易中，徐工有限控股子公司徐工挖机及徐工塔机采用收益法进行评估
及定价，同时徐工施维英、徐工矿机、大连日牵、南京凯宫、内蒙特装、阿马凯
的专利权及专有技术、商标权采用收入分成法进行评估和定价。根据中国证监会
的相关规定，徐工集团进行业绩承诺。
    由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承
诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较
大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被
公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水
平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
    （七）业绩补偿覆盖率不足的风险
    根据《业绩承诺补偿协议》， 业绩补偿方为徐工集团，徐工集团就业绩承
诺资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过徐工集团在本次
交易中就业绩承诺资产获得的交易作价。因此，在极端情况下，存在业绩补偿金
额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险。
    （八）资产交割风险
    本次换股吸收合并完成后，徐工有限将注销法人资格，徐工机械将承继及承
接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若徐
工有限的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，
可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投
资者注意相关风险。
                                   51
    （九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
    本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于提升决
策效率、优化治理结构，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短期内
上市公司存在每股收益和净资产收益率均下降的风险。特此提醒投资者关注本次
交易摊薄即期回报的风险。
二、合并后存续公司相关的风险
    （一）产业政策风险
    工程机械行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，徐工有限也因此受
益得到了快速发展。长期以来，国家的基础设施建设投资政策显著支撑着工程机
械行业的稳步前行。2020 年 4 月 17 日，中央会议再次强调，“加强传统基础设
施和新型基础设施投资”。随后，各省陆续发布交通强国省级方案，新型基础设
施以及以先进制造为主的工业领域投资将带动未来几年工程机械行业新一轮的
发展。但如果未来国家产业政策进行调整或更改，将会给交易后上市公司的业务
发展带来一定的影响。
    （二）经济周期和行业竞争风险
    工程机械行业与宏观经济关联性较强，周期性特征较为明显。2011 年以来，
国内固定资产投资规模增速下滑，带动工程机械行业景气度有所下降。进入 2016
年之后机械行业逐步回暖，但未来不确定性依旧存在。若未来宏观经济出现大幅
下行或调整，将对交易后上市公司的业绩产生影响。同时，工程机械行业属于完
全竞争行业，竞争程度较为激烈。近年来我国基础设施建设加快，工程机械产品
需求旺盛，各生产企业纷纷扩大产能，国内工程机械产量大幅上升，行业竞争加
剧。若未来行业竞争趋势持续加剧，将对交易后上市公司的业绩产生影响。
    （三）原材料价格波动风险
    原材料成本是工程机械行业生产成本的重要组成部分，随着供需关系变化及
其他因素影响，相关原材料和零部件的价格存在一定的波动。尽管徐工有限通过
                                   52
加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对原
材料成本上涨风险的抵御能力，但未来原材料和零部件价格若出现大幅度波动，
将对交易后上市公司的业绩产生一定影响。
    （四）部分销售模式下客户违约的回购风险
    标的公司主要产品销售模式有全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。
在按揭贷款和融资租赁销售模式下，标的公司承担回购义务。一旦标的公司的客
户发生逾期情况，通常约定先由标的公司或经销商按期回购按揭及融资租赁租金
垫款，代垫逾期的期数较长且满足合同约定的回购产品条款时，方才履行回购产
品的义务。
    受整体宏观经济形势下行的影响，标的公司融资租赁和按揭贷款的客户违约
风险将会增加，公司未来的回购数量有进一步上升的可能，一旦客户在融资租赁、
按揭贷款偿还方面出现问题，或回购金额大幅增加，公司要承担相应的回购责任，
将会给公司带来一定的资金压力。
    （五）汇率波动风险
    徐工有限国际化业务涉及的境外子公司的经营、产品出口销售、部分核心零
部件进口多以对应国家的币种或美元结算，受到复杂的国际形势和新冠疫情影
响，未来海外市场及汇率的走势不确定性较高，汇率的波动可能会对徐工有限的
生产经营和盈利能力带来一定影响。此外，境外子公司记账本位币为当地货币，
外汇汇率波动将给徐工有限带来外币报表折算的风险。因此，汇率波动将对交易
后上市公司的业绩产生一定影响。
    （六）技术研发风险
    知识产权和核心技术是徐工有限核心竞争力的重要组成部分。徐工有限掌握
了大量专利及相关技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制
度等手段保护其知识产权和核心技术。随着徐工有限研发成果的持续积累和经营
规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存
                                  53
在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对徐工有限的经营业绩产生不利影
响。同时，徐工有限相关产品的制造所需要的技术在持续升级，相关产品在不断
创新，对徐工有限产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若徐工有限出现研
发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不
利影响，并在交易后对上市公司未来的发展产生影响，提请广大投资者注意相关
风险。
    （七）安全生产风险
    徐工有限及其下属公司主要从事各类工程机械的研发、生产和销售业务，行
业生产安全性和技术水平要求较高。报告期内，徐工有限按照安全生产相关法律
法规、标准规范要求建立了《安全生产责任制汇编》《安全风险辨识管控制度》
等各项安全管理制度，注重安全生产工作。但若徐工有限及其下属公司忽视安全
生产管理，因人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故，可能造成经济
损失和人员伤亡，将会对公司的经营业绩带来重大不利影响。
    （八）环境保护风险
    徐工有限将环境保护工作放在企业发展的重要位置，严格落实国家环保政策
及法律法规要求，配有 VOCs 深度治理设施、焊接烟尘除尘器、污水处理站、抛
丸除尘系统等多项环保设备设施，严格按照环保“三同时”要求进行生产。建立
了《环境保护管理制度》《环境因素识别和评价程序》等制度规程，并按照
GB/T24001-2016 环境管理体系相关要求，对标的公司环境管理体系进行策划、
实施、检查和改进，并取得了环境管理体系认证证书。但是，仍不能完全排除因
为恶劣天气、自然灾害、人员失误、设备故障等其他因素导致标的公司出现环境
保护事故，或未能得到及时妥善处理的可能性。若标的公司未来出现上述情况，
则有可能导致其面临无法正常生产、对外承担赔偿或补偿责任等不利情形，引发
公司经营风险。
                                  54
    （九）贸易争端加剧风险
    近年来，单边主义、国际贸易保护主义的倾向有所升温，部分国家和地区采
取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度，对国际贸易持
续发展带来严峻挑战。例如 2018 年以来，美国政府发起了针对中国的一系列贸
易保护措施。如未来主要经济体之间的贸易争端无法在短时间内得到妥善解决并
进一步扩大，或导致宏观经济形势、上下游产业链受到冲击等情况，均有可能对
公司业绩带来一定不利影响。
    （十）业务资质续期风险
    标的公司日常经营所涉及的业务资质主要包括特种设备生产许可证、道路运
输经营许可证、增值电信业务许可证、排污许可证、建筑业企业资质证书等。该
等资质多数存在有效期限，在有效期届满后，公司需向相关监管机构提请续期审
查及评估以延续上述资质的有效期。若公司未能在上述业务资质有效期届满前换
领新证或更新登记，将可能影响公司继续生产相关产品或经营相关业务，对公司
的生产造成不利影响。
    （十一）部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的风险
    标的公司及下属子公司目前尚有部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的
情况，其中部分正在办理权属证书，其他未取得权属证书的土地使用权及房产主
要系历史遗留问题或规划等原因未能办理。
    该等房屋建筑物未取得权属证书不影响标的公司对相关房产的实际占有、使
用和收益，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。虽然徐工有限控股股东
徐工集团针对上述尚未取得权属证书的土地及房产已出具相关承诺，但因该等土
地使用权及房屋建筑物存在权属瑕疵，无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政
府主管部门行政处罚的情形，进而可能对公司造成一定的经济损失。
                                  55
    （十二）租赁经营场所稳定性风险
    标的公司下属子公司部分经营场地通过租赁方式取得。由于标的公司对该等
租赁房屋并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁
协议的风险。另外，标的公司所租赁的部分土地房产的承租方无法提供产权证明，
存在产权或出租权纠纷的风险，进而可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之
约定继续使用该等场地。虽然标的公司已采取加强内部管理、减少租赁权属瑕疵
场地等措施，但仍可能面临因出租方违约或场地权属原因导致无法及时续租的风
险，进而对公司正常业务造成一定不利影响。
    （十三）突发事件引发的经营风险
    突发事件主要包括客观因素导致的突发性事件，例如：（1）自然力量引起
的事故如水灾、火灾、地震、海啸、疫情等；（2）社会异常事故如战争、罢工、
恐怖袭击等；（3）董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或被执行司法
程序；（4）董事、高级管理人员丧失民事行为能力等。
    尽管徐工有限已建立和制定突发事件应急处置机制，但由于下属从事生产经
营的子公司和员工较多，若未来发生突发事件，其偶发性和严重性可能对交易后
上市公司的生产经营和财务状况等带来一定不利影响。
三、本次吸收合并的公司治理与整合风险
    本次交易完成后，上市公司的股权结构将得到优化，决策效率也将得到进一
步提升。上市公司未来将根据战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控
制和风险管理，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果本次交
易的效果不能达到预期，可能会影响公司治理结构的有效运行以及公司业务的正
常发展。
    同时，徐工有限下属子公司数量较多。本次交易完成后，上市公司作为存续
公司经营规模将扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管
理和人员安排等方面将面临一定挑战。上市公司如不能建立起有效的组织模式和
                                  56
管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将
有可能对公司的运营产生不利影响，提请投资者注意公司治理与整合风险。
四、其他风险
    （一）股票价格波动风险
    上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场
供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司
股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公
司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波
动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背
离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后
股票价格波动导致的投资风险。
    （二）其他不可抗力因素带来的风险
    自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
                                  57
                                                        目          录
声明与承诺 .............................................................................................................. 2
重大事项提示........................................................................................................... 4
     一、本次交易方案概要 ....................................................................................... 4
     二、本次交易的性质 ........................................................................................... 4
     三、本次交易的评估作价情况 ............................................................................ 5
     四、本次交易发行股份的基本情况 .................................................................... 6
     五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 22
     六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 28
     七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................... 31
     八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 31
     九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ....................................... 44
     十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事
     会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ........................ 44
     十一、债权人的权益保护机制 .......................................................................... 45
     十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 45
     十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 48
重大风险提示......................................................................................................... 49
     一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 49
     二、合并后存续公司相关的风险 ...................................................................... 52
     三、本次吸收合并的公司治理与整合风险 ....................................................... 56
     四、其他风险 ..................................................................................................... 57
目      录 .................................................................................................................... 58
释      义 .................................................................................................................... 61
     一、一般释义 ..................................................................................................... 61
     二、专业释义 ..................................................................................................... 65
第一章 本次交易概况 ........................................................................................... 67
     一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 67
     二、本次交易具体方案 ..................................................................................... 69
     三、本次交易的性质 ......................................................................................... 91
     四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................... 92
     五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 93
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................... 96
     一、基本信息 ..................................................................................................... 96
     二、上市公司设立及历次股本变动情况........................................................... 96
     三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ................................................. 105
                                                               58
   四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................... 105
   五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ..................................................... 106
   六、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ................................................. 106
   七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 106
   八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况 ................................................. 107
第三章 交易对方情况 ......................................................................................... 108
   一、本次交易对方总体情况 ............................................................................ 108
   二、交易对方具体情况 ................................................................................... 108
   三、其他事项说明 ........................................................................................... 279
   四、本次交易对方穿透计算后的总人数符合发行对象不超过 200 名的相关规
   定 ...................................................................................................................... 280
   五、专为本次交易设立的合伙企业的存续期限情况 ..................................... 291
第四章 被吸收合并方基本情况.......................................................................... 294
   一、基本情况 ................................................................................................... 294
   二、历史沿革 ................................................................................................... 294
   三、最近三年增减资、股权转让、评估或估值情况 ..................................... 299
   四、产权控制关系 ........................................................................................... 302
   五、下属子公司情况 ....................................................................................... 303
   六、主营业务发展情况 ................................................................................... 312
   七、主要财务数据 ........................................................................................... 334
   八、资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情况 .............. 336
   九、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况 ...................... 371
   十、本次吸收合并交易涉及的债权债务转移情况 ......................................... 373
   十一、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况 ............................................. 375
   十二、会计政策及相关会计处理 .................................................................... 375
   十三、其他事项说明 ....................................................................................... 392
第五章 吸收合并方案 ......................................................................................... 397
   一、吸收合并方案简介 ................................................................................... 397
   二、吸收合并发行股份的基本情况 ................................................................ 397
   三、发行前后主要财务数据变化 .................................................................... 420
   四、发行前后的股权结构变化 ........................................................................ 421
第六章 本次交易的评估情况.............................................................................. 423
   一、交易标的评估概述 ................................................................................... 423
   二、评估假设 ................................................................................................... 423
   三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ..................................... 425
   四、评估结论及增减值分析 ............................................................................ 445
   五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
   鉴定等资料的说明 ........................................................................................... 446
   六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ......................................... 447
                                                              59
   七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
   .......................................................................................................................... 449
   八、标的资产主要下属企业评估情况 ............................................................ 450
   九、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 .......... 543
   十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见.............................. 548
第七章 本次交易主要合同 ................................................................................. 550
   一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》.............................. 550
   二、《业绩承诺补偿协议》 ............................................................................ 559
第八章 独立财务顾问核查意见.......................................................................... 567
   一、主要假设 ................................................................................................... 567
   二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................... 567
   三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 .............. 571
   四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................. 571
   五、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求....... 577
   六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
   公开发行股票的情形 ....................................................................................... 578
   七、本次交易的定价依据及合理性分析......................................................... 578
   八、本次交易对上市公司经营影响的分析 ..................................................... 584
   九、本次交易对上市公司治理机制影响的分析 ............................................. 588
   十、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................ 591
   十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
   发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次
   交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................. 593
   十二、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 .......................... 594
   十三、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查 ..................................... 595
   十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
   金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对
   拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
   产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................................. 598
第九章        独立财务顾问的结论性意见 ................................................................ 599
第十章        独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................................... 600
   一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................ 600
   二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................ 600
                                                              60
                                 释         义
    本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
                              华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份
独立财务顾问报告、本独
                         指   有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交
立财务顾问报告
                              易之独立财务顾问报告（修订稿）
本独立财务顾问、华泰联
                         指   华泰联合证券有限责任公司
合证券
                              徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程
报告书、重组报告书       指
                              机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
徐工机械、公司、上市公
                         指   徐工集团工程机械股份有限公司
司、吸收合并方
徐工有限、被吸收合并
                         指   徐工集团工程机械有限公司
方、标的公司
徐工集团                 指   徐州工程机械集团有限公司
天津茂信                 指   天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
北京磐茂                 指   北京磐茂投资管理有限公司
上海胜超                 指   上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
国信集团                 指   江苏省国信集团有限公司
建信投资                 指   建信金融资产投资有限公司
金石彭衡                 指   淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
金石投资                 指   金石投资有限公司
杭州双百                 指   杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波创翰                 指   宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
交银金投                 指   交银金融资产投资有限公司
国家制造业基金           指   国家制造业转型升级基金股份有限公司
宁波创绩                 指   宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
徐工金帆                 指   徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                              福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限
福州兴睿和盛             指
                              合伙）
上海港通                 指   上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
河南工融金投             指   河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）
                                       61
天津民朴厚德       指   天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中信保诚           指   中信保诚人寿保险有限公司
金帆有限           指   徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司
盛石资本           指   上海盛石资本管理有限公司
港通资产           指   港通（上海）资产管理有限公司
徐工广联租赁       指   江苏徐工广联机械租赁有限公司
徐工挖机           指   徐州徐工挖掘机械有限公司
徐工塔机           指   徐州建机工程机械有限公司
辽宁徐建机         指   辽宁徐建机工程机械有限公司
广东徐工建机       指   广东徐工建机工程机械有限公司
徐工重庆建机       指   徐工重庆建机工程机械有限公司
                        徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合
高端装备基金       指
                        伙）
徐工矿机           指   徐州徐工矿业机械有限公司
徐工智联           指   徐州徐工智联物流服务有限公司
徐工研究院         指   江苏徐工工程机械研究院有限公司
大连日牵           指   大连日牵电机有限公司
贵州徐工           指   贵州徐工工程机械有限公司
徐工精密           指   徐州徐工精密工业科技有限公司
徐工施维英         指   徐州徐工施维英机械有限公司
上海施维英         指   上海施维英机械制造有限公司
徐工广信建机租赁   指   徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
徐工香港发展       指   徐工（香港）国际发展有限公司
徐工巴西银行       指   徐工巴西银行股份有限公司
徐工新环实业       指   徐州徐工新环实业发展有限公司
徐工道金           指   徐州徐工道金特种机器人技术有限公司
徐工农机           指   徐州徐工农业装备科技有限公司
内蒙特装           指   内蒙古一机徐工特种装备有限公司
阿马凯             指   徐州阿马凯液压技术有限公司
南京凯宫           指   徐工集团凯宫重工南京股份有限公司
徐工港机           指   徐州徐工港口机械有限公司
徐工供应           指   徐州徐工物资供应有限公司
徐工筑路           指   徐州徐工筑路机械有限公司
                               62
徐工基础                 指   徐州徐工基础工程机械有限公司
徐工随车                 指   徐州徐工随车起重机有限公司
徐工特机                 指   徐州徐工特种工程机械有限公司
徐工重庆                 指   徐工重庆工程机械有限公司
徐工进出口               指   徐州工程机械集团进出口有限公司
徐工重型                 指   徐州重型机械有限公司
徐工汽车                 指   徐州徐工汽车制造有限公司
徐工租赁                 指   江苏徐工工程机械租赁有限公司
徐工 XS                  指   XS Holding GmbH
徐工派特                 指   徐州派特控制技术有限公司
标的资产                 指   徐工有限 100%股权
合并双方                 指   徐工机械、徐工有限
                              徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、
                              金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造
交易对方                 指
                              业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港
                              通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚
                              徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津
                              茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭
本次交易、本次重大资产
                              州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波
重组、本次重组、本次吸   指
                              创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融
收合并、本次合并
                              金投、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工
                              有限
                              本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含
过渡期、过渡期间         指
                              当日）的期间
最近两年一期、两年一
                         指   2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
期、报告期
最近三年及一期           指   2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
报告期末                 指   2021 年 6 月 30 日
评估基准日               指   2021 年 3 月 31 日
最近三年                 指   2018 年、2019 年和 2020 年
                              《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械
《吸收合并协议》         指   有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有
                              限公司之吸收合并协议》
                              《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械
《吸收合并协议之补充
                         指   有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有
协议》
                              限公司之吸收合并协议之补充协议》
                                       63
                              《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团
《业绩承诺补偿协议》     指
                              有限公司之业绩承诺补偿协议》
                              天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工集团工程
                              机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限
《徐工有限资产评估报
                         指   公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有
告》
                              限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益
                              价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 0954 号）
                              天衡出具的《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表
《徐工有限审计报告》     指
                              审计报告》（天衡审字[2021]02620 号）
                              苏亚金诚出具的《徐工集团工程机械股份有限公司 2020
《备考审阅报告》         指   年度及 2021 年 1-6 月备考审阅报告》苏亚阅 [2021] 10
                              号）
徐州市国资委、市国资委   指   徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委、省国资委   指   江苏省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
并购重组委               指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
国家市场监督管理总局     指   中华人民共和国国家市场监督管理总局
登记结算公司             指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委               指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家经贸委               指   中华人民共和国国家经济贸易委员会
中信证券                 指   中信证券股份有限公司
合并方独立财务顾问、独
                         指   华泰联合证券及中信证券
立财务顾问
锦天城、锦天城律师       指   上海市锦天城律师事务所
天衡、天衡会计师         指   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
苏亚金诚、苏亚金诚会计
                         指   苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师
致同、致同会计师         指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健、天健兴业、天健评
                         指   北京天健兴业资产评估有限公司
估
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》       指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                              《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》             指
                              （证监公司字［2007］128 号）
                                      64
《上市规则》             指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》             指   《徐工集团工程机械股份有限公司章程》
元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
                              挖掘机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履
挖掘机                   指   式机械，有一个上部结构带着工作装置，能作 360°回转，
                              主要用铲斗挖掘
                              铲运机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前
装载机                   指   端装有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通
                              过机械的前进运动装载
                              道路机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或
                              多个金属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组成的压实装置，
压路机                   指
                              可通过压实装置的滚动和（或）振动压碎岩石、压实土
                              壤、沥青混凝土或砾石
                              道路机械的一种，一种主要用于高速公路上基层和面层
摊铺机                   指
                              各种材料摊铺作业的施工设备
旋挖钻                   指   桩工机械的一种，可以用多种底层的综合性的钻机
                              混凝土机械的一种，可以利用压力将混凝土沿管道连续
泵车                     指
                              输送的机械
VOCs                     指   Volatile Organic Compounds，挥发性有机化合物
       本独立财务顾问报告除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                                      65
66
                    第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
    （一）本次交易的背景
    1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
    近年来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，鼓励国
有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所
有制经济。其中，《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集
团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整
体上市”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要
求“建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有
资本配置和运营效率”；党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合
所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，一系列顶层设计明确了国
有企业改革的主要方式，更强调了国有企业改革的目标。深化国有企业改革，做
强做优做大国有资本，对坚持和发展中国特色社会主义、实现“两个一百年”奋
斗目标具有十分重大的意义。
    根据上述文件和相关精神，徐工有限积极推进混合所有制改革工作并已取得
实质进展。本次重组秉承徐工有限混合所有制改革基本原则和总体要求，以提升
上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为目标，是对党中央、国务院关于国
企改革战略部署的积极实践。本次交易有利于放大国有企业改革成果，提升国有
资产证券化程度，确保国有资本保值增值，对于公司未来发展具有重要意义。
    2、工程机械行业竞争日趋激烈，提高公司综合竞争力势在必行
    上市公司所处的工程机械行业是一个高度市场化竞争的行业，未来十年，正
面竞争会更加激烈，市场需求将进一步专业化细分，行业进入寡头竞争时代，国
内市场竞争更加激烈，中外企业在中端、高端产品线上全面开始正面竞争。面对
管理体制、组织架构和决策效率占优的大型国际竞争对手，以及激励机制占优的
                                  67
民企竞争对手，上市公司应以改革创新为抓手，再次突破自我，进一步提升综合
竞争实力，主动适应国际化、现代化的竞争态势。
    本次重组将实现徐工有限资产整体上市，有利于进一步优化产业结构、完善
产业布局，提高上市公司综合竞争实力和盈利能力；有利于上市公司减少关联交
易，提升经营独立性和各业务板块的协同发展能力；有利于增强徐工有限直接融
资能力，借助资本市场做强做大，实现徐工有限跨跃发展。本次重组完成后，徐
工集团核心资产将集中到上市公司徐工机械中，将有助于建立国有资本有序进
退、合理流动的资本布局和机制；有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的
机械装备产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，更好地参与全
球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造企业。
    （二）本次交易的目的
    1、实现徐工集团核心主业整体上市，提升上市公司综合竞争力
    徐工集团是徐州市国资委下属集团公司，成立以来聚焦于工程机械的研发生
产，是中国工程机械领域的龙头企业之一。徐工有限是徐工集团的主体核心企业，
聚焦工程机械及核心零部件主业，本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，
可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司
将实现工程机械全产品覆盖，公司治理结构得到进一步优化，管理及运营效率进
一步提高，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全
球工程机械行业领军企业。
    2、优化治理结构，精简管理层级
    本次吸收合并作为徐工有限混合所有制改革的延续，旨在简化上市公司管理
层级，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次交易完成
后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活
力和内生动力。
    3、完善激励机制，维护核心团队稳定
    本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理和决策流程，进一步完善市场
化的用人选聘和薪酬激励机制，进一步激发核心员工的动力和创业热情，有助于
                                    68
维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障企业的
长期稳定发展。
二、本次交易具体方案
    （一）交易各方及交易方式概述
    上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集
团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、
宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、
中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被
注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂
信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金
投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
    （二）本次吸收合并中发行股份的基本情况
    1、发行股份的种类、面值
    本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    2、发行方式和发行对象
    本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐
工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁
波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河
南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
    3、交易对价及支付方式
    因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了 235,241.82 万元的分红，本次交易
对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础
上相应调减，经各方一致确定徐工有限 100%股权的最终交易价格为 3,868,618.29
万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
                                   69
    4、定价基准日
    本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
    5、发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并
的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日上市公司 A 股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
    定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）        交易均价的90%（元/股）
       前20个交易日                    7.31                       6.58
       前60个交易日                    6.65                       5.98
       前120个交易日                   6.27                       5.65
注：交易均价及交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
    本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 5.65 元/股），
不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
    2021 年 6 月 28 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分
配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 7,833,668,430 股为基数，
每 10 股派发现金 1 元（含税）。2021 年 7 月 14 日，上述利润分配方案实施完
毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份
购买资产涉及的发行价格调整为 5.55 元/股。
    若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
                                        70
       假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
       派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
       配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
       上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
       派送现金股利：P1=P0-D；
       上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
       6、发行股份的数量
       本次交易中标的资产作价 3,868,618.29 万元，按照发行价格 5.55 元/股计算，
发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械
股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
 序号                  交易对方            交易对价（万元）     发行股份数量（股）
   1        徐工集团                             1,319,150.65         2,376,848,019
   2        天津茂信                              404,415.04            728,675,752
   3        上海胜超                              387,463.51            698,132,455
   4        国信集团                              363,247.04            654,499,180
   5        建信投资                              169,515.29            305,432,949
   6        金石彭衡                              152,157.11            274,156,963
   7        杭州双百                              133,190.58            239,983,029
   8        宁波创翰                              121,203.43            218,384,559
   9        交银金投                              121,082.35            218,166,393
  10        国家制造业基金                        116,058.55            209,114,505
  11        宁波创绩                              112,727.67            203,112,912
  12        徐工金帆                              105,160.02            189,477,510
  13        福州兴睿和盛                           90,811.76            163,624,793
  14        上海港通                               72,649.41            130,899,834
  15        河南工融金投                           72,649.41            130,899,834
  16        天津民朴厚德                           66,595.29            119,991,515
  17        中信保诚                               60,541.17            109,083,195
                                      71
 序号               交易对方            交易对价（万元）     发行股份数量（股）
                合计                          3,868,618.29         6,970,483,397
    在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也随之进行调整。
    7、上市流通地点
    本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
    8、锁定期安排
    （1）徐工集团
    徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
    徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
    （2）徐工金帆
    徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
    徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
    若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
                                   72
     （3）天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资注2、金石彭衡、杭州双百、
宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融
金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚
     天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创
翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上
海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持
有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限
股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方
式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次
吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内将不以任何方式转让。
     前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公
司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
     若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
     （4）专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况
     参照市场案例，非专为本次交易设立的合伙企业为同时满足以下两个条件
的合伙企业：（1）成立时间早于本次交易停牌前 6 个月；（2）除持有标的资
产外，仍存在其他对外投资。根据该原则，本次交易的交易对方中专为本次交
易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、
宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。
     对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或
非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
注2 鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方
同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，
则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则建信投资在本次吸收合并中以
徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
                                              73
       1）天津茂信穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津茂信份额持有人的情况如下：
                                                              是否存在其   是否专为本
序号         天津茂信穿透后的合伙人               成立时间
                                                              他对外投资   次交易设立
         天津磐茂创业投资管理中心（有限
  1                                              2020.06.05       否           是
         合伙）
 1-1     磐信（上海）投资中心（有限合伙）        2016.03.24       是           否
 1-2     磐茂（上海）投资中心（有限合伙）        2016.06.24       是           否
         磐涞（上海）企业管理中心（有限
 1-3                                             2016.07.06       是           否
         合伙）
 1-4     北京磐茂投资管理有限公司                2018.01.31       是           否
         天津茂林股权投资合伙企业（有限
 1-5                                             2020.08.11       否           是
         合伙）
         CPE Golden Sail Investment Li
1-5-1                                            2020.06.11       是           否
         mited
1-5-2    北京镕聿管理咨询有限公司                2018.03.06       是           否
         厦门源峰股权投资基金合伙企业
 1-6                                             2020.09.04       是           否
         （有限合伙）
  2      北京磐茂投资管理有限公司（GP）          2018.01.31       是           否
       2）上海胜超穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海胜超份额持有人的情况如下：
                                                              是否存在其   是否专为本
  序号        上海胜超穿透后的合伙人              成立时间
                                                              他对外投资   次交易设立
            1上海城建投资发展有限公司            2001.01.15       是           否
            上海国企改革发展股权投资基
            2                                    2018.09.05       是           否
              金合伙企业（有限合伙）
            株洲市国有资产投资控股集团
            3                                    1998.09.22       是           否
                    有限公司
            中国华融资产管理股份有限公
            4                                    1999.11.01       是           否
                        司
            5云南能投资本投资有限公司            2013.07.16       是           否
            6海通创新证券投资有限公司            2012.04.24       是           否
            上海军民融合产业股权投资基
            7                                    2018.05.18       是           否
              金合伙企业（有限合伙）
            8上海瑞夏投资管理有限公司            2014.06.24       是           否
            镇江汇芯二期股权投资合伙企
            9                                    2020.07.27       是           否
                  业（有限合伙）
                                            74
                                                       是否存在其   是否专为本
序号      上海胜超穿透后的合伙人           成立时间
                                                       他对外投资   次交易设立
        10上海盛浦企业管理合伙企业        2017.11.16       是           否
               （有限合伙）
        上海城建股权投资基金管理有
        11                                2013.09.16       是           否
                  限公司
        12上海盛石资本管理有限公司        2018.11.15       是           否
  3）金石彭衡穿透锁定情况
  按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的金石彭衡份额持有人的情况如下：
                                                       是否存在其   是否专为本
序号      金石彭衡穿透后的合伙人           成立时间
                                                       他对外投资   次交易设立
        1江阴兴澄特种钢铁有限公司         1994.11.23       是           否
        2 中信证券投资有限公司            2012.04.01       是           否
        北京信银恒泰股权投资合伙企
        3                                 2019.02.14       否           是
              业（有限合伙）
        四川峨胜水泥集团股份有限公
 3-1                                      1999.01.06       是           否
                    司
        深圳市东方嘉盛供应链股份有
 3-2                                      2001.07.09       是           否
                  限公司
        上海苏垚技术服务中心（有限
 3-3                                      2020.08.17       否           是
                  合伙）
3-3-1             钟玉叶                      /            /            /
3-3-2             朱荣娟                      /            /            /
 3-4    江苏柏语斋创业投资有限公司        2016.09.30       是           否
 3-5              魏林友                      /            /            /
 3-6              皮晓宇                      /            /            /
 3-7              刘石伦                      /            /            /
 3-8       重庆侨中投资有限公司           2010.12.15       否           是
3-8-1             韩小华                      /            /            /
3-8-2             韩迎春                      /            /            /
 3-9    西藏钛信投资管理有限公司          2016.03.25       是           否
        信银振华（北京）股权投资基
3-10                                      2013.11.27       是           否
              金管理有限公司
        宁波瀚海乾元股权投资基金合
        4                                 2019.11.20       是           否
            伙企业（有限合伙）
        深圳鼎信私募股权投资合伙企
        5                                 2020.06.23       是           否
              业（有限合伙）
                                     75
                                                             是否存在其   是否专为本
     序号       金石彭衡穿透后的合伙人           成立时间
                                                             他对外投资   次交易设立
            三峡金石（武汉）股权投资基
            6                                   2016.04.21       是           否
              金合伙企业（有限合伙）
            7      金石投资有限公司             2007.10.11       是           否
       4）杭州双百穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的杭州双百份额持有人的情况如下：
                                                             是否存在其   是否专为本
序号        杭州双百穿透后的合伙人               成立时间
                                                             他对外投资   次交易设立
        国新央企运营（广州）投资基金（有
 1                                              2017.04.13       是           否
        限合伙）
        国改双百发展基金合伙企业（有限
 2                                              2019.07.22       是           否
        合伙）
        双百春华（杭州）股权投资合伙企
 3                                              2019.05.16       是           否
        业（有限合伙）
 4      国改双百发展基金管理有限公司            2019.07.11       是           否
       5）宁波创翰穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创翰份额持有人的情况如下：
                                                             是否存在其   是否专为本
序号        宁波创翰穿透后的合伙人               成立时间
                                                             他对外投资   次交易设立
        宁波梅山保税港区中新融创投资
 1                                              2016.08.25       是           否
        管理有限公司（GP）
 2      橄榄木投资（北京）有限公司              2017.04.11       是           否
       6）宁波创绩穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的宁波创绩份额持有人的情况如下：
                                                             是否存在其   是否专为本
序号        宁波创绩穿透后的合伙人               成立时间
                                                             他对外投资   次交易设立
        宁波梅山保税港区中新融创投资
 1                                              2016.08.25       是           否
        管理有限公司（GP）
 2      上海炽信投资有限公司                    2014.04.21       是           否
 3      珠海融诚投资中心（有限合伙）            2015.11.16       是           否
 4      潍坊特钢集团有限公司                    1993.11.09       是           否
 5      山东诺吉雅力医药有限公司                2015.04.28       是           否
 6      诺力智能装备股份有限公司                2000.03.03       是           否
                                           76
      7）徐工金帆穿透锁定情况
      按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的徐工金帆份额持有人的情况如下：
                                                          是否存在其   是否专为本
 序号       徐工金帆穿透后的合伙人            成立时间
                                                          他对外投资   次交易设立
         徐州徐工金帆企业管理咨询有限
  1                                          2020.09.09       是           否
                     公司
         徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
  2                                          2020.09.14       否           否
             合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
  3                                          2020.09.14       否           否
             合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
  4                                          2020.09.15       否           否
             合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
  5                                          2020.09.14       否           否
             合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
  6                                          2020.09.14       否           否
             合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
  7                                          2020.09.14       否           否
             合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
  8                                          2020.09.14       否           否
             合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
  9                                          2020.09.14       否           否
             合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
  10                                         2020.09.15       否           否
             合伙企业（有限合伙）
         徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
  11                                         2020.09.15       否           否
             合伙企业（有限合伙）
      ①徐工金帆出具的锁定承诺
      徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
      “徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
      徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和
交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
      若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金
帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
                                        77
    ②徐工金帆 10 名有限合伙人出具的锁定承诺
    徐工金帆上层 10 名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主
要承诺内容如下：
   “ 本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行
了明确约定，具体约定如下：
    ‘第三十一条 徐工有限实施员工持股后 36 个月为第一阶段锁定期，徐工
有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除
非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让
合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起 36 个月为第二阶段锁定期，
锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工
不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定
期有最新要求的从其要求。
    第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐
工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益
的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。
上述风险因素包括但不限于：
    1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业绩；
    2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动；
    3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等证券监
管有关规定；
    4、信息披露窗口期；
    5、减持股份对上市公司的影响；
    6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。
    持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、
持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’
    在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位
                                    78
承诺如下：
    1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。
    在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点
的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因
辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组
之后的上市公司或其下属子公司）的，应在 12 个月内将所持合伙份额进行转让。
除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
    2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混合所有
制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）的规定而发生的
合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外
部变更登记程序。
    3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
    4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁
定期内，本承诺将持续有效。
    5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆
将自动续期至锁定期届满。
    6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市
公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
    ③徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺
    同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，
主要承诺内容如下：
    “徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐
工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期
内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
                                  79
       在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙
份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
       如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将
自动续期至锁定期届满。
       若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
       若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公
司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。”
       8）上海港通穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的上海港通份额持有人的情况如下：
                                                           是否存在其   是否专为本
  序号        上海港通穿透后的合伙人           成立时间
                                                           他对外投资   次交易设立
   1         湘江产业投资有限责任公司         2009.06.30       是           否
   2         山东铁路发展基金有限公司         2016.10.28       是           否
            济南港通新旧动能转换股权投
   3                                          2020.06.17       是           否
            资基金合伙企业（有限合伙）
            山东省现代产业发展投资有限
   4                                          2016.10.21       是           否
                        公司
            青岛东证腾骎股权投资合伙企
   5                                          2020.08.07       否           是
                  业（有限合伙）
            青岛城乡建设小额贷款有限公                         是           否
  5-1                                         2014.03.21
                          司
            上海东方证券资本投资有限公                         是           否
  5-2                                         2010.02.08
                          司
            新余市渝智产业投资合伙企业
   6                                          2020.11.05       否           是
                    （有限合伙）
  6-1                 王宜明                      /            /            /
            新余市渝越新经济产业投资合                         是           否
  6-2                                         2020.06.01
                伙企业（有限合伙）
  6-3       威海山花君芳家饰有限公司          2013.04.28       是           否
  6-4                雷振刚                       /            /            /
  6-5        江西云芽企业管理有限公司         2020.05.19       是           否
   7         上海山财企业发展有限公司         2018.12.07       是           否
                                         80
                                                              是否存在其   是否专为本
  序号          上海港通穿透后的合伙人            成立时间
                                                              他对外投资   次交易设立
      8        广东海基实业控股有限公司          2016.07.20       是           否
      9                 郑亚丽                       /            /            /
      10                 卢元                        /            /            /
              港通（上海）资产管理有限公
      11                                         2019.07.17       是           否
                          司
       9）河南工融金投穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的河南工融金投份额持有人的情况如
下：
                                                              是否存在其   是否专为本
序号        河南工融金投穿透后的合伙人            成立时间
                                                              他对外投资   次交易设立
  1        工银金融资产投资有限公司              2017.09.26       是           否
           江苏疌泉航天工融债转股投资基
  2                                              2019.11.04       是           否
           金（有限合伙）
  3        工银资本管理有限公（GP）              2018.11.22       是           否
       10）天津民朴厚德穿透锁定情况
       按照前述穿透锁定原则，需穿透锁定的天津民朴厚德份额持有人的情况如
下：
                                                              是否存在其   是否专为本
序号        天津民朴厚德穿透后的合伙人            成立时间
                                                              他对外投资   次交易设立
           上海大众公用事业（集团）股份有
  1                                              1992.01.01       是           否
           限公司
  2        光大兴陇信托有限责任公司              2002.08.05       是           否
  3        大众交通（集团）股份有限公司          1994.06.06       是           否
           贵州铁路壹期陆号股权投资基金
  4                                              2016.04.28       是           否
           中心（有限合伙）
  5        北京鲸象资产管理有限责任公司          2015.03.19       是           否
           深圳市人民厚朴私募股权投资有
  6                                              2016.06.14       是           否
           限公司
       11）上述合伙企业份额持有人出具的穿透锁定承诺情况
       上述需出具穿透锁定承诺的合伙企业份额持有人中，部分已出具《关于股
份锁定的承诺函》，承诺其在下层份额持有人承诺的锁定期期间内，就其直接
持有的下层份额持有人股份/股权/合伙份额，其承诺不会进行转让。如下层份
额持有人存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，承诺出具人同
                                            81
意下层份额持有人将自动续期至锁定期届满。若下层份额持有人所持有股份/股
权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，承诺出具人将根
据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
    截至本独立财务顾问报告出具日，尚有部分需出具穿透锁定承诺的合伙企
业份额持有人正在履行出具承诺的内部流程。
    （三）上市公司异议股东的保护机制
    根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011
年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将
由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择
权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股
份的要求。
    1、现金选择权的行权价格
    本次交易现金选择权的行权价格为 5.65 元/股，不低于本次交易定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一
次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项
的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
    2021 年 7 月 14 日，上市公司 2020 年度权益分配方案实施完毕，每股派发
现金红利 0.1 元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调
整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为 5.55 元/股。
    2、有权行使现金选择权的股东
    在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，徐工机械将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。徐工机械或徐工机械指定的第三方将向在徐工机械股东大
会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议
的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至
现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
    取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相
                                   82
应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若
本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    3、现金选择权的提供方
    本次交易拟由徐工机械担任本次交易现金选择权的提供方。
    4、现金选择权的行权程序
    异议股东在现金选择权申报期内可以将其持有的全部或部分有权行使现金
选择权的股份申报现金选择权。对于徐工机械异议股东持有的已经设定了质押、
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使
现金选择权。
    徐工机械将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
    现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应
的现金对价。
    因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
    5、上市公司获得的自身股份的处置安排
    在上市公司完成对异议股东股票收购后，上市公司将综合考虑上市公司业
务经营需要及具体财务状况，确定将收购取得的公司股票注销或在符合相关法
律法规规定情况下实施员工持股计划。
    （四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
    本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关
                                  83
法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按
照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行
提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主
张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承
担。
       徐工有限于本次吸收合并完成前为其子公司提供的债务履行担保、差额补
足、提供流动性支持等增信支持措施，均由本次吸收合并完成后的徐工机械承继
及承接。
       （五）员工安置
       本次吸收合并完成后，徐工有限本级的员工除其自身要求离职外，均由徐工
机械与相关员工签署劳动合同。
       （六）过渡期损益安排
       以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专
项审核报告。
       标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于 2021 年 9 月进行的
利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据
交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以
专项审核报告为准。
       鉴于徐工有限于 2021 年 9 月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充
协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”
中予以考虑。
       （七）滚存未分配利润
       上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次合并完成后上市
公司的新老股东共同享有。
                                     84
    （八）资产交割及违约责任
    本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，确定为本次吸收合并获得中国证监
会核准之日起 60 个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有
限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机
械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。
    双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限
于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、
徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司
注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。
    各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股
东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持
上市公司股份注销程序。
    自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程
序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械
对上述资产享有权利和承担义务。
    徐工机械应于相关资产交割至徐工机械之日后约定的时间内完成本次发行
股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验
资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
    除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并
协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损
失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由
各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
                                   85
      （九）相关税费
      交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、登记结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、登记结算公司对此没有
明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
      （十）业绩承诺及补偿安排
      根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据
的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
      本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
      1、业绩承诺资产和业绩承诺范围
      根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基
准日 2021 年 3 月 31 日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
                                                                          单位：万元
 序                 徐工有限所     收益法评估资产    收益法评估资产
        公司名称                                                         交易作价
 号                 持股权比例           范围            评估值
 1      徐工挖机       100.00%      股东全部权益           831,380.31      641,380.31
 2      徐工塔机       100.00%      股东全部权益           240,895.22      210,895.22
                        合计                             1,072,275.53      852,275.53
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为 190,000 万元和 30,000
万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》
所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
      知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
                                                                          单位：万元
       知识产权类
 序    业绩承诺资   徐工有限所     收益法评估资产    收益法评估资产
                                                                         交易作价
 号    产所在公司   持股权比例           范围            评估值
           名称
                                   专利及专有技术           17,712.69       17,402.72
 1     徐工施维英    98.2500%
                                       商标权                6,511.85        6,397.89
                                         86
        知识产权类
 序     业绩承诺资   徐工有限所     收益法评估资产    收益法评估资产
                                                                         交易作价
 号     产所在公司   持股权比例           范围            评估值
            名称
 2       徐工矿机    76.3480%       专利及专有技术          18,627.24       14,221.53
                                    专利及专有技术             842.94         475.33
 3       大连日牵    56.3895%
                                        商标权                 381.46         215.10
 4       南京凯宫    34.0000%       专利及专有技术             480.03         163.21
 5       内蒙特装    50.0000%       专利及专有技术             800.53         400.27
 6        阿马凯     15.0000%       专利及专有技术             843.03         126.45
                       合计                                 46,199.77       39,402.50
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类
业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产
权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯 15%的股权为徐工有限的全
资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯 85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的 3 家全资子公
司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格
与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估
值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评
估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯 15%股权的乘积。
      2、业绩补偿期间及业绩承诺数
      《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在 2021
年-2024 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
                                                                        单位：万元
      公司名称        2021 年           2022 年          2023 年         2024 年
 徐工挖机              118,464.90        127,368.50       133,560.96       139,924.26
 徐工塔机               29,627.53         29,659.21        29,909.86        31,105.41
  合计净利润数         148,092.43        157,027.71       163,470.82       171,029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
      徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行
业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、2022 年、2023
年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于 148,092.43 万
元、157,027.71 万元及 163,470.82 万元。如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31
日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于 2021 年、
2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分
别不低于 148,092.43 万元、157,027.71 万元、163,470.82 万元及 171,029.67 万元。
                                         87
       根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，
以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
                                                                         单位：万元
                     徐工有限所持       知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数
                     知识产权类业
        项目         绩承诺资产所
                     在公司股权比     2021 年      2022 年     2023 年       2024 年
                           例
徐工施维英—专利
                                        8,582.48    7,473.31    5,393.35      2,813.92
及专有技术
                       98.2500%
徐工施维英—商标
                                         953.61       954.92      990.65       990.65
权
徐工矿机—专利及
                       76.3480%         6,023.31    5,975.00    5,434.25      4,366.72
专有技术
大连日牵—专利及
                                         319.87       390.72      271.24       125.68
专有技术               56.3895%
大连日牵—商标权                          35.54        51.55       56.67        62.36
南京凯宫—专利及
                       34.0000%          185.48       202.69      140.76        64.73
专有技术
内蒙特装—专利及
                       50.0000%          395.71       349.89      232.04       102.58
专有技术
阿马凯—专利及专
                       15.0000%          454.03       393.81      251.21       106.83
有技术
 考虑徐工有限持股比例后的合计数       14,497.32    13,394.85   10,807.69      7,267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的 3 家全资子公
司而间接持有的权益。
       如本次交易的交割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则徐工集
团承诺知识产权类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年每期的合计收入分
成数分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元及 10,807.69 万元。如本次交易的交
割在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权
类业绩承诺资产在 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年每期的合计收入分成数
分别为 14,497.32 万元、13,394.85 万元、10,807.69 万元及 7,267.25 万元。
       3、业绩补偿方式及计算公式
       业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
       股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
                                         88
    股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累
积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权
类业绩承诺资产累积已补偿金额。
    股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲
回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为 34.0988%。
    知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
    知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承
诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现
收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
    知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
    当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业
绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
    徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
    当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
    业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。
    4、业绩补偿的实施
    本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对
                                   89
股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入
分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核
意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实
现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产
实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。
    如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
    若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币
1.00 元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当
年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械
将尽快办理该等股份的注销事宜。
    若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的 20 个工
作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他
上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公
司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠
股份。
    如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
    5、标的资产减值测试补偿
    业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业
绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总
数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股
                                  90
发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械
另行补偿：
    应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股
权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已
补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交
易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
    上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺
资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所
在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承
诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机
和徐工塔机在评估基准日后分别进行的 190,000 万元和 30,000 万元分红除外）的
影响。
三、本次交易的性质
    （一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并徐工有限。被吸收合并方经
审计的 2020 年末资产总额、资产净额、2020 年度营业收入及本次交易评估作价
情况与上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
                                                                     单位：万元
                                资产总额           资产净额
             项目                                                   营业收入
                             （交易对价孰高） （交易对价孰高）
徐工有限 100%股权①              15,295,726.16      3,868,618.29    10,162,868.10
上市公司 2020 年末/度②           9,179,717.67      3,369,256.90     7,396,814.86
①/②                                166.63%           114.82%          137.40%
《重组管理办法》规定的重大
                                             50%              50%           50%
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准           是                 是               是
    本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露，并提交并购重组委审核。
                                        91
       （二）本次交易不构成重组上市
       本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际
控制人。
       本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公
司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
       （三）本次交易构成关联交易
       本次交易中，被吸收合并方徐工有限为上市公司的控股股东，交易对方徐工
集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，天津茂信、上海胜超和
国信集团预计将在本次交易完成后持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司关
联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
       上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
       （一）本次交易方案已获得的授权和批准
       1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
       2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
       3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；
       4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过；
       5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过；
       6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职
工代表大会联席会议审议通过；
       7、本次交易方案已经江苏省国资委预审核。
       （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
       1、江苏省国资委批准本次交易方案；
                                      92
              2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
              3、中国证监会核准本次交易方案；
              4、反垄断部门对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）。
              本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
      否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
      大投资者注意投资风险。
      五、本次交易对上市公司的影响
              （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
              本次交易前，上市公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面
      机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销
      售和服务工作。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方徐工有限的全
      部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混
      凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，
      有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进
      一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
              （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
              根据徐工机械 2021 年 1-6 月和 2020 年度经审计的财务数据以及《备考审阅
      报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                                    单位：万元
                    2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月              2020 年 12 月 31 日/2020 年度
   项目
                   交易前          交易后（备考）   变动率      交易前       交易后（备考）   变动率
资产总计        10,545,436.79      16,903,711.42     60.29%   9,179,717.67    15,295,726.16    66.63%
负债合计         6,814,592.54      11,482,114.70     68.49%   5,762,652.09    10,392,536.36    80.34%
归属于母公
司所有者权       3,659,572.09       5,300,835.32     44.85%   3,369,256.90     4,829,280.38    43.33%
益合计
营业收入         5,155,502.11       7,134,624.99     38.39%   7,396,814.86    10,162,868.10    37.40%
归属于母公
司所有者的         380,157.65          544,115.61    43.13%    372,885.96       456,858.18     22.52%
净利润
基本每股收
                            0.48             0.46    -4.77%          0.45             0.37     -17.88%
益（元/股）
                                                    93
                                                      下降
加权平均净                                                                                      下降 2.32
                         11.23%           10.78%   0.45 个          11.74%           9.42%
资产收益率                                                                                      个百分点
                                                    百分点
             本次交易完成后，与实际数相比，上市公司 2020 年、2021 年 1-6 月备考每
     股收益有所下降。上市公司主要收入来源起重机械板块中汽车起重机市场占有率
     全球第一，全地面起重机、履带起重机和随车起重机均处于国内龙头地位，起重
     机械板块整体市场竞争力较强。报告期内，徐工有限主要收入来源除上市公司外，
     挖掘机械、塔式起重机均位居国内第二位，混凝土机械位居全球前三位，矿业机
     械成为国产品牌中的领军者，交易后每股收益略有下降，但徐工有限盈利能力在
     持续增强，挖掘机械、塔式起重机、矿业机械和混凝土机械的市场占有率持续提
     高。
             本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属
     于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司
     行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗
     周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应
     改善。
             （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
             根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的
     股权结构预计变化情况如下：
                                          本次交易前                         本次交易后
              股东名称
                                  持股数量（股）   持股比例       持股数量（股）     持股比例
              徐工有限            2,985,479,076         38.11%                 -                 -
              徐工集团                        -               -    2,376,848,019          20.11%
              天津茂信                        -               -     728,675,752           6.17%
              上海胜超                        -               -     698,132,455           5.91%
              国信集团                        -               -     654,499,180           5.54%
              建信投资                        -               -     305,432,949           2.58%
              金石彭衡                        -               -     274,156,963           2.32%
              杭州双百                        -               -     239,983,029           2.03%
              宁波创翰                        -               -     218,384,559           1.85%
              交银金投                        -               -     218,166,393           1.85%
                                                   94
                            本次交易前                       本次交易后
     股东名称
                    持股数量（股）   持股比例       持股数量（股）   持股比例
  国家制造业基金                -               -     209,114,505           1.77%
     宁波创绩                   -               -     203,112,912           1.72%
     徐工金帆                   -               -     189,477,510           1.60%
   福州兴睿和盛                 -               -     163,624,793           1.38%
     上海港通                   -               -     130,899,834           1.11%
   河南工融金投                 -               -     130,899,834           1.11%
   天津民朴厚德                 -               -     119,991,515           1.02%
     中信保诚                   -               -     109,083,195           0.92%
     其他股东       4,848,189,354          61.89%    4,848,189,354         41.02%
       合计         7,833,668,430         100.00%   11,818,672,751        100.00%
    本次交易前，上市公司总股本为 7,833,668,430 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 6,970,483,397 股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工
机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本
为 11,818,672,751 股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为
徐工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际
控制权变更。
                                     95
                    第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
 公司名称           徐工集团工程机械股份有限公司
 统一社会信用代码   913203001347934993
 企业类型           股份有限公司（上市）
 注册资本           783,366.843 万元人民币
 法定代表人         王民
 成立日期           1993 年 12 月 15 日
 营业期限           1993 年 12 月 15 日至无固定期限
 注册地址           江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
                    工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及
                    配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、
                    通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环
                    保工程施工；二手车机械再制造、收购、销售、租赁。（依法须经
                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特
 经营范围           种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批
                    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                    审批结果为准）一般项目：机械设备研发；机械设备租赁；普通机
                    械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                    术转让、技术推广；特种设备销售；特种设备出租（除依法须经批
                    准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、上市公司设立及历次股本变动情况
    （一）公司设立及上市情况
    1、1993 年 6 月，公司设立
    1993 年 6 月 15 日，经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1993]230 号《关
于同意设立徐州工程机械股份有限公司的批复》批准，徐州工程机械集团公司（后
更名为“徐工集团”）作为发起人通过向社会法人及内部职工定向募集方式设立
上市公司。1993 年 12 月 15 日，上市公司在徐州市工商行政管理局注册登记，
注册资本 9,594.66 万元，公司名称为“徐州工程机械股份有限公司”（以下简称
“徐工股份”）。
    设立时，徐工股份的股权结构具体如下：
                                          96
             投资单位（人）              投资金额（万元）           比例（%）
法人资本                                            8,403.6400             87.59
       其中：国有法人资本                           4,714.2400             49.13
内部职工股                                          1,191.0200             12.41
                   合    计                         9,594.6600            100.00
    2、1996 年 8 月，公司上市
    1996 年 8 月 6 日，中国证监会出具证监发字[1996]147 号《关于徐州工程机
械股份有限公司申请公开发行股票的批复》，核准徐工股份向社会公开发行人民
币普通股 2,400 万股，原内部职工股占用额度上市 600 万股（共使用额度 3,000
万股）。徐工股份注册资本由 9,594.66 万元增至 11,994.66 万元。1996 年 8 月，
江苏会计师事务所出具苏会二验字[96]022 号《验资报告》，验证确认，截至 1996
年 8 月 19 日，徐工股份向社会公开发行股票扣除发行费用后的资金已全部到位。
同时，经深圳证券交易所深证据[1996]第 25 号文审核同意，徐工股份股票 3,000
万股（其中 2,400 万股是新发行的股票，其余 600 万股为内部职工股）于 1996
年 8 月 28 日在深交所挂牌交易，证券代码 000425。
    首次公开发行股票并上市后，徐工股份的股权结构具体如下：
              股份类别                股份数量（万股）           股份比例（%）
有限售条件股份                                  8,994.6600                 74.99
其中：国有法人股                                4,714.2400                 39.30
     定向法人股                                 3,689.4000                 30.76
     内部职工股                                    591.0200                 4.93
无限售条件股份                                  3,000.0000                 25.01
                 合     计                     11,994.6600                100.00
    （二）公司上市后股本及公司名称变动情况
    1、1997 年，第一次利润分配
    1997 年 5 月 15 日，徐工股份第五次股东大会审议通过了上市公司 1996 年
度每 10 股送 3 股派 2 元现金（含税）的利润分配方案，并获得江苏省证管办出
具的苏证管办[1997]49 号《关于对徐州工程机械股份有限公司 1996 年度分配预
案的批复》、江苏省人民政府出具的苏政复[1998]42 号《省政府关于同意徐州工
                                    97
程机械股份有限公司变更注册资本的批复》，徐工股份总股本由 11,994.66 万股
增至 15,593.058 万股。1997 年 10 月 13 日，江苏会计师事务所出具苏会所二验
字（97）第 48 号《验资报告》，验证确认，截至 1997 年 10 月 13 日，徐工股份
实施每 10 股送 3 股派 2 元现金（含税）的利润分配方案后，共增加股本 3,598.398
万元。
    该次分配完成后，徐工股份的股权结构具体如下：
              股份类别                股份数量（万股）        股份比例（%）
有限售条件股份                                  11,693.0580              74.99
其中：国有法人股                                 6,128.5120              39.30
       募集法人股                                4,796.2200              30.76
       内部职工股                                 768.3260                4.93
无限售条件股份                                   3,900.0000              25.01
                 合   计                        15,593.0580             100.00
    2、1999 年，第一次配股增资
    1999 年 3 月 8 日，徐工股份 1998 年度股东大会审议通过了 1999 年度增资
配股方案，以徐工股份 1997 年末总股本 15,593.0580 万股为配股基数，配股比例
为 10:3，并获得财政部出具的财管字[1999]65 号《关于徐州工程机械股份有限公
司国有股配股有关问题的批复》、中国证监会出具的证监公司字[1999]75 号《关
于徐州工程机械股份有限公司申请配股的批复》及江苏省人民政府出具的苏政复
[1999]156 号《省政府关于同意徐州工程机械股份有限公司变更注册资本的批
复》。徐工股份注册资本由 15,593.0580 万元增至 17,637.0496 万元。1999 年 10
月 16 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（99）44 号《验资报告》，
验证确认，截至 1999 年 10 月 16 日，徐工股份实收股本变更为 176,370,496.00
股。
    该次配股完成后，徐工股份的股权结构具体如下：
             股份类别                股份数量（万股）         股份比例（%）
有限售条件股份                                11,568.2258                65.59
其中：国有法人股                               6,772.0058                38.40
       募集法人股                              4,796.2200                27.19
无限售条件股份                                 6,068.8238                34.41
                                     98
              股份类别                 股份数量（万股）        股份比例（%）
               合     计                       17,637.0496               100.00
       3、2000 年，第二次利润分配及资本公积转增股本
       2000 年 5 月 16 日，徐工股份称经江苏省工商行政管理局核准由“徐州工程
机械股份有限公司”变更为“徐州工程机械科技股份有限公司”（以下简称“徐
工科技”）。
       2000 年 9 月 8 日，徐工科技临时股东大会审议通过了 1999 年度分红送股和
资本公积金转增股本方案，每 10 股送 3.2 股并以资本公积每 10 股转增 6.8 股股
本，徐工科技注册资本由 17,637.0496 万元增至 35,274.0992 万元。2000 年 9 月
12 日，江苏文汇华彭会计师事务所有限公司出具徐会验字（2000）第 096 号《验
资报告》，验证确认，截至 2000 年 5 月 31 日，徐工科技实收资本变更为
352,740,992.00 元。
       该次分红送股及资本公积转增股本完成后，徐工科技的股权结构具体如下：
                     股份类别              股份数量（万股）    股份比例（%）
有限售条件股份                                   23,136.4516              65.59
其中：国有法人股                                 13,544.0116              38.40
        募集法人股                                9,592.4400              27.19
无限售条件股份                                   12,137.6476              34.41
                      合   计                    35,274.0992             100.00
       4、2001 年，第三次利润分配及资本公积转增股本
       2001 年 4 月 13 日，徐工科技 2000 年度股东大会审议通过了 2000 年度利润
分配和资本公积金转增股本方案，决定以 2000 年度末总股本 352,740,992 股为基
数，向全体股东每 10 股送红股 1 股、派发现金红利 0.8 元（含税）并以资本公
积金每 10 股转增 2 股，共计派送 6,349.34 万元。徐工科技注册资本由 35,274.0992
万元增至 45,856.3289 万元。2001 年 6 月 15 日，江苏天衡会计师事务所有限公
司出具天衡验字[2001]31 号《验资报告》，验证确认，截至 2001 年 6 月 15 日，
徐工科技实收股本变更为 458,563,289.00 元。
       该次利润分配和资本公积金转增股本完成后，徐工科技的股权结构具体如
下：
                                      99
             股份类别                股份数量（万股）       股份比例（%）
有限售条件股份                                30,077.3870             65.59
其中：国有法人股                              17,607.2150             38.40
     募集法人股                               12,470.1720             27.19
无限售条件股份                                15,778.9419             34.41
                 合   计                      45,856.3289            100.00
    5、2001 年，第二次配股增资
    2001 年 4 月 13 日，徐工科技 2000 年年度股东大会审议通过了 2001 年增资
配股方案，以 2000 年末总股本 352,740,992 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比
例向全体股东配售新股。2001 年 4 月 3 日，江苏省财政厅出具苏财国[2001]52
号《关于徐州工程机械集团有限公司放弃徐州工程机械科技股份有限公司国有法
人股配股权的批复》，同意发起人徐州工程机械集团有限公司放弃认购本次配股。
2001 年 8 月 23 日，中国证监会出具证监公司字[2001]90 号《关于核准徐州工程
机械科技股份有限公司配股的通知》，同意徐工科技配股申请，配售 3,697.0912
万股。2002 年 8 月 5 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2002）
44 号《验资报告》，验证确认，截至 2001 年 11 月 5 日，徐工科技实施 2001 年
配股后，实收股本已增至 495,534,200.00 元。
    该次配股完成后，徐工科技股权结构具体如下：
             股份类别                股份数量（万股）       股份比例（%）
有限售条件股份                                30,133.1840             60.81
其中：国有法人股                              17,607.2150             35.53
     募集法人股                               12,525.9690             25.28
无限售条件股份                                19,420.2360             39.19
                 合   计                      49,553.4200            100.00
    6、2002 年，第一次股权划转
    2002 年 12 月，徐州工程机械集团有限公司和徐工集团工程机械有限公司签
署《股份划转协议书》、江苏省人民政府《省政府关于同意徐州工程机械集团有
限公司国有法人股股权划转的批复》（苏政复【2003】9 号）、财政部《财政部
关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企【2003】
101 号）同意徐州工程机械集团有限公司将其所持有的 17,607.215 万股国有法人
                                   100
股划转给徐工集团工程机械有限公司持有。股权划转后，公司股本总额仍为
49,553.42 万股，徐工集团工程机械有限公司直接持有公司 17,607.215 万股股份，
占股本总额的 35.53%。
    7、2003 年，第四次利润分配
    2003 年 4 月 28 日，徐工科技 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润
分配方案，决定以 2002 年底股本总额 495,534,200 股为基数，向全体股东每 10
股送 1 股红股、派发现金股利 0.4 元（含税）。徐工科技注册资本由 49,553.4200
万元增至 54,508.7620 万元。2003 年 10 月 8 日，北京天华会计师事务所出具的
天华验字[2003]第 136-01 号《验资报告》，验证确认，截至 2003 年 6 月 17 日，
徐工科技实收资本变更为 545,087,620.00 元。
    该次分配完成后，徐工科技股权结构具体如下：
             股份类别                股份数量（万股）       股份比例（%）
有限售条件股份                                33,146.5024             60.81
其中：国有法人股                              19,367.9365             35.53
     募集法人股                               13,778.5659             25.28
无限售条件股份                                21,362.2596             39.19
                 合   计                      54,508.7620            100.00
    8、2006 年，股权分置改革
    2006 年 12 月 12 日，江苏省国资委出具苏国资复[2006]175 号《关于徐州工
程机械科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》，批准了
徐工科技的股权分置改革方案。2006 年 12 月 18 日，徐工科技召开股权分置改
革相关股东会议，审议通过了《徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革方
案》，即以流通股股本 213,622,600 股为基数，全体非流通股股东向方案实施股
份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股流通股获得 3.2 股的比例执
行对价安排，共计安排对价 68,359,232 股，执行对价安排的股份由全体非流通股
股东按照股权比例分配。2006 年 12 月 28 日，即股权分置改革方案实施后首个
交易日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
    徐工科技股权分置改革过程中，控股股东徐工有限为主体资格存在瑕疵、所
持股份存在瑕疵或未明确表示同意股权分置改革方案的 137 家非流通股股东应
                                   101
执行的对价先行代为垫付；代为垫付后，该非流通股股东所持股份如上市流通，
应当向徐工有限偿还代为垫付的款项，或者取得徐工有限的同意并由公司董事会
向深交所提出该等股份的上市流通申请。
    9、2008 年，第二次股权划转
    2008 年 7 月，徐州重型机械有限公司与徐工集团工程机械有限公司签署协
议，徐州重型机械有限公司将持有的徐工科技 3,256.9439 万股无偿划转至徐工集
团工程机械有限公司名下，并获得国务院国有资产监督管理委员会《关于徐州工
程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产
权【2008】845 号）。本次股权划转后，徐工集团工程机械有限公司持有徐工科
技 18,423.2543 万股，占股本总额的 33.80%。
    10、2009 年，第一次非公开发行与更名
    2008 年 10 月 10 日，徐工科技 2008 年第三次临时股东大会决议审议通过了
发行股份购买资产的方案，并经江苏省国资委出具的苏国函字[2009]7 号《关于
徐工集团工程机械股份有限公司以资产认购徐工科技定向发行股份有关问题的
复函》、中国证监会出具的证监许可[2009]554 号《关于核准徐州工程机械科技
股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许
可[2009]555 号《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购徐州工程机
械科技股份有限公司义务的批复》批准，徐工科技向徐工有限非公开发行人民币
普通股 32,235.7031 万股，发行价格为 16.47 元/股。发行完成后，徐工科技注册
资 本 由 54,508.7620 万 元 增 至 86,744.4651 万 元 ， 徐 工 有 限 持 有 徐 工 科 技
50,720.8973 万股，占股本总额的 58.47%。2009 年 7 月 30 日，江苏苏亚金诚会
计师事务所有限公司出具苏亚验[2009]31 号《验资报告》，验证确认，截至 2009
年 7 月 30 日，徐工科技实收股本变更为 867,444,651.00 元。
    2009 年 8 月 22 日，徐工科技 2009 年第一次临时股东大会审议通过，徐工
科技更名为“徐工集团工程机械股份有限公司”，证券简称变更为“徐工机械”。
    11、2010 年，第二次非公开发行
    2010 年 2 月 5 日，徐工机械 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》等与非公开发行股票相关的议案。经江苏
                                       102
省国资委出具的苏国资复[2010]13 号《关于同意徐工集团工程机械股份有限公司
非公开发行股票有关问题的批复》、中国证监会出具的证监许可[2010]1157 号《关
于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，徐工机械
向特定投资者非公开发行人民币普通股 16,393.4426 万股，发行价格为人民币
30.50 元/股。发行完成后，徐工机械注册资本由 86,744.4651 万元增至 103,137.9077
万元。2010 年 9 月 29 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚验
[2010]47 号《验资报告》，验证确认，截至 2010 年 9 月 29 日，徐工机械实收股
本变更为 1,031,379,077.00 元。
    该次非公开发行完成后，徐工机械股权结构具体如下：
                 股东名称                  股份数量（万股）    股份比例（%）
有限售条件股份                                   67,867.5321             65.80
无限售条件股份                                   35,270.3756             34.20
                  合   计                       103,137.9077            100.00
    12、2011 年，第五次利润分配
    2011 年 1 月 26 日，徐工机械 2011 年第一次临时股东大会审议通过了徐工
机械滚存利润分配方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 103,137.9077 万股为基数，
向全体股东每 10 股送 10 股红股、每 10 股派发现金 1.20 元（含税），徐工机械
注册资本由 103,137.9077 万元增至 206,275.8154 万元。2011 年 3 月 15 日，江苏
苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚验[2011]14 号《验资报告》，验证确认，
截至 2011 年 3 月 15 日，徐工机械实收股本变更为 206,275.8154 万元。
    该次滚存利润分配方案完成后，徐工机械股权结构具体如下：
                 股份类型                  股份数量（万股）    股份比例（%）
有限售条件股份                                  135,732.3378             65.80
无限售条件股份                                   70,543.4776             34.20
                  合   计                       206,275.8154            100.00
    13、2014 至 2015 年，可转债转股
    2013 年 4 月 18 日，徐工机械 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司符
合发行可转换公司债券条件的议案》等与发行可转换公司债券相关的方案，并经
江苏省国资委出具的苏国资复[2013]40 号《江苏省国资委关于同意徐工集团工程
                                     103
机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》、中国证监会出具的证监许
可[2013]1204 号《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》批准，徐工机械于 2013 年 10 月 25 日发行可转换公司债券 25 亿元，
期限 6 年，转股期为 2014 年 4 月 25 日至 2019 年 10 月 24 日。
     自 2014 年 4 月 25 日进入转股期至 2015 年 2 月 6 日停止转股，徐工机械可
转债累计转股股数为 298,671,080 股，每股面值 1.00 元，增加股本 298,671,080
元。徐工机械注册资本由 206,275.8154 万元增至 236,142.9234 万元。自 2015 年
2 月 16 日起，徐工机械可转债从深交所摘牌。
     上述转股完成后，徐工机械股权结构具体如下：
                   股份类型                  股份数量（万股）    股份比例（%）
有限售条件股份                                        492.7247              0.21
无限售条件股份                                    235,650.1987             99.79
                       合    计                   236,142.9234            100.00
     14、2015 年，资本公积转增股本
     2015 年 9 月 15 日，徐工机械 2015 年第五次临时股东大会审议通过了 2015
年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，同意以徐工机械 2015 年 6 月 30
日总股本 2,361,429,234 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，
转增股本完成后，徐工机械注册资本由 236,142.9234 万元增至 708,428.7702 万元。
     该次资本公积转增股本完成后，公司股权结构具体如下：
                 股份类型                  股份数量（万股）      股份比例（%）
有限售条件股份                                      1,478.1741              0.21
无限售条件股份                                    706,950.5961             99.79
                  合    计                        708,428.7702            100.00
     15、2016 年，股份回购
     2015 年 7 月 30 日，徐工机械 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购部分社会公众股份的议案》。截至 2016 年 6 月 12 日，徐工机械第七届董
事会第四十二次会议（临时）审议通过了《关于回购部分社会公众股份实施完成
的议案》。截至 2016 年 6 月 12 日，徐工机械回购股份共计 76,560,047 股，占总
                                     104
股本的比例为 1.08%，成交最高价为 3.52 元/股，最低价为 3.20 元/股，成交金额
约 2.59 亿元。
       该次回购股份完成并注销后，徐工机械股权结构具体如下：
                 股份类型                    股份数量（万股）      股份比例（%）
有限售条件股份                                        1,416.1983              0.20
无限售条件股份                                      699,356.5672             99.80
                  合   计                           700,772.7655            100.00
       16、2018 年，第三次非公开发行
       2016 年 12 月 29 日，徐工机械 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等与非公开发行股票相关的议案，
并经中国证监会出具的证监许可[2018] 182 号《关于核准徐工集团工程机械股份
有限公司非公开发行股票的批复》批准，徐工机械向特定投资者非公开发行人民
币普通股 82,594.0775 万股，发行价格为人民币 3.08 元/股。发行完成后，徐工机
械注册资本由 700,772.7655 万元增至 783,366.8430 万元。2018 年 7 月 17 日，江
苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚验[2018]20 号《验资报告》，
验证确认，截至 2018 年 7 月 16 日，公司实收股本变更为 7,833,668,430.00 元。
       该次非公开发行完成后，徐工机械股权结构具体如下：
                 股份类型                    股份数量（万股）      股份比例（%）
有限售条件股份                                       84,010.5472             10.72
无限售条件股份                                      699,356.2958             89.28
                  合   计                           783,366.8430            100.00
       截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的注册资本及总股本未再发生变
动。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
       最近六十个月，上市公司控制权未发生变更。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
       最近三年，上市公司不存在进行《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
                                       105
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
    公司主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防
机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。目前各
项业务保持良好的发展趋势。公司是行业内领先的全系列工程装备解决方案服务
提供商，是全球工程机械制造商中产品品种与系列最多元化、最齐全的公司之一，
也是品牌影响力最大的中国工程机械制造企业之一。公司主要产品具有较强的竞
争优势，其中轮式起重机市场占有率全球第一，随车起重机、履带起重机、压路
机、平地机、摊铺机、水平定向钻机、旋挖钻机、举高类消防车、桥梁检测车等
多项核心产品市场占有率居行业前列。
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
    上市公司最近三年及一期主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
                       2021年6月30日     2020年12月31       2019年12月31    2018年12月31
         项目
                       /2021年1-6月       日/2020年度        日/2019年度     日/2018年度
资产总计                10,545,436.79     9,179,717.67       7,729,165.71    6,124,988.23
负债合计                 6,814,592.54     5,762,652.09       4,364,546.88    3,090,937.13
所有者权益               3,730,844.25     3,417,065.58       3,364,618.83    3,034,051.09
归属于母公司股东的
                         3,659,572.09     3,369,256.90       3,318,841.34    3,013,308.99
权益
营业收入                 5,155,502.11     7,396,814.86       5,917,599.89    4,441,000.56
利润总额                   434,276.12          429,590.91      410,228.17      221,483.03
净利润                     382,831.90          374,568.34      364,537.67      205,565.12
归属于母公司股东的
                           380,157.65          372,885.96      362,057.25      204,573.37
净利润
注：以上财务数据经苏亚金诚会计师审计。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
    （一）控股股东基本情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，徐工有限持有上市公司 38.11%的股份，
为上市公司的控股股东。上市公司控股股东情况参见“第四章 被吸收合并方基
本情况”。
                                         106
    （二）实际控制人基本情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，徐工集团通过徐工有限间接控制上市公司
38.11%的股份，为上市公司的实际控制人。上市公司实际控制人情况参见“第三
章 交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）徐工集团”。
    （三）上市公司的股权及控制关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况
    （一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
    （二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人
员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
的情形。
                                 107
    （三）最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为
的情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近
十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
                       第三章 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
    本次吸收合并的交易对方为徐工有限的全体股东，即徐工集团、天津茂信、
上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、
国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港
通、天津民朴厚德和中信保诚。
二、交易对方具体情况
    （一）徐工集团
    1、基本情况
 公司名称           徐州工程机械集团有限公司
 统一社会信用代码   913203011347852611
 企业类型           有限责任公司（国有独资）
 注册资本           233,487 万元人民币
 法定代表人         邱成
 成立日期           1985 年 8 月 21 日
 营业期限           1985 年 8 月 21 日至无固定期限
 注册地址           徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
 主要经营场所       徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
                    起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、
                    动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设
                    备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服
                    务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；
 经营范围           信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘
                    察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发
                    经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理
                    各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技
                    术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                         108
                       活动）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）1985 年 10 月公司前身设立
       徐工集团前身为 1985 年 8 月根据徐州市人民政府《关于徐州工程机械工业
公司性质问题报告的批复》（徐政复[1985]36 号）成立的徐州工程机械工业公司
（以下简称“徐州工业”），并于 1985 年 10 月依法取得营业执照。
       （2）1990 年 3 月全民所有制公司设立
       1990 年 3 月，徐工集团（全民性质）根据江苏省计划经济委员会《关于同
意成立徐州工程机械集团公司的批复》（计经工[89]207 号）、江苏省机械工业
厅《关于同意成立徐州工程机械集团公司的通知》（苏机何研[1989]109 号）批
准成立；注册资本为人民币 19,781.00 万元，并依法完成工商设立登记，并取得
《企业法人营业执照》。
       （3）1995 年 7 月有限公司设立
       1995 年 7 月，徐工集团经江苏省人民政府、国家经贸委批复以及江苏省人
民政府《省政府关于同意授权徐州工程机械集团有限公司为国有资产投资主体的
批复》（苏政复[1995]73 号）批准改组为国有独资公司，定名为“徐州工程机械
集团有限公司”，同意授权徐工集团为国有资产投资主体；注册资本为人民币
25,901.00 万元，并依法完成工商设立登记。
       徐工集团设立时，其股东出资情况如下：
序号               股东名称                   注册资本（万元）      持股比例（%）
 1      国家资本出资                                    25,901.00            100.00
                  合计                                  25,901.00            100.00
       （4）1997 年 12 月第一次增资
       根据江苏省人民政府《省政府关于同意徐州工程机械集团有限公司修改公司
章程和变更公司注册资本的批复》（苏政复[1997]169 号），徐工集团注册资本
变更为 34,731.00 万元，该注册资本经徐州会计师事务所出具的《验资报告》（徐
会验字[1997]第 053 号）验资确认，并依法完成工商变更登记。
                                        109
       本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号               股东名称                 注册资本（万元）      持股比例（%）
 1      国家资本出资                                  34,731.00            100.00
                  合计                                34,731.00            100.00
       （5）2012 年 3 月第二次增资
       根据徐工集团的股东决议，徐工集团注册资本变更为人民币 146,187.00 万
元，该注册资本经徐州众合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（徐众合
验字[2012]第 020 号）验资确认，并依法完成工商变更登记。
       本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号               股东名称                 注册资本（万元）      持股比例（%）
 1      徐州市国资委                                 146,187.00            100.00
                  合计                               146,187.00            100.00
       （6）2012 年 11 月第三次增资
       根据徐工集团的股东决议，徐工集团注册资本变更为人民币 203,487.00 万
元，该注册资本经徐州众合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（徐众合
验字[2012]第 067 号）验资确认，并依法完成工商变更登记。
       本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号                   股东名称             注册资本（万元）      持股比例（%）
 1      徐州市国资委                                203,487.00             100.00
                   合计                             203,487.00             100.00
       （7）2021 年 1 月股权划转
       根据《江苏省划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（苏政发【2020】
27 号）和江苏省财政厅等六部门《关于划转市县部分国有资本充实社保基金的
通知》（苏财工贸【2020】139 号）要求，2021 年 1 月 13 日，徐州市国资委将
持有的徐工集团 10.00%的国有股权无偿划转至江苏省财政厅，江苏省财政厅委
托江苏金财投资有限公司作为承接主体对划转的国有股权进行专户管理。
       徐工集团取得徐州经济技术开发区行政审批局核发《营业执照》（统一社会
信用代码：913203011347852611），注册资本为人民币 203,487.00 万元，实缴资
                                      110
本 203,487.00 万元。根据徐工集团《国家出资企业产权登记证》，本次徐工集团
10.00%股权无偿划转后，其股东出资情况如下：
序号                   股东名称                注册资本（万元）       持股比例（%）
 1      徐州市国资委                                    183,138.00                  90.00
 2      江苏省财政厅                                     20,349.00                  10.00
                   合计                                 203,487.00                100.00
       （8）2021 年 7 月第四次增资
       根据徐州市国资委《关于增加注册资本金的通知》（徐国资改【2021】24
号），为支持徐工集团发展，降低徐工集团资产负债率，改善资本结构，进一
步提高融资能力，2021 年 7 月，徐州市国资委向徐工集团增资 30,000.00 万元，
本次增资后，徐工集团注册资本变更为人民币 233,487.00 万元，该注册资本经验
资确认，并依法完成工商变更登记。
       本次徐工集团注册资本变更后，其股东出资情况如下：
序号                   股东名称                注册资本（万元）        持股比例（%）
 1      徐州市国资委                                    213,138.00                  91.28
 2      江苏省财政厅                                     20,349.00                      8.72
                   合计                                 233,487.00                 100.00
       3、主要业务状况
       徐工集团业务涵盖工程机械主业、汽车产业、装配式建筑、金融服务、人力
资源、信息技术等领域。
       4、最近两年主要财务指标
       徐工集团最近两年的主要合并财务数据如下：
                                                                             单位：万元
         资产负债项目             2020 年 12 月 31 日             2019 年 12 月 31 日
资产总额                                      17,915,019.59                 13,831,548.71
负债总额                                      12,415,523.72                 10,139,803.95
所有者权益                                     5,499,495.88                  3,691,744.75
         收入利润项目                 2020 年度                       2019 年度
营业收入                                      11,164,353.35                  8,781,397.57
                                        111
净利润                                            389,047.21                     283,515.63
注：2019 年、2020 年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
       5、产权及控制关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，徐工集团的股权及控制关系如下图所示：
       截至本独立财务顾问报告出具日，徐州市国资委为徐工集团的控股股东及实
际控制人。
       6、下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，除徐工有限外，徐工集团直接持股 20%
及以上的法人企业情况如下：
                                                               注册资本
序号                 企业名称                    持股比例                      产业类别
                                                               （万元）
 1       徐工租赁                                 100.00%      200,000.00   租赁业
 2       徐工汽车                                 100.00%       66,000.00   汽车制造业
 3       徐工集团创投发展（徐州）有限公司         100.00%       30,000.00   资本市场服务
 4       徐工集团商业保理（徐州）有限公司         100.00%       30,000.00   其他金融业
 5       徐州工润实业发展有限公司                 100.00%       10,000.00   房地产业
 6       江苏公信资产经营管理有限公司             100.00%       10,000.00   商务服务业
 7       徐工集团南京研究院有限公司               100.00%        5,000.00   研究和试验发展
 8       徐州泽汇人力资源有限公司                  70.00%         200.00    商务服务业
 9       徐州徐工汽车制造有限公司                  51.24%      165,880.00   汽车制造业
       （二）天津茂信
       1、基本情况
 公司名称             天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码     91120116MA071XBN77
 企业类型             有限合伙企业
 认缴出资额           334,100 万元人民币
                                           112
 执行事务合伙人      北京磐茂投资管理有限公司
 成立日期            2020 年 6 月 2 日
 合伙期限            2020 年 6 月 2 日至 2050 年 6 月 2 日
                     天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体
 注册地址            大厦第三层办公室 A 区 311 房间（天津全新全易商务秘书服务有限
                     公司托管第 1143 号）
                     一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项
 经营范围
                     目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
      （1）2020 年 6 月，天津茂信设立
      2020 年 5 月 18 日，北京镕聿管理咨询有限公司与磐茂（上海）投资中心（有
限合伙）共同签署《天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资
确认书，约定各合伙人合计出资 50,100 万元，共同设立天津茂信企业管理合伙
企业（有限合伙）。其中普通合伙人为北京镕聿管理咨询有限公司，认缴出资
100 万元；磐茂（上海）投资中心（有限合伙）认缴出资 50,000 万元。
      2020 年 6 月 2 日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的设立
登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91120116MA071XBN77），天津茂信正式设立。
      天津茂信设立时的合伙人、出资额及出资比例如下表所示：
 序                                                    认缴出资额
        合伙人性质        合伙人名称或姓名                               出资比例（%）
 号                                                      （万元）
 1     普通合伙人    北京镕聿管理咨询有限公司                  100.00              0.20
                     磐茂（上海）投资中心（有限合
 2     有限合伙人                                            50,000.00            99.80
                     伙）
                       合计                                  50,100.00           100.00
      （2）2020 年 7 月，合伙企业增资及合伙人变更
      2020 年 7 月 30 日，天津茂信召开全体合伙人会议并作出合伙人决议：同意
合伙企业增加出资额至 430,100 万元；同意磐信（上海）投资中心（有限合伙）
通过认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业，其认缴出资额为 215,000
万元；同意磐茂（上海）投资中心（有限合伙）出资额变更为 215,000 万元。
      同日，天津茂信新的全体合伙人召开合伙人会议并作出决议：同意合伙企业
增加出资额至 430,100 万元并签署新的《合伙协议》；同意磐信（上海）投资中
                                         113
心（有限合伙）通过认缴合伙企业出资方式加入合伙企业；同意磐茂（上海）投
资中心（有限合伙）出资额变更为 215,000 万元。
       2020 年 7 月 30 日，天津茂信全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
       2020 年 8 月 5 日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的变更
登记申请。
       本次变更完成后，天津茂信的合伙人、出资额及出资比例如下：
                                                         认缴出资额
序号     合伙人性质          合伙人名称或姓名                            出资比例（%）
                                                           （万元）
 1      普通合伙人    北京镕聿管理咨询有限公司                 100.00            0.02
 2      有限合伙人    磐信（上海）投资中心（有限合伙）      215,000.00          49.99
 3      有限合伙人    磐茂（上海）投资中心（有限合伙）      215,000.00          49.99
                         合计                               430,100.00         100.00
       （3）2020 年 8 月，合伙企业合伙人变更
       2020 年 8 月 11 日，天津茂信召开全体合伙人会议并决议：同意天津磐茂创
业投资管理中心（有限合伙）通过认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙
企业，其认缴出资额为 430,000 万元人民币；同意北京磐茂投资管理有限公司通
过认缴合伙企业出资、作为普通合伙人加入合伙企业，其认缴出资额为 100 万元
人民币；同意北京镕聿管理咨询有限公司、磐信（上海）投资中心（有限合伙）
与磐茂（上海）投资中心（有限合伙）退出合伙企业。
       同日，天津茂信新的全体合伙人召开合伙人会议并决议：同意天津磐茂创业
投资管理中心（有限合伙）与北京磐茂投资管理有限公司通过认缴合伙企业出资
方式加入合伙企业；同意合伙企业执行事务合伙人变更为北京磐茂投资管理有限
公司；同意北京镕聿管理咨询有限公司、磐信（上海）投资中心（有限合伙）与
磐茂（上海）投资中心（有限合伙）退伙合伙企业；同意签署新的《合伙协议》。
       2020 年 8 月 11 日，天津茂信全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
       2020 年 8 月 14 日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的本次
变更登记申请。
       本次变更完成后，天津茂信的合伙人、出资额及出资比例如下：
                                         114
序                                                        认缴出资额
           合伙人性质            合伙人名称或姓名                          出资比例（%）
号                                                          （万元）
 1   普通合伙人             北京磐茂投资管理有限公司             100.00               0.02
                            天津磐茂创业投资管理中心
 2   有限合伙人                                              430,000.00             99.98
                            （有限合伙）
                          合计                               430,100.00            100.00
     （4）2020 年 11 月，合伙企业减资
     2020 年 11 月 2 日，天津茂信召开了全体合伙人会议并作出决议：同意合伙
企业认缴金额由 430,100 万元减少至 334,100 万元；同意天津磐茂创业投资管理
中心（有限合伙）认缴出资额由 430,000 万元变更为 334,000 万元。全体合伙人
签署了新的《合伙协议》。
     2020 年 11 月 18 日，天津市滨海新区市场监督管理局核准了天津茂信的本
次变更登记并换发了新的《营业执照》。
     本次变更完成后，天津茂信的合伙人、出资额及出资比例如下：
序                                                        认缴出资额
      合伙人性质              合伙人名称或姓名                             出资比例（%）
号                                                          （万元）
 1   普通合伙人         北京磐茂投资管理有限公司                  100.00              0.03
                        天津磐茂创业投资管理中心（有限
 2   有限合伙人                                              334,000.00             99.97
                        合伙）
                          合计                               334,100.00            100.00
     此后，天津茂信的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
     3、主要业务状况
     报告期内，天津茂信的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告
出具日，天津茂信仅投资了徐工有限一家企业。
     4、最近两年主要财务指标
                                                                               单位：万元
               资产负债项目                              2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                                        334,000.00
负债合计                                                                                 -
所有者权益                                                                      334,000.00
               收入利润项目                                  2020 年度
                                          115
                             资产负债项目                            2020 年 12 月 31 日
             营业收入                                                                                 -
             营业利润                                                                                 -
             净利润                                                                                   -
             注：财务数据已经审计，天津茂信于 2020 年 6 月成立，故 2019 年度未编制财务报表。
                    5、产权及股权控制关系
                    截至本独立财务顾问报告出具日，天津茂信的股权及控制关系如下图所示：
                    天津茂信每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息如下：
序                                                         是否专为本次                    取得权益
         出资层级               各层权益持有者                             成立时间                       出资方式
号                                                           交易设立                        时间
     1                  天津磐茂创业投资管理中心（有限
            1                                                  是         2020.06.05   2020.8.14            货币
                                    合伙）
     2                                                                                 2020.07.2
           1-1          磐信（上海）投资中心（有限合伙）       否         2016.03.24                        货币
                                                                                           8
     3                                                                                 2018.10.2
          1-1-1              太平人寿保险有限公司              否         1984.11.17                        货币
                                                                                           9
     4                                                                                 2018.10.2
          1-1-2         中国太平洋人寿保险股份有限公司         否         2001.11.09                        货币
                                                                                           9
     5                                                                                 2017.06.2
          1-1-3            君康人寿保险股份有限公司            否         2006.11.06                        货币
                                                                                           7
     6                                                                                 2017.06.2
          1-1-4          财信吉祥人寿保险股份有限公司          否         2012.09.07                        货币
                                                                                           7
     7                                                                                 2017.06.2
          1-1-5            长城人寿保险股份有限公司            否         2005.09.20                        货币
                                                                                           7
                                                        116
序                                                     是否专为本次                 取得权益
          出资层级           各层权益持有者                            成立时间                出资方式
号                                                       交易设立                     时间
     8                                                                             2017.06.2
           1-1-6        长安责任保险股份有限公司           否         2007.11.07                 货币
                                                                                        7
     9                                                                             2017.06.2
           1-1-7        新华人寿保险股份有限公司           否         1996.09.28                 货币
                                                                                        7
     10                                                                            2020.09.0
           1-1-8        中银三星人寿保险有限公司           否         2005.05.26                 货币
                                                                                        2
     11                                                                            2017.06.2
           1-1-9      西藏磐信夹层投资管理有限公司         否         2016.04.01                 货币
                                                                                        7
     12                                                                            2017.06.2
          1-1-10        利安人寿保险股份有限公司           否         2011.07.14                 货币
                                                                                        7
     13                                                                            2017.06.2
          1-1-11        招商信诺人寿保险有限公司           否         2003.08.04                 货币
                                                                                        7
     14              西藏磐茂集英股权投资中心（有限                                2018.10.2
          1-1-12                                           否         2016.04.08                 货币
                                 合伙）                                                 9
     15 1-1-12-1     天津英信企业管理合伙企业（有限                                2019.05.3
                                                           否         2018.07.03                 货币
                                 合伙）                                                 1
     16 1-1-12-1-1                                                                 2018.07.0
                                 张迎昊                     /             /                      货币
                                                                                        3
     17 1-1-12-1-2                                                                 2019.12.1
                                 刘乐飞                     /             /                      货币
                                                                                        7
     18 1-1-12-1-3                                                                 2018.12.1
                                 卢逸飞                     /             /                      货币
                                                                                        7
     19 1-1-12-1-4                                                                 2018.12.1
                                  唐柯                      /             /                      货币
                                                                                        7
     20 1-1-12-1-5                                                                 2018.12.1
                                 郭金香                     /             /                      货币
                                                                                        7
     21 1-1-12-1-6                                                                 2018.12.1
                                 纪占明                     /             /                      货币
                                                                                        7
     22 1-1-12-1-7                                                                 2018.12.1
                                  林阳                      /             /                      货币
                                                                                        7
     23 1-1-12-1-8                                                                 2018.12.1
                                  刘嘉                      /             /                      货币
                                                                                        7
     24 1-1-12-1-9                                                                 2018.12.1
                                 宋鹏飞                     /             /                      货币
                                                                                        7
     251-1-12-1-10                                                                 2018.12.1
                                  齐心                      /             /                      货币
                                                                                        7
     261-1-12-1-11                                                                 2018.12.1
                                  毛卫                      /             /                      货币
                                                                                        7
     271-1-12-1-12                                                                 2018.12.1
                                  陈瑾                      /             /                      货币
                                                                                        7
     281-1-12-1-13                                                                 2018.12.1
                                 宋林峰                     /             /                      货币
                                                                                        7
     291-1-12-1-14                                                                 2020.07.1
                                 何勇兵                     /             /                      货币
                                                                                        0
     301-1-12-1-15                                                                 2018.12.1
                                 段斯琪                     /             /                      货币
                                                                                        7
                                                     117
序                                      是否专为本次               取得权益
        出资层级     各层权益持有者                    成立时间               出资方式
号                                        交易设立                   时间
     311-1-12-1-16                                                2018.12.1
                         金淑敏              /            /                     货币
                                                                       7
     321-1-12-1-17                                                2018.12.1
                          付强               /            /                     货币
                                                                       7
     331-1-12-1-18                                                2018.12.1
                         耿嘉琦              /            /                     货币
                                                                       7
     341-1-12-1-19                                                2018.12.1
                         侯贝贝              /            /                     货币
                                                                       7
     351-1-12-1-20                                                2018.12.1
                          白津               /            /                     货币
                                                                       7
     361-1-12-1-21                                                2018.12.1
                          范明               /            /                     货币
                                                                       7
     371-1-12-1-22                                                2018.12.1
                          方欢               /            /                     货币
                                                                       7
     381-1-12-1-23                                                2018.12.1
                          刚威               /            /                     货币
                                                                       7
     391-1-12-1-24                                                2018.12.1
                          苗乐               /            /                     货币
                                                                       7
     401-1-12-1-25                                                2018.12.1
                          聂磊               /            /                     货币
                                                                       7
     411-1-12-1-26                                                2018.12.1
                         石晓北              /            /                     货币
                                                                       7
     421-1-12-1-27                                                2018.12.1
                          彭伟               /            /                     货币
                                                                       7
     431-1-12-1-28                                                2018.12.1
                         单连枫              /            /                     货币
                                                                       7
     441-1-12-1-29                                                2018.12.1
                         陈五林              /            /                     货币
                                                                       7
     451-1-12-1-30                                                2018.12.1
                        董左卉子             /            /                     货币
                                                                       7
     461-1-12-1-31                                                2018.12.1
                         高少彦              /            /                     货币
                                                                       7
     471-1-12-1-32                                                2018.12.1
                          刘璐               /            /                     货币
                                                                       7
     481-1-12-1-33                                                2018.12.1
                          郝陶               /            /                     货币
                                                                       7
     491-1-12-1-34                                                2018.12.1
                         刘雪莹              /            /                     货币
                                                                       7
     501-1-12-1-35                                                2018.12.1
                          刘潇               /            /                     货币
                                                                       7
     511-1-12-1-36                                                2018.12.1
                          曹霞               /            /                     货币
                                                                       7
     521-1-12-1-37                                                2018.12.1
                          李猛               /            /                     货币
                                                                       7
     531-1-12-1-38                                                2018.12.1
                          樊扬               /            /                     货币
                                                                       7
                                      118
序                                                    是否专为本次                 取得权益
        出资层级             各层权益持有者                           成立时间                出资方式
号                                                      交易设立                     时间
     541-1-12-1-39                                                                2018.07.0
                        北京磐茂投资管理有限公司          否         2018.01.31                 货币
                                                                                       3
     55 1-1-12-2     天津文钊企业管理合伙企业（有限                               2019.05.3
                                                          否         2018.07.05                 货币
                                 合伙）                                                1
     56 1-1-12-2-1                                                                2018.07.0
                                 张迎昊                    /             /                      货币
                                                                                       5
     57 1-1-12-2-2                                                                2018.12.1
                                  翟锋                     /             /                      货币
                                                                                       7
     58 1-1-12-2-3                                                                2018.12.1
                                  袁婷                     /             /                      货币
                                                                                       7
     59 1-1-12-2-4                                                                2018.12.1
                                  王青                     /             /                      货币
                                                                                       7
     60 1-1-12-2-5                                                                2018.12.1
                                  刘东                     /             /                      货币
                                                                                       7
     61 1-1-12-2-6                                                                2018.12.1
                                 祝燕萍                    /             /                      货币
                                                                                       7
     62 1-1-12-2-7                                                                2018.12.1
                                  杨涛                     /             /                      货币
                                                                                       7
     63 1-1-12-2-8                                                                2018.12.1
                                 袁梦媛                    /             /                      货币
                                                                                       7
     64 1-1-12-2-9                                                                2018.12.1
                                  田野                     /             /                      货币
                                                                                       7
     651-1-12-2-10                                                                2018.12.1
                                  万璇                     /             /                      货币
                                                                                       7
     661-1-12-2-11                                                                2018.12.1
                                  张锐                     /             /                      货币
                                                                                       7
     671-1-12-2-12                                                                2018.12.1
                                  田宇                     /             /                      货币
                                                                                       7
     681-1-12-2-13                                                                2018.12.1
                                 王旻彦                    /             /                      货币
                                                                                       7
     691-1-12-2-14                                                                2018.12.1
                                 杨冀峥                    /             /                      货币
                                                                                       7
     701-1-12-2-15                                                                2018.12.1
                                  杨升                     /             /                      货币
                                                                                       7
     711-1-12-2-16                                                                2018.12.1
                                  王宇                     /             /                      货币
                                                                                       7
     721-1-12-2-17                                                                2018.12.1
                                 庄永南                    /             /                      货币
                                                                                       7
     731-1-12-2-18                                                                2018.12.1
                                 徐凯凯                    /             /                      货币
                                                                                       7
     741-1-12-2-19                                                                2018.12.1
                                  杨迪                     /             /                      货币
                                                                                       7
     751-1-12-2-20                                                                2018.12.1
                                 姚英博                    /             /                      货币
                                                                                       7
     761-1-12-2-21                                                                2018.12.1
                                  王剑                     /             /                      货币
                                                                                       7
                                                   119
序                                                      是否专为本次                 取得权益
          出资层级           各层权益持有者                             成立时间                出资方式
号                                                        交易设立                     时间
     771-1-12-2-22                                                                  2018.12.1
                                 吴敬阳                      /             /                      货币
                                                                                         7
     781-1-12-2-23                                                                  2018.12.1
                                  尹奇                       /             /                      货币
                                                                                         7
     791-1-12-2-24                                                                  2018.12.1
                                  周涛                       /             /                      货币
                                                                                         7
     801-1-12-2-25                                                                  2018.12.1
                                  张琳                       /             /                      货币
                                                                                         7
     811-1-12-2-26                                                                  2018.12.1
                                 张瑾琨                      /             /                      货币
                                                                                         7
     821-1-12-2-27                                                                  2018.12.1
                                 张志超                      /             /                      货币
                                                                                         7
     831-1-12-2-28                                                                  2018.12.1
                                  王勇                       /             /                      货币
                                                                                         7
     841-1-12-2-29                                                                  2018.12.1
                                  张琪                       /             /                      货币
                                                                                         7
     851-1-12-2-30                                                                  2018.12.1
                                 杨怀宇                      /             /                      货币
                                                                                         7
     861-1-12-2-31                                                                  2018.12.1
                                  尹颢                       /             /                      货币
                                                                                         7
     871-1-12-2-32                                                                  2018.12.1
                                  张弛                       /             /                      货币
                                                                                         7
     881-1-12-2-33                                                                  2018.12.1
                                 朱海轶                      /             /                      货币
                                                                                         7
     891-1-12-2-34                                                                  2018.12.1
                                  郑明                       /             /                      货币
                                                                                         7
     901-1-12-2-35                                                                  2018.12.1
                                  张超                       /             /                      货币
                                                                                         7
     911-1-12-2-36                                                                  2018.12.1
                                  赵杰                       /             /                      货币
                                                                                         7
     921-1-12-2-37                                                                  2018.07.0
                        北京磐茂投资管理有限公司            否         2018.01.31                 货币
                                                                                         5
     93 1-1-12-3                                                                    2020.04.2
                        上海镕聿企业管理有限公司            否         2016.09.18                 货币
                                                                                         7
     94                                                                             2021.06.2
          1-1-13        中银投资资产管理有限公司            否         2008.07.10                 货币
                                                                                         1
     95                                                                             2016.03.2
          1-1-14      上海磐信夹层投资管理有限公司          否         2011.07.12                 货币
                                                                                         4
     96                                                                             2018.10.2
          1-1-15     上海镕富投资管理中心（有限合伙）       否         2012.03.26                 货币
                                                                                         9
     97 1-1-15-1                                                                    2018.04.1
                      西藏普鲁都斯投资管理有限公司          否         2016.01.05                 货币
                                                                                         1
     98 1-1-15-2                                                                    2017.06.2
                        上海镕聿企业管理有限公司            否         2016.09.18                 货币
                                                                                         9
     99                                                                             2021.09.2
          1-1-16        大家人寿保险股份有限公司            否         2010.06.23                 货币
                                                                                         6
                                                     120
序                                                        是否专为本次                  取得权益
         出资层级              各层权益持有者                             成立时间                 出资方式
号                                                          交易设立                      时间
     100 1-1-17                                                                        2017.06.2
                          东吴人寿保险股份有限公司             否        2012.05.23                  货币
                                                                                            7
     101 1-1-18                                                                        2017.06.2
                          中信保诚人寿保险有限公司             否        2000.09.28                  货币
                                                                                            7
     102 1-1-19                                                                        2019.12.2
                        中国人民财产保险股份有限公司           否        2003.07.07                  货币
                                                                                            6
     103 1-1-20                                                                        2019.12.2
                        中国人民健康保险股份有限公司           否        2005.03.31                  货币
                                                                                            6
     104 1-1-21                                                                        2017.06.2
                            亚太财产保险有限公司               否        2005.01.10                  货币
                                                                                            7
     105 1-1-22                                                                        2019.12.2
                        中国人民人寿保险股份有限公司           否        2005.11.10                  货币
                                                                                            6
     106 1-1-23                                                                        2017.06.2
                          农银人寿保险股份有限公司             否        2005.12.19                  货币
                                                                                            7
     107 1-1-24        河北港口集团（天津）投资管理有                                  2018.10.2
                                                               否        2016.05.11                  货币
                                   限公司                                                   9
     108 1-1-25                                                                        2017.06.2
                       上海泓聿企业管理中心（有限合伙）        否        2016.07.06                  货币
                                                                                            7
     109 1-1-25-1                                                                      2020.12.0
                       天津裕利企业管理中心（有限合伙）        否        2020.10.13                  货币
                                                                                            4
     1101-1-25-1-1                                                                     2020.10.1
                                    周勇                        /             /                      货币
                                                                                            3
                                                          否，存在其它
                                                          对外投资，但
     1111-1-25-1-2                                        取得权益时间                 2020.10.1
                          苏州常瑞资产管理有限公司                        2019.07.17                 货币
                                                          在本次交易停                     3
                                                          牌前 6 个月内，
                                                          进行穿透披露
     1121-1-25-1-2-1                                                                   2019.12.1
                          北京常瑞资产管理有限公司             否        2019.07.19                  货币
                                                                                           3
                                                          否，存在其它
                                                          对外投资，但
     113 1-1-25-2       苏州常瑞资产管理有限公司（同      取得权益时间                 2020.12.0
                                                                          2019.07.17                 货币
                                1-1-25-1-2）              在本次交易停                     4
                                                          牌前 6 个月内，
                                                          进行穿透披露
     114 1-1-26                                                                        2018.10.2
                       上海恒聿企业管理中心（有限合伙）        否        2016.12.09                  货币
                                                                                           9
     115 1-1-26-1                                                                      2018.06.2
                          泰康人寿保险有限责任公司             否        2016.11.28                  货币
                                                                                           6
     116 1-1-26-2                                                                      2016.12.0
                          上海镕聿企业管理有限公司             否        2016.09.18                  货币
                                                                                           9
     117 1-1-27                                                                        2018.10.2
                        英大泰和人寿保险股份有限公司           否        2007.06.26                  货币
                                                                                           9
     118 1-1-28                                                                        2017.06.2
                       上海聿珑企业管理中心（有限合伙）        否        2016.12.09                  货币
                                                                                           7
                                                       121
序                                                       是否专为本次                 取得权益
           出资层级           各层权益持有者                             成立时间                出资方式
号                                                         交易设立                     时间
     119 1-1-28-1                                                                    2017.04.2
                           河北港口集团有限公司              否         2002.08.28                 货币
                                                                                          1
     120 1-1-28-2                                                                    2016.12.0
                         上海镕聿企业管理有限公司            否         2016.09.18                 货币
                                                                                          9
     121 1-1-29                                                                      2018.10.2
                      上海聿辰企业管理中心（有限合伙）       否         2016.12.09                 货币
                                                                                          9
     122 1-1-29-1                                                                    2018.05.2
                       英大泰和人寿保险股份有限公司          否         2007.06.26                 货币
                                                                                          5
     123 1-1-29-2                                                                    2016.12.0
                         上海镕聿企业管理有限公司            否         2016.09.18                 货币
                                                                                          9
     124 1-1-30                                                                      2017.06.2
                           中航信托股份有限公司              否         2009.12.28                 货币
                                                                                          7
     125 1-1-31                                                                      2017.06.2
                         渤海财产保险股份有限公司            否         2005.09.28                 货币
                                                                                          7
     126 1-1-32                                                                      2021.09.2
                        深圳红树林创业投资有限公司           否         2011.08.15                 货币
                                                                                          6
     127 1-1-33                                                                      2018.10.2
                      上海信聿企业管理中心（有限合伙）       否         2016.12.09                 货币
                                                                                          9
     128 1-1-33-1                                                                    2017.04.2
                           百隆东方股份有限公司              否         2004.04.29                 货币
                                                                                          1
     129 1-1-33-2                                                                    2016.12.0
                         上海镕聿企业管理有限公司            否         2016.09.18                 货币
                                                                                          9
     130 1-1-34                                                                      2021.06.2
                         渤海人寿保险股份有限公司            否         2014.12.18                 货币
                                                                                          1
     131 1-1-35                                                                      2017.06.2
                       英大泰和财产保险股份有限公司          否         2008.11.04                 货币
                                                                                          7
     132 1-1-36                                                                      2018.10.2
                      上海驰聿企业管理中心（有限合伙）       否         2017.03.10                 货币
                                                                                          9
     133 1-1-36-1     中国国有企业结构调整基金股份有                                 2017.08.3
                                                             否         2016.09.22                 货币
                                  限公司                                                  0
     134 1-1-36-2                                                                    2017.03.1
                         上海镕聿企业管理有限公司            否         2016.09.18                 货币
                                                                                          0
     135 1-1-37       磐涞（上海）企业管理中心（有限                                 2017.06.2
                                                             否         2016.07.06                 货币
                                  合伙）                                                  7
     136 1-1-37-1                                                                    2016.09.2
                         西藏鼎泰企业管理有限公司            否         2015.09.14                 货币
                                                                                          0
     137 1-1-37-2                                                                    2016.11.1
                         上海镕聿企业管理有限公司            否         2016.09.18                 货币
                                                                                          7
     138 1-1-38                                                                      2020.09.0
                            清华大学教育基金会               否         1994.01.25                 货币
                                                                                          2
     139                                                                             2020.07.2
             1-2      磐茂（上海）投资中心（有限合伙）       否         2016.06.24                 货币
                                                                                          8
     140              上海泓聿企业管理中心（有限合伙）                               2017.04.2
            1-2-1                                            否         2016.07.06                 货币
                              （同 1-1-25）                                               4
     141              上海聿珑企业管理中心（有限合伙）                               2017.04.2
            1-2-2                                            否         2016.12.09                 货币
                              （同 1-1-28）                                               4
                                                      122
序                                                       是否专为本次                 取得权益
           出资层级           各层权益持有者                             成立时间                出资方式
号                                                         交易设立                     时间
     142              上海驰聿企业管理中心（有限合伙）                               2019.03.2
            1-2-3                                            否         2017.03.10                 货币
                              （同 1-1-36）                                               5
     143              磐涞（上海）企业管理中心（有限                                 2017.04.2
            1-2-4                                            否         2016.07.06                 货币
                            合伙）（同 1-1-37）                                           4
     144                                                                             2017.04.2
            1-2-5      西藏磐信夹层投资管理有限公司          否         2016.04.01                 货币
                                                                                          4
     145                                                                             2019.07.1
            1-2-6         纳爱斯浙江投资有限公司             否         2006.04.07                 货币
                                                                                          1
     146              杭州信聿投资管理合伙企业（有限                                 2019.04.2
            1-2-7                                            否         2017.12.12                 货币
                                  合伙）                                                  8
     147 1-2-7-1                                                                     2019.01.2
                        内蒙古伊泰煤炭股份有限公司           否         1997.09.23                 货币
                                                                                          3
     148 1-2-7-2                                                                     2017.12.1
                         上海镕聿企业管理有限公司            否         2016.09.18                 货币
                                                                                          2
     149                                                                             2021.05.3
            1-2-8        中银投资资产管理有限公司            否         2008.07.10                 货币
                                                                                          1
     150                                                                             2019.12.2
            1-2-9        新华人寿保险股份有限公司            否         1996.09.28                 货币
                                                                                          4
     151 1-2-10       上海信聿企业管理中心（有限合伙）                               2017.04.2
                                                             否         2016.12.09                 货币
                              （同 1-1-33）                                               4
     152 1-2-11                                                                      2019.07.1
                      上海聿哲企业管理中心（有限合伙）       否         2017.03.09                 货币
                                                                                          1
     153 1-2-11-1                                                                    2018.05.2
                         深圳河洛天基控股有限公司            否         2015.04.15                 货币
                                                                                          5
     154 1-2-11-2                                                                    2017.03.0
                         上海镕聿企业管理有限公司            否         2016.09.18                 货币
                                                                                          9
     155 1-2-12                                                                      2021.05.3
                         江苏洋河投资管理有限公司            否         2018.06.01                 货币
                                                                                          1
     156 1-2-13                                                                      2019.12.2
                           中宏人寿保险有限公司              否         1996.11.15                 货币
                                                                                          4
     157 1-2-14                                                                      2019.12.2
                         中信保诚人寿保险有限公司            否         2000.09.28                 货币
                                                                                          4
     158 1-2-15                                                                      2017.04.2
                         幸福人寿保险股份有限公司            否         2007.11.05                 货币
                                                                                          4
     159 1-2-16       上海恒聿企业管理中心（有限合伙）                               2019.04.2
                                                             否         2016.12.09                 货币
                              （同 1-1-26）                                               8
     160 1-2-17                                                                      2019.04.2
                      北京信聿企业管理中心（有限合伙）       否         2017.01.25                 货币
                                                                                          8
     161 1-2-17-1                                                                    2017.01.2
                      北京股权投资发展中心（有限合伙）       否         2010.07.23                 货币
                                                                                          5
     1621-2-17-1-1                                                                   2010.07.2
                       北京国有资本运营管理有限公司          否         2008.12.30                 货币
                                                                                          3
     1631-2-17-1-2                                                                   2016.01.2
                        北京京国管投资发展有限公司           否         2015.12.23                 货币
                                                                                          0
     164 1-2-17-2                                                                    2017.01.2
                      北京宥德投资管理中心（有限合伙）       否         2011.10.17                 货币
                                                                                          5
                                                      123
序                                                        是否专为本次                 取得权益
         出资层级              各层权益持有者                             成立时间                出资方式
号                                                          交易设立                     时间
     1651-2-17-2-1                                                                    2016.05.0
                       上海宥德股权投资中心（有限合伙）       否         2011.07.27                 货币
                                                                                           3
     1661-2-17-2-1-1                                                                  2016.04.0
                          绵阳磐信投资管理有限公司            否         2011.07.26                 货币
                                                                                           6
     1671-2-17-2-1-2                                                                  2016.04.0
                        上海磐诺企业管理服务有限公司          否         2016.03.24                 货币
                                                                                           6
     1681-2-17-2-2                                                                    2016.05.0
                        上海磐诺企业管理服务有限公司          否         2016.03.24                 货币
                                                                                           3
     169 1-2-18        上海颐投财务管理合伙企业（有限                                 2019.04.2
                                                              否         2017.03.06                 货币
                                   合伙）                                                  8
     170 1-2-18-1                                                                     2017.03.0
                                    王俊                       /             /                      货币
                                                                                           6
     171 1-2-18-2                                                                     2017.07.2
                            上海国金投资有限公司              否         2000.10.11                 货币
                                                                                           7
     172 1-2-19                                                                       2019.04.2
                        天津渤海轮渡融资租赁有限公司          否         2017.08.15                 货币
                                                                                           8
     173 1-2-20                                                                       2019.12.2
                              中国船东互保协会                否             /                      货币
                                                                                           4
     174 1-2-21        上海镕富投资管理中心（有限合伙）                               2019.07.1
                                                              否         2012.03.26                 货币
                               （同 1-1-15）                                               1
     175 1-2-22                                                                       2017.04.2
                          农银人寿保险股份有限公司            否         2005.12.19                 货币
                                                                                           4
     176 1-2-23         杭州国廷股权投资基金合伙企业                                  2019.12.2
                                                              否         2016.06.01                 货币
                                （有限合伙）                                               4
     177 1-2-23-1                                                                     2017.03.2
                         深圳市平安置业投资有限公司           否         2005.03.08                 货币
                                                                                           8
     178 1-2-23-2                                                                     2020.04.2
                        中国平安人寿保险股份有限公司          否         2002.12.17                 货币
                                                                                           4
     179 1-2-23-3                                                                     2020.04.2
                        中国平安财产保险股份有限公司          否         2002.12.24                 货币
                                                                                           4
     180 1-2-23-4                                                                     2016.06.0
                         深圳市平安德成投资有限公司           否         2008.09.09                 货币
                                                                                           1
     181 1-2-24        上海聿辰企业管理中心（有限合伙）                               2019.04.2
                                                              否         2016.12.09                 货币
                               （同 1-1-29）                                               8
     182 1-2-25        嘉兴沣霈股权投资合伙企业（有限                                 2019.07.1
                                                              否         2017.08.10                 货币
                                   合伙）                                                  1
     183 1-2-25-1                                                                     2018.01.1
                                   张顺安                      /             /                      货币
                                                                                           8
     184 1-2-25-2                                                                     2020.07.0
                                   姜银贵                      /             /                      货币
                                                                                           1
     185 1-2-25-3                                                                     2018.01.1
                                    付峥                       /             /                      货币
                                                                                           8
     186 1-2-25-4                                                                     2018.09.0
                                   胡小光                      /             /                      货币
                                                                                           6
     187 1-2-25-5                                                                     2018.01.1
                                   赵梓媛                      /             /                      货币
                                                                                           8
                                                       124
序                                                是否专为本次                 取得权益
         出资层级         各层权益持有者                          成立时间                出资方式
号                                                  交易设立                     时间
     188 1-2-25-6                                                             2018.09.0
                              曾凯泰                   /             /                      货币
                                                                                   6
     189 1-2-25-7                                                             2020.07.0
                              袁锦莲                   /             /                      货币
                                                                                   1
     190 1-2-25-8                                                             2020.07.0
                               聂新                    /             /                      货币
                                                                                   1
     191 1-2-25-9                                                             2018.01.1
                              于晓青                   /             /                      货币
                                                                                   8
     192 1-2-25-10                                                            2018.09.0
                              曲金辉                   /             /                      货币
                                                                                   6
     193 1-2-25-11                                                            2020.07.0
                              王竞翔                   /             /                      货币
                                                                                   1
     194 1-2-25-12                                                            2018.09.0
                              张智博                   /             /                      货币
                                                                                   6
     195 1-2-25-13                                                            2018.01.1
                              刘亚凯                   /             /                      货币
                                                                                   8
     196 1-2-25-14                                                            2020.07.0
                               于杰                    /             /                      货币
                                                                                   1
     197 1-2-25-15                                                            2020.07.0
                              马红燕                   /             /                      货币
                                                                                   1
     198 1-2-25-16                                                            2020.07.0
                              胡金明                   /             /                      货币
                                                                                   1
     199 1-2-25-17                                                            2020.07.0
                               赵茹                    /             /                      货币
                                                                                   1
     200 1-2-25-18                                                            2020.07.0
                              杨晓峯                   /             /                      货币
                                                                                   1
     201 1-2-25-19                                                            2018.01.1
                               李滨                    /             /                      货币
                                                                                   8
     202 1-2-25-20                                                            2018.09.0
                               江燕                    /             /                      货币
                                                                                   6
     203 1-2-25-21                                                            2018.01.1
                              韩晴宇                   /             /                      货币
                                                                                   8
     204 1-2-25-22                                                            2020.07.0
                              刘福生                   /             /                      货币
                                                                                   1
     205 1-2-25-23                                                            2020.07.0
                               王铸                    /             /                      货币
                                                                                   1
     206 1-2-25-24                                                            2020.07.0
                              杨庆辉                   /             /                      货币
                                                                                   1
     207 1-2-25-25                                                            2021.01.2
                              汤海林                   /             /                      货币
                                                                                   5
     208 1-2-25-26                                                            2018.09.0
                               董静                    /             /                      货币
                                                                                   6
     209 1-2-25-27                                                            2017.08.1
                     嘉兴沣信投资管理有限公司         否         2017.05.17                 货币
                                                                                   0
     210 1-2-26                                                               2017.04.2
                       陕西安禧投资有限公司           否         2012.12.14                 货币
                                                                                   4
                                                125
序                                                          是否专为本次                     取得权益
        出资层级               各层权益持有者                                 成立时间                      出资方式
号                                                            交易设立                         时间
     211 1-2-27                                                                             2019.12.2
                          东吴人寿保险股份有限公司                否         2012.05.23                       货币
                                                                                                 4
     212 1-2-28                                                                             2021.05.3
                          渤海人寿保险股份有限公司                否         2014.12.18                       货币
                                                                                                 1
     213 1-2-29                                                                             2019.12.2
                            北京首钢基金有限公司                  否         2014.12.22                       货币
                                                                                                 4
     214 1-2-30         杭州泓聿优选投资管理合伙企业                                        2019.04.2
                                                                  否         2018.02.14                       货币
                                （有限合伙）                                                     8
     215 1-2-30-1     上海荷花缘企业管理中心（有限合                                        2020.12.1
                                                                  否         2020.09.28                       货币
                                    伙）                                                         4
     2161-2-30-1-1                                                                          2020.09.2
                          万得信息技术股份有限公司                否         2005.04.04                       货币
                                                                                                 8
     2171-2-30-1-2                                                                          2020.09.2
                          上海万兴信息科技有限公司                否         2012.09.12                       货币
                                                                                                 8
     218 1-2-30-2                                                                           2019.01.2
                       上海荷花股权投资基金有限公司               否         2014.07.02                       货币
                                                                                                 3
                                                            否，存在其它
                                                            对外投资，但
     219 1-2-30-3      苏州常瑞资产管理有限公司（同         取得权益时间                    2020.12.1
                                                                            2019.07.17                        货币
                               1-1-25-1-2）                 在本次交易停                        4
                                                            牌前 6 个月内，
                                                            进行穿透披露
     220 1-2-31        宁波智友邦诚股权投资合伙企业                                         2019.04.2
                                           3                      否         2018.02.08                       货币
                               （有限合伙）                                                     8
     221 1-2-31-1                                                                           2018.02.0
                                    付嵩洋                         /              /                           货币
                                                                                                8
     222 1-2-31-2                                                                           2018.02.0
                                     朱琳                          /              /                           货币
                                                                                                8
     223 1-2-31-3                                                                           2018.02.0
                                    冬瑞芹                         /              /                           货币
                                                                                                8
     224 1-2-31-4                                                                           2018.02.0
                        深圳市金涛投资管理有限公司                否         2016.01.26                       货币
                                                                                                8
     225 1-2-32                                                                             2019.07.1
                      北京磐聿企业管理中心（有限合伙）            否         2018.05.29                       货币
                                                                                                1
                                                            否，有其它对
                                                            外投资，但取
     226 1-2-32-1                                           得权益时间在                    2020.12.2
                          海南华闻民享投资有限公司                           2002.12.24                       货币
                                                            本次交易停牌                        9
                                                            前 6 个月内，
                                                            进行穿透披露
     2271-2-32-1-1                                                                          2014.09.1
                       华闻传媒投资集团股份有限公司               否         1991.09.13                       货币
                                                                                                2
     228 1-2-32-2                                                                           2018.05.2
                          上海镕聿企业管理有限公司                否         2016.09.18                       货币
                                                                                                9
             3
               宁波智友邦诚股权投资合伙企业（有限合伙）目前已注销，其注销前将其持有的磐茂（上海）投资中心
             （有限合伙）合伙权益转让给天津盈池企业管理中心（有限合伙），目前尚在办理工商变更中
                                                         126
序                                                       是否专为本次                 取得权益
           出资层级           各层权益持有者                             成立时间                出资方式
号                                                         交易设立                     时间
     229 1-2-33                                                                      2019.04.2
                      天津荣融企业管理中心（有限合伙）       否         2018.10.18                 货币
                                                                                          8
     230 1-2-33-1                                                                    2018.10.1
                                  邢福荣                      /             /                      货币
                                                                                          8
     231 1-2-33-2                                                                    2018.10.1
                                  郭天奕                      /             /                      货币
                                                                                          8
     232 1-2-33-3                                                                    2018.10.1
                         上海镕聿企业管理有限公司            否         2016.09.18                 货币
                                                                                          8
     233 1-2-34                                                                      2019.07.1
                      天津海联企业管理中心（有限合伙）       否         2019.01.30                 货币
                                                                                          1
     234 1-2-34-1                                                                    2019.01.3
                         天津高誉企业管理有限公司            否         2019.01.15                 货币
                                                                                          0
     235 1-2-34-2                                                                    2021.09.0
                      天津海联投资管理中心（有限合伙）       否         2021.06.21                 货币
                                                                                          1
     2361-2-34-2-1                                                                   2021.06.2
                       Key Main Investments Limited          否         2014.03.30                 货币
                                                                                          1
     2371-2-34-2-2                                                                   2021.06.2
                         苏州常瑞资产管理有限公司            否         2019.07.17                 货币
                                                                                          1
     238 1-2-35                                                                      2019.04.2
                      天津信鑫企业管理中心（有限合伙）       否         2018.07.26                 货币
                                                                                          8
     239 1-2-35-1                                                                    2018.07.2
                                   王鑫                       /             /                      货币
                                                                                          6
     240 1-2-35-2                                                                    2018.07.2
                         上海镕聿企业管理有限公司            否         2016.09.18                 货币
                                                                                          6
     241 1-2-36                                                                      2019.07.1
                      上海镕预投资管理中心（有限合伙）       否         2014.03.28                 货币
                                                                                          1
     242 1-2-36-1                                                                    2020.06.0
                          宁波千里马投资有限公司             否         2009.11.02                 货币
                                                                                          8
     243 1-2-36-2                                                                    2017.06.2
                         上海镕聿企业管理有限公司            否         2016.09.18                 货币
                                                                                          8
     244 1-2-37       天津天合联冠企业管理中心（有限                                 2019.07.1
                                                             否         2019.01.24                 货币
                                  合伙）                                                  1
     245 1-2-37-1                                                                    2019.01.2
                                   苗圃                       /             /                      货币
                                                                                          4
     246 1-2-37-2                                                                    2019.01.2
                                   陈晨                       /             /                      货币
                                                                                          4
     247 1-2-37-3                                                                    2019.01.2
                         天津高誉企业管理有限公司            否         2019.01.15                 货币
                                                                                          4
     248 1-2-38                                                                      2016.08.1
                       上海磐诺企业管理服务有限公司          否         2016.03.24                 货币
                                                                                          8
     249              磐涞（上海）企业管理中心（有限                                 2020.08.1
             1-3                                             否         2016.07.06                 货币
                              合伙）（同 1-1-37）                                         8
     250                北京磐茂投资管理有限公司（同                                 2020.07.2
             1-4                                             否         2018.01.31                 货币
                                1-1-12-1-39）                                             8
     251              天津茂林股权投资合伙企业（有限                                 2020.08.1
             1-5                                             是         2020.08.11                 货币
                                    合伙）                                                8
                                                      127
序                                                       是否专为本次                 取得权益
           出资层级           各层权益持有者                             成立时间                出资方式
号                                                         交易设立                     时间
     252                CPE Golden Sail Investment                                   2020.08.1
            1-5-1                                            否         2020.06.11                 货币
                                  Limited                                                 1
     253                                                                             2020.08.1
            1-5-2        北京镕聿管理咨询有限公司            否         2018.03.06                 货币
                                                                                          1
     254               厦门源峰股权投资基金合伙企业                                  2020.11.1
             1-6                                             否         2020.09.04                 货币
                               （有限合伙）                                               8
     255                                                                             2021.08.2
            1-6-1        阳光人寿保险股份有限公司            否         2007.12.17                 货币
                                                                                          7
     256                                                                             2021.08.2
            1-6-2          中宏人寿保险有限公司              否         1996.11.15                 货币
                                                                                          7
     257                                                                             2021.08.2
            1-6-3        新华人寿保险股份有限公司            否         1996.09.28                 货币
                                                                                          7
     258                                                                             2021.08.2
            1-6-4        宿迁涵邦投资管理有限公司            否         2016.01.27                 货币
                                                                                          7
     259              上海泓聿企业管理中心（有限合伙）                               2020.09.0
            1-6-5                                            否         2016.07.06                 货币
                              （同 1-1-25）                                               4
     260              浙江浙商转型升级母基金合伙企业                                 2021.08.2
            1-6-6                                            否         2015.11.26                 货币
                                （有限合伙）                                              7
     261 1-6-6-1                                                                     2015.11.2
                      浙江沪杭甬高速公路股份有限公司         否         1997.03.01                 货币
                                                                                          6
     262 1-6-6-2                                                                     2015.11.2
                          浙江省产业基金有限公司             否         2015.05.29                 货币
                                                                                          6
     263 1-6-6-3                                                                     2015.11.2
                       浙江浙商创新资本管理有限公司          否         2015.05.29                 货币
                                                                                          6
     264 1-6-6-4      杭州复承创业投资合伙企业（有限                                 2017.03.2
                                                             否         2016.12.26                 货币
                                  合伙）                                                  7
     265 1-6-6-4-1                                                                   2018.10.3
                         杭州天捷投资管理有限公司            否         2017.04.21                 货币
                                                                                          0
     266 1-6-6-4-2                                                                   2016.12.2
                         杭州复琢投资管理有限公司            否         2016.06.24                 货币
                                                                                          6
                                                         否，存在其它
                                                         对外投资，但
     267                                                 取得权益时间                2021.08.2
            1-6-7          华林创新投资有限公司                         2014.09.25                 货币
                                                         在本次交易停                    7
                                                         牌后，进行穿
                                                             透披露
     268 1-6-7-1                                                                     2014.09.2
                           华林证券股份有限公司              否         1997.06.18                 货币
                                                                                         5
     269              磐涞（上海）企业管理中心（有限                                 2020.09.0
            1-6-8                                            否         2016.07.06                 货币
                              合伙）（同 1-1-37）                                        4
     270                杭州泓聿优选投资管理合伙企业                                 2021.08.2
            1-6-9                                            否         2018.02.14                 货币
                          （有限合伙）（同 1-2-30）                                      7
     271 1-6-10       杭州赋实投资管理合伙企业（有限                                 2021.08.2
                                                             否         2017.12.25                 货币
                                    合伙）                                               7
     272 1-6-10-1                                                                    2017.12.2
                        杭州市实业投资集团有限公司           否         2001.11.13                 货币
                                                                                         5
                                                      128
序                                                      是否专为本次                  取得权益
        出资层级             各层权益持有者                              成立时间                出资方式
号                                                        交易设立                      时间
     273 1-6-10-2    杭实轻联企业管理咨询（杭州）有                                  2020.03.1
                                                             否         2019.12.27                 货币
                                 限公司                                                   2
     274 1-6-11                                                                      2021.08.2
                        江苏洋河投资管理有限公司             否         2018.06.01                 货币
                                                                                          7
     275 1-6-12      天津荣融企业管理中心（有限合伙）                                2020.09.0
                                                             否         2018.10.18                 货币
                             （同 1-2-33）                                                4
     276 1-6-13                                                                      2021.08.2
                     中国船东互保协会（同 1-2-20）           否             /                      货币
                                                                                          7
     277 1-6-14      珠海鱼池创业投资合伙企业（有限                                  2021.08.2
                                                             否         2019.07.17                 货币
                                 合伙）                                                   7
     278 1-6-14-1                                                                    2019.07.1
                                 蔡铁强                       /             /                      货币
                                                                                          7
     279 1-6-14-2                                                                    2019.07.1
                                 蔡演强                       /             /                      货币
                                                                                          7
     280 1-6-15                                                                      2020.09.0
                     天津源峰股权投资中心（有限合伙）        否         2020.06.05                 货币
                                                                                          4
     281 1-6-15-1    天津英信企业管理合伙企业（有限                                  2020.10.2
                                                             否         2018.07.03                 货币
                           合伙）（同 1-1-12-1）                                          7
     282 1-6-15-2    天津文钊企业管理合伙企业（有限                                  2020.10.2
                                                             否         2018.07.05                 货币
                           合伙）（同 1-1-12-2）                                          7
                                                        否，存在其它
                                                        对外投资，但
     283 1-6-15-3                                       取得权益时间                 2020.10.2
                          厦门源峰投资有限公司                          2020.09.07                 货币
                                                        在本次交易停                     7
                                                        牌前 6 个月内，
                                                        进行穿透披露
     2841-6-15-3-1                                                                   2020.09.0
                        北京磐茂投资管理有限公司             否         2018.01.31                 货币
                                                                                         7
     285 1-6-16                                                                      2020.09.0
                     天津稳达企业管理中心（有限合伙）        否         2020.09.01                 货币
                                                                                         4
     286 1-6-16-1                                                                    2020.09.0
                                 苏庆灿                       /             /                      货币
                                                                                         1
     287 1-6-16-2                                                                    2020.09.0
                        苏州常瑞资产管理有限公司             否         2019.07.17                 货币
                                                                                         1
     288 1-6-17       厦门源峰集英股权投资合伙企业                                   2020.09.1
                                                             否         2020.09.10                 货币
                              （有限合伙）                                               7
     289 1-6-17-1                                                                    2020.09.1
                        北京源峰投资管理有限公司             否         2020.05.07                 货币
                                                                                         0
     290 1-6-17-2                                                                    2020.09.1
                                  聂磊                        /             /                      货币
                                                                                         0
     291 1-6-17-3                                                                    2020.09.1
                                 卢逸飞                       /             /                      货币
                                                                                         0
                                                        否，有其它对
                                                        外投资，但取
     292 1-6-18         厦门源峰投资有限公司（同                                     2020.09.1
                                                        得权益时间在    2020.09.07                 货币
                                1-6-15-3）                                               7
                                                        本次交易停牌
                                                        前 6 个月内，
                                                     129
序                                                        是否专为本次                取得权益
         出资层级              各层权益持有者                             成立时间                出资方式
号                                                          交易设立                    时间
                                                          进行穿透披露
     293 1-6-19         厦门源峰磐信创业投资合伙企业                                  2021.08.2
                                                              否         2020.11.13                 货币
                                （有限合伙）                                              7
                                                          否，有其它对
                                                          外投资，但取
     294 1-6-19-1                                         得权益时间在                2021.07.2
                          苏州银基创业投资有限公司                       2006.05.10                 货币
                                                          本次交易停牌                    9
                                                          后，进行穿透
                                                              披露
     2951-6-19-1-1                                                                    2006.05.1
                              诚泰集团有限公司                否         2001.11.27                 货币
                                                                                          0
     2961-6-19-1-2                                                                    2006.05.1
                         苏州市创银投资管理有限公司           否         2003.08.28                 货币
                                                                                          0
     2971-6-19-1-3                                                                    2006.05.1
                                    张伟                       /             /                      货币
                                                                                          0
     298 1-6-19-2      嘉兴沣靖股权投资合伙企业（有限                                 2021.07.2
                                                              否         2017.08.10                 货币
                                   合伙）                                                 9
     2991-6-19-2-1                                                                    2021.08.2
                            西藏永力投资有限公司              否         2011.04.13                 货币
                                                                                          7
     3001-6-19-2-2                                                                    2021.08.2
                                    刘岩                       /             /                      货币
                                                                                          7
     3011-6-19-2-3                                                                    2021.08.2
                                   张建欣                      /             /                      货币
                                                                                          7
     3021-6-19-2-4                                                                    2021.08.2
                                   王竞翔                      /             /                      货币
                                                                                          7
     3031-6-19-2-5                                                                    2021.08.2
                                    聂新                       /             /                      货币
                                                                                          7
     3041-6-19-2-6                                                                    2021.08.2
                                   马红燕                      /             /                      货币
                                                                                          7
     3051-6-19-2-7                                                                    2021.08.2
                                    李涛                       /             /                      货币
                                                                                          7
     3061-6-19-2-8                                                                    2021.08.2
                                    马宁                       /             /                      货币
                                                                                          7
     3071-6-19-2-9                                                                    2021.08.2
                                   马冬梅                      /             /                      货币
                                                                                          7
     3081-6-19-2-10                                                                   2021.08.2
                                    韩青                       /             /                      货币
                                                                                          7
                                                          否，有其它对
                                                          外投资，但取
     3091-6-19-2-11                                       得权益时间在                2021.08.2
                          北京瑞远诚智实业有限公司                       2020.08.19                 货币
                                                          本次交易停牌                    7
                                                          后，进行穿透
                                                              披露
     3101-6-19-2-11-   上海敦昂企业管理中心（有限合伙）       否         2020.08.14
                                                                                      2020.08.1
                                                                                                    货币
              1                                                                           9
       1-6-19-2-11-
     311                                                                              2020.08.1
                           山西金德源投资管理有限公司         否         2013.01.07                 货币
              2                                                                           9
                                                       130
序                                       是否专为本次               取得权益
         出资层级     各层权益持有者                    成立时间               出资方式
号                                         交易设立                   时间
     3121-6-19-2-12                                                2021.08.2
                          秦立元              /            /                     货币
                                                                        7
     3131-6-19-2-13                                                2021.08.2
                           蔡挺               /            /                     货币
                                                                        7
     3141-6-19-2-14                                                2021.08.2
                          韩春娟              /            /                     货币
                                                                        7
     3151-6-19-2-15                                                2021.08.2
                           蒋涛               /            /                     货币
                                                                        7
     3161-6-19-2-16                                                2021.08.2
                          邱铭宇              /            /                     货币
                                                                        7
     3171-6-19-2-17                                                2021.08.2
                          杜爱云              /            /                     货币
                                                                        7
     3181-6-19-2-18                                                2021.08.2
                          崔照江              /            /                     货币
                                                                        7
     3191-6-19-2-19                                                2021.08.2
                           秦剑               /            /                     货币
                                                                        7
     3201-6-19-2-20                                                2021.08.2
                          潘星宇              /            /                     货币
                                                                        7
     3211-6-19-2-21                                                2021.08.2
                           袁虹               /            /                     货币
                                                                        7
     3221-6-19-2-22                                                2021.08.2
                          肖爱华              /            /                     货币
                                                                        7
     3231-6-19-2-23                                                2021.08.2
                          常建华              /            /                     货币
                                                                        7
     3241-6-19-2-24                                                2021.08.2
                          陈丽婷              /            /                     货币
                                                                        7
     3251-6-19-2-25                                                2021.08.2
                          朱瞻宇              /            /                     货币
                                                                        7
     3261-6-19-2-26                                                2021.08.2
                          李嘉栋              /            /                     货币
                                                                        7
     3271-6-19-2-27                                                2021.08.2
                           余炯               /            /                     货币
                                                                        7
     3281-6-19-2-28                                                2021.08.2
                          沈安晟              /            /                     货币
                                                                        7
     3291-6-19-2-29                                                2021.08.2
                          陈晓晓              /            /                     货币
                                                                        7
     3301-6-19-2-30                                                2021.08.2
                          林胜冰              /            /                     货币
                                                                        7
     3311-6-19-2-31                                                2021.08.2
                          程明江              /            /                     货币
                                                                        7
     3321-6-19-2-32                                                2021.08.2
                          朱丽琴              /            /                     货币
                                                                        7
     3331-6-19-2-33                                                2021.08.2
                           赵铁               /            /                     货币
                                                                        7
     3341-6-19-2-34                                                2021.08.2
                          虞红梅              /            /                     货币
                                                                        7
                                       131
序                                                        是否专为本次                  取得权益
         出资层级              各层权益持有者                              成立时间                出资方式
号                                                          交易设立                      时间
     3351-6-19-2-35                                                                    2021.08.2
                                   徐亘罡                      /              /                      货币
                                                                                            7
     3361-6-19-2-36                                                                    2021.08.2
                                    李萍                       /              /                      货币
                                                                                            7
     3371-6-19-2-37                                                                    2021.08.2
                                   阮宇帆                      /              /                      货币
                                                                                            7
     3381-6-19-2-38                                                                    2021.08.2
                                   庄红蕾                      /              /                      货币
                                                                                            7
     3391-6-19-2-39                                                                    2021.08.2
                                   缪秋波                      /              /                      货币
                                                                                            7
     3401-6-19-2-40                                                                    2021.08.2
                                   樊莉荣                      /              /                      货币
                                                                                            7
     3411-6-19-2-41                                                                    2021.08.2
                                   胡蔚芳                      /              /                      货币
                                                                                            7
     3421-6-19-2-42                                                                    2021.08.2
                                   禹明秋                      /              /                      货币
                                                                                            7
     3431-6-19-2-43                                                                    2021.08.2
                            河南蕊诺实业有限公司               否         2020.09.01                 货币
                                                                                            7
     3441-6-19-2-43-               刘光玲                      /              /
                                                                                       2020.09.0
                                                                                                     货币
              1                                                                             1
       1-6-19-2-43-
     345                                                                               2020.09.0
                                    李洋                       /              /                      货币
              2                                                                             1
     3461-6-19-2-44                                                                    2021.08.2
                                    裴蓓                       /              /                      货币
                                                                                            7
     3471-6-19-2-45                                                                    2017.08.1
                          嘉兴沣信投资管理有限公司             否         2017.05.17                 货币
                                                                                            0
     348 1-6-19-3      宁波梅山保税港区申沃股权投资合                                  2021.07.2
                                                               否         2017.12.05                 货币
                             伙企业（有限合伙）                                             9
     3491-6-19-3-1                                                                     2017.12.0
                                   周少明                      /              /                      货币
                                                                                            5
     3501-6-19-3-2                                                                     2018.04.0
                                   洪小婵                      /              /                      货币
                                                                                            3
                                                          否，有其它对
                                                          外投资，但取
     351 1-6-19-4         厦门源峰投资有限公司（同        得权益时间在                 2020.11.1
                                                                          2020.09.07                 货币
                                  1-6-15-3）              本次交易停牌                     3
                                                          前 6 个月内，
                                                          进行穿透披露
     352 1-6-19-5                                                                      2020.11.1
                       天津柏聿企业管理中心（有限合伙）        否         2020.09.21                 货币
                                                                                           3
     3531-6-19-5-1                                                                     2020.09.2
                                   张雨柏                      /              /                      货币
                                                                                           1
     3541-6-19-5-2                                                                     2020.09.2
                          苏州常瑞资产管理有限公司             否         2019.07.17                 货币
                                                                                           1
     355 1-6-19-6                                                                      2020.11.1
                       天津聿青企业管理中心（有限合伙）        否         2020.10.28                 货币
                                                                                           3
                                                     132
序                                                        是否专为本次                 取得权益
         出资层级              各层权益持有者                              成立时间                 出资方式
号                                                          交易设立                     时间
     3561-6-19-6-1                  唐青                       /              /        2020.10.28     货币
     3571-6-19-6-2        苏州常瑞资产管理有限公司             否         2019.07.17   2020.10.28     货币
     358 1-6-19-7      天津聿超企业管理中心（有限合伙）        否         2021.01.12   2021.07.29     货币
     3591-6-19-7-1                  李超                       /              /        2021.1.12      货币
     3601-6-19-7-2        苏州常瑞资产管理有限公司             否         2019.07.17   2021.1.12      货币
     361 1-6-19-8      平阳明信股权投资合伙企业（有限
                                                               否         2021.01.15   2021.07.29     货币
                                   合伙）
                                                          否，有其它对
                                                          外投资，但取
     3621-6-19-8-1                                        得权益时间在
                              伟明集团有限公司                            2000.07.31   2021.01.15     货币
                                                          本次交易停牌
                                                          前 6 个月内，
                                                          进行穿透披露
     3631-6-19-8-1-1               项光明                      /              /        2000.07.31     货币
     3641-6-19-8-1-2               朱善玉                      /              /        2000.07.31     货币
     3651-6-19-8-1-3               朱善银                      /              /        2000.07.31     货币
     3661-6-19-8-1-4               章锦福                      /              /        2000.07.31     货币
     3671-6-19-8-1-5               朱达海                      /              /        2000.07.31     货币
     3681-6-19-8-1-6               王素勤                      /              /        2001.12.25     货币
     3691-6-19-8-1-7               章小建                      /              /        2000.07.31     货币
     3701-6-19-8-1-8               汪德苗                      /              /        2000.07.31     货币
     3711-6-19-8-2                 程五良                      /              /        2021.01.15     货币
     3721-6-19-8-3                 朱达海                      /              /        2021.01.15     货币
     3731-6-19-8-4                  陈革                       /              /        2021.01.15     货币
     3741-6-19-8-5                 项鹏宇                      /              /        2021.01.15     货币
     3751-6-19-8-6                 朱善银                      /              /        2021.01.15     货币
     3761-6-19-8-7                 项奕豪                      /              /        2021.01.15     货币
                                                     133
序                                                      是否专为本次                 取得权益
         出资层级             各层权益持有者                             成立时间                 出资方式
号                                                        交易设立                     时间
     3771-6-19-8-8                朱善玉                     /              /        2021.01.15     货币
     3781-6-19-8-9                王靖洪                     /              /        2021.01.15     货币
     3791-6-19-8-10               陈少宝                     /              /        2021.01.15     货币
     3801-6-19-8-11               李建勇                     /              /        2021.01.15     货币
     3811-6-19-8-12                程鹏                      /              /        2021.01.15     货币
     3821-6-19-8-13                林沨                      /              /        2021.01.15     货币
                                                        否，有其它对
                                                        外投资，但取
     3831-6-19-8-14                                     得权益时间在
                          温州市嘉伟实业有限公司                        2005.01.17   2021.01.15     货币
                                                        本次交易停牌
                                                        前 6 个月内，
                                                        进行穿透披露
     3841-6-19-8-14-       伟明集团有限公司（同
                                                             否         2000.7.31    2005.01.17     货币
              1                1-6-19-8-1）
     3851-6-19-8-14-              朱善玉                     -              -        2005.01.17     货币
              2
     3861-6-19-8-15               赵志高                     /              /        2021.01.15     货币
     3871-6-19-8-16               王一珅                     /              /        2021.01.15     货币
     3881-6-19-8-17                周勇                      /              /        2021.01.15     货币
     3891-6-19-8-18               章小建                     /              /        2021.01.15     货币
     3901-6-19-8-19               项光锋                     /              /        2021.01.15     货币
     3911-6-19-8-20                吴默                      /              /        2021.01.15     货币
     3921-6-19-8-21               章建克                     /              /        2021.01.15     货币
     3931-6-19-8-22               林云锋                     /              /        2021.01.15     货币
     3941-6-19-8-23               刘习兵                     /              /        2021.01.15     货币
     3951-6-19-8-24                李荣                      /              /        2021.01.15     货币
     396 1-6-19-9      嘉兴天府骅胜股权投资合伙企业
                                                             否         2021.01.27   2021.07.29     货币
                               （有限合伙）
     3971-6-19-9-1     四川峨胜水泥集团股份有限公司          否         1999.01.06   2021.01.27     货币
                                                      134
序                                                        是否专为本次                 取得权益
         出资层级              各层权益持有者                              成立时间                 出资方式
号                                                          交易设立                     时间
     3981-6-19-9-2     杭州骅凌投资管理合伙企业（有限
                                                               否         2017.12.13   2021.01.27     货币
                                   合伙）
     3991-6-19-9-2-1               姚金明                      /              /        2020.10.14     货币
     4001-6-19-9-2-2               李学芳                      /              /        2020.10.14     货币
     4011-6-19-9-2-3      上海敦鸿资产管理有限公司             否         2015.11.30   2017.12.13     货币
     4021-6-19-9-3      上海敦鸿资产管理有限公司（同
                                                               否         2015.11.30   2021.01.27     货币
                                1-6-19-9-2-3）
     4031-6-19-9-4     成都市天府三江资产管理有限公司          否         2019.06.26   2021.01.27     货币
     404 1-6-19-10      天津长合致远企业管理合伙企业
                                                               否         2021.06.04   2021.07.29     货币
                                （有限合伙）
     4051-6-19-10-1                叶子瑜                      /              /        2021.06.04     货币
     4061-6-19-10-2                赵友永                      /              /        2021.06.04     货币
     4071-6-19-10-3                段丽丽                      /              /        2021.06.04     货币
     4081-6-19-10-4                马满仓                      /              /        2021.06.04     货币
     409 1-6-19-11     天津聿健企业管理中心（有限合伙）        否         2021.03.05   2021.07.29     货币
     4101-6-19-11-1                王立健                      /              /        2021.03.05     货币
                                                          否，有其它对
                                                          外投资，但取
     4111-6-19-11-2     苏州常瑞资产管理有限公司（同      得权益时间在
                                                                          2019.07.17   2021.03.05     货币
                                1-1-25-1-2）              本次交易停牌
                                                          前 6 个月内，
                                                          进行穿透披露
     412 1-6-19-12     天津聿怀企业管理中心（有限合伙）        否         2021.05.19   2021.07.29     货币
     4131-6-19-12-1                 徐兵                       /              /        2021.05.19     货币
     4141-6-19-12-2                戴弋飞                      /              /        2021.05.19     货币
                                                          否，有其它对
                                                          外投资，但取
     4151-6-19-12-3     苏州常瑞资产管理有限公司（同      得权益时间在
                                                                          2019.07.17   2021.05.19     货币
                                  1-25-1-2）              本次交易停牌
                                                          前 6 个月内，
                                                          进行穿透披露
     416 1-6-19-13     天津致和企业管理中心（有限合伙）        否         2020.10.28   2021.07.29     货币
                                                       135
序                                                        是否专为本次                 取得权益
         出资层级              各层权益持有者                              成立时间                 出资方式
号                                                          交易设立                     时间
     4171-6-19-13-1                盖清香                      /              /        2020.10.28     货币
                                                          否，有其它对
                                                          外投资，但取
     4181-6-19-13-2     苏州常瑞资产管理有限公司（同      得权益时间在
                                                                          2019.07.17   2020.10.28     货币
                                  1-25-1-2）              本次交易停牌
                                                          前 6 个月内，
                                                          进行穿透披露
     419 1-6-19-14     昆山银满棠管理咨询中心（有限合
                                                               否         2020.11.12   2021.07.29     货币
                                     伙）
                                                          否，有其它对
                                                          外投资，但取
     4201-6-19-14-1                                       得权益时间在
                       昆山市森迪信息科技发展有限公司                     2003.06.20   2020.11.12     货币
                                                          本次交易停牌
                                                          前 6 个月内，
                                                          进行穿透披露
     4211-6-19-14-1-          诚泰集团有限公司                 否         2001.11.27   2003.06.20     货币
              1
     4221-6-19-14-1-               盛向琴                      /              /        2003.06.20     货币
              2
     4231-6-19-14-2                 张伟                       /              /        2020.11.12     货币
     4241-6-19-14-3                张利涛                      /              /        2020.11.12     货币
     4251-6-19-14-4                 殷芹                       /              /        2020.11.12     货币
     4261-6-19-14-5                林家卉                      /              /        2020.11.12     货币
     4271-6-19-14-6                 洪叶                       /              /        2020.11.12     货币
     4281-6-19-14-7                 周心                       /              /        2020.11.12     货币
     429 1-6-20        天津源峰镕泽创业投资中心（有限
                                                               否         2021.04.30   2021.08.27     货币
                                   合伙）
     430 1-6-20-1      西藏磐茂集英投资中心（有限合伙）        否         2016.04.08   2021.07.20     货币
     4311-6-20-1-1     天津文钊企业管理合伙企业（有限
                                                               否         2018.07.05   2019.05.31     货币
                             合伙）（同 1-1-12-2）
     4321-6-20-1-2     天津英信企业管理合伙企业（有限
                                                               否         2018.07.03   2019.05.31     货币
                             合伙）（同 1-1-12-1）
     4331-6-20-1-3        上海镕聿企业管理有限公司             否         2016.09.18   2020.04.27     货币
     434 1-6-20-2      天津华晟企业管理中心（有限合伙）        否         2019.01.22   2021.07.20     货币
     4351-6-20-2-1                  陈波                       /              /        2019.01.22     货币
                                                       136
序                                                      是否专为本次                 取得权益
        出资层级             各层权益持有者                              成立时间                 出资方式
号                                                        交易设立                     时间
     4361-6-20-2-2               刘明立                      /              /        2019.01.22     货币
     4371-6-20-2-3               孙远飞                      /              /        2019.01.22     货币
     4381-6-20-2-4                黄辉                       /              /        2019.01.22     货币
     4391-6-20-2-5      天津高誉企业管理有限公司             否         2019.01.15   2019.01.22     货币
     440 1-6-20-3    天津猛峰派企业管理中心（有限合
                                                             否         2020.09.04   2021.07.20     货币
                                   伙）
     4411-6-20-3-1               张怀亭                      /              /        2020.09.04     货币
     4421-6-20-3-2               肖金波                      /              /        2020.09.04     货币
     4431-6-20-3-3    苏州常瑞资产管理有限公司（同
                                                             否         2019.07.17   2020.09.04     货币
                                1-25-1-2）
     444 1-6-20-4    天津聿新企业管理中心（有限合伙）        否         2019.03.05   2021.07.20     货币
     4451-6-20-4-1               蒋克新                      /              /        2019.03.05     货币
     4461-6-20-4-2               蒋雨波                      /              /        2019.03.05     货币
     4471-6-20-4-3               杜黎燕                      /              /        2019.03.05     货币
     4481-6-20-4-4      天津高誉企业管理有限公司             否         2019.01.15   2019.03.05     货币
     449 1-6-20-5    天津超宏企业管理中心（有限合伙）        否         2020.07.28   2021.07.20     货币
     4501-6-20-5-1                潘虹                       /              /        2020.07.28     货币
     4511-6-20-5-2     苏州常瑞资产管理有限公司（同
                                                             否         2019.07.17   2020.07.28     货币
                                 1-25-1-2）
     452 1-6-20-6        厦门源峰投资有限公司（同
                                                             否         2020.09.07   2021.04.30     货币
                                 1-6-15-3）
     453 1-6-21      厦门镕泽股权投资合伙企业（有限
                                                             否         2021.06.07   2021.08.27     货币
                                   合伙）
     454 1-6-21-1      北京常瑞资产管理有限公司（同
                                                             否         2019.07.19   2021.06.07     货币
                               1-1-25-1-2-1）
     455 1-6-21-2    天津聿涵企业管理中心（有限合伙）        否         2021.01.28   2021.07.15     货币
     4561-6-21-2-1                张捷                       /              /        2021.01.28     货币
                                                        否，有其它对
                                                        外投资，但取
     4571-6-21-2-2    苏州常瑞资产管理有限公司（同
                                                        得权益时间在    2019.07.17   2021.01.28     货币
                                1-25-1-2）
                                                        本次交易停牌
                                                        前 6 个月内，
                                                     137
序                                                         是否专为本次                取得权益
           出资层级              各层权益持有者                            成立时间                 出资方式
号                                                           交易设立                    时间
                                                           进行穿透披露
     458                  北京磐茂投资管理有限公司（同
              2                                                  否       2018.01.31   2020.08.14     货币
                                1-1-12-1-39）（GP）
                      6、主要股东及实际控制人情况
                      （1）执行事务合伙人
                      1）基本情况
                      截至本独立财务顾问报告出具日，天津茂信执行事务合伙人为北京磐茂投资
               管理有限公司，其基本情况如下：
               公司名称                     北京磐茂投资管理有限公司
               统一社会信用代码/注册号      91110116MA01A6XW0R
               企业类型                     有限责任公司（自然人投资或控股）
               注册资本                     10,000 万元人民币
               法定代表人                   田宇
               成立日期                     2018 年 1 月 31 日
               营业期限                     2018 年 1 月 31 日 至 长期
               注册地址                     北京市怀柔区开放路 113 号南三层 306 室
                                            投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
                                            资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
                                            3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
                                            供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
               经营范围
                                            最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                                            依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                                            经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                                            活动。）
                      2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
                      ①2018 年 1 月，北京磐茂设立
                      2018 年 1 月，北京市工商行政管理局怀柔分局出具《企业名称预先核准通
               知书》（（京怀）名称预核（内）字［2018］第 0023986 号），预先核准了北京
               磐茂的企业名称。
                      2018 年 1 月 31 日，自然人张迎昊、刘东、胡腾鹤、石晓北、翟锋、樊扬、
               尹奇、唐柯、庄永南、王宇等人签署了《北京磐茂投资管理有限公司章程》，章
               程规定由上述十名股东共同出资，设立北京磐茂，公司注册资本为 10,000 万元。
                                                         138
       2018 年 1 月 31 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准了北京磐茂投资管
理有限公司的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91110116MA01A6XW0R），北京磐茂正式设立。
       北京磐茂设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号               股东名称               注册资本（万元）     出资比例（%）
  1      张迎昊                                      1,000.00            10.00
  2      刘东                                        1,000.00            10.00
  3      胡腾鹤                                      1,000.00            10.00
  4      樊扬                                        1,000.00            10.00
  5      石晓北                                      1,000.00            10.00
  6      翟锋                                        1,000.00            10.00
  7      尹奇                                        1,000.00            10.00
  8      唐柯                                        1,000.00            10.00
  9      庄永南                                      1,000.00            10.00
  10     王宇                                        1,000.00            10.00
                   合计                             10,000.00           100.00
       ②2019 年 11 月，第一次股权转让
       2019 年 11 月 11 日，北京磐茂股东胡腾鹤与聂磊签署《股权转让协议》，
约定胡腾鹤将其持有的公司 1,000 万出资转让给聂磊；股东刘东与聂磊签署《股
权转让协议》，约定刘东将其持有的公司 1,000 万出资转让给聂磊；股东王宇与
田宇签署《股权转让协议》，约定王宇将其持有的公司 1,000 万出资转让给田宇；
股东石晓北与田宇签署《股权转让协议》，约定石晓北将其持有的公司 1,000 万
出资转让给田宇。
       2019 年 11 月 11 日，北京磐茂原股东作出股东会决议，同意上述股权转让
并变更股东、修改公司章程。同日，北京磐茂新股东作出股东会决议，同意变更
股东信息并通过修改后的公司章程。
       2019 年 11 月 11 日，北京市怀柔区市场监督管理局核准了北京磐茂的本次
变更登记申请，并向其换发了《营业执照》。
       本次股权转让完成后，北京磐茂投资管理有限公司的股权结构如下：
                                     139
 序号                    股东名称                  注册资本（万元）           出资比例（%）
     1     田宇                                                   2,000.00                20.00
     2     聂磊                                                   2,000.00                20.00
     3     庄永南                                                 1,000.00                10.00
     4     翟锋                                                   1,000.00                10.00
     5     张迎昊                                                 1,000.00                10.00
     6     樊扬                                                   1,000.00                10.00
     7     尹奇                                                   1,000.00                10.00
     8     唐柯                                                   1,000.00                10.00
                       合计                                      10,000.00               100.00
         此后，北京磐茂的注册资本及股权结构未再发生变动。
         3）主要业务状况
         报告期内，北京磐茂的主要业务为投资管理。
         4）最近两年主要财务指标
                                                                                    单位：万元
          资产负债项目                2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
资产总计                                              4,458.20                           4,170.77
负债合计                                               902.19                             997.88
所有者权益                                            3,556.01                           3,172.89
          收入利润项目                    2020 年度                          2019 年度
营业收入                                              6,890.36                           7,063.15
营业利润                                               388.77                             765.67
净利润                                                 383.12                             547.00
注：以上财务数据已经审计。
         5）下属企业
         截至本独立财务顾问报告出具日，北京磐茂直接持股 20%及以上的法人企业
及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
序                                              持股比例/        注册资本
                       企业名称                                                  产业类别
号                                              出资比例         （万元）
 1       上海道至简企业服务有限公司                   100%          100.00     资本市场服务
 2       深圳源峰管理咨询有限公司                     100%          100.00     资本市场服务
 3       海南磐茂企业管理有限公司                     100%          100.00     资本市场服务
                                             140
序                                        持股比例/   注册资本
                 企业名称                                           产业类别
号                                        出资比例    （万元）
4    厦门源峰投资有限公司                     100%      1,000.00   资本市场服务
5    天津源峰投资管理有限公司                 100%      1,000.00   资本市场服务
6    北京瑞卓企业管理有限公司                 100%      1,000.00   资本市场服务
7    北京源峰投资管理有限公司                 100%      1,000.00   资本市场服务
8    天津磐泰企业管理有限公司                 100%       100.00    资本市场服务
9    北京磐茂企业管理有限公司                 100%      1,000.00   资本市场服务
10   北京镕聿管理咨询有限公司                 100%      1,000.00   资本市场服务
     天津源峰集英股权投资中心（有限合
11                                             50%       200.00    资本市场服务
     伙）
     天津磐茂企业管理合伙企业（有限合
12                                             12%      2,510.00   资本市场服务
     伙）
     天津文钊企业管理合伙企业（有限合
13                                            0.25%     4,005.00   资本市场服务
     伙）
     天津英信企业管理合伙企业（有限合
14                                            0.24%     4,205.00   资本市场服务
     伙）
15   北京磐煜企业管理中心（有限合伙）          10%      1,000.00   资本市场服务
     天津磐煜企业管理合伙企业（有限合
16                                              1%      1,000.00   资本市场服务
     伙）
     天津镕浩企业管理合伙企业（有限合
17                                            0.12%    80,100.00   资本市场服务
     伙）
     天津中茂信企业管理合伙企业（有限合
18                                            0.11%    90,100.00   资本市场服务
     伙）
     天津茂信企业管理合伙企业（有限合
19                                            0.03%   334,100.00   资本市场服务
     伙）
     天津源峰创业投资管理中心（有限合
20                                            0.03%   350,100.00   资本市场服务
     伙）
     天津磐茂创业投资管理中心（有限合
21                                            0.03%   334,410.00   资本市场服务
     伙）
22   海南源峰私募基金管理有限公司             100%      2,000.00   资本市场服务
     （2）实际控制人
     截至本独立财务顾问报告出具日，北京磐茂为天津茂信的执行事务合伙人，
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，田宇和聂磊为北京磐茂的实际
控制人。
     7、下属企业情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，天津茂信除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
                                        141
       8、天津茂信最终出资人的资金来源，利润分配、亏损负担及合伙事务执行
       （1）天津茂信的最终出资人及其资金来源
       截至本独立财务顾问报告出具日，天津茂信的 GP 北京磐茂已完成私募基金
管理人备案，天津茂信的 LP 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已完成私
募基金备案，其资金来源均为自有或自筹，相关情况如下：
     序号                                   出资人名称
1              北京磐茂投资管理有限公司
1-1            田宇
1-2            聂磊
1-3            庄永南
1-4            翟锋
1-5            张迎昊
1-6            樊扬
1-7            尹奇
1-8            唐柯
2              天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）
       （2）天津茂信合伙协议中关于收益分配与亏损分担、合伙事务执行的有关
安排
       收益分配与亏损分担方式：“合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合
伙人按照实缴出资比例或普通合伙人独立决定的其他更为适直的方式分配。合伙
企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例或普通合伙人独
立决定的其他更为适宜的方式分担。”
       合伙事务执行：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人通
过签署本协议选定北京磐茂投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。”
       （三）上海胜超
       1、基本情况
    公司名称            上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码    91310000MA1FL7CTX2
    企业类型            有限合伙企业
                                          142
 认缴出资额         322,650 万人民币
 执行事务合伙人     上海盛石资本管理有限公司
 成立日期           2020 年 8 月 7 日
 合伙期限           2020 年 8 月 7 日 至 2030 年 8 月 6 日
 主要经营场所       上海市普陀区同普路 1220 号 9 幢 910 室
                    一般项目：股权投资，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭
 经营范围
                    营业执照依法自主开展经营活动）
     2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
     （1）2020 年 8 月，上海胜超设立
     2020 年 8 月 7 日，上海市市场监督管理局出具《企业名称登记通知书》（沪
市监注名预核字第 01202008070037 号），核准了上海胜超的企业名称。
     同日，上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海盛石资本管理有限公
司，上海城建股权投资基金管理有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海
通创新证券投资有限公司、云南能投资本投资有限公司、上海城建投资发展有限
公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司，共同签署《上海胜超股权投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》及出资确认书，约定各合伙人合计出资 346,750
万元，共同设立上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，普通合伙人为
上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海盛石资本管理有限公司和上海城
建股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人为上海盛石资本管理有限公司。
     2020 年 8 月 7 日，上海市市场监督管理局核准了上海胜超的设立登记申请，
并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL7CTX2），
上海胜超正式设立。
     上海胜超设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
序                                                           认缴出资额    出资比例
       合伙人性质              合伙人名称或姓名
号                                                           （万元）        （%）
 1   普通合伙人     上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）         100.00         0.03
 2   普通合伙人     上海盛石资本管理有限公司                      50.00         0.01
 3   普通合伙人     上海城建股权投资基金管理有限公司             100.00         0.03
                    上海国企改革发展股权投资基金合伙企
 4   有限合伙人                                                80,000.00       23.07
                    业（有限合伙）
                                        143
序                                                            认缴出资额    出资比例
         合伙人性质                 合伙人名称或姓名
号                                                            （万元）        （%）
                       上海军民融合产业股权投资基金合伙企
 5     有限合伙人                                               10,000.00        2.88
                       业（有限合伙）
 6     有限合伙人      海通创新证券投资有限公司                 15,000.00        4.33
 7     有限合伙人      云南能投资本投资有限公司                 19,000.00        5.48
 8     有限合伙人      上海城建投资发展有限公司                202,500.00       58.40
 9     有限合伙人      株洲市国有资产投资控股集团有限公司       20,000.00        5.77
                             合计                              346,750.00      100.00
       （2）2020 年 10 月，合伙企业合伙人变更
       2020 年 9 月 11 日，上海胜超召开合伙人会议并作出决议：同意上海国企改
革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 80,000 万元减少至
47,400 万元；同意上海城建投资发展有限公司认缴出资额由 202,500 万元减少至
188,000 万元；同意中国华融资产管理股份有限公司以 20,000 万元认缴出资额入
伙；同意镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）以 1,000 万元认缴出资额
入伙，上海瑞夏投资管理有限公司以 2,000 万元认缴出资额入伙。后上海胜超全
体合伙人签署了新的《合伙协议》。
       2020 年 10 月 14 日，上海市市场监督管理局核准了上海胜超的变更登记申
请。
       上海胜超合伙人上述出资变动，在徐工有限完成混改增资之前，系合伙人
之间协商一致，对上海胜超的合伙人份额做了进一步优化调整。
       本次变更完成后，上海胜超的合伙人、出资额及出资比例如下：
序                                                           认缴出资额     出资比例
        合伙人类型             合伙人名称或姓名
号                                                             （万元）     （%）
1      普通合伙人     上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）        100.00         0.03
2      普通合伙人     上海盛石资本管理有限公司                     50.00         0.02
3      普通合伙人     上海城建股权投资基金管理有限公司            100.00         0.03
                      上海国企改革发展股权投资基金合伙企
4      有限合伙人                                               47,400.00       14.69
                      业（有限合伙）
                      上海军民融合产业股权投资基金合伙企
5      有限合伙人                                               10,000.00        3.10
                      业（有限合伙）
6      有限合伙人     海通创新证券投资有限公司                  15,000.00        4.65
7      有限合伙人     云南能投资本投资有限公司                  19,000.00        5.89
                                            144
序                                                           认缴出资额         出资比例
      合伙人类型             合伙人名称或姓名
号                                                             （万元）         （%）
 8   有限合伙人     上海城建投资发展有限公司                    188,000.00          58.27
 9   有限合伙人     株洲市国有资产投资控股集团有限公司             20,000.00         6.20
10   有限合伙人     中国华融资产管理股份有限公司                   20,000.00         6.20
                    镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限
11   有限合伙人                                                     1,000.00         0.31
                    合伙）
12   有限合伙人     上海瑞夏投资管理有限公司                          2,000          0.62
                          合计                                  322,650.00         100.00
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超的合伙人、认缴出资额及出资比
例未再发生变动。
     3、主要业务情况
     报告期内，上海胜超的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告
出具日，上海胜超仅投资了徐工有限一家企业。
     4、最近两年主要财务指标
                                                                               单位：万元
           资产负债项目                            2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                                       321,993.96
负债合计                                                                             0.04
所有者权益                                                                     321,993.92
           收入利润项目                                2020 年度
营业收入                                                                                   -
营业利润                                                                          -656.08
净利润                                                                            -656.08
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海胜超于 2020 年 8 月成立，
无 2019 年末/年度财务数据。
     5、产权及股权控制关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超的股权及控制关系如下图所示：
                                        145
                上海胜超每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息如下：
序                                                  是否专为本次                取得权益时
     出资层级              各层权益持有者                           成立时间                 出资方式
号                                                    交易设立                      间
      1 1          上海盛石资本管理有限公司（GP）       否         2018.11.15   2020.08.07    货币
      2 2             上海城建投资发展有限公司          否         2001.01.15   2020.08.07    货币
      3 3          上海国企改革发展股权投资基金合
                                                        否         2018.09.05   2020.08.07    货币
                         伙企业（有限合伙）
      4 3-1           上海国盛（集团）有限公司          否         2007.09.26   2018.09.05    货币
      5 3-2           上海城投（集团）有限公司          否         1992.07.21   2018.09.05    货币
      6 3-3             上海城建（集团）公司            否         1996.11.04   2018.09.05    货币
      7 3-4             上海国际集团有限公司            否         2000.04.20   2018.09.05    货币
      8 3-5            上海电气（集团）总公司           否         1985.01.14   2018.09.05    货币
      9 3-6             宁波优科投资有限公司            否         2015.04.01   2018.09.05    货币
     103-7         上海益民食品一厂（集团）有限公
                                                        否         1998.11.26   2018.09.05    货币
                                 司
                                                 146
序                                               是否专为本次                取得权益时
     出资层级           各层权益持有者                           成立时间                 出资方式
号                                                 交易设立                      间
     113-8         长江联合资本管理有限公司          否         2001.07.18   2018.09.05    货币
     123-9      上海盛浦企业管理合伙企业（有限
                                                     否         2017.11.16   2018.09.05    货币
                            合伙）
     133-9-1                周道洪                    /             /        2017.11.16    货币
     143-9-2                 刘昕                     /             /        2020.06.22    货币
     153-9-3                王剑浩                    /             /        2018.12.29    货币
     163-9-4                李维刚                    /             /        2017.11.16    货币
     173-9-5                吴琴伟                    /             /        2018.12.29    货币
     183-9-6                 林静                     /             /        2018.12.29    货币
     193-10        上海国盛资本管理有限公司          否         2018.04.08   2018.09.05    货币
     20 4       株洲市国有资产投资控股集团有限
                                                     否         1998.09.22   2020.08.07    货币
                              公司
     21 5         中国华融资产管理股份有限公司
                                                     否         1999.11.01   2020.10.14    货币
                          （上市公司）
     22 6          云南能投资本投资有限公司          否         2013.07.16   2020.08.07    货币
     23 7          海通创新证券投资有限公司          否         2012.04.24   2020.08.07    货币
     24 8       上海军民融合产业股权投资基金合
                                                     否         2018.05.18   2020.08.07    货币
                      伙企业（有限合伙）
     258-1         上海国盛（集团）有限公司          否         2007.09.26   2018.05.18    货币
     268-2      军民融合发展产业投资基金（有限
                                                     否         2018.03.21   2020.03.09    货币
                            合伙）
     278-2-1       国家开发投资集团有限公司          否         1995.04.14   2018.03.21    货币
     288-2-2       上海国盛（集团）有限公司          否         2007.09.26   2018.12.25    货币
     298-2-3    湖北省长江经济带产业引导基金合
                                                     否         2015.12.28   2018.12.25    货币
                      伙企业（有限合伙）
     30
     8-2-3-1    湖北省长江产业投资集团有限公司       否         2010.11.03   2015.12.28    货币
     31         湖北省长江经济带产业基金管理有
     8-2-3-2                                         否         2015.12.15   2015.12.28    货币
                              限公司
                上海市闵行区创新创业投资引导基
     328-2-4    金管理中心（上海市闵行区金融服       否         2018.01.11   2018.12.25    货币
                      务中心）（事业单位）
                                              147
序                                                 是否专为本次                 取得权益时
     出资层级           各层权益持有者                              成立时间                 出资方式
号                                                   交易设立                       间
     338-2-5        天津港（集团）有限公司              否         1996.07.26   2018.12.25    货币
     348-2-6     赣江新区创新产业投资有限公司           否         2016.12.30   2018.12.25    货币
     358-2-7    国投创合（上海）投资管理有限公
                                                        否         2018.02.09   2018.12.25    货币
                              司
     368-3           上海国际集团有限公司               否         2000.04.20   2020.03.09    货币
     378-4      上海紫竹高新区（集团）有限公司          否         2002.03.11   2018.05.18    货币
     388-5      上海临港经济发展集团资产管理有
                                                        否         2014.08.12   2018.05.18    货币
                            限公司
     398-6         上海纺织投资管理有限公司             否         2008.03.20   2018.05.18    货币
     408-7      上海云锋新呈投资中心（有限合伙）        否         2016.02.03   2018.05.18    货币
     418-7-1         民生证券投资有限公司               否         2013.05.21   2019.12.30    货币
     428-7-2                刘广霞                      /              /        2016.05.31    货币
                                                   否，有其它对
                                                   外投资，但取
     438-7-3    宁波梅山保税港区品东投资有限公     得权益时间在
                                                                   2017.03.06   2021.04.25    货币
                              司                   本次交易停牌
                                                   前 6 个月内，
                                                   进行穿透披露
     44
     8-7-3-1         中国民生信托有限公司               否         1994.10.18   2017.03.06    货币
     458-7-4         中国民生信托有限公司               否         1994.10.18   2019.12.30    货币
     468-7-5                吴光明                      /              /        2016.05.31    货币
     478-7-6         苏宁控股集团有限公司               否         2011.06.14   2016.05.31    货币
     488-7-7           巨人投资有限公司                 否         2001.04.23   2016.05.31    货币
     498-7-8                虞学东                      /              /        2021.04.25    货币
     508-7-9    北京融智翠微蓝天股权投资基金管
                                                        否         2018.10.31   2019.12.30    货币
                      理中心（有限合伙）
     51
     8-7-9-1       北京翠微大厦股份有限公司             否         2003.01.23   2018.10.31    货币
     52         北京海国融智私募基金管理有限公
     8-7-9-2                                            否         2017.03.27   2018.10.31    货币
                              司
     538-7-10               周少明                      /              /        2016.05.31    货币
                                                148
序                                                是否专为本次                取得权益时
     出资层级           各层权益持有者                            成立时间                 出资方式
号                                                  交易设立                      间
     548-7-11   宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业
                                                      否         2016.09.08   2017.05.04    货币
                          （有限合伙）
      55
     8-7-11-1               孙明明                     /             /        2016.09.08    货币
      56
     8-7-11-2               黄梦婷                     /             /        2020.08.27    货币
     578-7-12   北京海国翠微新兴产业股权投资基
                                                      否         2018.11.23   2019.12.30    货币
                    金合伙企业（有限合伙）
      58
     8-7-12-1      北京翠微集团有限责任公司           否         1997.01.21   2018.11.23    货币
      59        北京海国融智私募基金管理有限公
     8-7-12-2                                         否         2017.03.27   2018.11.23    货币
                              司
     608-7-13               陈德军                     /             /        2016.05.31    货币
     618-7-14               喻会蛟                     /             /        2016.05.31    货币
     628-7-15   珠海星耀紫微股权投资基金合伙企
                                                      否         2020.09.15   2021.04.25    货币
                        业（有限合伙）
      63
     8-7-15-1               潘一杭                     /             /        2020.09.15    货币
      64
     8-7-15-2               李彩云                     /             /        2020.09.15    货币
      65
     8-7-15-3               于晓明                     /             /        2020.09.15    货币
      66
     8-7-15-4               叶皓泽                     /             /        2020.09.15    货币
      67
     8-7-15-5    北京星耀资本投资管理有限公司         否         2018.05.17   2020.09.15    货币
     688-7-16               戚金兴                     /             /        2019.12.30    货币
     698-7-17                黄鑫                      /             /        2016.02.03    货币
     708-7-18               倪秀芳                     /             /        2016.05.31    货币
     718-7-19               卢宗俊                     /             /        2016.05.31    货币
     728-7-20               方洪波                     /             /        2016.05.31    货币
     738-7-21               邹文龙                     /             /        2016.05.31    货币
     748-7-22               冯玉良                     /             /        2016.05.31    货币
     758-7-23               彭晓林                     /             /        2016.05.31    货币
     768-7-24               马瑞敏                     /             /        2016.05.31    货币
                                                149
序                                                    是否专为本次                取得权益时
      出资层级             各层权益持有者                             成立时间                 出资方式
号                                                      交易设立                      间
       778-7-25       富华金控科技服务有限公司            否         2017.09.27   2019.12.30    货币
       788-7-26       深圳市宝德昌投资有限公司            否         2006.09.20   2016.05.31    货币
       798-7-27    苏州金螳螂企业（集团）有限公司         否         2001.03.28   2016.05.31    货币
       808-7-28       西藏福茂投资管理有限公司            否         2005.11.23   2016.05.31    货币
       818-7-29       西藏雷泽资本投资有限公司            否         2015.12.09   2016.05.31    货币
       828-7-30    上海众付资产管理中心（有限合伙）       否         2015.11.11   2016.02.03    货币
       83          厦门荟资股权投资合伙企业（有限
      8-7-30-1                                            否         2021.01.19   2021.08.17    货币
                               合伙）
       84
     8-7-30-1-1                徐建军                      /             /        2021.01.19    货币
       85
     8-7-30-1-2       上海众付投资管理有限公司            否         2014.07.29   2021.01.19    货币
     8-7-30-1-2-
       86                      虞学东                      /             /        2021.04.26    货币
          1
     8-7-30-1-2-
       87                       黄鑫                       /             /        2014.07.29    货币
          2
       88
      8-7-30-2                 虞学东                      /             /        2021.08.17    货币
       89
      8-7-30-3        上海众付投资管理有限公司            否         2014.07.29   2015.11.11    货币
       908-7-31                周天玑                      /             /        2021.04.25    货币
       918-7-32                施永宏                      /             /        2016.05.31    货币
       928-7-33                张丹凤                      /             /        2016.05.31    货币
       938-7-34    天津天合联冠企业管理中心（有限
                                                          否         2019.01.24   2021.04.25    货币
                               合伙）
       94
      8-7-34-1                  苗圃                       /             /        2019.01.24    货币
                                                 150
序                                                   是否专为本次                 取得权益时
     出资层级              各层权益持有者                            成立时间                  出资方式
号                                                     交易设立                       间
      95
     8-7-34-2                   陈晨                       /             /        2019.01.24    货币
      96
     8-7-34-3         天津高誉企业管理有限公司            否        2019.01.15    2019.01.24    货币
     978-7-35          新希望投资集团有限公司             否        2015.06.04    2016.05.31    货币
     988-7-36                   宗晔                       /             /        2016.05.31    货币
     998-8           上海市信息投资股份有限公司           否        1997.10.17    2020.03.09    货币
                   上海市闵行区创新创业投资引导基
     1008-9        金管理中心（上海市闵行区金融服         否        2018.01.11    2020.03.09    货币
                         务中心）（同 8-2-4）
     1018-10          上海仪电（集团）有限公司            否        1994.05.23    2018.05.18    货币
     1028-11       上海军民融合产业投资管理有限公
                                                          否        2018.02.02    2018.05.18    货币
                                 司
                                                     否，存在其它
                                                     对外投资，但
     103 9                                           取得权益时间
                      上海瑞夏投资管理有限公司                       2014.06.24   2020.10.14    货币
                                                     在本次交易停
                                                     牌前 6 个月内，
                                                     进行穿透披露
     1049-1                    严谢芳                      /             /        2019.02.27    货币
     1059-2           上海谙稷企业发展有限公司            否        2002.12.10    2018.01.18    货币
     1069-3                     段永                       /             /        2018.01.18    货币
     10710          镇江汇芯二期股权投资合伙企业
                                                          否        2020.07.27    2020.10.14    货币
                            （有限合伙）
     10810-1                   陈义彪                      /             /        2020.07.27    货币
     10910-2       上海长风汇信股权投资基金管理有
                                                          否        2017.09.21    2020.07.27    货币
                               限公司
     11011         上海盛浦企业管理合伙企业（有限
                                                          否        2017.11.16    2020.08.07    货币
                           合伙）（同 3-9）
     11112         上海城建股权投资基金管理有限公
                                                          否        2013.09.16    2020.08.07    货币
                                   司
                6、主要股东及实际控制人情况
                （1）执行事务合伙人
                1）基本情况
                                                   151
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超的执行事务合伙人为上海盛石资
本管理有限公司，其基本情况如下：
 公司名称           上海盛石资本管理有限公司
 统一社会信用代码   91310000MA1FL61L1F
 企业类型           其他有限责任公司
 注册资本           3,000 万人民币
 法定代表人         孙烽
 成立日期           2018 年 11 月 15 日
 营业期限           2018 年 11 月 15 日 至 2033 年 11 月 14 日
 注册地址           上海市普陀区云岭东路 345 号 248 幢 206 室
                    股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准
 经营范围
                    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     截至本独立财务顾问报告出具日，上海盛石资本管理有限公司的股东、注册
资本和出资比例如下：
序                                                                          出资比例
                    股东名称                      注册资本（万元）
号                                                                          （%）
1    上海国盛资本管理有限公司                                    1,050.00        35.00
2    宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙）                    1,050.00        35.00
3    上海益流实业总公司                                           360.00         12.00
4    宁波少荃企业管理咨询有限公司                                 330.00         11.00
5    铜陵市国有资本运营控股集团有限公司                           150.00          5.00
6    安徽省国有资本运营控股集团有限公司                            60.00          2.00
                    合计                                         3,000.00       100.00
     2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     ①2018 年 11 月，盛石资本设立
     2018 年 11 月 15 日，上海国盛资本管理有限公司、宁波固信乐成投资管理
合伙企业（有限合伙）、铜陵发展投资集团有限公司、上海益流实业总公司与宁
波少荃企业管理咨询有限公司等 5 名股东签署了《上海盛石资本管理有限公司公
司章程》，章程规定由上述 5 名股东共同出资设立盛石资本，公司注册资本为
3,000 万元。
     同日，盛石资本召开首次股东会并作出决议，通过《上海盛石资本管理有限
公司公司章程》并一致同意设立盛石资本。
                                          152
       2018 年 11 月 15 日，上海市工商行政管理局核准了盛石资本的注册登记申
请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL61L1F），
盛石资本正式设立。
       盛石资本设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
序号                 股东名称                  注册资本（万元）       出资比例（%）
  1      上海国盛资本管理有限公司                          1,050.00               35.00
         宁波固信乐成投资管理合伙企业（有
  2                                                        1,050.00               35.00
         限合伙）
  3      铜陵发展投资集团有限公司                            150.00                5.00
  4      上海益流实业总公司                                  360.00               12.00
  5      宁波少荃企业管理咨询有限公司                        390.00               13.00
                   合计                                    3,000.00             100.00
       ②2019 年 10 月，第一次股权转让
       2019 年 1 月，股东宁波少荃企业管理咨询有限公司与安徽省国有资本运营
控股集团有限公司签署《股权转让协议》，约定宁波少荃企业管理咨询有限公司
将其持有盛石资本 2%的股权（认缴出资 60 万元），作价 20 万元转让给安徽省
国有资本运营控股集团有限公司。盛石资本召开股东会并作出决议，同意通过上
述股权转让事项及股东信息变更。
       2019 年 10 月 23 日，上海市市场监督管理局核准了盛石资本的本次变更登
记申请，并向其换发了《营业执照》。
       本次股权转让完成后，盛石资本的股权结构如下：
序号                 股东名称                  注册资本（万元）       出资比例（%）
  1      上海国盛资本管理有限公司                          1,050.00               35.00
         宁波固信乐成投资管理合伙企业（有
  2                                                        1,050.00               35.00
         限合伙）
  3      铜陵发展投资集团有限公司                            150.00                5.00
  4      上海益流实业总公司                                  360.00               12.00
  5      宁波少荃企业管理咨询有限公司                        330.00               11.00
         安徽省国有资本运营控股集团有限公
  6                                                           60.00                2.00
         司
                   合计                                    3,000.00             100.00
注：股东铜陵发展投资集团有限公司企业名称于 2020 年 4 月 17 日变更为“铜陵市国有资本运营
控股集团有限公司”。
                                         153
       截至本独立财务顾问报告出具日，盛石资本的注册资本及股权结构未再发生
变动。
       3）主要业务情况
       报告期内，盛石资本的主要业务为投资管理。
       4）最近两年主要财务指标
                                                                                    单位：万元
     资产负债项目           2020 年 12 月 31 日                     2019 年 12 月 31 日
资产总计                                            5,686.02                           2,394.10
负债合计                                            4,268.13                           1,212.88
所有者权益                                          1,417.89                           1,181.22
     收入利润项目                 2020 年度                             2019 年度
营业收入                                            4,122.11                           1,939.36
营业利润                                             330.83                               147.36
净利润                                               324.46                                96.72
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
       5）下属企业
       截至本独立财务顾问报告出具日，盛石资本直接持股 20%及以上的法人企业
及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
                                                               注册资本/
序                                              持股比例/
                     企业名称                                    出资额         产业类别
号                                              出资比例
                                                               （万元）
       长三角（上海）产业创新股权投资基金
 1                                                     0.31%   195,750.00    资本市场服务
       合伙企业（有限合伙）
       上海胜超股权投资合伙企业（有限合
 2                                                     0.02%   322,650.00    资本市场服务
       伙）
 3     铜陵盛联资产管理有限公司                     100.00%       300.00     资本市场服务
 4     上海盛石星宸投资管理有限公司                   35.00%     1,000.00    资本市场服务
       （2）实际控制人
       截至本独立财务顾问报告出具日，盛石资本为上海胜超的执行事务合伙人，
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，程治中为盛石资本的实际控制
人。
                                              154
       7、下属企业
       截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
       8、上海胜超最终出资人的资金来源，利润分配、亏损负担及合伙事务执行
       （1）上海胜超的最终出资人及其资金来源
       截至本独立财务顾问报告出具日，上海胜超及其管理人盛石资本均完成了基
金业协会备案，其资金来源均为自有或自筹，相关情况如下：
  序号                                     出资人名称
   1        上海盛石资本管理有限公司
  1-1       宁波固信乐成投资管理合伙企业（有限合伙）
   2        上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）
   3        上海城建股权投资基金管理有限公司
   4        上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
   5        上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
   6        海通创新证券投资有限公司
   7        云南能投资本投资有限公司
   8        上海城建投资发展有限公司
   9        株洲市国有资产投资控股集团有限公司
   10       中国华融资产管理股份有限公司
   11       镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）
   12       上海瑞夏投资管理有限公司
       （2）上海胜超合伙协议中关于收益分配与亏损分担、合伙事务执行的有关
安排
       收益分配与亏损分担方式：“合伙企业的超额收益分配，10%分配给普通合
伙人，90%在全体合伙人之间根据实缴出资额按比例分配。合伙企业因项目投资
产生的亏损，在所有合伙人之间根据认缴出资额按比例分担。”
       合伙事务执行：“合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，除本协议另有
约定外，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权根据本协
议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。不具有合伙事务执行权的合
                                       155
伙人擅自执行合伙事务或擅自对外代表合伙企业或擅自以合伙企业名义行事，给
合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。”
       （四）国信集团
       1、基本情况
公司名称                江苏省国信集团有限公司
统一社会信用代码        91320000735724800G
企业类型                有限责任公司（国有独资）
注册资本                3,000,000 万元人民币
法定代表人              谢正义
成立日期                2002 年 2 月 22 日
营业期限                2002 年 2 年 22 日至无固定期限
注册地址                南京市玄武区长江路 88 号
                        国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨
经营范围                询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经
                        相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2002 年 2 月成立
       根据 2001 年 8 月 28 日颁发的苏政发[2001]108 号批复文件，江苏省人民政
府决定对江苏省国际信托投资公司和江苏省投资管理公司进行集团化重组改制，
组建江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信资管有限”），注册资本
为 56 亿元。
       2002 年 2 月 10 日，江苏省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知
书》（(0203)名称预核准[2002]第 02100000 号），核准“江苏省国信资产管理集
团有限公司”的名称。
       2002 年 2 月 21 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏亚审验[2002]8 号），经审验，截至 2002 年 2 月 21 日，国信资管有限已收
到投资 5,797,028,768.97 元，其中实收资本 56 亿元，资本公积 197,028,768.97 元。
       国信资管有限设立时，其股东出资情况如下：
序号            股东名称                注册资本（万元）        持股比例（%）
  1      江苏省人民政府                            560,000.00               100.00
                                             156
序号            股东名称            注册资本（万元）         持股比例（%）
               合计                            560,000.00               100.00
       2002 年 2 月 22 日，江苏省工商行政管理局向国信资管有限核发了《企业法
人营业执照》（注册号：3200001105462），经营范围是：省政府授权范围内的
国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务。
       国信资管有限是由江苏省人民政府出资设立并被授予国有资产投资主体的
国有独资有限责任公司。
       （2）2007 年 12 月，第一次增资
       根据 2007 年 5 月 11 日颁发的苏国资复[2007]23 号批复文件、国信资管有限
董事会一届八次会议决议和修改后的章程的规定，国信资管有限申请增加注册资
本人民币 44 亿元，其中，由江苏省人民政府以货币资金出资 1.4 亿元，由国信
资管有限资本公积转增资本 42.6 亿元。
       2007 年 12 月 7 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏天会审二[2007]196 号），经审验，截至 2007 年 7 月 31 日，国信资管有限
已收到江苏省人民政府缴纳的新增注册资本人民币 1.4 亿元，已将国信资管有限
资本公积 42.6 亿元转增资本，共增加注册资本 44 亿元；变更后的注册资本为人
民币 100 亿元，累计实收资本为人民币 100 亿元。
       本次增资完成后，国信资管有限的股东出资情况如下：
序号            股东名称            注册资本（万元）         持股比例（%）
  1      江苏省人民政府                       1,000,000.00              100.00
               合计                           1,000,000.00              100.00
       2007 年 12 月 20 日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商
变更，换发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000000017163），
经营范围变更为：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业
托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。
       （3）2012 年 11 月，第二次增资
                                        157
       根据 2012 年 5 月 9 日颁发的苏国资复[2012]42 号批复文件，江苏省人民政
府国资委同意国信资管有限用资本公积转增实收资本 100 亿元。转增后，国信资
管有限的实收资本由 100 亿元调整为 200 亿元。
       2012 年 6 月 12 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏天会验[2012]14 号），经审验，截至 2012 年 6 月 12 日，国信资管有限已将
资本公积 100 亿元转增实收资本；变更后的注册资本为人民币 200 亿元、累计实
收资本为人民币 200 亿元。
       本次增资完成后，国信资管有限的股东出资情况如下：
序号            股东名称            注册资本（万元）         持股比例（%）
  1      江苏省人民政府                       2,000,000.00              100.00
               合计                           2,000,000.00              100.00
       2012 年 11 月 30 日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商
变更，换发此次变更后的《营业执照》。
       （4）2018 年 10 月，第三次增资
       根据 2018 年 9 月 10 日颁发的苏国资复[2018]35 号批复文件，江苏省人民政
府国资委同意国信资管有限将 2017 年末未分配利润 231.6 亿元中的 100 亿元转
增公司注册资本，转增后注册资本由原 200 亿元变更至 300 亿元。公司名称及经
营范围变更事项在江苏省人民政府国资委同意的公司章程修正案中一并予以明
确。
       2018 年 10 月 16 日，苏亚金诚会计师出具《验资报告》（苏亚验[2018]27
号），经审验，截至 2018 年 10 月 15 日，国信资管有限已将未分配利润 100 亿
元转增实收资本，变更后注册资本为 300 亿元人民币，累计实收资本为 300 亿元
人民币。
       本次增资完成后，国信资管有限的股东出资情况如下：
序号            股东名称            注册资本（万元）         持股比例（%）
  1      江苏省人民政府                       3,000,000.00             100.00%
               合计                           3,000,000.00            100.00%
                                        158
      2018 年 10 月 30 日，江苏省工商行政管理局核准了国信资管有限此次工商
变更，换发此次变更后的《营业执照》，公司名称变更为：江苏省国信集团有限
公司，经营范围变更为：国有资本投资、管理、经营、转让、企业托管、资产重
组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。
      （5）2020 年 8 月，第四次增资
      2020 年 8 月，根据江苏省人民政府省长办公会议纪要，国信集团收到增资
款项 6 亿元并增加注册资本，变更后的注册资本为 306 亿元。截至本独立财务顾
问报告出具日，上述增资尚未完成工商变更。
      自 2018 年 1 月至本独立财务顾问报告出具日，国信集团注册资本的变化情
况如下：
 序                    变更前注册资     变更后注册资
        变更时间                                                    股东变化情况
 号                    本（万元）       本（万元）
                                                            股东未发生变化，为原股东增资行
  1    2018 年 10 月     2,000,000.00      3,000,000.00
                                                            为
                                                            股东未发生变化，为原股东增资行
  2    2020 年 8 月      3,000,000.00      3,060,000.00
                                                            为
 注：截至本独立财务顾问报告出具日，2020 年 8 月的增资尚未完成工商变更。
      3、主要业务状况
      截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团最近三年的主营业务涵盖能源基
础产业、现代金融业、不动产和贸易，未发生重大不利变化。其中能源基础产业
和现代金融业是核心主业，能源基础产业包括电力产业和天然气产业，主要由下
属子公司江苏国信股份有限公司、江苏省天然气有限公司和江苏省新能源开发股
份有限公司经营管理。现代金融业务主要包括信托业务、担保业务和保险经纪业
务，主要由江苏省国际信托有限责任公司和江苏省国信信用融资担保有限公司运
营，在江苏省内处于优势地位。
      4、最近两年主要财务指标
      国信集团最近两年的主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
        资产负债项目                  2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
资产总计                                         19,682,953.66                19,424,442.17
                                           159
负债合计                                        9,318,244.33                 9,288,447.71
所有者权益                                    10,364,709.32                 10,135,994.46
         收入利润项目                  2020 年度                       2019 年度
营业收入                                        5,461,368.54                 5,595,693.56
营业利润                                         907,742.20                   684,880.29
净利润                                           614,009.44                   660,895.83
注：上表中财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
       5、产权及股权控制关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团的股权及控制关系如下图所示：
       6、主要股东及实际控制人情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团的控股股东及实际控制人为江苏
省人民政府。
       7、下属企业
       截至本独立财务顾问报告出具日，国信集团直接持股 20%及以上的企业按产
业类别划分情况如下：
                                      持股比       注册资本/出
  序
                 企业名称             例/出资          资额               产业类别
  号
                                        比例         （万元）
  1      江苏省投资管理有限责任公司   100.00%        500,000.00 商务服务业
  2      江苏舜天国际集团有限公司     100.00%          44,241.00 批发业
  3      盐城发电有限公司             100.00%          33,700.00 电力、热力生产和供应业
  4      江苏省国信创业投资有限公司   100.00%          16,000.00 商务服务业
  5      江苏省国信数字科技有限公司   100.00%          10,000.00 科技推广和应用服务业
                                                                   广播、电视、电影和录音
  6      江苏省电影发行放映有限公司   100.00%           8,545.04
                                                                   制作业
                                        160
                                  持股比    注册资本/出
序
             企业名称             例/出资       资额              产业类别
号
                                    比例      （万元）
7    南京丁山宾馆有限公司         100.00%       3,208.00 商务服务业
8    南京国信大酒店有限公司       100.00%       2,000.00 住宿业
     江苏省国信永泰资产处置有限
9                                 100.00%       1,500.00 其他金融业
     公司
10   江苏国信大丰港发电有限公司   100.00%       1,000.00 电力、热力生产和供应业
     南京龙江体育中心建设经营管
11                                100.00%         200.00 房屋建筑业
     理有限公司
12   江苏国信瀛洲发电有限公司      96.97%      24,750.00 电力、热力生产和供应业
13   江苏国信液化天然气有限公司    95.00%     150,000.00 批发业
14   江苏国信连云港发电有限公司    89.81%       1,000.00 电力、热力生产和供应业
     江苏国信溧阳抽水蓄能发电有
15                                 85.00%     170,000.00 电力、热力生产和供应业
     限公司
                                                           广播、电视、电影和录音
16   南京紫金文化发展有限公司      78.00%      10,000.00
                                                           制作业
17   江苏省医药有限公司            75.15%      26,613.44 批发业
18   江苏省国信集团财务有限公司    73.33%     150,000.00 货币金融服务
19   江苏国信股份有限公司          71.74%     377,807.97 批发业
     江苏省国信信用融资担保有限
20                                 70.27%      74,000.00 其他金融业
     公司
21   江苏正泰投资管理有限公司      70.00%       1,000.00 商务服务业
     江苏省国际人才咨询服务有限                            信息传输、软件和信息技
22                                 60.00%     200,000.00
     公司                                                  术服务业
23   南京丁山花园酒店有限公司      55.00%      22,066.43 住宿业
     江苏省新能源开发股份有限公
24                                 52.59%      61,800.00 研究和试验发展
     司
25   江苏省沿海输气管道有限公司    51.00%     100,000.00 管道运输业
26   江苏省天然气有限公司          51.00%     100,000.00 商务服务业
27   江苏软件园置业有限公司        51.00%       1,000.00 房地产业
     鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发
28                                 51.00%         100.00 公共设施管理业
     展有限公司
                                    161
                                  持股比    注册资本/出
序
             企业名称             例/出资       资额              产业类别
号
                                    比例      （万元）
     江苏国信淮安新能源投资有限
29                                 50.00%      60,000.00 商务服务业
     公司
30   江苏国信协联能源有限公司      50.00%      58,383.58 电力、热力生产和供应业
31   江苏省天然气销售有限公司      50.00%       5,000.00 批发业
     江苏华泰女子足球俱乐部有限
32                                 50.00%         100.00 娱乐业
     公司
     江苏省房地产投资有限责任公
33                                 49.00%     300,000.00 房地产业
     司
34   江苏华电戚墅堰热电有限公司    49.00%      34,092.60 电力、热力生产和供应业
35   江苏国信能源销售有限公司      49.00%      20,410.00 电力、热力生产和供应业
36   江苏徐塘发电有限责任公司      45.00%      91,146.00 电力、热力生产和供应业
     江苏沙河抽水蓄能发电有限公
37                                 42.50%      15,100.00 电力、热力生产和供应业
     司
38   恒泰保险经纪有限公司          42.37%       5,900.00 保险业
     大唐国信滨海海上风力发电有
39                                 40.00%      95,845.84 商务服务业
     限公司
40   南京金陵饭店集团有限公司      38.39%     300,000.00 商务服务业
     国家能源集团泰州发电有限公
41                                 37.85%     312,000.00 电力、热力生产和供应业
     司
42   江苏镇江发电有限公司          37.50%     148,220.00 电力、热力生产和供应业
     江苏新新零售创新基金（有限
43                                 35.71%     350,001.00 资本市场服务
     合伙）
44   国能龙源环保泰州有限公司      35.50%      26,500.00 专用设备制造业
     江苏徐矿综合利用发电有限公
45                                 35.00%      56,000.00 电力、热力生产和供应业
     司
46   南京技术进出口有限责任公司    33.40%       1,000.00 批发业
     江苏中通农村电话服务有限公                            电信、广播电视和卫星传
47                                 32.00%       1,500.00
     司                                                    输服务
48   江苏金苏证投资发展有限公司    30.98%      11,990.00 商务服务业
49   华能南京金陵发电有限公司      30.00%     159,022.00 电力、热力生产和供应业
50   大唐阳城发电有限责任公司      30.00%     104,000.00 电力、热力生产和供应业
                                    162
                                    持股比    注册资本/出
序
              企业名称              例/出资       资额              产业类别
号
                                      比例      （万元）
51   江苏新苏港投资发展有限公司      30.00%      90,000.00 商务服务业
52   华能南通发电有限责任公司        30.00%      79,800.00 电力、热力生产和供应业
53   江苏电力交易中心有限公司        30.00%      24,495.31 租赁和商务服务业
     江苏省电子商务服务中心有限
54                                   29.00%      10,000.00 商务服务业
     责任公司
55   华能南京燃机发电有限公司        27.38%      93,835.00 电力、热力生产和供应业
56   国能常州发电有限公司            27.04%     100,000.00 电力、热力生产和供应业
57   江苏国华高资发电有限公司        27.00%       2,000.00 电力、热力生产和供应业
                                               39,286 万美
58   阳城国际发电有限责任公司        26.67%                电力、热力生产和供应业
                                                        元
59   华能淮阴第二发电有限公司        26.36%      93,087.00 电力、热力生产和供应业
60   江苏常熟发电有限公司            25.00%     268,500.00 电力、热力生产和供应业
61   国能陈家港发电有限公司          25.00%     133,574.00 电力、热力生产和供应业
62   江苏兴苏投资中心（有限合伙）    25.00%   1,000,000.00 资本市场服务
     江苏大丰港投资发展股份有限
63                                   24.24%      33,000.00 商务服务业
     公司
64   中国东方航空江苏有限公司        23.89%     200,000.00 航空运输业
65   江苏中江网传媒股份有限公司      22.22%       9,000.00 租赁和商务服务业
     国家能源集团宿迁发电有限公
66                                   22.00%     122,800.00 电力、热力生产和供应业
     司
67   紫金财产保险股份有限公司        21.50%     600,000.00 保险业
68   江苏核电有限公司                20.00%   1,518,360.00 电力、热力生产和供应业
69   中核苏能核电有限公司            20.00%     132,200.00 商务服务业
                                                             广播、电视、电影和录音
70   江苏省电影集团有限公司          20.00%     100,000.00
                                                             制作业
71   江苏阚山发电有限公司            20.00%     100,000.00 电力、热力生产和供应业
72   华东宜兴抽水蓄能有限公司        20.00%      95,300.00 电力、热力生产和供应业
                                      163
       （五）建信投资
       1、基本情况
公司名称                    建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码            91110102MA00GH6K26
企业类型                    有限责任公司（法人独资）
注册资本                    2,700,000.00 万元人民币
法定代表人                  谷裕
成立日期                    2017 年 7 月 26 日
营业期限                    2017 年 7 月 26 日至无固定期限
注册地址                    北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
主要办公地点                北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
                            突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投
                            资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债
                            转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择
经营范围
                            经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                            门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
                            产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2017 年 7 月设立
       建信投资设立于 2017 年 7 月，由中国建设银行股份有限公司出资设立。2017
年 7 月，中国银监会（现中国银行保险监督管理委员会）下发《关于建信金融资
产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]203 号），同意建信投资开业。
       2017 年 7 月 26 日，北京市工商行政管理局西城分局核准建信投资的设立登
记。建信投资设立时，其股东出资情况如下：
                                                                         单位：万元
序号            股东名称              注册资本（万元）          持股比例（%）
  1      中国建设银行股份有限公司                1,200,000.00                  100.00
               合计                              1,200,000.00                  100.00
       （2）2021 年 3 月增资
       2020 年 12 月 2 日，建信投资股东中国建设银行股份有限公司召开董事会，
审议通过关于向建信投资增资的议案，决定向建信投资增资，增资金额不超过人
                                         164
民币 300 亿元，首次增资人民币 150 亿元。2020 年 12 月 7 日，建信投资股东中
国建设银行股份有限公司做出以下决定：同意建信投资注册资本由 120 亿元人民
币变更为 270 亿元人民币。2021 年 1 月，中国银行保险监督管理委员会就建信
投资变更注册资本作出批复（银保监复[2021]18 号）。2021 年 3 月，建信投资
完成本次增资，注册资本由 1,200,000.00 万元增加至 2,700,000.00 万元。
       本次增资完成后，建信投资的股东出资情况如下：
序号            股东名称               注册资本（万元）            持股比例（%）
  1      中国建设银行股份有限公司                 2,700,000.00                    100.00
               合计                               2,700,000.00                    100.00
       根据中国建设银行股份有限公司于 2020 年 12 月 3 日发布的《关于向建信
金融资产投资有限公司增资的公告》，中国建设银行股份有限公司对建信投资
实施增资，旨在提高建信投资的抗风险能力和经营稳健性，有助于建信投资继
续落实业务增量、扩面、提质的国家政策要求，提升服务国家战略能力，提升
全面协同本行、践行新金融理念、对接“三大战略”等方面的能力，具有合理
性。
       除上述情形外，最近三年，建信投资的注册资本未发生其他变更。
       3、主要业务状况
       建信投资从事股权投资业务，在实现业务发展的同时深度参与国企改革项
目，主导或参与了多家“双百行动”企业或重点国有企业混改项目，大力推动实
体企业提质增效。
       4、最近两年主要财务指标
       建信投资最近两年的主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
         资产负债项目               2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
资产总计                                       12,120,122.92               10,267,971.12
负债合计                                       10,813,359.24                9,026,249.61
所有者权益                                      1,306,763.67                1,241,721.51
         收入利润项目                   2020 年度                    2019 年度
                                         165
营业收入                                       113,353.81              63,017.87
营业利润                                         54,171.78             15,954.93
净利润                                           85,747.46             28,712.78
注：上表中财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    5、产权及股权控制关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，建信投资的股权及控制关系如下图所示：
    6、主要股东及实际控制人情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，建信投资的控股股东为中国建设银行股份
有限公司。中国建设银行股份有限公司（上市公司，股票代码：601939）的基本
情况如下表所示：
 公司名称           中国建设银行股份有限公司
 统一社会信用代码   911100001000044477
 企业类型           其他股份有限公司（上市）
 注册资本           25,001,097.75 万元人民币
 法定代表人         田国立
 成立日期           2004 年 9 月 17 日
 营业期限           2004 年 9 月 17 日至无固定期限
 注册地址           北京市西城区金融大街 25 号
                    吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办
                    理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
 经营范围           府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买
                    卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项
                    及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等
                                         166
                     监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
                     展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                     容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
                     的经营活动。）
     7、下属企业
     截至本独立财务顾问报告出具日，建信投资直接持股 20%及以上的企业按产
业类别划分情况如下：
序                                        持股比例/     注册资本
                   企业名称                                              产业类别
号                                        出资比例      （万元）
1    建信金投基金管理（天津）有限公司         100.00%     20,000.00    资本市场服务
     建信阳光股权投资基金（天津）合伙
2                                             99.35%      30,100.00    资本市场服务
     企业（有限合伙）
     国新建信股权投资基金（成都）合伙
3                                             50.00%    3,000,200.00   资本市场服务
     企业（有限合伙）
     浙江上市公司稳健发展股权投资基金
4                                             49.99%    1,000,000.00   商务服务业
     合伙企业（有限合伙）
     河南资产建信金投稳定发展股权投资
5                                             49.98%     500,000.00    资本市场服务
     基金（有限合伙）
     陕西国企结构调整股权投资基金合伙
6                                             49.98%     500,000.00    资本市场服务
     企业（有限合伙）
     建信金投（江苏）企业稳定发展基金
7                                             49.97%     300,000.00    资本市场服务
     合伙企业（有限合伙）
     建信金投（湖北）科创投资基金合伙
8                                             49.17%      12,000.00    资本市场服务
     企业（有限合伙）
     建信金投基础设施股权投资基金（天
9                                             48.54%     350,000.00    资本市场服务
     津）合伙企业（有限合伙）
10   华北制药华胜有限公司                     47.74%      23,747.51    医药制造业
                                                                       电力、热力生产
11   新疆天富能源售电有限公司                 45.87%      84,930.43
                                                                       和供应业
12   中建五局安装工程有限公司                 45.05%      90,985.17    建筑业
     北京建信旭核股权投资基金合伙企业
13                                            43.75%      80,000.00    资本市场服务
     （有限合伙）
                                                                       土木工程建筑
14   江苏筑港建设集团有限公司                 43.72%      90,286.04
                                                                       业
15   江西建工第一建筑有限责任公司             43.57%      62,020.92    房屋建筑业
16   中建四局安装工程有限公司                 43.55%     177,148.59    建筑安装业
                                        167
序                                        持股比例/    注册资本
                 企业名称                                              产业类别
号                                        出资比例     （万元）
     重庆建信钧衡私募股权投资基金合伙
17                                            41.63%   240,000.00    资本市场服务
     企业（有限合伙）
18   安徽省路港工程有限责任公司               41.03%   100,515.12    道路运输业
19   中建四局第三建设有限公司                 40.96%   169,378.15    建筑业
                                                                     建筑装饰、装修
20   中建五局土木工程有限公司                 40.77%     84,512.87
                                                                     和其他建筑业
                                                                     非金属矿物制
21   天瑞集团光山水泥有限公司                 40.21%     46,830.57
                                                                     品业
                                                                     土木工程建筑
22   中鼎国际建设集团有限责任公司             39.91%     87,412.88
                                                                     业
     建信蜂巢新能源股权投资基金（天津）
23                                            39.90%   100,000.00    资本市场服务
     合伙企业（有限合伙）
24   中建四局第五建筑工程有限公司             36.65%   157,854.51    建筑业
25   徐闻新好农牧有限公司                     36.64%   126,269.52    批发业
                                                                     多式联运和运
26   连云港鑫联散货码头有限公司               36.40%   104,690.30
                                                                     输代理业
                                                                     水的生产和供
27   水发众兴集团有限公司                     35.93%   234,122.63
                                                                     应业
28   华北制药河北华民药业有限责任公司         35.86%   145,013.90    医药制造业
29   中建三局第三建设工程有限责任公司         35.67%   155,445.54    房屋建筑业
30   江西建工第四建筑有限责任公司             35.34%     54,793.38   建筑业
     丹东临港荣利企业管理有限合伙企业
31                                            35.13%   584,740.50    商务服务业
     （有限合伙）
     甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公
32                                            34.00%     90,909.09   水利管理业
     司
33   新华电力发展投资有限公司                 33.25%   104,870.75    商务服务业
34   云南建投第五建设有限公司                 32.81%     50,504.94   房屋建筑业
                                                                     有色金属冶炼
35   甘肃东兴铝业有限公司                     30.19%     71,627.32
                                                                     和压延加工业
36   云南建投第二建设有限公司                 30.09%     57,198.22   房屋建筑业
     河北钢铁产业转型升级基金（有限合
37                                            29.40%   850,000.00    资本市场服务
     伙）
                                                                     土木工程建筑
38   安徽省公路桥梁工程有限公司               29.09%   171,161.89
                                                                     业
                                        168
序                                        持股比例/    注册资本
                   企业名称                                              产业类别
号                                        出资比例     （万元）
39   天瑞集团汝州水泥有限公司                 28.61%     25,213.62    零售业
40   东营大海控股有限公司                     28.54%    484,114.08    商务服务业
                                                                      非金属矿物制
41   卫辉市天瑞水泥有限公司                   28.33%     33,486.82
                                                                      品业
                                                                      有色金属冶炼
42   广西柳钢中金不锈钢有限公司               27.96%    357,600.00
                                                                      和压延加工业
43   中国核工业二四建设有限公司               27.21%     86,618.68    房屋建筑业
44   中建八局第三建设有限公司                 26.87%    167,512.28    房屋建筑业
                                                                      建筑装饰、装修
45   中国水利水电第六工程局有限公司           25.97%    182,368.42
                                                                      和其他建筑业
46   中保投资基金有限公司                     25.70%   4,500,000.00   资本市场服务
47   利泰醒狮（太仓）控股有限公司             25.32%    274,616.00    商务服务业
     中国能源建设集团安徽电力建设第二
48                                            25.32%     42,080.39    建筑安装业
     工程有限公司
                                                                      土木工程建筑
49   安徽开源路桥有限责任公司                 25.29%    148,512.61
                                                                      业
50   中建五局第三建设有限公司                 25.08%    257,727.65    房屋建筑业
51   中铁十八局集团第五工程有限公司           24.03%    192,542.16    房屋建筑业
52   中国水利水电第三工程局有限公司           23.63%    176,770.98    房屋建筑业
                                                                      黑色金属冶炼
53   唐山钢铁集团高强汽车板有限公司           22.65%    226,242.00
                                                                      和压延加工业
54   黑龙江省建筑安装集团有限公司             21.55%    175,770.42    商务服务业
55   中建西部建设西南有限公司                 21.43%     50,909.05    批发业
                                                                      非金属矿物制
56   中国水利水电第十二工程局有限公司         20.69%    107,174.38
                                                                      品业
                                                                      煤炭开采和洗
57   山西寿阳段王煤业集团有限公司             20.02%     18,106.90
                                                                      选业
58   霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司           20.01%     62,376.97    批发业
     （六）金石彭衡
     1、基本情况
公司名称                      淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码              91330402MA2JDMGE5Q
                                        169
 企业类型                   有限合伙企业
 认缴出资额                 127,121.8016 万元人民币
 执行事务合伙人             金石投资有限公司
 成立日期                   2020 年 07 月 08 日
 合伙期限                   2020 年 07 月 08 日至 2030 年 07 月 07 日
                            山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融
 注册地址
                            中心大厦 11 楼 1105-8 室
                            一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的
 经营范围
                            项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
       （1）2020 年 7 月，金石彭衡设立
       2020 年 7 月 8 日，金石投资有限公司与三峡金石（武汉）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）签署了《合伙协议》，约定各合伙人合计出资 10,100 万元，
共同设立嘉兴金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“淄博金石彭
衡股权投资合伙企业（有限合伙）”）。其中金石投资有限公司认缴出资额为
100 万元，为金石彭衡执行事务合伙人；三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）认缴出资额为 10,000 万元。
       2020 年 7 月 8 日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了金石彭衡的设立登记申
请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330402MA2JDMGE5Q），
金石彭衡正式设立。
       金石彭衡设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
  序                                                       认缴出资额     出资比例
            合伙人性质          合伙人名称或姓名
  号                                                         （万元）       （%）
  1      普通合伙人      金石投资有限公司                        100.00        0.99
                         三峡金石（武汉）股权投资基金
  2      有限合伙人                                           10,000.00       99.01
                         合伙企业（有限合伙）
                         合计                                 10,100.00      100.00
       （2） 2020 年 7 月，合伙企业增资及合伙人变更
       2020 年 7 月 29 日，金石彭衡作出以下变更决定：金石投资有限公司认缴出
资额变更为 1 万元；吸收新合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资有
限公司、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）共计
                                        170
5 名作为有限合伙人入伙，共计认缴出资 138,351.06 万元；三峡金石（武汉）股
权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额变更为 10,113.62 万元；金石彭衡
总认缴出资额变更为 148,465.69 万元。
       同日，金石彭衡全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
       2020 年 7 月 29 日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了金石彭衡的变更登记申
请并向其换发了《营业执照》。
       本次变更完成后，金石彭衡的合伙人、出资额及出资比例如下：
  序                                                认缴出资额       出资比例
          合伙人性质        合伙人名称或姓名
  号                                                  （万元）         （%）
  1      普通合伙人    金石投资有限公司                       1.00        0.00
                       三峡金石（武汉）股权投资基
  2      有限合伙人                                      10,113.62        6.81
                       金合伙企业（有限合伙）
                       北京信银恒泰股权投资合伙企
  3      有限合伙人                                      20,227.25       13.62
                       业（有限合伙）
                       宁波瀚海乾元股权投资基金合
  4      有限合伙人                                      20,227.25       13.62
                       伙企业（有限合伙）
  5      有限合伙人    江阴兴澄特种钢铁有限公司          50,000.00       33.68
                       深圳鼎信私募股权投资合伙企
  6      有限合伙人                                      20,227.25       13.62
                       业（有限合伙）
  7      有限合伙人    中信证券投资有限公司              27,669.32       18.64
                        合计                            148,465.69      100.00
       （3） 2020 年 9 月，合伙企业减资
       2020 年 9 月 27 日，金石彭衡作出以下变更决定：金石彭衡总认缴出资额变
更为 127,121.80 万元；三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认
缴出资额变更为 7,921.33 万元；北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）认
缴出资额变更为 15,842.65 万元；宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合
伙）认缴出资额变更为 15,842.65 万元；深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限
合伙）认缴出资额变更为 15,842.65 万元；中信证券投资有限公司认缴出资额变
更为 21,671.53 万元。
       同日，金石彭衡全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
       2020 年 9 月 28 日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了金石彭衡的变更登记申
请并向其换发了《营业执照》。
       本次变更完成后，金石彭衡的合伙人、出资额及出资比例如下：
                                          171
 序                                                        认缴出资额         出资比例
           合伙人性质            合伙人名称或姓名
 号                                                        （万元）           （%）
 1       普通合伙人     金石投资有限公司                           1.00             0.00
                        三峡金石（武汉）股权投资基金
  2      有限合伙人                                              7,921.33           6.23
                        合伙企业（有限合伙）
                        北京信银恒泰股权投资合伙企业
  3      有限合伙人                                             15,842.65          12.46
                        （有限合伙）
                        宁波瀚海乾元股权投资基金合伙
  4      有限合伙人                                             15,842.65          12.46
                        企业（有限合伙）
  5      有限合伙人     江阴兴澄特种钢铁有限公司                50,000.00          39.33
                        深圳鼎信私募股权投资合伙企业
  6      有限合伙人                                             15,842.65          12.46
                        （有限合伙）
  7      有限合伙人     中信证券投资有限公司                    21,671.53          17.05
                          合计                                 127,121.80         100.00
      此后，金石彭衡的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
      3、主要业务状况
      报告期内，金石彭衡的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告
出具日，金石彭衡仅投资了徐工有限一家企业。
      4、最近两年主要财务指标
                                                                              单位：万元
                资产负债项目                            2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                                      125,664.16
负债合计                                                                                   -
所有者权益                                                                     125,664.16
                收入利润项目                                2020 年度
营业收入                                                                             4.44
营业利润                                                                          -123.94
净利润                                                                            -123.94
注：财务数据已经审计，金石彭衡于 2020 年 7 月成立，故 2019 年度未编制财务报表。
      5、产权及股权控制关系
      截至本独立财务顾问报告出具日，金石彭衡的股权及控制关系如下图所示：
                                           172
                金石彭衡每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息如下：
序                                                    是否专为本次                   取得权益时
     出资层级              各层权益持有者                                成立时间                 出资方式
号                                                      交易设立                         间
1       1                金石投资有限公司（GP）           否            2007.10.11   2020.07.08     货币
2       2              江阴兴澄特种钢铁有限公司           否            1994.11.23   2020.07.29     货币
3       3                  中信证券投资有限公司           否            2012.04.01   2020.07.29     货币
                     北京信银恒泰股权投资合伙企业
4       4                                                  是           2019.02.14   2020.07.29     货币
                               （有限合伙）
5      4-1           四川峨胜水泥集团股份有限公司          否           1999.01.06   2020.07.16     货币
                   深圳市东方嘉盛供应链股份有限公
6      4-2                                                 否           2001.07.09   2020.11.05     货币
                             司（上市公司）
7      4-3         上海苏垚技术服务中心（有限合伙）         是          2020.08.17   2020.11.05     货币
8     4-3-1                        钟玉叶                    /               /       2020.08.17     货币
9     4-3-2                        朱荣娟                    /               /       2020.08.17     货币
                                                      否，存在其它
                                                      对外投资，但
                                                      取得权益时间
10     4-4           江苏柏语斋创业投资有限公司                         2016.09.30   2020.11.05     货币
                                                      在本次交易停
                                                      牌前 6 个月内，
                                                      进行穿透披露
11    4-4-1                      张雨柏                      /               /       2016.09.30     货币
12    4-4-2                      张芮葆                      /               /       2016.09.30     货币
13     4-5                       魏林友                      /               /       2020.11.05     货币
14     4-6                       皮晓宇                      /               /       2020.11.05     货币
15     4-7                       刘石伦                      /               /       2020.11.05     货币
16     4-8               重庆侨中投资有限公司               是          2010.12.15   2020.11.05     货币
17    4-8-1                      韩小华                      /               /       2020.04.26     货币
18    4-8-2                      韩迎春                      /               /       2020.04.26     货币
19     4-9             西藏钛信投资管理有限公司             否          2016.03.25   2020.07.16     货币
                   信银振华（北京）股权投资基金管
20     4-10                                                否           2013.11.27   2019.02.14     货币
                               理有限公司
                   宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企
21      5                                                  否           2019.11.20   2020.07.29     货币
                             业（有限合伙）
                   宁波开投瀚洋股权投资基金合伙企
22     5-1                                                 否           2019.10.09   2019.11.20     货币
                             业（有限合伙）
                                                  173
序                                                  是否专为本次                取得权益时
      出资层级            各层权益持有者                            成立时间                 出资方式
号                                                    交易设立                      间
23     5-1-1         宁波海洋产业基金管理有限公司       否         2011.11.11   2019.10.09     货币
                     宁波开投瀚润投资管理合伙企业
24     5-1-2                                            否         2019.07.26   2019.10.09     货币
                                 （有限合伙）
                     宁波汇聚股权投资管理合伙企业
25    5-1-2-1                                           否         2019.07.24   2019.07.26     货币
                                 （有限合伙）
26   5-1-2-1-1                       王强               /               /       2019.07.24     货币
27   5-1-2-1-2                       吴宇锋             /               /       2019.07.24     货币
28   5-1-2-1-3                       刘静               /               /       2019.07.24     货币
29   5-1-2-1-4           宁波汇利企业管理有限公司       否         2019.07.17   2019.07.24     货币
30    5-1-2-2        宁波海洋产业基金管理有限公司       否         2011.11.11   2019.07.26     货币
31      5-2                宁波大通开发有限公司         否         1998.11.03   2020.03.11     货币
32      5-3              宁波宁兴（集团）有限公司       否         2001.07.17   2019.11.20     货币
                   服务贸易创新发展引导基金（有限
33      5-4                                             否         2017.11.10   2021.03.26     货币
                                     合伙）
                     江苏疌泉服务贸易产业投资基金
34     5-4-1                                            否         2018.04.23   2018.05.29     货币
                                 （有限合伙）
                   无锡太湖金投创新创业产业投资企
35    5-4-1-1                                           否         2019.07.01   2020.08.13     货币
                               业（有限合伙）
36   5-4-1-1-1     无锡市金融创业投资集团有限公司       否         2013.11.27   2019.07.01     货币
37   5-4-1-1-2           无锡金投资本管理有限公司       否         2015.02.10   2019.07.01     货币
                   江苏徐州老工业基地产业发展基金
38    5-4-1-2                                           否         2016.11.18   2018.04.23     货币
                                 （有限合伙）
                   江苏省政府投资基金（有限合伙）
39   5-4-1-2-1                                          否         2015.09.25   2016.11.18     货币
                             （同 5-4-1-4-2）
40   5-4-1-2-2         徐州市国盛控股集团有限公司       否         2001.05.18   2016.11.18     货币
41   5-4-1-2-3       江苏盛世国金投资管理有限公司       否         2016.10.28   2016.11.18     货币
42    5-4-1-3        南京江北新区投资发展有限公司       否         2016.06.03   2018.04.23     货币
                   南通江海产业发展投资基金（有限
43    5-4-1-4                                           否         2016.10.24   2018.04.23     货币
                                     合伙）
44    5-4-1-4-1      南通市产业投资母基金有限公司       否         2016.11.15   2018.11.14     货币
45    5-4-1-4-2    江苏省政府投资基金（有限合伙）       否         2015.09.25   2016.10.24     货币
46   5-4-1-4-2-1                 江苏省财政厅           /               /       2015.09.25     货币
47   5-4-1-4-2-2           江苏金财投资有限公司         否         2013.09.26   2015.09.25     货币
48    5-4-1-4-3      南通盛世金濠投资管理有限公司       否         2016.09.26   2016.10.24     货币
49     5-4-1-5     江苏中韩盐城产业园投资有限公司       否         2016.04.25   2018.04.23     货币
                   江苏省政府投资基金（有限合伙）
50    5-4-1-6                                           否         2015.09.25   2018.04.23     货币
                             （同 5-4-1-4-2）
                   苏州工业园区产业投资基金（有限
51    5-4-1-7                                           否         2017.11.07   2018.07.05     货币
                                     合伙）
52   5-4-1-7-1       苏州工业园区经济发展有限公司       否         1995.12.22   2017.11.07     货币
                   苏州工业园区国有资本投资运营控
53   5-4-1-7-2                                          否         1994.01.25   2021.06.15     货币
                         股有限公司（国有独资）
                                                    否，存在其它
                                                    对外投资，但
54   5-4-1-7-3       苏州园丰资本管理有限公司       取得权益时间 2020.03.18     2020.11.03     货币
                                                    在本次交易停
                                                    牌前 6 个月内，
                                                174
序                                                    是否专为本次                   取得权益时
      出资层级             各层权益持有者                                成立时间                 出资方式
号                                                      交易设立                         间
                                                      进行穿透披露
                   中新苏州工业园区投资管理有限公
55   5-4-1-7-3-1                                           否           2002.11.29   2020.03.18     货币
                                     司
                   江苏连云港国际物流园投资有限公
56    5-4-1-8                                              否           2016.04.29   2018.04.23     货币
                                     司
57    5-4-1-9              江苏金财投资有限公司            否           2013.09.26   2018.04.23     货币
58     5-4-2               中华人民共和国财政部            /                 /       2017.11.10     货币
                   深圳市招商招银股权投资基金合伙
59     5-4-3                                               否           2017.01.10   2018.05.29     货币
                             企业（有限合伙）
                   宁波梅山保税港区培元投资管理有
60    5-4-3-1                                              否           2016.08.08   2018.12.27     货币
                                   限公司
61    5-4-3-2            招商局资本控股有限公司            否           2012.08.08   2017.01.10     货币
                   上海招银股权投资基金管理有限公
62    5-4-3-3                                              否           2014.03.20   2017.01.10     货币
                                     司
                   深圳市招商盈葵股权投资基金管理
63    5-4-3-4                                              否           2016.10.27   2017.01.10     货币
                                 有限公司
64    5-4-3-5      深圳和葵投资合伙企业（有限合伙）        否           2017.02.23   2017.03.23     货币
65     5-4-4         广西投资引导基金有限责任公司          否           2015.11.27   2018.12.07     货币
                   苏州合贸创业投资合伙企业（有限
66     5-4-5                                               否           2020.11.25   2020.12.09     货币
                                   合伙）
                                                      否，存在其它
                                                      对外投资，但
                                                      取得权益时间
67    5-4-5-1       苏州高新创业投资集团有限公司                      2008.07.30     2020.11.25     货币
                                                      在本次交易停
                                                      牌前 6 个月内，
                                                      进行穿透披露
68   5-4-5-1-1         苏州金合盛控股有限公司               否        2018.11.20     2019.01.23     货币
                   苏州新区高新技术产业股份有限公
69   5-4-5-1-2                                             否           1994.06.28   2016.11.7      货币
                                 司
                                                      否，存在其它
                                                      对外投资，但
                                                      取得权益时间
70    5-4-5-2         苏州高新资产管理有限公司                        2015.12.31     2020.11.25     货币
                                                      在本次交易停
                                                      牌前 6 个月内，
                                                      进行穿透披露
71   5-4-5-2-1           苏州市虎丘区人民政府               否             -         2015.12.31     货币
72   5-4-5-2-2         苏州苏高新集团有限公司               否        1988.02.08     2015.12.31     货币
                   苏州高新区阳山高科技产业开发有
73   5-4-5-2-3                                             否           2003.04.08   2015.12.31     货币
                                 限公司
74   5-4-5-2-4       苏州科技城发展集团有限公司             否          2004.03.12   2015.12.31     货币
75   5-4-5-2-5     苏州高新区保税物流中心有限公司           否          2005.02.02   2015.12.31     货币
                                                      否，存在其它
                                                      对外投资，但
                                                      取得权益时间
76    5-4-5-3      苏州高新区狮山资产经营有限公司                       1992.06.13   2020.11.25     货币
                                                      在本次交易停
                                                      牌前 6 个月内，
                                                      进行穿透披露
77   5-4-5-3-1        苏州鑫狮城市发展有限公司              否          2019.12.5    2019.12.27     货币
                                                   175
序                                                    是否专为本次                 取得权益时
      出资层级             各层权益持有者                             成立时间                  出资方式
号                                                      交易设立                       间
                   广西国有企业改革发展一期基金合
78      5-4-6                                              否        2019.09.05    2020.12.28     货币
                             伙企业（有限合伙）
79     5-4-6-1       广西宏桂资本运营集团有限公司          否        2008.07.24    2019.09.05     货币
80     5-4-6-2       广西宏桂汇智基金管理有限公司          否        2018.03.28    2019.09.05     货币
81      5-4-7          深圳市招服投资有限责任公司          否        2020.01.19    2020.03.17     货币
                     宁波海洋产业基金管理有限公司
82      5-4-8                                              否        2011.11.11    2020.12.28     货币
                                 （同 5-1-1）
                   深圳市宝安区产业投资引导基金有
83      5-4-9                                              否        2015.12.04    2020.06.05     货币
                                     限公司
                     张家港市招港股权投资合伙企业
84     5-4-10                                              否        2018.04.26    2020.12.28     货币
                                 （有限合伙）
85     5-4-10-1          招商财富资产管理有限公司          否        2013.02.21    2018.04.26     货币
86     5-4-10-2        张家港产业资本投资有限公司          否        2016.12.29    2018.04.26     货币
87     5-4-10-3        招商局资本控股有限责任公司          否        2012.08.08    2018.04.26     货币
88     5-4-10-4    深圳昆港投资合伙企业（有限合伙）        否        2018.04.10    2018.04.26     货币
89    5-4-10-4-1                     陈耀明                /              /        2018.04.10     货币
90    5-4-10-4-2                     刘欢                  /              /        2021.06.21     货币
                   张家港市招商产业资本投资管理有
91    5-4-10-5                                             否        2018.06.14    2019.04.22     货币
                                     限公司
92     5-4-11        杭州和达产业基金投资有限公司          否        2017.06.29    2021.06.23     货币
93     5-4-12              厦门象屿集团有限公司            否        1995.11.28    2021.06.23     货币
94     5-4-13          深圳市平安置业投资有限公司          否        2005.03.08    2018.10.25     货币
                   上海万业企业股份有限公司（上市
95     5-4-14                                              否        1991.10.28    2021.02.09     货币
                                     公司）
96     5-4-15            潍坊恒新资本管理有限公司          否        2018.07.24    2021.02.09     货币
97    5-4-15-1         潍坊市金融控股集团有限公司          否        2005.06.25    2018.07.24     货币
                   苏州高新产业投资发展企业（有限
98     5-4-16                                              否        2016.09.09    2020.12.09     货币
                                     合伙）
 99   5-4-16-1       苏州高新区枫桥投资发展总公司          否        1992.08.24    2016.09.09     货币
100   5-4-16-2     苏州高新区狮山资产经营有限公司          否        1992.06.13    2016.09.09     货币
101   5-4-16-3           苏州浒通投资发展有限公司          否        2006.04.20    2016.09.09     货币
                   苏州浒墅关经开区浒创经济技术发
102   5-4-16-4                                             否        1992.08.15    2016.09.09     货币
                                   展有限公司
103   5-4-16-5           苏州苏高新集团有限公司            否        1988.02.08    2016.09.09     货币
104   5-4-16-6       苏州高新创业投资集团有限公司          否        2008.07.30    2016.09.09     货币
                   苏州高新国有资产经营管理集团有
105   5-4-16-7                                             否        1993.03.02    2016.09.09     货币
                                     限公司
106   5-4-16-8         苏州科技城创业投资有限公司          否        2007.12.24    2016.09.09     货币
107   5-4-16-9     苏州高新区华通开发建设有限公司          否        2003.03.26    2016.09.09     货币
                   苏州国家高新技术产业开发区财政
108   5-4-16-10                                             /             /        2016.09.09     货币
                                       局
                                                      否，存在其它
                                                      对外投资，但
                                                      取得权益时间
109    5-4-17           招商证券投资有限公司                          2013.12.02   2020.12.28     货币
                                                      在本次交易停
                                                      牌前 6 个月内，
                                                      进行穿透披露
                                                 176
 序                                               是否专为本次                   取得权益时
      出资层级           各层权益持有者                              成立时间                 出资方式
 号                                                 交易设立                         间
110   5-4-17-1         招商证券股份有限公司           否            1993.08.01   2013.12.02     货币
                 深圳通商汇鑫投资合伙企业（有限
111    5-4-18                                          否           2017.08.03   2018.05.29     货币
                               合伙）
112   5-4-18-1                 董佳讯                    /               /       2018.07.19     货币
113   5-4-18-2     深圳市永瀛投资有限责任公司           否          2017.07.27   2017.08.03     货币
114    5-4-19    招商局资本管理（北京）有限公司         否          2017.02.09   2017.11.10     货币
115      5-5     宁波市文化旅游投资集团有限公司         否          2015.04.27   2020.03.11     货币
                                                  否，存在其它
                                                  对外投资，但
                                                  取得权益时间
116     5-6          宁波市商贸集团有限公司                         2010.11.19   2021.03.26     货币
                                                  在本次交易停
                                                  牌前 6 个月内，
                                                  进行穿透披露
117    5-6-1           宁波通商集团有限公司             否          2006.07.07   2019.12.27     货币
118    5-6-2           国开发展基金有限公司             否          2015.08.25   2016.11.14     货币
                 宁波浚源股权投资合伙企业（有限
119     5-7                                            否           2021.03.10   2021.03.26     货币
                               合伙）
120    5-7-1                   姚忠东                   /               /        2021.03.10     货币
121    5-7-2                   陈文                     /               /        2021.03.10     货币
122    5-7-3                   陈如明                   /               /        2021.03.10     货币
123    5-7-4                   胡能桁                   /               /        2021.09.24     货币
124    5-7-5                   李唯军                   /               /        2021.03.10     货币
125    5-7-6                   孙允成                   /               /        2021.03.10     货币
                   宁波开投瀚润投资管理合伙企业
126    5-7-7                                           否           2019.07.26   2021.03.10     货币
                     （有限合伙）（同 5-1-2）
                   宁波开投瀚润投资管理合伙企业
127     5-8                                            否           2019.07.26   2019.11.20     货币
                     （有限合伙）（同 5-1-2）
                 宁波浚清股权投资合伙企业（有限
128     5-9                                            否           2021.08.24   2021.10.21     货币
                               合伙）
129    5-9-1                   杨菊素                   /               /        2021.08.24     货币
130    5-9-2                   谢素群                   /               /        2021.08.24     货币
131    5-9-3                   赵洪修                   /               /        2021.08.24     货币
                 宁波瑞联股权投资合伙企业（有限
132    5-9-4                                           否           2021.06.11   2021.08.24     货币
                               合伙）
133   5-9-4-1                  郑黎波                   /               /        2021.06.11     货币
134   5-9-4-2                  楼国华                   /               /        2021.06.11     货币
135   5-9-4-3                  徐步光                   /               /        2021.06.11     货币
136   5-9-4-4                  林朝阳                   /               /        2021.06.11     货币
137     5-9-5                  洪加华                   /               /        2021.08.24     货币
138     5-9-6                  程晓敏                   /               /        2021.08.24     货币
139     5-9-7                  周红萍                   /               /        2021.08.24     货币
140     5-9-8                  周文军                   /               /        2021.08.24     货币
141     5-9-9                  石光                     /               /        2021.08.24     货币
142    5-9-10                  徐晓光                   /               /        2021.08.24     货币
143    5-9-11                  吴方浩                   /               /        2021.08.24     货币
                   宁波开投瀚润投资管理合伙企业
144    5-9-12                                          否           2019.07.26   2021.08.24     货币
                     （有限合伙）（同 5-1-2）
                                              177
序                                                    是否专为本次                取得权益时
      出资层级             各层权益持有者                             成立时间                 出资方式
号                                                      交易设立                      间
                   宁波浚泓股权投资合伙企业（有限
145     5-10                                              否         2021.09.18   2021.10.21     货币
                                   合伙）
                     宁波君润恒众创业投资合伙企业
146    5-10-1                                             否         2021.07.30   2021.09.18     货币
                               （有限合伙）
147    5-10-1-1                    蒋瑜晨                 /               /       2021.07.30     货币
148    5-10-1-2                    蒋会昌                 /               /       2021.07.30     货币
149    5-10-1-3                    王建达                 /               /       2021.07.30     货币
150    5-10-1-4                    励安国                 /               /       2021.07.30     货币
151    5-10-1-5                    郑业                   /               /       2021.07.30     货币
152    5-10-1-6      宁波君润创业投资管理有限公司         否         2010.12.10   2021.07.30     货币
153   5-10-1-6-1                   蒋会昌                 /               /       2010.12.10     货币
154   5-10-1-6-2                   王小平                 /               /       2013.03.20     货币
155     5-10-2                     傅志存                 /               /       2021.09.18     货币
156     5-10-3                     高涧波                 /               /       2021.09.18     货币
157     5-10-4                     乌维磊                 /               /       2021.09.18     货币
158     5-10-5                     王伟刚                 /               /       2021.09.18     货币
159     5-10-6                     郑雁                   /               /       2021.09.18     货币
160     5-10-7                     方钧蔚                 /               /       2021.09.18     货币
161     5-10-8                     郑伟                   /               /       2021.09.18     货币
                   武汉祥淇股权投资合伙企业（有限
162    5-10-9                                             否         2021.07.30   2021.09.18     货币
                                   合伙）
                   宁波树远管理咨询合伙企业（有限
163   5-10-9-1                                            否         2021.07.12   2021.07.30     货币
                                   合伙）
164   5-10-9-1-1                   王琴琴                  /             /        2021.08.30     货币
165   5-10-9-1-2                   楼蓓芳                  /             /        2021.07.12     货币
166   5-10-9-1-3                   吴丹丹                  /             /        2021.08.30     货币
167   5-10-9-1-4                   卓才佳                  /             /        2021.07.12     货币
                     宁波昇祥启润管理咨询合伙企业
168   5-10-9-2                                            否         2021.07.15   2021.07.30     货币
                               （有限合伙）
169   5-10-9-2-1                   吴坚学                 /               /       2021.07.15     货币
170   5-10-9-2-2                   洪钧                   /               /       2021.07.15     货币
171    5-10-9-3        宁波树泽资产管理有限公司           否         2017.08.15   2021.07.30     货币
172   5-10-9-3-1                   杨其君                 /               /       2017.08.15     货币
173   5-10-9-3-2                   方华法                 /               /       2020.09.30     货币
                     宁波开投瀚润投资管理合伙企业
174    5-10-10                                            否         2019.07.26   2021.09.18     货币
                       （有限合伙）（同 5-1-2）
                     深圳鼎信私募股权投资合伙企业
175       6                                               否         2020.06.23   2020.07.29     货币
                               （有限合伙）
                   信银成长（深圳）股权投资基金（有
176      6-1                                              否         2016.02.18   2020.06.23     货币
                                 限合伙）
177     6-1-1          信银（香港）投资有限公司           否         1973.03.23   2016.02.18     货币
                   信银（深圳）股权投资基金管理有
178     6-1-2                                             否         2013.12.20   2016.02.18     货币
                                   限公司
                   鼎晖股权投资管理（天津）有限公
179      6-2                                              否         2008.05.22   2020.06.23     货币
                                     司
                   三峡金石（武汉）股权投资基金合
180       7                                               否         2016.04.21   2020.07.08     货币
                           伙企业（有限合伙）
                                                  178
 序                                                   是否专为本次                  取得权益时
      出资层级              各层权益持有者                               成立时间                出资方式
 号                                                     交易设立                        间
181     7-1             三峡资本控股有限责任公司          否         2015.03.20     2016.04.21     货币
182     7-2                   金石投资有限公司            否         2007.10.11     2016.04.21     货币
183     7-3             渤海创富证券投资有限公司          否         2013.04.02     2019.12.20     货币
184     7-4           广州越秀金控资本管理有限公司        否         2019.02.19     2020.08.18     货币
                    天津渤海国有资产经营管理有限公
185     7-5                                                  否      2008.05.28     2016.05.10     货币
                                      司
186      7-6            广州发展集团股份有限公司             否      1992.11.13     2016.05.10     货币
187      7-7                百隆东方股份有限公司             否      2004.04.29     2016.05.10     货币
188      7-8              阳光城集团股份有限公司             否      1991.08.12     2016.05.10     货币
189      7-9            江苏国泰华鼎投资有限公司             否      2011.11.16     2016.05.10     货币
190     7-10          深圳市道易汽车零部件有限公司           否      2014.08.08     2018.12.14     货币
191     7-11          三峡金石私募基金管理有限公司           否      2016.02.16     2016.04.21     货币
192     7-12            甘肃奇正实业集团有限公司             否      1993.08.09     2016.05.10     货币
193     7-13                青岛富源木业有限公司             否      2003.04.28     2016.05.10     货币
194     7-14                  华晨电力股份公司               否      1999.12.27     2017.11.08     货币
195     7-15                        岳泰弟                   /            /         2016.05.10     货币
                 6、主要股东及实际控制人情况
                 （1）执行事务合伙人
                 1）基本情况
                 截至本独立财务顾问报告出具日，金石彭衡的执行事务合伙人为金石投资，
         其基本情况如下：
         公司名称                      金石投资有限公司
         统一社会信用代码/注册号       91110000710935134P
         企业类型                      有限责任公司（法人独资）
         注册资本                      300,000 万元人民币
         法定代表人                    金剑华
         成立日期                      2007 年 10 月 11 日
         营业期限                      2007 年 10 月 11 日至无固定期限
         注册地址                      北京市朝阳区亮马桥路 48 号
                                       实业投资；投资咨询、管理。（市场主体依法自主选择经营
                                       项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
         经营范围
                                       准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
                                       政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                 2）历史沿革
                 ①2007 年 10 月，金石投资设立
                                                   179
       2007 年 9 月 24 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》
（（国）登记内名预核字［2007］第 1160 号），预先核准了金石投资的企业名
称。
       2007 年 9 月 28 日，股东中信证券股份有限公司签署了《金石投资有限公司
章程》，章程规定金石投资为一人有限责任公司，公司股东为中信证券股份有限
公司，注册资本为 83,100 万元。
       2007 年 9 月 27 日，天华中兴会计师事务所有限公司出具天华中兴审字
［2007］第 1009-64 号《验资报告》，确认截至 2007 年 9 月 27 日止，金石投资
（筹）已收到股东中信证券股份有限公司实缴的注册资本 83,100 万元，均为货
币出资。
       2007 年 10 月 11 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的注册登记申
请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710935134P），
金石投资正式设立。
       金石投资设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号               股东名称               注册资本（万元）     出资比例（%）
  1      中信证券股份有限公司                       83,100.00           100.00
                   合计                             83,100.00           100.00
       ②2008 年 7 月，第一次增资
       2008 年 7 月 2 日，中信证券股份有限公司作出《关于对金石投资有限公司
增资等的决定》，决定对金石投资增资 66,900 万元，并相应修改了金石投资公
司章程。
       2008 年 7 月 15 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2008）验字第
60469435_A02 号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 11 日止，金石投资已收
到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）66,900 万元，均为货
币出资。
       2008 年 7 月 17 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
       本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
                                     180
 序号              股东名称                注册资本（万元）     出资比例（%）
  1     中信证券股份有限公司                       150,000.00           100.00
                  合计                             150,000.00           100.00
      ③2009 年 11 月，第二次增资
      2009 年 4 月 28 日，中信证券股份有限公司作出《关于金石投资有限公司增
资等的股东决议》，决定对金石投资增资 150,000 万元，并相应修改了公司章程。
      2009 年 6 月 12 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2009）验字第
60469435_A03 号《验资报告》，确认截至 2009 年 6 月 8 日止，金石投资已收到
中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）150,000 万元，均为货
币出资。
      2009 年 11 月 17 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登
记申请，并向其换发了《营业执照》。
      本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号              股东名称                注册资本（万元）     出资比例（%）
  1     中信证券股份有限公司                       300,000.00           100.00
                  合计                             300,000.00           100.00
      ④2010 年 11 月，第三次增资
      2010 年 7 月，金石投资根据股东决定，注册资本增至 400,000 万元，股东中
信证券股份有限公司出资额为 400,000 万元，并相应签署了章程修正案。
      2010 年 7 月 12 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2010）验字第
60469435_A03 号《验资报告》，确认截至 2010 年 7 月 7 日止，金石投资已收到
中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）100,000 万元，均为货
币出资。
      2010 年 11 月 2 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
      本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号              股东名称                注册资本（万元）     出资比例（%）
  1     中信证券股份有限公司                       400,000.00           100.00
                                     181
                  合计                            400,000.00           100.00
      ⑤2011 年 3 月，第四次增资
      2010 年 12 月 15 日，中信证券股份有限公司作出《关于对金石投资有限公
司增资、修改章程的股东决定》，决定对金石投资增资 60,000 万元，并相应修
改了公司章程。
      2010 年 12 月 20 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》，确认截至
2010 年 12 月 13 日止，金石投资已收到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册
资本（实收资本）60,000 万元，均为货币出资。
      2011 年 3 月 3 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
      本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号              股东名称               注册资本（万元）     出资比例（%）
  1     中信证券股份有限公司                      460,000.00           100.00
                  合计                            460,000.00           100.00
      ⑥2012 年 2 月，第五次增资
      2012 年 1 月 13 日，中信证券股份有限公司作出《关于对金石投资有限公司
增资的股东决定》，决定对金石投资有限公司增资 60,000 万元，并相应修改了
公司章程。
      2011 年 11 月 30 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2011）验字第
60469435_A10 号《验资报告》，确认截至 2011 年 11 月 29 日止，金石投资已收
到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）60,000 万元，均为货
币出资。
      2012 年 2 月 28 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
      本次变更后，金石投资有限公司的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号              股东名称               注册资本（万元）     出资比例（%）
  1     中信证券股份有限公司                      520,000.00           100.00
                  合计                            520,000.00           100.00
                                    182
      ⑦2012 年 8 月，第六次增资
      2012 年 6 月 25 日，中信证券股份有限公司作出资证管字［2011］025 号《金
石投资有限公司股东决定》，决定对金石投资有限公司增资 7 亿元，并相应修改
了公司章程。
      2012 年 6 月 29 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2012）验字第
60469435_A04 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 28 日止，金石投资已收
到中信证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）70,000 万元，均为货
币出资。
      2012 年 8 月 22 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
      本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号               股东名称               注册资本（万元）     出资比例（%）
  1      中信证券股份有限公司                      590,000.00           100.00
                   合计                            590,000.00           100.00
      ⑧2013 年 10 月，第七次增资
      2013 年 9 月 23 日，中信证券股份有限公司作出资证管字［2013］021 号《金
石投资有限公司股东决定》，决定以金石投资未分配利润转增其注册资本 13 亿
元，转增后金石投资注册资本达到 72 亿元，并相应修改了公司章程。
      2013 年 10 月 11 日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2013）验字第
60469435_A39 号《验资报告》，确认截至 2013 年 9 月 30 日止，金石投资已将
未分配利润 130,000 万元转增注册资本。
      2013 年 10 月 25 日，国家工商行政管理总局核准了金石投资的本次变更登
记申请，并向其换发了《营业执照》。
      本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号               股东名称               注册资本（万元）     出资比例（%）
  1      中信证券股份有限公司                      720,000.00           100.00
                   合计                            720,000.00           100.00
      ⑨2018 年 1 月，第一次减资
                                     183
         2017 年 10 月 13 日，中信证券股份有限公司作出《金石投资有限公司股东
决定》，同意将金石投资注册资本从 720,000 万元变更为 300,000 万元，股东中
信证券股份有限公司认缴出资额为 300,000 万元，并相应修改了公司章程。
         金石投资于前述减资决定做出之日起 10 日内通知了全体债权人，并于 2017
年 10 月 13 日在《信报》上发布了减资公告。
         2018 年 1 月 8 日，北京市工商行政管理局核准了金石投资的本次变更登记
申请，并向其换发了《营业执照》。
         本次变更后，金石投资的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号                     股东名称                注册资本（万元）           出资比例（%）
     1      中信证券股份有限公司                             300,000.00                  100.00
                       合计                                  300,000.00                  100.00
         此后，金石投资的注册资本及股权结构未再发生变动。
         3）主要业务状况
         报告期内，金石投资的主要业务为实业投资、投资咨询和投资管理。
         4）最近两年主要财务指标
                                                                                   单位：万元
           资产负债项目              2020 年 12 月 31 日             2019 年 12 月 31 日
资产总计                                             2,275,377                          2,215,871
所有者权益                                            871,675                            888,532
           收入利润项目                  2020 年度                          2019 年度
营业收入                                              135,531                            170,012
利润总额                                              115,232                            146,556
净利润                                                 84,216                            108,833
注：以上财务数据已经审计。
         5）下属企业
         截至本独立财务顾问报告出具日，金石投资直接持股 20%及以上的法人企业
及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
序                                        持股比例/出资     注册资本/出
                   企业名称                                                      产业类别
号                                            比例          资额（万元）
         安徽信安并购私募基金管理有限
1                                                 80.00%         2,000.00      资本市场服务
         公司
                                            184
序                                    持股比例/出资    注册资本/出
               企业名称                                                  产业类别
号                                        比例         资额（万元）
     安徽交控金石私募基金管理有限
2                                             70.00%       3,000.00    资本市场服务
     公司
3    三峡金石私募基金管理有限公司             60.00%     10,000.00     资本市场服务
4    云南信天投资有限公司                     48.00%     40,000.00     资本市场服务
5    国经中联投资管理有限公司                 36.92%       6,500.00      商务服务
6    金石泽信投资管理有限公司                  100%     100,000.00     资本市场服务
7    青岛金石灏汭投资有限公司                  100%      80,500.00     资本市场服务
8    金石博信投资管理有限公司                  100%      50,000.00     资本市场服务
9    广州证券创新投资管理有限公司              100%      14,000.00     资本市场服务
10   中信金石基金管理有限公司                  100%      10,000.00     资本市场服务
11   金津投资（天津）有限公司                  100%      10,000.00     资本市场服务
12   中信并购基金管理有限公司                  100%      10,000.00     资本市场服务
13   青岛金石暴风投资咨询有限公司              100%        5,010.00    资本市场服务
     金石沣汭投资管理（杭州）有限公
14                                             100%        3,000.00    资本市场服务
     司
15   金尚（天津）投资管理有限公司              100%        1,250.00    资本市场服务
16   青岛金石润汇投资管理有限公司              100%        1,010.00    资本市场服务
                                                                      铁路、船舶、航空
17   西安明日宇航工业有限责任公司             35.00%       5,000.00   航天和其他运输
                                                                        设备制造业
     青岛金石智信投资中心（有限合
18                                        50.5432%      150,813.75     资本市场服务
     伙）
     金石新材料产业母基金（淄博）合
19                                            11.39%    790,000.00     资本市场服务
     伙企业（有限合伙）
     四川川投金石康健股权投资基金
20                                            4.99%     100,300.00     资本市场服务
     合伙企业（有限合伙）
     北京金石灏元股权投资基金合伙
21                                            2.00%      50,000.00     资本市场服务
     企业（有限合伙）
     朔州市华朔金石能源产业转型母
22                                            1.51%      66,100.00     资本市场服务
     基金合伙企业（有限合伙）
     金石宇航（淄博市）股权投资合伙
23                                            1.00%        1,000.00    资本市场服务
     企业（有限合伙）
     嘉兴金石信挚股权投资合伙企业
24                                            0.99%      10,100.00     资本市场服务
     （有限合伙）
     深石（深圳）智慧物流基础设施私
25                                            0.91%     110,000.00     资本市场服务
     募基金合伙企业（有限合伙）
     金石迪芯（淄博）股权投资合伙企
26                                            0.50%               -    资本市场服务
     业（有限合伙）
     金石制造业转型升级新材料基金
27                                            0.31%    3,250,000.00    资本市场服务
     （有限合伙）
     嘉兴金石青汭股权投资合伙企业
28                                            0.10%     100,600.00     资本市场服务
     （有限合伙）
                                        185
序                                     持股比例/出资    注册资本/出
               企业名称                                                 产业类别
号                                         比例         资额（万元）
     朔州市金石广核投资合伙企业（有
29                                              0.10%      5,000.00    资本市场服务
     限合伙）
     金石银翼股权投资（杭州）合伙企
30                                              0.05%     20,010.00    资本市场服务
     业（有限合伙）
     北京金石鸿汭股权投资基金合伙
31                                              0.02%     59,934.00    资本市场服务
     企业（有限合伙）
     金石万方（淄博）股权投资合伙企
32                                              0.01%      7,941.00    资本市场服务
     业（有限合伙）
     淄博金石彭衡股权投资合伙企业
33                                              0.00%    127,121.80    资本市场服务
     （有限合伙）
     金石新能源投资（深圳）合伙企业
34                                              0.00%    100,558.88    资本市场服务
     （有限合伙）
35   深圳金湦投资企业（有限合伙）               0.00%     50,075.00    资本市场服务
     金石伍通汭信股权投资（杭州）合
36                                              0.00%     30,529.00    资本市场服务
     伙企业（有限合伙）
     （2）实际控制人
     截至本独立财务顾问报告出具日，金石投资有限公司为金石彭衡的执行事务
合伙人，金石投资有限公司的控股股东为中信证券股份有限公司（上市公司，股
票代码：600030）；中信证券股份有限公司股权分布较为分散，无控股股东和实
际控制人，中国中信有限公司为其第一大股东。
     7、主要下属企业情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，金石彭衡除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
     （七）杭州双百
     1、基本情况
 公司名称            杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码    91330102MA2J0BPB77
 企业类型            有限合伙企业
 认缴出资额          180,800 万元人民币
 执行事务合伙人      国改双百发展基金管理有限公司
 成立日期            2020 年 7 月 29 日
 合伙期限            2020 年 7 月 29 日至无固定期限
 注册地址            浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-22
                                          186
                    一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
 经营范围
                    自主开展经营活动）
     2、历史沿革情况及最近三年出资额变化情况
     （1）2020 年 7 月，杭州双百设立
     2020 年 7 月 24 日，国改双百发展基金管理有限公司、双百春华（杭州）股
权投资合伙企业（有限合伙）和国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）共同签
署了《合伙协议》，约定各合伙人合计出资 80,500 万元，共同设立杭州国改双
百智造股权投资合伙企业（有限合伙）。其中国改双百发展基金管理有限公司为
执行事务合伙人。
     2020 年 7 月 29 日，杭州市上城区市场监督管理局核准了杭州双百的设立登
记申请，并向其核发了《营业执照》 统一社会信用代码：91330102MA2J0BPB77），
杭州双百正式设立。
     杭州双百设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
序                                                   认缴出资额      出资比例
       合伙人类型            合伙人名称或姓名
号                                                     （万元）      （%）
1    普通合伙人      国改双百发展基金管理有限公司           100.00          0.12
                     双百春华（杭州）股权投资合伙
2    有限合伙人                                             400.00          0.50
                     企业（有限合伙）
                     国改双百发展基金合伙企业（有
3    有限合伙人                                          80,000.00         99.38
                     限合伙）
                      合计                               80,500.00        100.00
     （2）2020 年 8 月，合伙企业增资及合伙人变更
     2020 年 8 月 14 日，杭州双百召开合伙人会议并作出决议：同意合伙企业出
资额增加至 180,800 万元；同意国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）以
认缴出资额的方式加入合伙企业；同意双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有
限合伙）增加出资额至 500 万元。
     同日，国改双百发展基金管理有限公司、国改双百发展基金合伙企业（有限
合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）与国新央企运营（广
州）投资基金（有限合伙）共同签署了新的《杭州国改双百智造股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》。同时，杭州双百合伙人会议决议通过了新合伙协议。
                                       187
       2020 年 8 月 14 日，杭州市上城区市场监督管理局核准了杭州双百的变更登
记申请。
       此次变更后，杭州双百的合伙人、出资额及出资比例如下：
                                                           认缴出资额         出资比例
 序号      合伙人类型          合伙人名称或姓名
                                                             （万元）           （%）
   1       普通合伙人   国改双百发展基金管理有限公司              100.00           0.06
                        国改双百发展基金合伙企业（有限
   2       有限合伙人                                          80,000.00          44.25
                        合伙）
                        双百春华（杭州）股权投资合伙企
   3       有限合伙人                                             500.00           0.28
                        业（有限合伙）
                        国新央企运营（广州）投资基金（有
   4       有限合伙人                                         100,200.00          55.42
                        限合伙）
                           合计                               180,800.00         100.00
       此后，杭州双百的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
       3、主要业务状况
       报告期内，杭州双百的主要业务为对外股权投资，截至本独立财务顾问报告
出具日，杭州双百仅投资了徐工有限一家企业。
       4、最近两年主要财务数据
                                                                              单位：万元
                资产负债项目                            2020 年 12 月 31 日
资产总计                                                                       110,006.34
负债总计                                                                            13.75
所有者权益                                                                     109,992.59
                收入利润项目                                2020 年度
营业收入                                                                             0.09
营业利润                                                                           -13.66
净利润                                                                             -13.66
注：以上财务数据已经审计，杭州双百于 2020 年 7 月成立，故 2019 年度未编制财务报表。
       5、产权及股权控制关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，杭州双百的股权及控制关系如下图所示：
                                         188
                杭州双百每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息如下：
序                                                    是否专为本次               取得权益时
     出资层级              各层权益持有者                            成立时间                 出资方式
号                                                      交易设立                     间
                   国新央企运营（广州）投资基金（有                  2017.04.1
1       1                                                 否                     2020.08.14     货币
                               限合伙）                                  3
                                                                     2013.12.0
2      1-1          上海浦银安盛资产管理有限公司          否                     2017.04.13     货币
                                                                         4
                                                                     2010.12.0
3      1-2            中国国新控股有限责任公司            否                     2018.12.28     货币
                                                                         1
                                                                     2017.04.1
4      1-3         广州广新资本投资基金（有限合伙）       否                     2017.04.13     货币
                                                                         3
                   广州国创穗富资本投资基金（有限                    2017.05.2
5     1-3-1                                               否                     2018.07.08     货币
                               合伙）                                    2
                   广州汇垠汇吉私募基金管理有限公                    2016.01.2
6    1-3-1-1                                              否                     2017.05.22     货币
                                 司                                      0
                                                                     2016.12.1
7    1-3-1-2        广州国创基金投资控股有限公司          否                     2017.05.22     货币
                                                                         5
                   广州南沙区产创基金合伙企业（有                    2018.06.1
8     1-3-2                                               否                     2018.07.08     货币
                               限合伙）                                  9
                                                                     2017.03.2
9    1-3-2-1          广州南沙产创投资有限公司            否                     2018.06.19     货币
                                                                         7
                   广州南沙现代农业产业集团有限公                    1991.06.0
10   1-3-2-2                                              否                     2018.06.19     货币
                                 司                                      8
                   广州南沙产业投资基金管理有限公                    2015.06.0
11   1-3-2-3                                              否                     2018.06.19     货币
                                 司                                      3
                                                   189
序                                                 是否专为本次               取得权益时
     出资层级           各层权益持有者                            成立时间                 出资方式
号                                                   交易设立                     间
                广州南沙产业投资基金管理有限公                    2015.06.0
12    1-3-3                                            否                     2017.04.13     货币
                              司                                      3
                                                                  2016.12.1
13    1-3-4      广州国创基金投资控股有限公司          否                     2017.04.13     货币
                                                                      5
                国新央企运营投资基金管理（广州）                  2017.04.1
14     1-4                                             否                     2017.04.13     货币
                            有限公司                                  2
                国改双百发展基金合伙企业（有限                    2019.07.2
15      2                                              否                     2020.07.29     货币
                              合伙）                                  2
                                                                  2010.12.0
16     2-1         中国国新控股有限责任公司            否                     2019.07.22     货币
                                                                      1
                                                                  2017.10.2
17     2-2           浙江金控投资有限公司              否                     2019.07.22     货币
                                                                      6
                                                                  2011.12.1
18     2-3          中广核资本控股有限公司             否                     2019.07.22     货币
                                                                      6
                                                                  2008.11.0
19     2-4         中国航空工业集团有限公司            否                     2019.07.22     货币
                                                                      6
                                                                  2015.12.1
20     2-5           中车资本控股有限公司              否                     2019.07.22     货币
                                                                      8
                                                                  2018.08.1
21     2-6           浙江浙商金控有限公司              否                     2019.07.22     货币
                                                                      7
                                                                  2014.07.1
22     2-7          中建材联合投资有限公司             否                     2019.07.22     货币
                                                                      7
                中国通用技术（集团）控股有限责                    1998.03.1
23     2-8                                             否                     2019.07.22     货币
                            任公司                                    8
                                                                  2016.08.1
24     2-9             中铁资本有限公司                否                     2019.07.22     货币
                                                                      9
                                                                  1995.04.1
25     2-10        国家开发投资集团有限公司            否                     2019.07.22     货币
                                                                      4
                                                                  1984.01.0
26     2-11      中国铁路通信信号集团有限公司          否                     2019.07.22     货币
                                                                      7
                                                                  2016.11.0
27     2-12          浙能资本控股有限公司              否                     2019.07.22     货币
                                                                      1
                                                                  1986.12.1
28     2-13          中国医药投资有限公司              否                     2019.07.22     货币
                                                                      8
                                                                  1997.06.2
29     2-14          中粮资本投资有限公司              否                     2019.07.22     货币
                                                                      7
                                                                  2019.07.1
30     2-15      国改双百发展基金管理有限公司          否                     2019.07.22     货币
                                                                      1
                双百春华（杭州）股权投资合伙企                    2019.05.1
31      3                                              否                     2020.07.29     货币
                        业（有限合伙）                                6
32     3-1                  王建胜                      /             /       2019.05.16     货币
33     3-2                  戴育四                      /             /       2019.05.16     货币
                                                                  2019.07.1
34      4        国改双百发展基金管理有限公司          否                     2020.07.29     货币
                                                                      1
                                                190
      6、主要股东和实际控制人情况
      （1）执行事务合伙人
      1）基本情况
      截至本独立财务顾问报告出具日，杭州双百的执行事务合伙人为国改双百发
展基金管理有限公司，基本情况如下：
 公司名称                      国改双百发展基金管理有限公司
 统一社会信用代码              91330102MA2GNMWG50
 企业类型                      其他有限责任公司
 注册资本                      10,000 万元人民币
 法定代表人                    戴育四
 成立日期                      2019 年 7 月 11 日
 营业期限                      2019 年 7 月 11 日至 2031 年 7 月 10 日
 注册地址                      浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 598 室
                               服务：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准，
                               不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
 经营范围
                               务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                               经营活动）
      2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      ①2019 年 7 月，国改双百成立
      2019 年 7 月 5 日，中国国新基金管理有限公司等 13 名股东签署了《国改双
百发展基金管理有限公司章程》，章程规定由中国国新基金管理有限公司等 13
名股东共同投资设立国改双百，认缴注册资本为 10,000 万元。
      2019 年 7 月 11 日，杭州市上城区市场监督管理局核准了国改双百的注册登
记申请，并向其核发了统一社会信用代码 91330102MA2GNMWG50 的《营业执
照》，国改双百正式设立。
      国改双百发展基金管理有限公司设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
 序号               股东名称                    注册资本（万元）         出资比例（%）
  1     中国国新基金管理有限公司                             4,700.00             47.00
  2     浙江金控投资管理有限公司                              715.00               7.15
        双百春华（杭州）股权投资合伙企业
  3                                                           430.00               4.30
        （有限合伙）
                                          191
   4      中国铁路通信信号集团有限公司                          430.00                   4.30
   5      中广核资本控股有限公司                                430.00                   4.30
   6      中国航空工业集团有限公司                              430.00                   4.30
   7      中国国投高新产业投资有限公司                          430.00                   4.30
   8      中建材联合投资有限公司                                430.00                   4.30
   9      中铁资本有限公司                                      430.00                   4.30
          中国通用技术（集团）控股有限责任
  10                                                            430.00                   4.30
          公司
  11      中车资本控股有限公司                                  430.00                   4.30
  12      浙江浙商金控有限公司                                  381.00                   3.81
  13      浙能资本控股有限公司                                  334.00                   3.34
                     合计                                     10,000.00                100.00
       国改双百的注册资本及股权结构自设立以来未再发生变动。
       3）主要业务情况
       报告期内，国改双百的主要业务为投资管理。
       4）最近两年主要财务指标
                                                                                 单位：万元
         资产负债项目              2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
资产总计                                           6,893.02                           2,505.53
负债合计                                           3,238.99                           1,127.71
所有者权益                                         3,654.03                           1,377.82
         收入利润项目                  2020 年度                          2019 年度
营业收入                                           7,155.51                             521.32
营业利润                                           3,043.40                           -1,479.02
净利润                                             2,276.21                           -1,122.18
注：以上财务数据已经审计。
       5）下属企业
       截至本独立财务顾问报告出具日，国改双百直接持股 20%及以上的法人企业
及作为执行事务合伙人/基金管理人管理的合伙企业按产业类别划分情况如下：
                                          192
                                                           注册资本/出
序                                           持股比例/
                   企业名称                                    资额        产业类别
号                                           出资比例
                                                             （万元）
1    国改科技基金管理有限公司                     32.40%      5,000.00    资本市场服务
     国新双百贰号（杭州）股权投资合伙
2                                                 0.63%      40,000.00    资本市场服务
     企业（有限合伙）
     杭州国改双百开拓股权投资合伙企业
3                                                 0.48%     100,000.00    资本市场服务
     （有限合伙）
     杭州国改双百远航股权投资合伙企业
4                                                 0.48%     100,000.00    资本市场服务
     （有限合伙）
     国新双百壹号（杭州）股权投资合伙
5                                                 0.40%     500,000.00    资本市场服务
     企业（有限合伙）
     国改双百发展基金合伙企业（有限合
6                                                 0.39%    1,295,000.00   资本市场服务
     伙）
     杭州国改双百协同股权投资合伙企业
7                                                 0.34%     202,100.00    资本市场服务
     （有限合伙）
     杭州国改双百创新股权投资合伙企业
8                                                 0.51%      80,500.00    资本市场服务
     （有限合伙）
     （2）实际控制人
     截至本独立财务顾问报告出具日，国改双百发展基金管理有限公司为杭州双
百的执行事务合伙人，中国国新控股有限责任公司为国改双百发展基金管理有限
公司间接第一大股东，中国国新控股有限责任公司的实际控制人为国务院国有资
产监督管理委员会。
     7、下属企业情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，杭州双百除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
     （八）宁波创翰
     1、基本情况
企业名称                      宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码              91330206MA2AH48G5C
企业类型                      有限合伙企业
认缴出资额                    100,100.00 万元人民币
执行事务合伙人                宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司
成立日期                      2018 年 2 月 2 日
合伙期限                      2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2 月 1 日
                                           193
主要经营场所                浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1553
主要办公地点                浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1553
                            资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批
                            准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
                            （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
                            批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
       （1）2018 年 2 月设立
       2018 年 2 月 2 日，西藏中新睿银投资管理有限公司、宁波梅山保税港区中
新融创投资管理有限公司和石河子融创股权投资管理有限公司共同签订《合伙协
议》，约定全体合伙人合计出资 1,000 万元，共同设立宁波创翰。
       2018 年 2 月 2 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波创翰的设立登
记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH48G5C）。
       宁波创翰设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号           合伙人名称            类型      认缴出资额（万元） 出资比例（%）
        石河子融创股权投资管理
 1                               普通合伙人                100.00               10.00
        有限公司
        宁波梅山保税港区中新融
 2                               有限合伙人                100.00               10.00
        创投资管理有限公司
        西藏中新睿银投资管理有
 3                               有限合伙人                800.00               80.00
        限公司
                    合计                                 1,000.00             100.00
       （2）2018 年 10 月，第一次合伙人及出资变更
       2018 年 8 月 30 日，宁波创翰召开合伙人会议，同意石河子融创股权投资管
理有限公司退伙，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司由有限合伙人转
变为普通合伙人；西藏中新睿银投资管理有限公司以货币方式增加认缴出资额
100 万元。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与西藏中新睿银投资管
理有限公司签署新《合伙协议》，执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区中新
融创投资管理有限公司。
       2018 年 10 月 8 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206MA2AH48G5C）
       本次合伙人及出资变更后，宁波创翰各合伙人出资额及出资比例情况如下：
                                        194
序号         合伙人名称           类型         认缴出资额（万元）          出资比例（%）
        宁波梅山保税港区中新
 1                             普通合伙人                       100.00                 10.00
        融创投资管理有限公司
        西藏中新睿银投资管理
 2                             有限合伙人                       900.00                 90.00
        有限公司
                   合计                                        1,000.00               100.00
       （3）2020 年 9 月，第二次合伙人及出资变更
       2020 年 9 月 3 日，宁波创翰召开合伙人会议，同意新合伙人橄榄木投资（北
京）有限公司入伙，认缴出资 100,000.00 万元；同意西藏中新睿银投资管理有限
公司退伙。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与橄榄木投资（北京）
有限公司签署新《合伙协议》。
       2020 年 9 月 3 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206MA2AH48G5C）。
       本次合伙人及出资变更后，宁波创翰各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号          合伙人名称           类型         认缴出资额（万元） 出资比例（%）
        宁波梅山保税港区中新融
 1                             普通合伙人                       100.00                    0.10
        创投资管理有限公司
        橄榄木投资（北京）有限
 2                             有限合伙人                 100,000.00                   99.90
        公司
                    合计                                  100,100.00                  100.00
       除上述情形外，最近三年，宁波创翰的出资额未发生其他变更。
       3、主要业务状况
       自设立以来，宁波创翰的主要业务为对外股权投资。
       4、最近两年主要财务指标
       宁波创翰最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
         资产负债项目             2020 年 12 月 31 日               2019 年 12 月 31 日
资产总计                                        100,110.84                                1.58
负债合计                                                0.00                              0.00
所有者权益                                      100,110.84                                1.58
         收入利润项目                 2020 年度                           2019 年度
                                         195
             营业收入                                                 0.00                        0.00
             营业利润                                                 -0.74                      -0.62
             净利润                                                   -0.74                      -0.62
             注：2019 年、2020 年财务数据已经北京陆宇文会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
                    5、产权及股权控制关系
                    截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创翰的股权及控制关系如下图所示：
                    宁波创翰每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息如下：
序                                                           是否专为本次                  取得权益时
         出资层级               各层权益持有者                                 成立时间                  出资方式
号                                                             交易设立                        间
     1                  宁波梅山保税港区中新融创投资管
            1                                                    否           2016.08.25   2018.02.02      货币
                                理有限公司（GP）
     2      2             橄榄木投资（北京）有限公司             否           2017.04.11   2020.09.03      货币
                    6、主要股东及实际控制人情况
                    （1）执行事务合伙人
                    1）基本情况
                    截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创翰执行事务合伙人为宁波梅山保税
             港区中新融创投资管理有限公司，其基本情况如下：
             公司名称                     宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司
             统一社会信用代码             91330206MA282J8M11
             企业类型                     有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                                                       196
注册资本                    3,000.00 万元人民币
法定代表人                  周林
成立日期                    2016 年 8 月 25 日
营业期限                    2016 年 8 月 25 日至 2066 年 8 月 24 日
注册地址                    浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1563
主要办公地点                北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A2 层东侧
                            投资管理；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事
                            吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
经营范围
                            金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                            开展经营活动）
       2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       ① 2016 年 8 月，设立
       2016 年 8 月 24 日，中新融创资本管理有限公司签署《公司章程》，出资设
立宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司，认缴出资 1,000 万元。
       2016 年 8 月 25 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波梅山保税港区
中新融创投资管理有限公司的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会
信用代码：91330206MA282J8M11）。
       宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司设立时，其股东出资情况如
下：
序号            股东名称              注册资本（万元）                持股比例（%）
  1      中新融创资本管理有限公司                   1,000.00                     100.00
               合计                                 1,000.00                     100.00
       ② 2018 年 1 月，第一次增资
       2018 年 1 月 15 日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司股东中新
融创资本管理有限公司作出股东决定，同意增加宁波梅山保税港区中新融创投资
管理有限公司注册资本 1,000.00 万元，增资部分以货币出资；同意制定新《公司
章程》。
       2018 年 1 月 19 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206MA282J8M11）。
                                         197
       本次增资后，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的股东出资情况
如下：
序号            股东名称               注册资本（万元）           持股比例（%）
  1      中新融创资本管理有限公司                    2,000.00                    100.00
               合计                                  2,000.00                    100.00
       ③ 2018 年 7 月，第二次增资
       2018 年 7 月 10 日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司股东中新
融创资本管理有限公司作出股东决定，同意增加宁波梅山保税港区中新融创投资
管理有限公司注册资本 1,000.00 万元，增资部分以货币出资；同意制定新《公司
章程》。
       2018 年 7 月 10 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206MA282J8M11）。
       本次增资后，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的股东出资情况
如下：
序号            股东名称               注册资本（万元）           持股比例（%）
  1      中新融创资本管理有限公司                    3,000.00                    100.00
               合计                                  3,000.00                    100.00
       除上述情形外，最近三年，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司的
注册资本未发生其他变更。
       3）主要业务状况
       最近三年，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司主要从事股权投资
活动。
       4）最近两年主要财务指标
       宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司最近两年的主要财务数据如
下：
                                                                           单位：万元
         资产负债项目               2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
资产总计                                           1,449.73                    2,249.84
                                         198
负债合计                                           2,349.30                          421.06
所有者权益                                          -899.57                       1,828.78
         收入利润项目                  2020 年度                      2019 年度
营业收入                                             478.89                           66.63
营业利润                                           -2,677.36                      -1,025.56
净利润                                             -2,728.35                      -1,020.99
注：2019 年、2020 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     5）下属企业
     截至本独立财务顾问报告出具日，除宁波创翰、宁波创绩外，宁波梅山保税
港区中新融创投资管理有限公司直接持股 20%及以上的法人企业或作为执行事
务合伙人/基金管理人管理的有限合伙企业按产业类别划分情况如下：
序                                            持股比例/出      注册资本
                    企业名称                                                  产业类别
号                                              资比例         （万元）
     宁波梅山保税港区融权投资管理合伙企                                     租赁和商务服
 1                                                   99.75%     40,100.00
     业（有限合伙）                                                         务业
     西藏恒盈诚志投资管理合伙企业（有限合                                   租赁和商务服
 2                                                   98.00%      5,000.00
     伙）                                                                   务业
     宁波梅山保税港区融远股权投资中心（有                                   租赁和商务服
 3                                                   10.00%    100,000.00
     限合伙）                                                               务业
 4   珠海融康投资中心（有限合伙）                    10.00%      1,000.00   金融业
 5   珠海融珩投资中心（有限合伙）                    10.00%      1,000.00   金融业
     宁波梅山保税港区融桓投资管理合伙企                                     租赁和商务服
 6                                                   10.00%      1,000.00
     业（有限合伙）                                                         务业
     宁波梅山保税港区融轩股权投资中心（有                                   租赁和商务服
 7                                                    3.33%      3,000.00
     限合伙）                                                               务业
     宁波梅山保税港区融章投资管理合伙企                                     租赁和商务服
 8                                                    2.00%      5,000.00
     业（有限合伙）                                                         务业
     宁波梅山保税港区融谦投资管理合伙企                                     租赁和商务服
 9                                                    1.90%      5,257.00
     业（有限合伙）                                                         务业
     宁波梅山保税港区创溢资产管理合伙企                                     租赁和商务服
10                                                    1.00%     10,000.00
     业（有限合伙）                                                         务业
     宁波梅山保税港区创植资产管理合伙企                                     租赁和商务服
11                                                    1.00%     10,000.00
     业（有限合伙）                                                         务业
     宁波梅山保税港区融铭投资管理合伙企                                     租赁和商务服
12                                                    1.00%     10,000.00
     业（有限合伙）                                                         务业
                                        199
       （2）实际控制人
       截至本独立财务顾问报告出具日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限
公司为宁波创翰的执行事务合伙人，宁波创翰无实际控制人。
       7、下属企业
       截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创翰除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
       （九）交银金投
       1、基本情况
    公司名称           交银金融资产投资有限公司
    统一社会信用代码   91310112MA1GBUG23E
    企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本           1,000,000 万元人民币
    法定代表人         郑志扬
    成立日期           2017 年 12 月 29 日
    营业期限           2017 年 12 月 29 日至不约定期限
    注册地址           上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
                       突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募
                       集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监
    经营范围
                       会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                       可开展经营活动】
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2017 年 12 月成立
       交银金投成立于 2017 年 12 月 29 日，由交通银行股份有限公司出资设立。
2017 年 12 月 26 日，中国银监会下发《关于交银金融资产投资有限公司开业的
批复》（银监复[2017]389 号），同意交银金投开业。
       2017 年 12 月 29 日，上海市闵行区市场监督管理局核准交银金投的设立登
记。交银金投设立时，其股东出资情况如下：
序号             股东名称                注册资本（万元）         持股比例（%）
1         交通银行股份有限公司                     1,000,000.00                100.00
                                             200
序号            股东名称             注册资本（万元）           持股比例（%）
              合计                             1,000,000.00                      100.00
       自 2018 年 1 月至本独立财务顾问报告出具日，交银金投注册资本未发生变
化。
       3、主要业务状况
       交银金投由交通银行股份有限公司全资设立，主要从事股权投资业务。
       4、最近两年主要财务指标
       交银金投最近两年的主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
         资产负债项目             2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
资产总计                                        4,904,106                   3,784,580
负债合计                                        3,768,148                   2,767,180
所有者权益                                      1,135,958                   1,017,400
         收入利润项目                  2020 年度                  2019 年度
营业收入                                           129,151                       27,678
营业利润                                           122,093                       21,303
净利润                                             121,479                       16,285
注：2019 年、2020 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
       5、产权及股权控制关系
       截至本独立财务顾问报告出具日，交银金投的股权及控制关系如下图所示：
       6、主要股东及实际控制人情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，交银金投的控股股东、实际控制人为交通
银行股份有限公司。交通银行股份有限公司（上市公司，股票代码：601328）的
基本情况如下表所示：
                                        201
 公司名称            交通银行股份有限公司
 统一社会信用代码    9131000010000595XD
 企业类型            股份有限公司（上市、国有控股）
 注册资本            7,426,272.6645 万元人民币
 法定代表人          任德奇
 成立日期            1987 年 3 月 30 日
 营业期限            1987 年 3 月 30 日至无固定期限
 注册地址            中国(上海)自由贸易试验区银城中路 188 号
                     吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办
                     理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
                     府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买
 经营范围            卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项
                     业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业
                     务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。【依法须经批
                     准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
      7、下属企业
      截至本独立财务顾问报告出具日，交银金投直接持股 20%及以上的企业按产
业类别划分情况如下：
 序                                       持股比    注册资本
                 企业名称                                              产业类别
 号                                         例      （万元）
  1     交银资本管理有限公司              100.00%   50,000.00 资本市场服务
        国家电投集团曲阳新能源发电
  2                                        44.14%   38,131.04 电力、热力生产和供应业
        有限公司
  3     海兴东方新能源发电有限公司         41.86%   42,999.66 电力、热力生产和供应业
        沈阳鼓风机集团核电泵业有限
  4                                        33.25% 133,771.18 通用设备制造业
        公司
        中电投东北新能源发展有限公
  5                                        33.22% 144,439.91 电力、热力生产和供应业
        司
        青海中电投吉电新能源有限公                              电力、热力、燃气及水生产
  6                                        33.10%   12,107.62
        司                                                      和供应业
  7     吉电定州新能源科技有限公司         33.08%   10,004.48 研究和试验发展
  8     陕西定边光能发电有限公司           32.88%   18,963.35 电力、热力生产和供应业
        吉电（滁州）章广风力发电有限
  9                                        32.65%   57,608.02 电力、热力生产和供应业
        公司
                                           202
序                                    持股比      注册资本
                企业名称                                                产业类别
号                                      例        （万元）
10     长丰吉电新能源有限公司          31.46%      5,836.01 科技推广和应用服务业
11     中国核工业第五建设有限公司      30.35%     71,787.51 建筑业
       中国水利水电第一工程局有限
12                                     28.54% 150,000.00 建筑业
       公司
13     吉林中电投新能源有限公司        28.34% 174,885.51 电力、热力生产和供应业
       陕西定边清洁能源发电有限公
14                                     28.27%     44,262.72 电力、热力生产和供应业
       司
15     中建六局建设发展有限公司        26.40% 135,866.64 房屋建筑业
       上海市机电设计研究院有限公
16                                     24.44% 195,612.34 专业技术服务业
       司
       中国电建集团西北勘测设计研
17                                     23.14% 215,000.00 专业技术服务业
       究院有限公司
18     中铁十四局集团房桥有限公司      22.47%     38,694.90 土木工程建筑业
19     上海电气核电设备有限公司        21.10% 361,913.42 专业技术服务业
     （十）国家制造业基金
     1、基本情况
公司名称                    国家制造业转型升级基金股份有限公司
统一社会信用代码            91110302MA01NQHG3J
企业类型                    其他股份有限公司（非上市）
注册资本                    14,720,000.00 万元人民币
法定代表人                  王占甫
成立日期                    2019 年 11 月 18 日
营业期限                    2019 年 11 月 18 日至 2029 年 11 月 17 日
                            北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层
注册地址
                            201-2
                            非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管
                            理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
                            金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
                            3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围                    提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
                            承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
                            活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                            内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                            项目的经营活动。）
                                       203
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       2019 年 11 月 15 日，国家制造业基金召开第一次股东大会，通过《关于国
家制造业转型升级基金股份有限公司章程的提案》等，决定由中华人民共和国财
政部联合国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等 19 家公司合计出资
14,720,000 万元，共同设立国家制造业转型升级基金股份有限公司。
       2019 年 11 月 18 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准了国
家制造业基金的注册登记申请，并向其核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91110302MA01NQHG3J），国家制造业基金正式设立。
       国家制造业基金设立时的股东、注册资本及出资比例如下：
序号                     股东名称              注册资本（万元）    出资比例（%）
 1      中华人民共和国财政部                        2,250,000.00            15.29
 2      国开金融有限责任公司                        2,000,000.00            13.59
 3      中国烟草总公司                              1,500,000.00            10.19
 4      中国保险投资基金二期（有限合伙）            1,500,000.00            10.19
 5      北京亦庄国际投资发展有限公司                1,000,000.00             6.79
 6      浙江制造业转型升级产业投资有限公司          1,000,000.00             6.79
 7      湖北省长江产业投资集团有限公司              1,000,000.00             6.79
 8      中国太平洋人寿保险股份有限公司              1,000,000.00             6.79
 9      北京国谊医院有限公司                         500,000.00              3.40
 10     湖南财信金融控股集团有限公司                 500,000.00              3.40
 11     四川创兴先进制造业投资有限公司               500,000.00              3.40
        重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企
 12                                                  500,000.00              3.40
        业（有限合伙）
 13     佛山市金融投资控股有限公司                   500,000.00              3.40
 14     建信保险资产管理有限公司                     500,000.00              3.40
 15     泰州市国有股权投资管理中心                   200,000.00              1.36
 16     中国第一汽车股份有限公司                     100,000.00              0.68
 17     中国中车股份有限公司                          50,000.00              0.34
 18     上海电气（集团）总公司                        50,000.00              0.34
 19     东旭集团有限公司                              50,000.00              0.34
 20     郑州宇通集团有限公司                          20,000.00              0.14
                     合计                          14,720,000.00           100.00
                                         204
    国家制造业基金的注册资金及股权结构自设立以来未再发生变动。
    3、主要业务情况
    报告期内，国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向
新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从
事股权投资管理业务。
    4、最近两年主要财务数据
                                                                      单位：万元
     资产负债表项目           2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
资产总计                                   1,810,380.87                466,221.53
负债总计                                       2,477.48                    216.24
所有者权益                                 1,807,903.39                466,005.29
         利润表项目               2020 年度                   2019 年度
营业收入                                              -                         -
营业利润                                       5,982.91                   -744.71
净利润                                         4,648.10                   -744.71
注：以上财务数据已经审计
    5、产权及股权控制关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，国家制造业基金的股权及控制关系如下图
所示：
                                     205
     6、主要股东和实际控制人情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，财政部为国家制造业基金的第一大股东，
国家制造业基金不存在控股股东、实际控制人。
     7、下属企业
     截至本独立财务顾问报告出具日，国家制造业基金直接持股 20%以上的重要
下属企业情况如下：
序                                    持股比例/    注册资本/出资
                   名称                                                产业类别
号                                    出资比例       额（万元）
     国开制造业转型升级基金（有限
 1                                        99.80%     5,010,000.00   资本市场服务
     合伙）
     深创投制造业转型升级新材料
 2                                        81.82%     2,750,000.00   资本市场服务
     基金（有限合伙）
     金石制造业转型升级新材料基
 3                                        75.38%     3,250,000.00   资本市场服务
     金（有限合伙）
     创合鑫材（厦门）制造业转型升
 4                                        30.00%       500,000.00   资本市场服务
     级基金合伙企业（有限合伙）
     恩泽海河（天津）股权投资基金
 5                                        29.85%       200,000.00   资本市场服务
     合伙企业（有限合伙）
     中车（北京）转型升级基金管理
 6                                        25.00%         4,000.00   资本市场服务
     有限公司
     中车（青岛）制造业转型升级私
 7   募股权投资基金合伙企业（有限         30.00%       400,000.00   资本市场服务
     合伙）
     通用技术高端装备产业股权投
 8                                        30.00%       500,000.00   资本市场服务
     资（桐乡）合伙企业（有限合伙）
     四川制造业协同发展基金合伙
 9                                        29.93%       401,000.00   资本市场服务
     企业（有限合伙）
     湖北高质量发展产业投资基金
10                                        29.37%       715,000.00   资本市场服务
     合伙企业（有限合伙）
     （十一）宁波创绩
     1、基本情况
企业名称                   宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码           91330206MA2AH4919Y
企业类型                   有限合伙企业
认缴出资额                 160,100.00 万元人民币
执行事务合伙人             宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司
成立日期                   2018 年 2 月 2 日
                                        206
合伙期限                    2018 年 2 月 2 日至 2068 年 2 月 1 日
主要经营场所                浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1551
主要办公地点                浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1551
                            资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批
                            准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
                            （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
                            批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
       （1）2018 年 2 月设立
       2018 年 2 月 2 日，西藏中新睿银投资管理有限公司、宁波梅山保税港区中
新融创投资管理有限公司和石河子融创股权投资管理有限公司共同签订《合伙协
议》，约定全体合伙人合计出资 1,000 万元，共同设立宁波创绩。
       2018 年 2 月 2 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波创绩的设立登
记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA2AH4919Y）。
       宁波创绩设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号           合伙人名称            类型       认缴出资额（万元） 出资比例（%）
        石河子融创股权投资管理
 1                                普通合伙人                 100.00             10.00
        有限公司
        宁波梅山保税港区中新融
 2                                有限合伙人                 100.00             10.00
        创投资管理有限公司
        西藏中新睿银投资管理有
 3                                有限合伙人                 800.00             80.00
        限公司
                    合计                                    1,000.00          100.00
       （2）2018 年 10 月，第一次合伙人及出资变更
       2018 年 8 月 30 日，宁波创绩召开合伙人会议，同意石河子融创股权投资管
理有限公司退伙，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司由有限合伙人转
变为普通合伙人；西藏中新睿银投资管理有限公司以货币方式增加认缴出资额
100 万元。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与西藏中新睿银投资管
理有限公司签署新《合伙协议》，执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区中新
融创投资管理有限公司。
       2018 年 10 月 8 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206MA2AH4919Y）
                                         207
       本次合伙人及出资变更后，宁波创绩各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号          合伙人名称              类型       认缴出资额（万元） 出资比例（%）
         宁波梅山保税港区中新
  1                                普通合伙人              100.00            10.00
         融创投资管理有限公司
         西藏中新睿银投资管理
  2                                有限合伙人              900.00            90.00
         有限公司
                    合计                                  1,000.00          100.00
       （3）2020 年 9 月，第二次合伙人及出资变更
       2020 年 9 月 7 日，宁波创绩召开合伙人会议，同意新合伙人诺力智能装备
股份有限公司入伙，认缴出资 10,000.00 万元；同意新合伙人山东诺吉雅力医药
有限公司入伙，认缴出资 10,000.00 万元；同意新合伙人潍坊特钢集团有限公司
入伙，认缴出资 20,000.00 万元；同意新合伙人珠海融诚投资中心（有限合伙）
入伙，认缴出资 50,000.00 万元；同意新合伙人上海炽信投资有限公司入伙，认
缴出资 70,000.00 万元；同意原合伙人西藏中新睿银投资管理有限公司退伙。宁
波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司与前述新合伙人签署新《合伙协议》。
       2020 年 9 月 7 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了新《营业执照》（统
一社会信用代码：91330206MA2AH4919Y）。
       本次合伙人及出资变更后，宁波创绩各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号           合伙人名称              类型      认缴出资额（万元） 出资比例（%）
        宁波梅山保税港区中新融
 1                                  普通合伙人             100.00             0.06
        创投资管理有限公司
        诺力智能装备股份有限公
 2                                  有限合伙人           10,000.00            6.25
        司
        山东诺吉雅力医药有限公
 3                                  有限合伙人           10,000.00            6.25
        司
 4      潍坊特钢集团有限公司        有限合伙人           20,000.00           12.49
        珠海融诚投资中心（有限合
 5                                  有限合伙人           50,000.00           31.23
        伙）
 6      上海炽信投资有限公司        有限合伙人           70,000.00           43.72
                    合计                                160,100.00          100.00
       除上述情形外，最近三年，宁波创绩的出资额未发生其他变更。
                                          208
    3、主要业务状况
    自设立以来，宁波创绩的主要业务为对外股权投资。
    4、最近两年主要财务指标
    宁波创绩最近两年的主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
         资产负债项目             2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
资产总计                                        94,276.31                            1.58
负债合计                                                0.00                         0.00
所有者权益                                      94,276.31                            1.58
         收入利润项目                  2020 年度                   2019 年度
营业收入                                                0.00                         0.00
营业利润                                           -1,825.27                     -0.62
净利润                                             -1,825.27                     -0.62
注：2019 年、2020 年财务数据已经北京陆宇文会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    5、产权及股权控制关系
    截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创绩的股权及控制关系如下图所示：
    截至本独立财务顾问报告出具日，宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限
公司为宁波创绩的执行事务合伙人，宁波创绩无实际控制人。
                                        209
                    宁波创绩每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息如下：
序                                                              是否专为本次                取得权益时
         出资层级                  各层权益持有者                               成立时间                 出资方式
号                                                                交易设立                      间
     1                  宁波梅山保税港区中新融创投资管
            1                                                        否        2016.08.25   2018.02.02     货币
                                理有限公司（GP）
     2      2                   上海炽信投资有限公司                 否        2014.04.21   2020.09.07     货币
     3      3               珠海融诚投资中心（有限合伙）             否        2015.11.16   2020.09.07     货币
     4                      珠海启明星汇资本管理有限公司
           3-1                                                       否        2015.07.28   2016.11.16     货币
                                      （GP）
     5     3-2                中植启星投资管理有限公司               否        2015.04.20   2016.11.16     货币
     6      4                   潍坊特钢集团有限公司                 否        1993.11.09   2020.09.07     货币
     7      5                 山东诺吉雅力医药有限公司               否        2015.04.28   2020.09.07     货币
     8      6                 诺力智能装备股份有限公司               否        2000.03.03   2020.09.07     货币
                    6、主要股东及实际控制人情况
                    截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创绩的执行事务合伙人为宁波梅山保
                税港区中新融创投资管理有限公司。宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公
                司的相关情况请参见本节之“二、交易对方基本情况”之“（八）宁波创翰”之
                “6、主要股东及实际控制人情况”。
                    7、下属企业
                    截至本独立财务顾问报告出具日，宁波创绩除对外投资徐工有限外，无其他
                下属企业。
                    （十二）徐工金帆
                    1、基本情况
                 公司名称            徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                 统一社会信用代码    91320301MA22FCB905
                 企业类型            有限合伙企业
                 执行事务合伙人      徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司
                 认缴出资额          86,850.10 万元
                 成立日期            2020 年 9 月 16 日
                                                          210
 合伙期限            2020 年 9 月 16 日至 2040 年 9 月 15 日
 主要经营场所        徐州经济技术开发区软件园 E1 楼 831 室
                     一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
 经营范围            务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                     动）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2020 年 9 月设立
       2020 年 9 月 15 日，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司和徐州徐工金帆壹
号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州
徐工金帆肆号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆伍号企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆捌
号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同签
订《合伙协议》，约定全体 11 名合伙人合计出资 86,850.1 万元，共同设立徐工
金帆。
       2020 年 9 月 16 日，徐州经济技术开发区市场监督管理局核准了徐工金帆的
设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91320301MA22FCB905）。
       徐工金帆设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号           合伙人名称          合伙人类型     认缴出资额（万元） 出资比例（%）
        徐州徐工金帆企业管理咨
 1                                 普通合伙人                       0.10      0.00
        询有限公司
        徐州徐工金帆壹号企业管
 2      理咨询合伙企业（有限合     有限合伙人                  30,560.00     35.19
        伙）
        徐州徐工金帆贰号企业管
 3      理咨询合伙企业（有限合     有限合伙人                  14,670.00     16.89
        伙）
 4      徐州徐工金帆叁号企业管     有限合伙人                  11,800.00     13.59
        理咨询合伙企业（有限合
                                          211
序号           合伙人名称        合伙人类型      认缴出资额（万元） 出资比例（%）
        伙）
        徐州徐工金帆肆号企业管
 5      理咨询合伙企业（有限合   有限合伙人                   10,270.00                11.83
        伙）
        徐州徐工金帆伍号企业管
 6      理咨询合伙企业（有限合   有限合伙人                    4,170.00                 4.80
        伙）
        徐州徐工金帆陆号企业管
 7      理咨询合伙企业（有限合   有限合伙人                    2,780.00                 3.20
        伙）
        徐州徐工金帆柒号企业管
 8      理咨询合伙企业（有限合   有限合伙人                    1,230.00                 1.42
        伙）
        徐州徐工金帆捌号企业管
 9      理咨询合伙企业（有限合   有限合伙人                    4,360.00                 5.02
        伙）
        徐州徐工金帆玖号企业管
 10     理咨询合伙企业（有限合   有限合伙人                    3,130.00                 3.60
        伙）
        徐州徐工金帆拾号企业管
 11     理咨询合伙企业（有限合   有限合伙人                    3,880.00                 4.47
        伙）
                        合计                                  86,850.10               100.00
       3、主营业务状况
       自设立以来，徐工金帆的主要业务为作为员工持股平台，实现股权激励与约
束。
       4、最近两年主要财务指标
       徐工金帆最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
         资产负债项目            2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
资产总计                                       86,851.72                                   /
负债合计                                               0.00                                /
所有者权益                                     86,851.72                                   /
         收入利润项目                2020 年度                            2019 年度
                                      212
          营业收入                                                0.00                          /
          营业利润                                                0.00                          /
          净利润                                                  0.00                          /
          注：2019 年徐工金帆尚未成立，2020 年财务数据未经审计。
                  5、产权及股权控制关系
                  截至本独立财务顾问报告出具日，徐工金帆的股权及控制关系如下图所示：
                  徐工金帆每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息如下：
                                                        是否专为本次                取得权益时
序号   出资层级             各层权益持有者                               成立时间                   出资方式
                                                          交易设立                      间
   1      1                    金帆有限                      否          2020.9.9   2020.9.16         货币
   2     1-1                     王民                        否             /        2020.9.9         货币
   3     1-2                     陆川                        否             /        2020.9.9         货币
   4     1-3                    杨东升                       否             /        2020.9.9         货币
                                                  213
                                                    是否专为本次               取得权益时
序号   出资层级           各层权益持有者                           成立时间                 出资方式
                                                      交易设立                     间
   5     1-4                 刘建森                      否            /        2020.9.9      货币
   6     1-5                  李格                       否            /        2020.9.9      货币
   7     1-6                 孙建忠                      否            /        2020.9.9      货币
   8     1-7                  李宗                       否            /        2020.9.9      货币
   9     1-8                 王岩松                      否            /        2020.9.9      货币
  10     1-9                 吴江龙                      否            /        2020.9.9      货币
  11     1-10                王庆祝                      否            /        2020.9.9      货币
  12     1-11                李锁云                      否            /        2020.9.9      货币
  13              徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合
          2                                              否        2020.9.14   2020.9.16      货币
                        伙企业（有限合伙）
  14     2-1                金帆有限                     否        2020.9.9    2020.9.14      货币
  15     2-2                  王民                       否            /       2020.9.14      货币
  16     2-3                  陆川                       否            /       2020.9.14      货币
  17     2-4                 杨东升                      否            /       2020.9.14      货币
  18     2-5                 刘建森                      否            /       2020.9.14      货币
  19     2-6                  李格                       否            /       2020.9.14      货币
  20     2-7                 孙建忠                      否            /       2020.9.14      货币
  21     2-8                  李宗                       否            /       2020.9.14      货币
  22     2-9                 王岩松                      否            /       2020.9.14      货币
  23     2-10                吴江龙                      否            /       2020.9.14      货币
  24     2-11                王庆祝                      否            /       2020.9.14      货币
  25     2-12                李锁云                      否            /       2020.9.14      货币
  26              徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合
          3                                              否        2020.9.14   2020.9.16      货币
                        伙企业（有限合伙）
  27     3-1                金帆有限                     否        2020.9.9    2020.9.14      货币
                                              214
                                         是否专为本次              取得权益时
序号   出资层级   各层权益持有者                        成立时间                出资方式
                                           交易设立                    间
  28     3-2         宋之克                   否           /       2020.9.14      货币
  29     3-3         费广胜                   否           /       2020.9.14      货币
  30     3-4          蒋磊                    否           /       2020.9.14      货币
  31     3-5         孔庆华                   否           /       2020.9.14      货币
  32     3-6         崔吉胜                   否           /       2020.9.14      货币
  33     3-7         蒋立俏                   否           /       2020.9.14      货币
  34     3-8         蒋明忠                   否           /       2020.9.14      货币
  35     3-9         陈小民                   否           /       2020.9.14      货币
  36     3-10        田东海                   否           /       2020.9.14      货币
  37     3-11        赵成彦                   否           /       2020.9.14      货币
  38     3-12         林海                    否           /       2020.9.14      货币
  39     3-13         袁鹏                    否           /       2020.9.14      货币
  40     3-14        史先信                   否           /       2020.9.14      货币
  41     3-15        单增海                   否           /       2020.9.14      货币
  42     3-16        周天雷                   否           /       2020.9.14      货币
  43     3-17        张文斌                   否           /       2020.9.14      货币
  44     3-18        张丽娜                   否           /       2020.9.14      货币
  45     3-19        付思敏                   否           /       2020.9.14      货币
  46     3-20        卓先领                   否           /       2020.9.14      货币
  47     3-21         马铸                    否           /       2020.9.14      货币
  48     3-22         王颖                    否           /       2020.9.14      货币
  49     3-23        刘兴锋                   否           /       2020.9.14      货币
  50     3-24        任大明                   否           /       2020.9.14      货币
                                   215
                                         是否专为本次              取得权益时
序号   出资层级   各层权益持有者                        成立时间                出资方式
                                           交易设立                    间
  51     3-25         刘鹏                    否           /       2020.9.14      货币
  52     3-26        刘佳佳                   否           /       2020.9.14      货币
  53     3-27        岳泰宇                   否           /       2020.9.14      货币
  54     3-28         张锐                    否           /       2020.9.14      货币
  55     3-29        郭朝晖                   否           /       2020.9.14      货币
  56     3-30         李昊                    否           /       2020.9.14      货币
  57     3-31         王锋                    否           /       2020.9.14      货币
  58     3-32        袁立峰                   否           /       2020.9.14      货币
  59     3-33         李栋                    否           /       2020.9.14      货币
  60     3-34        崔相东                   否           /       2020.9.14      货币
  61     3-35        冯明锋                   否           /       2020.9.14      货币
  62     3-36        李亚林                   否           /       2020.9.14      货币
  63     3-37         顾冲                    否           /       2020.9.14      货币
  64     3-38        张云志                   否           /       2020.9.14      货币
  65     3-39        王万才                   否           /       2020.9.14      货币
  66     3-40         马鸣                    否           /       2020.9.14      货币
  67     3-41        崔武江                   否           /       2020.9.14      货币
  68     3-42        夏小健                   否           /       2020.9.14      货币
  69     3-43        李金玺                   否           /       2020.9.14      货币
  70     3-44        李寒光                   否           /       2020.9.14      货币
  71     3-45        何经纬                   否           /       2020.9.14      货币
  72     3-46        贾体锋                   否           /       2020.9.14      货币
  73     3-47         徐博                    否           /       2020.9.14      货币
                                   216
                                                    是否专为本次               取得权益时
序号   出资层级           各层权益持有者                           成立时间                 出资方式
                                                      交易设立                     间
  74     3-48                 李洋                       否            /       2020.9.14      货币
  75     3-49                 李凯                       否            /       2020.9.14      货币
  76     3-50                胡斯勒                      否            /       2020.9.14      货币
  77              徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合
          4                                              否        2020.9.15   2020.9.16      货币
                        伙企业（有限合伙）
  78     4-1                金帆有限                     否        2020.9.9    2020.9.15      货币
  79     4-2                  王贵                       否            /       2020.9.15      货币
  80     4-3                  赵斌                       否            /       2020.9.15      货币
  81     4-4                 夏泳泳                      否            /       2020.9.15      货币
  82     4-5                 孙小军                      否            /       2020.9.15      货币
  83     4-6                 李前进                      否            /       2020.9.15      货币
  84     4-7                 于爱军                      否            /       2020.9.15      货币
  85     4-8                  王伟                       否            /       2020.9.15      货币
  86     4-9                  张雷                       否            /       2020.9.15      货币
  87     4-10                耿家文                      否            /       2020.9.15      货币
  88     4-11                张丰亭                      否            /       2020.9.15      货币
  89     4-12                詹东安                      否            /       2020.9.15      货币
  90     4-13                 蒋南                       否            /       2020.9.15      货币
  91     4-14                扈向阳                      否            /       2020.9.15      货币
  92     4-15                 刘权                       否            /       2020.9.15      货币
  93     4-16                于红雨                      否            /       2020.9.15      货币
  94     4-17                 商豹                       否            /       2020.9.15      货币
  95     4-18                刘一帆                      否            /       2020.9.15      货币
  96     4-19                徐怀玉                      否            /       2020.9.15      货币
                                              217
                                          是否专为本次              取得权益时
序号    出资层级   各层权益持有者                        成立时间                出资方式
                                            交易设立                    间
  97      4-20         王建                    否           /       2020.9.15      货币
  98      4-21        李天鹏                   否           /       2020.9.15      货币
  99      4-22         杨丽                    否           /       2020.9.15      货币
  100     4-23         李勇                    否           /       2020.9.15      货币
  101     4-24         赵蔚                    否           /       2020.9.15      货币
  102     4-25         魏恒                    否           /       2020.9.15      货币
  103     4-26         张娇                    否           /       2020.9.15      货币
  104     4-27        王建军                   否           /       2020.9.15      货币
  105     4-28         韦宁                    否           /       2020.9.15      货币
  106     4-29        侯义东                   否           /       2020.9.15      货币
  107     4-30        王治国                   否           /       2020.9.15      货币
  108     4-31         高明                    否           /       2020.9.15      货币
  109     4-32        张立群                   否           /       2020.9.15      货币
  110     4-33         丁贺                    否           /       2020.9.15      货币
  111     4-34        于世成                   否           /       2020.9.15      货币
  112     4-35        张成玉                   否           /       2020.9.15      货币
  113     4-36         孙辉                    否           /       2020.9.15      货币
  114     4-37         许涛                    否           /       2020.9.15      货币
  115     4-38         苏坤                    否           /       2020.9.15      货币
  116     4-39        徐小东                   否           /       2020.9.15      货币
  117     4-40        陈志伟                   否           /       2020.9.15      货币
  118     4-41        米成宏                   否           /       2020.9.15      货币
  119     4-42        宫玉成                   否           /       2020.9.15      货币
                                    218
                                                     是否专为本次               取得权益时
序号    出资层级           各层权益持有者                           成立时间                 出资方式
                                                       交易设立                     间
  120     4-43                沈千里                      否            /       2020.9.15      货币
  121     4-44                 张义                       否            /       2020.9.15      货币
  122     4-45                刘晓波                      否            /       2020.9.15      货币
  123     4-46                张怡显                      否            /       2020.9.15      货币
  124     4-47                孔庆超                      否            /       2020.9.15      货币
  125     4-48                吴建强                      否            /       2020.9.15      货币
  126     4-49                 董方                       否            /       2020.9.15      货币
  127     4-50                宋庆龙                      否            /       2020.9.15      货币
  128              徐州徐工金帆肆号企业管理咨询合
           5                                              否        2020.9.14   2020.9.16      货币
                         伙企业（有限合伙）
  129     5-1                金帆有限                     否        2020.9.9    2020.9.14      货币
  130     5-2                 陈登民                      否            /       2020.9.14      货币
  131     5-3                 刘丽军                      否            /       2020.9.14      货币
  132     5-4                 蒋大为                      否            /       2020.9.14      货币
  133     5-5                 陈卫东                      否            /       2020.9.14      货币
  134     5-6                  陈维                       否            /       2020.9.14      货币
  135     5-7                 甘新廷                      否            /       2020.9.14      货币
  136     5-8                  孟文                       否            /       2020.9.14      货币
  137     5-9                  张勇                       否            /       2020.9.14      货币
  138     5-10                沙先亮                      否            /       2020.9.14      货币
  139     5-11                袁少震                      否            /       2020.9.14      货币
  140     5-12                 章跃                       否            /       2020.9.14      货币
  141     5-13                吴其友                      否            /       2020.9.14      货币
  142     5-14                赵本涛                      否            /       2020.9.14      货币
                                               219
                                          是否专为本次              取得权益时
序号    出资层级   各层权益持有者                        成立时间                出资方式
                                            交易设立                    间
  143     5-15        陈颜鹏                   否           /       2020.9.14      货币
  144     5-16         段磊                    否           /       2020.9.14      货币
  145     5-17         宗冲                    否           /       2020.9.14      货币
  146     5-18        季东胜                   否           /       2020.9.14      货币
  147     5-19        刘庆教                   否           /       2020.9.14      货币
  148     5-20        陈继明                   否           /       2020.9.14      货币
  149     5-21        景军清                   否           /       2020.9.14      货币
  150     5-22         孙欣                    否           /       2020.9.14      货币
  151     5-23         滕胜                    否           /       2020.9.14      货币
  152     5-24         赵宏                    否           /       2020.9.14      货币
  153     5-25         吴琼                    否           /       2020.9.14      货币
  154     5-26         袁艺                    否           /       2020.9.14      货币
  155     5-27        李红飞                   否           /       2020.9.14      货币
  156     5-28         孙丽                    否           /       2020.9.14      货币
  157     5-29        熊国华                   否           /       2020.9.14      货币
  158     5-30         李智                    否           /       2020.9.14      货币
  159     5-31        费晓东                   否           /       2020.9.14      货币
  160     5-32        彭利东                   否           /       2020.9.14      货币
  161     5-33         陈君                    否           /       2020.9.14      货币
  162     5-34         董飞                    否           /       2020.9.14      货币
  163     5-35         徐楠                    否           /       2020.9.14      货币
  164     5-36         邓峰                    否           /       2020.9.14      货币
  165     5-37        吕伟祥                   否           /       2020.9.14      货币
                                    220
                                                     是否专为本次               取得权益时
序号    出资层级           各层权益持有者                           成立时间                 出资方式
                                                       交易设立                     间
  166     5-38                息树辛                      否            /       2020.9.14      货币
  167     5-39                李金浩                      否            /       2020.9.14      货币
  168     5-40                 吴涛                       否            /       2020.9.14      货币
  169     5-41                魏建华                      否            /       2020.9.14      货币
  170     5-42                郝宏刚                      否            /       2020.9.14      货币
  171     5-43                 张亮                       否            /       2020.9.14      货币
  172     5-44                 姚飞                       否            /       2020.9.14      货币
  173     5-45                 张梁                       否            /       2020.9.14      货币
  174     5-46                 潘民                       否            /       2020.9.14      货币
  175     5-47                周保刚                      否            /       2020.9.14      货币
  176     5-48                 王将                       否            /       2020.9.14      货币
  177     5-49                 李振                       否            /       2020.9.14      货币
  178     5-50                桂大海                      否            /       2020.9.14      货币
  179              徐州徐工金帆伍号企业管理咨询合
           6                                              否        2020.9.14   2020.9.16      货币
                         伙企业（有限合伙）
  180     6-1                金帆有限                     否        2020.9.9    2020.9.14      货币
  181     6-2                  徐旭                       否            /       2020.9.14      货币
  182     6-3                  殷同                       否            /       2020.9.14      货币
  183     6-4                  魏磊                       否            /       2020.9.14      货币
  184     6-5                  任华                       否            /       2020.9.14      货币
  185     6-6                 保红兵                      否            /       2020.9.14      货币
  186     6-7                 孙守平                      否            /       2020.9.14      货币
  187     6-8                 杨长剑                      否            /       2020.9.14      货币
  188     6-9                 贾华东                      否            /       2020.9.14      货币
                                               221
                                          是否专为本次              取得权益时
序号    出资层级   各层权益持有者                        成立时间                出资方式
                                            交易设立                    间
  189     6-10         董峰                    否           /       2020.9.14      货币
  190     6-11         王健                    否           /       2020.9.14      货币
  191     6-12         刘鹏                    否           /       2020.9.14      货币
  192     6-13         左豪                    否           /       2020.9.14      货币
  193     6-14        黄建华                   否           /       2020.9.14      货币
  194     6-15         吕昌                    否           /       2020.9.14      货币
  195     6-16        邵宗光                   否           /       2020.9.14      货币
  196     6-17         刘朋                    否           /       2020.9.14      货币
  197     6-18        王家聪                   否           /       2020.9.14      货币
  198     6-19        樊耀华                   否           /       2020.9.14      货币
  199     6-20        翟吉红                   否           /       2020.9.14      货币
  200     6-21        陈宝凤                   否           /       2020.9.14      货币
  201     6-22        商晓恒                   否           /       2020.9.14      货币
  202     6-23        李根文                   否           /       2020.9.14      货币
  203     6-24         满军                    否           /       2020.9.14      货币
  204     6-25        晁玉国                   否           /       2020.9.14      货币
  205     6-26        吴步昇                   否           /       2020.9.14      货币
  206     6-27        陈晓杰                   否           /       2020.9.14      货币
  207     6-28        戚海彬                   否           /       2020.9.14      货币
  208     6-29         徐蕾                    否           /       2020.9.14      货币
  209     6-30        陈明刚                   否           /       2020.9.14      货币
  210     6-31        高志刚                   否           /       2020.9.14      货币
  211     6-32         单龙                    否           /       2020.9.14      货币
                                    222
                                                     是否专为本次               取得权益时
序号    出资层级           各层权益持有者                           成立时间                 出资方式
                                                       交易设立                     间
  212     6-33                万厚金                      否            /       2020.9.14      货币
  213     6-34                 李凯                       否            /       2020.9.14      货币
  214     6-35                李金武                      否            /       2020.9.14      货币
  215     6-36                雷启明                      否            /       2020.9.14      货币
  216     6-37                沈志军                      否            /       2020.9.14      货币
  217     6-38                罗胜辉                      否            /       2020.9.14      货币
  218     6-39                李亚辉                      否            /       2020.9.14      货币
  219     6-40                 张萌                       否            /       2020.9.14      货币
  220     6-41                 石峰                       否            /       2020.9.14      货币
  221     6-42                 郭魁                       否            /       2020.9.14      货币
  222     6-43                曹立峰                      否            /       2020.9.14      货币
  223     6-44                张正得                      否            /       2020.9.14      货币
  224     6-45                 朱磊                       否            /       2020.9.14      货币
  225     6-46                刘东宏                      否            /       2020.9.14      货币
  226     6-47                 谢斌                       否            /       2020.9.14      货币
  227     6-48                孙家宏                      否            /       2020.9.14      货币
  228     6-49                朱金鑫                      否            /       2020.9.14      货币
  229     6-50                邵杏国                      否            /       2020.9.14      货币
  230              徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合
           7                                              否        2020.9.14   2020.9.16      货币
                         伙企业（有限合伙）
  231     7-1                金帆有限                     否        2020.9.9    2020.9.14      货币
  232     7-2                 丁美莲                      否            /       2020.9.14      货币
  233     7-3                  孙进                       否            /       2020.9.14      货币
  234     7-4                 朱保卫                      否            /       2020.9.14      货币
                                               223
                                          是否专为本次              取得权益时
序号    出资层级   各层权益持有者                        成立时间                出资方式
                                            交易设立                    间
  235     7-5         曹光光                   否           /       2020.9.14      货币
  236     7-6         张付义                   否           /       2020.9.14      货币
  237     7-7          於磊                    否           /       2020.9.14      货币
  238     7-8         刘立功                   否           /       2020.9.14      货币
  239     7-9         吴高腾                   否           /       2020.9.14      货币
  240     7-10        曹广志                   否           /       2020.9.14      货币
  241     7-11        王守伟                   否           /       2020.9.14      货币
  242     7-12        陈森源                   否           /       2020.9.14      货币
  243     7-13        伏金发                   否           /       2020.9.14      货币
  244     7-14         衣磊                    否           /       2020.9.14      货币
  245     7-15        刘尊正                   否           /       2020.9.14      货币
  246     7-16         朱伟                    否           /       2020.9.14      货币
  247     7-17        徐克标                   否           /       2020.9.14      货币
  248     7-18        袁海飞                   否           /       2020.9.14      货币
  249     7-19        李志永                   否           /       2020.9.14      货币
  250     7-20        张启生                   否           /       2020.9.14      货币
  251     7-21         涂晖                    否           /       2020.9.14      货币
  252     7-22         徐轲                    否           /       2020.9.14      货币
  253     7-23        邹亚军                   否           /       2020.9.14      货币
  254     7-24        刘玉涛                   否           /       2020.9.14      货币
  255     7-25         呼锋                    否           /       2020.9.14      货币
  256     7-26         郑文                    否           /       2020.9.14      货币
  257     7-27        杨增杰                   否           /       2020.9.14      货币
                                    224
                                          是否专为本次              取得权益时
序号    出资层级   各层权益持有者                        成立时间                出资方式
                                            交易设立                    间
  258     7-28         肖刚                    否           /       2020.9.14      货币
  259     7-29        靳翠军                   否           /       2020.9.14      货币
  260     7-30        段海滨                   否           /       2020.9.14      货币
  261     7-31        李国锦                   否           /       2020.9.14      货币
  262     7-32        张东钰                   否           /       2020.9.14      货币
  263     7-33        付玉琴                   否           /       2020.9.14      货币
  264     7-34        崔书文                   否           /       2020.9.14      货币
  265     7-35         束昊                    否           /       2020.9.14      货币
  266     7-36        李雪峰                   否           /       2020.9.14      货币
  267     7-37         段松                    否           /       2020.9.14      货币
  268     7-38         崔彬                    否           /       2020.9.14      货币
  269     7-39        李忠福                   否           /       2020.9.14      货币
  270     7-40         周波                    否           /       2020.9.14      货币
  271     7-41         韩雷                    否           /       2020.9.14      货币
  272     7-42         刘杰                    否           /       2020.9.14      货币
  273     7-43        沈亮亮                   否           /       2020.9.14      货币
  274     7-44         李晶                    否           /       2020.9.14      货币
  275     7-45         夏阳                    否           /       2020.9.14      货币
  276     7-46         宋雨                    否           /       2020.9.14      货币
  277     7-47         陈波                    否           /       2020.9.14      货币
  278     7-48        田志坚                   否           /       2020.9.14      货币
  279     7-49        罗旭东                   否           /       2020.9.14      货币
  280     7-50        龚滏生                   否           /       2020.9.14      货币
                                    225
                                                     是否专为本次               取得权益时
序号    出资层级           各层权益持有者                           成立时间                 出资方式
                                                       交易设立                     间
  281              徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合
           8                                              否        2020.9.14   2020.9.16      货币
                         伙企业（有限合伙）
  282     8-1                金帆有限                     否        2020.9.9    2020.9.14      货币
  283     8-2                  薛伟                       否            /       2020.9.14      货币
  284     8-3                 吴青玲                      否            /       2020.9.14      货币
  285     8-4                 赵瑞学                      否            /       2020.9.14      货币
  286     8-5                 胡海鹏                      否            /       2020.9.14      货币
  287     8-6                 马云旺                      否            /       2020.9.14      货币
  288     8-7                 王志芳                      否            /       2020.9.14      货币
  289     8-8                 崔向坡                      否            /       2020.9.14      货币
  290     8-9                  韩龙                       否            /       2020.9.14      货币
  291     8-10                尚君辉                      否            /       2020.9.14      货币
  292     8-11                宋惠强                      否            /       2020.9.14      货币
  293     8-12                徐少辉                      否            /       2020.9.14      货币
  294     8-13                 许赛                       否            /       2020.9.14      货币
  295     8-14                方荣超                      否            /       2020.9.14      货币
  296     8-15                张朝阳                      否            /       2020.9.14      货币
  297     8-16                魏加洁                      否            /       2020.9.14      货币
  298     8-17                赵保雷                      否            /       2020.9.14      货币
  299     8-18                张艾平                      否            /       2020.9.14      货币
  300     8-19                陈新春                      否            /       2020.9.14      货币
  301     8-20                陈志凯                      否            /       2020.9.14      货币
  302     8-21                解德杰                      否            /       2020.9.14      货币
  303     8-22                 杨涛                       否            /       2020.9.14      货币
                                               226
                                                     是否专为本次               取得权益时
序号    出资层级           各层权益持有者                           成立时间                 出资方式
                                                       交易设立                     间
  304     8-23                翟海燕                      否            /       2020.9.14      货币
  305     8-24                张建平                      否            /       2020.9.14      货币
  306     8-25                 陈刚                       否            /       2020.9.14      货币
  307     8-26                唐建林                      否            /       2020.9.14      货币
  308     8-27                侯志强                      否            /       2020.9.14      货币
  309     8-28                 庄超                       否            /       2020.9.14      货币
  310     8-29                 刘杰                       否            /       2020.9.14      货币
  311     8-30                李永奇                      否            /       2020.9.14      货币
  312     8-31                王继涛                      否            /       2020.9.14      货币
  313     8-32                 张鑫                       否            /       2020.9.14      货币
  314     8-33                 张凯                       否            /       2020.9.14      货币
  315     8-34                彭大明                      否            /       2020.9.14      货币
  316              徐州徐工金帆捌号企业管理咨询合
           9                                              否        2020.9.14   2020.9.16      货币
                         伙企业（有限合伙）
  317     9-1                金帆有限                     否        2020.9.9    2020.9.14      货币
  318     9-2                 陈相奇                      否            /       2020.9.14      货币
  319     9-3                 夏得昌                      否            /       2020.9.14      货币
  320     9-4                 高蕴健                      否            /       2020.9.14      货币
  321     9-5                  沈勇                       否            /       2020.9.14      货币
  322     9-6                  张云                       否            /       2020.9.14      货币
  323     9-7                  田东                       否            /       2020.9.14      货币
  324     9-8                 顾世英                      否            /       2020.9.14      货币
  325     9-9                  高晔                       否            /       2020.9.14      货币
  326     9-10                孙凤娟                      否            /       2020.9.14      货币
                                               227
                                          是否专为本次              取得权益时
序号    出资层级   各层权益持有者                        成立时间                出资方式
                                            交易设立                    间
  327     9-11         徐辉                    否           /       2020.9.14      货币
  328     9-12         高亮                    否           /       2020.9.14      货币
  329     9-13         张康                    否           /       2020.9.14      货币
  330     9-14        刘邦辉                   否           /       2020.9.14      货币
  331     9-15        吴淑新                   否           /       2020.9.14      货币
  332     9-16        卢圣利                   否           /       2020.9.14      货币
  333     9-17         韩松                    否           /       2020.9.14      货币
  334     9-18         王飞                    否           /       2020.9.14      货币
  335     9-19        马怀群                   否           /       2020.9.14      货币
  336     9-20         冯虎                    否           /       2020.9.14      货币
  337     9-21        薛力戈                   否           /       2020.9.14      货币
  338     9-22         马冲                    否           /       2020.9.14      货币
  339     9-23        赵海航                   否           /       2020.9.14      货币
  340     9-24        俞春华                   否           /       2020.9.14      货币
  341     9-25        梁帮修                   否           /       2020.9.14      货币
  342     9-26        何明虎                   否           /       2020.9.14      货币
  343     9-27        张云雷                   否           /       2020.9.14      货币
  344     9-28        朱振东                   否           /       2020.9.14      货币
  345     9-29        张永胜                   否           /       2020.9.14      货币
  346     9-30        张子彬                   否           /       2020.9.14      货币
  347     9-31        陈秀峰                   否           /       2020.9.14      货币
  348     9-32        沙洪伟                   否           /       2020.9.14      货币
  349     9-33        王昌明                   否           /       2020.9.14      货币
                                    228
                                                     是否专为本次               取得权益时
序号    出资层级           各层权益持有者                           成立时间                 出资方式
                                                       交易设立                     间
  350     9-34                林栋冰                      否            /       2020.9.14      货币
  351     9-35                段吉轮                      否            /       2020.9.14      货币
  352     9-36                徐卫杰                      否            /       2020.9.14      货币
  353     9-37                殷浩东                      否            /       2020.9.14      货币
  354     9-38                刘文生                      否            /       2020.9.14      货币
  355     9-39                夏磐夫                      否            /       2020.9.14      货币
  356     9-40                焦玉元                      否            /       2020.9.14      货币
  357     9-41                施晓明                      否            /       2020.9.14      货币
  358     9-42                朱本生                      否            /       2020.9.14      货币
  359     9-43                 亢涛                       否            /       2020.9.14      货币
  360     9-44                 何菊                       否            /       2020.9.14      货币
  361     9-45                孙志刚                      否            /       2020.9.14      货币
  362     9-46                 吴闯                       否            /       2020.9.14      货币
  363     9-47                雷雄波                      否            /       2020.9.14      货币
  364     9-48                徐东云                      否            /       2020.9.14      货币
  365     9-49                 熊毅                       否            /       2020.9.14      货币
  366              徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合
          10                                              否        2020.9.15   2020.9.16      货币
                         伙企业（有限合伙）
  367     10-1               金帆有限                     否        2020.9.9    2020.9.15      货币
  368     10-2                张忠海                      否            /       2020.9.15      货币
  369     10-3                张世伟                      否            /       2020.9.15      货币
  370     10-4                 程磊                       否            /       2020.9.15      货币
  371     10-5                王文艺                      否            /       2020.9.15      货币
  372     10-6                杜艳昌                      否            /       2020.9.15      货币
                                               229
                                          是否专为本次              取得权益时
序号    出资层级   各层权益持有者                        成立时间                出资方式
                                            交易设立                    间
  373     10-7        翟军仓                   否           /       2020.9.15      货币
  374     10-8        平德纯                   否           /       2020.9.15      货币
  375     10-9         刘勇                    否           /       2020.9.15      货币
  376    10-10        张洪高                   否           /       2020.9.15      货币
  377    10-11         张军                    否           /       2020.9.15      货币
  378    10-12        李海峰                   否           /       2020.9.15      货币
  379    10-13        温玉霜                   否           /       2020.9.15      货币
  380    10-14         苗飞                    否           /       2020.9.15      货币
  381    10-15         刘阳                    否           /       2020.9.15      货币
  382    10-16        张继光                   否           /       2020.9.15      货币
  383    10-17         郭英                    否           /       2020.9.15      货币
  384    10-18         张箭                    否           /       2020.9.15      货币
  385    10-19        董步军                   否           /       2020.9.15      货币
  386    10-20         孙余                    否           /       2020.9.15      货币
  387    10-21         张杰                    否           /       2020.9.15      货币
  388    10-22        刘卫国                   否           /       2020.9.15      货币
  389    10-23         董堃                    否           /       2020.9.15      货币
  390    10-24        刘合涛                   否           /       2020.9.15      货币
  391    10-25        苏会杰                   否           /       2020.9.15      货币
  392    10-26        黄世顶                   否           /       2020.9.15      货币
  393    10-27         李耀                    否           /       2020.9.15      货币
  394    10-28        肖云博                   否           /       2020.9.15      货币
  395    10-29         王渠                    否           /       2020.9.15      货币
                                    230
                                                     是否专为本次               取得权益时
序号    出资层级           各层权益持有者                           成立时间                 出资方式
                                                       交易设立                     间
  396    10-30                牛东东                      否            /       2020.9.15      货币
  397    10-31                 赵光                       否            /       2020.9.15      货币
  398    10-32                刘恩亮                      否            /       2020.9.15      货币
  399    10-33                刘跃吉                      否            /       2020.9.15      货币
  400    10-34                费树辉                      否            /       2020.9.15      货币
  401    10-35                董玉忠                      否            /       2020.9.15      货币
  402    10-36                 袁泉                       否            /       2020.9.15      货币
  403    10-37                 刘娜                       否            /       2020.9.15      货币
  404    10-38                常仁齐                      否            /       2020.9.15      货币
  405    10-39                李根营                      否            /       2020.9.15      货币
  406    10-40                 韩刚                       否            /       2020.9.15      货币
  407    10-41                孙忠永                      否            /       2020.9.15      货币
  408    10-42                刘成亮                      否            /       2020.9.15      货币
  409    10-43                 刘洋                       否            /       2020.9.15      货币
  410    10-44                管恩禄                      否            /       2020.9.15      货币
  411    10-45                 王峰                       否            /       2020.9.15      货币
  412    10-46                 罗菊                       否            /       2020.9.15      货币
  413    10-47                孔德军                      否            /       2020.9.15      货币
  414    10-48                卢长煜                      否            /       2020.9.15      货币
  415    10-49                周钦松                      否            /       2020.9.15      货币
  416    10-50                韩国盛                      否            /       2020.9.15      货币
  417              徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合
          11                                              否        2020.9.15   2020.9.16      货币
                         伙企业（有限合伙）
  418     11-1               金帆有限                     否        2020.9.9    2020.9.15      货币
                                               231
                                          是否专为本次              取得权益时
序号    出资层级   各层权益持有者                        成立时间                出资方式
                                            交易设立                    间
  419     11-2        何光义                   否           /       2020.9.15      货币
  420     11-3        王华君                   否           /       2020.9.15      货币
  421     11-4        徐美刚                   否           /       2020.9.15      货币
  422     11-5        董栓牢                   否           /       2020.9.15      货币
  423     11-6        蹤雪梅                   否           /       2020.9.15      货币
  424     11-7        王秀君                   否           /       2020.9.15      货币
  425     11-8        丁宏刚                   否           /       2020.9.15      货币
  426     11-9         刘建                    否           /       2020.9.15      货币
  427    11-10        朱浩月                   否           /       2020.9.15      货币
  428    11-11         王奭                    否           /       2020.9.15      货币
  429    11-12         东权                    否           /       2020.9.15      货币
  430    11-13        陈向东                   否           /       2020.9.15      货币
  431    11-14         李毅                    否           /       2020.9.15      货币
  432    11-15        胡传正                   否           /       2020.9.15      货币
  433    11-16        刘汉光                   否           /       2020.9.15      货币
  434    11-17        李连成                   否           /       2020.9.15      货币
  435    11-18         李翔                    否           /       2020.9.15      货币
  436    11-19         章琢                    否           /       2020.9.15      货币
  437    11-20         孙影                    否           /       2020.9.15      货币
  438    11-21        柴君飞                   否           /       2020.9.15      货币
  439    11-22        赵庆利                   否           /       2020.9.15      货币
  440    11-23        孟进军                   否           /       2020.9.15      货币
  441    11-24        余钦伟                   否           /       2020.9.15      货币
                                    232
                                          是否专为本次              取得权益时
序号    出资层级   各层权益持有者                        成立时间                出资方式
                                            交易设立                    间
  442    11-25        陆永能                   否           /       2020.9.15      货币
  443    11-26        马洪锋                   否           /       2020.9.15      货币
  444    11-27        张盛楠                   否           /       2020.9.15      货币
  445    11-28         何冰                    否           /       2020.9.15      货币
  446    11-29         孙蔚                    否           /       2020.9.15      货币
  447    11-30        马庆洁                   否           /       2020.9.15      货币
  448    11-31        盛立新                   否           /       2020.9.15      货币
  449    11-32        赵建国                   否           /       2020.9.15      货币
  450    11-33        胡小冬                   否           /       2020.9.15      货币
  451    11-34        李长青                   否           /       2020.9.15      货币
  452    11-35        朱守法                   否           /       2020.9.15      货币
  453    11-36        孟宪飞                   否           /       2020.9.15      货币
  454    11-37        林国庆                   否           /       2020.9.15      货币
  455    11-38        周陆军                   否           /       2020.9.15      货币
  456    11-39         李稳                    否           /       2020.9.15      货币
  457    11-40        许铁巧                   否           /       2020.9.15      货币
  458    11-41         周伟                    否           /       2020.9.15      货币
  459    11-42        耿彦波                   否           /       2020.9.15      货币
  460    11-43         王灿                    否           /       2020.9.15      货币
  461    11-44         刘洋                    否           /       2020.9.15      货币
  462    11-45         孟维                    否           /       2020.9.15      货币
  463    11-46        岳理想                   否           /       2020.9.15      货币
  464    11-47         李戈                    否           /       2020.9.15      货币
                                    233
                                                              是否专为本次                 取得权益时
序号    出资层级              各层权益持有者                                    成立时间                出资方式
                                                                交易设立                       间
  465    11-48                     刘斌                            否              /       2020.9.15      货币
  466    11-49                     武瑞                            否              /       2020.9.15      货币
  467    11-50                     杨超                            否              /       2020.9.15      货币
                   6、主要股东及实际控制人情况
                   （1）执行事务合伙人
                   1）基本情况
                   截至本独立财务顾问报告出具日，徐工金帆执行事务合伙人为徐州徐工金帆
           企业管理咨询有限公司，其基本情况如下：
           公司名称                       徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司
           统一社会信用代码               91320301MA22DHPC7N
           企业类型                       有限责任公司（自然人投资或控股）
           注册资本                       1.1 万元人民币
           法定代表人                     王民
           成立日期                       2020 年 9 月 9 日
           营业期限                       2020 年 9 年 9 至 2070 年 9 月 8 日
           注册地址                       徐州经济技术开发区软件园 E1 楼 830 室
           主要办公地点                   徐州经济技术开发区软件园 E1 楼 830 室
                                          一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
           经营范围                       咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                          主开展经营活动）
                   2）历史沿革
                   ① 2020 年 9 月设立
                   2020 年 9 月 1 日，王民等 11 位股东签署《公司章程》，出资设立徐州徐工
           金帆企业管理咨询有限公司，各认缴出资 0.1 万元。
                   2020 年 9 月 9 日，徐州经济技术开发区市场监督管理局核准了徐州徐工金
           帆企业管理咨询有限公司的设立登记申请，并核发了《营业执照》（统一社会信
           用代码：91320301MA22DHPC7N）。
                                                       234
     徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司设立时，其股东出资情况如下：
序号            股东名称          注册资本（万元）              持股比例（%）
1      王民                                             0.1                   9.0909
2      陆川                                             0.1                   9.0909
3      杨东升                                           0.1                   9.0909
4      李锁云                                           0.1                   9.0909
5      李格                                             0.1                   9.0909
6      王岩松                                           0.1                   9.0909
7      吴江龙                                           0.1                   9.0909
8      孙建忠                                           0.1                   9.0909
9      李宗                                             0.1                   9.0909
10     王庆祝                                           0.1                   9.0909
11     刘建森                                           0.1                   9.0909
              合计                                      1.1                   100.00
     除上述情形外，最近三年，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司的注册资本
未发生其他变更。
     3）主要业务状况
     最近三年，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司仅作为徐工金帆及各持股合
伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，负责员工持股平台及各持股合伙企业的
日常事务管理。
     4）最近两年主要财务指标
     徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司最近两年的主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
       资产负债项目            2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
资产总计                                             1.10                           /
负债合计                                             0.00                           /
所有者权益                                           1.10                           /
       收入利润项目                2020 年度                      2019 年度
营业收入                                             0.00                           /
营业利润                                             0.00                           /
                                    235
净利润                                              0.00                             /
注：2019 年徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司尚未成立，2020 年财务数据未经审计。
       5）下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，除徐工金帆外，徐州徐工金帆企业管理咨
询有限公司直接持股 20%及以上的法人企业或作为执行事务合伙人/基金管理人
管理的有限合伙企业按产业类别划分情况如下：
                                                            注册资本/
                                                持股比例/
序号                   企业名称                               出资额      产业类别
                                                出资比例
                                                            （万元）
         徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业
 1                                                0.0003%     30,560.10   商务服务业
         （有限合伙）
         徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合伙企业
 2                                                0.0007%     14,670.10   商务服务业
         （有限合伙）
         徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合伙企业
 3                                                0.0008%     11,800.10   商务服务业
         （有限合伙）
         徐州徐工金帆肆号企业管理咨询合伙企业
 4                                                0.0010%     10,270.10   商务服务业
         （有限合伙）
         徐州徐工金帆伍号企业管理咨询合伙企业
 5                                                0.0024%      4,170.10   商务服务业
         （有限合伙）
         徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合伙企业
 6                                                0.0036%      2,780.10   商务服务业
         （有限合伙）
         徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业
 7                                                0.0081%      1,230.10   商务服务业
         （有限合伙）
         徐州徐工金帆捌号企业管理咨询合伙企业
 8                                                0.0023%      4,360.10   商务服务业
         （有限合伙）
         徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合伙企业
 9                                                0.0032%      3,130.10   商务服务业
         （有限合伙）
         徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合伙企业
 10                                               0.0026%      3,880.10   商务服务业
         （有限合伙）
       （2）实际控制人
       截至本独立财务顾问报告出具日，徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司为徐
工金帆的执行事务合伙人。徐工金帆为员工持股平台，无实际控制人。
       7、下属企业情况
       截至本独立财务顾问报告出具日，徐工金帆除对外投资徐工有限外，无其他
下属企业。
                                        236
    8、徐工金帆的设立情况、运作机制、存续期与清算分配模式
    根据《徐工集团工程机械有限公司员工持股方案》，徐工金帆为徐工有限
混合所有制改革阶段针对在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接
或较大影响的经营管理人员、科技人员、营销及技能骨干所实施员工持股而设
立的员工持股平台，由合计 435 名员工通过 10 名有限合伙人与普通合伙人金帆
有限于 2020 年 9 月 16 日共同出资 86,850.10 万元设立，合伙存续期为 20 年。
    根据徐工金帆的《合伙协议》，徐工金帆为员工持股平台。徐工有限设立
员工持股管理委员会作为员工持股事项的管理机构。由员工持股管理委员会的
成员成立金帆有限担任徐工金帆的普通合伙人及执行事务合伙人，负责徐工金
帆日常事务管理。
    根据徐工金帆的《合伙协议》，徐工金帆清算期间，合伙企业资产在支付
清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债
务后的剩余财产，由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。
    9、徐工金帆的认购对象及其适格性、认购份额、资金来源情况
    （1）徐工金帆的认购对象、认购份额、资金来源
    徐工金帆由 1 名普通合伙人及 10 名有限合伙人共同出资设立，其中，普通
合伙人为徐工有限员工持股管理委员会成员设立的有限公司，负责徐工金帆的
日常事务管理，10 名有限合伙人均由与徐工有限及其下属控股子公司签署劳动
合同的员工出资设立的合伙企业。徐工金帆按出资层级、职级岗位分类的认购
对象、认购份额和资金来源情况如下：
  序号     认购对象名称    认购对象类别   认购份额（万元）   资金来源
   1         金帆有限           /              0.10          自有资金
  1-1          王民                            0.10          自有资金
  1-2          陆川                            0.10          自有资金
  1-3         杨东升                           0.10          自有资金
                           徐工有限员工
  1-4         李锁云       持股管理委员        0.10          自有资金
                               会成员
  1-5          李格                            0.10          自有资金
  1-6         王岩松                           0.10          自有资金
  1-7         吴江龙                           0.10          自有资金
                                    237
序号     认购对象名称     认购对象类别   认购份额（万元）     资金来源
1-8        孙建忠                             0.10            自有资金
1-9        王庆祝                             0.10            自有资金
1-10       刘建森                             0.10            自有资金
1-11        李宗                              0.10            自有资金
       徐州徐工金帆壹号
 2     企业管理咨询合伙        /           30,560.00        自有/自筹资金
       企业（有限合伙）
2-1       金帆有限             /              0.10            自有资金
2-2      王民等 11 人       公司领导       30,560.00        自有/自筹资金
       徐州徐工金帆贰号
 3     企业管理咨询合伙        /           14,670.00        自有/自筹资金
       企业（有限合伙）
3-1       金帆有限             /              0.10            自有资金
3-2         蒋磊