徐工机械：关于取消2021年第四次临时股东大会部分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2021-94

徐工集团工程机械股份有限公司关于取消2021年第四次临时股东大会部分提案并增加临

时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月19日召开第八届董事会第五十二次会议（临时），审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，并于2021年10月20日在巨潮资讯网披露了《关于召开2021年第四次临时股东大会通知》(公告编号：2021-83），公司定于2021年11月17日下午3:00召开2021年第四次临时股东大会。

2021年11月4日，公司董事会收到单独直接持有公司 38.11%股份的股东徐工集团工程机械有限公司提交的《关于提请修改2021年第四次临时股东大会提案的函》，鉴于本次交易相关文件中以2021年3月31日为审计基准日的财务数据已过有效期，公司分别聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年6月30日为审计基准日对本次吸收合并的被合并方徐工有限、合并方徐工机械进行加期审计，

并分别出具审计报告、备考审阅报告。同时，公司基于上述加期审计报告、备考审阅报告及深圳证券交易所重组问询函编制了修订后的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，故书面提请将新增提案《关于<徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及《关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》递交公司2021年第四次临时股东大会审议，同时取消原对应议案，其他议案保持不变。

根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日，徐工集团工程机械有限公司直接持有公司38.11%的股份，具有提出临时提案的法定资格，临时提案有明确的议题和具体的决议事项，属于《公司章程》规定的股东大会职权范围，提案程序及内容符合有关法律、法规和公司章程的规定。上述议案已经公司于2021年11月5日召开的第八届董事会第五十四次会议（临时）审议通过。公司董事会现将上述议案提交至公司2021年第四次临时股东大会审议。现就关于公司召开2021年第四次临时股东大会的事项

补充公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第八届董事会第五十二次会议（临时）决定召开。

（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期和时间

现场会议召开时间为：2021年11月17日（星期三）下午3:00；

网络投票时间为：2021年11月17日（星期三）具体如下：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2021年11月17日交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

2021年11月17日 9:15-15:00。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投

票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2021年11月12日（星期五）

（七）出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的股东及其代理人。

于股权登记日2021年11月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（八）会议地点：江苏省徐州市经济开发区驮蓝山路26号公司总部大楼706会议室

二、会议审议事项

（一）审议的议案

1.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案

2.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案

2.1本次吸收合并的方式

2.2标的资产及交易对方

2.3交易价格和定价依据

2.4发行股份的种类、面值

2.5发行方式和发行对象

2.6定价基准日

2.7发行价格

2.8发行股份的数量

2.9上市流通地点

2.10锁定期安排

2.11上市公司异议股东的保护机制

2.12债权债务处置及债权人权利保护

2.13员工安置

2.14过渡期损益安排

2.15滚存未分配利润

2.16资产交割及违约责任

2.17相关税费

2.18业绩承诺及补偿安排

2.19决议有效期

3.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司构成关联交易的议案

4.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司不构成重组上市的议案

5.关于《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

6.关于签署附生效条件的《吸收合并协议》及其补充协议的议案

7.关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案

8.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

9.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

10.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

11.关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案

12.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

13.关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

14.关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案

15.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交

易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

16.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次吸收合并相关事宜的议案

（二）上述议案4、议案6、议案10、议案16内容详见2021年4月21日，议案1至议案3、议案6至议案9、议案12至议案15详见2021年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告，议案5、议案11详见2021年11月6日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

（三）议案2需逐项表决。议案1至议案16需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，议案1至议案16属于影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者对议案的表决情况和表决结果需单独披露。

三、议案编码

议案编码	议案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
非累积投票议案
1.00	关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案	√
2.00	关于公司吸收合并徐工集团工程机械	√作为投票对

	有限公司暨关联交易方案的议案	象的子议案数：（19）
2.01	本次吸收合并的方式	√
2.02	标的资产及交易对方	√
2.03	交易价格和定价依据	√
2.04	发行股份的种类、面值	√
2.05	发行方式和发行对象	√
2.06	定价基准日	√
2.07	发行价格	√
2.08	发行股份的数量	√
2.09	上市流通地点	√
2.10	锁定期安排	√
2.11	上市公司异议股东的保护机制	√
2.12	债权债务处置及债权人权利保护	√
2.13	员工安置	√
2.14	过渡期损益安排	√
2.15	滚存未分配利润	√
2.16	资产交割及违约责任	√
2.17	相关税费	√
2.18	业绩承诺及补偿安排	√
2.19	决议有效期	√
3.00	关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司构成关联交易的议案	√
4.00	关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司不构成重组上市的议案	√
5.00	关于《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
6.00	关于签署附生效条件的《吸收合并协议》及其补充协议的议案	√
7.00	关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案	√
8.00	关于本次交易符合《关于规范上市公	√

	司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
9.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案	√
10.00

		√
11.00	关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案	√
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
13.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
14.00	关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案	√
15.00	关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案	√
16.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次吸收合并相关事宜的议案	√

四、会议登记等事项

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效

身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2021年11月15日（星期一）上午9:00-12:00，

下午14:00-17:00。

（三）登记地点:江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号徐工集团工程机械股份有限公司6楼证券部

（四）会议联系方式

联 系 人：苗洋威 尹文林

联系电话：[phone]

邮政编码：221004

传 真：0516-87565610

电子邮箱：[e-mail]

（五）出席本次股东大会所有股东的费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程，详见附件1。

六、备查文件：

1. 召集本次股东大会的董事会决议

2. 深交所要求的其他文件

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：股东授权委托书特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2021年11月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码及投票简称:投票代码为“360425”，投票简称为“徐工投票”。

（二）填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2021年11月17日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00-15:00。

（二）股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月17日9:15-15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

股东授权委托书

兹委托 (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、 会议通知中列明议案的表决意见

议案编码	议案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
非累积投票议案
1.00	关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案	√
2.00	关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案	√作为投票对象的子议案数：（19）
2.01	本次吸收合并的方式	√
2.02	标的资产及交易对方	√
2.03	交易价格和定价依据	√
2.04	发行股份的种类、面值	√
2.05	发行方式和发行对象	√
2.06	定价基准日	√
2.07	发行价格	√
2.08	发行股份的数量	√
2.09	上市流通地点	√
2.10	锁定期安排	√
2.11	上市公司异议股东的保护机制	√
2.12	债权债务处置及债权人权利保护	√

2.13	员工安置	√
2.14	过渡期损益安排	√
2.15	滚存未分配利润	√
2.16	资产交割及违约责任	√
2.17	相关税费	√
2.18	业绩承诺及补偿安排	√
2.19	决议有效期	√
3.00	关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司构成关联交易的议案	√
4.00	关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司不构成重组上市的议案	√
5.00	关于《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
6.00	关于签署附生效条件的《吸收合并协议》及其补充协议的议案	√
7.00	关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案	√
8.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案	√
10.00

		√
11.00	关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和评	√

	估报告的议案
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
13.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
14.00	关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案	√
15.00	关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案	√
16.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次吸收合并相关事宜的议案	√

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

2021年 月 日