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股票简称：永和智控 股票代码：002795 股票上市地：深圳证券交易所
天风证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 交易对方 | 通讯地址 |
| 制霸科技（浙江）有限公司 | 浙江省玉环经济开发区风屿西路17号 |
独立财务顾问
二〇二一年十一月
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声明和承诺
天风证券股份有限公司接受委托，担任永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具《天风证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本独立财务顾问报告不构成对永和智控的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
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（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信就本次交易出具的意见及相关披露文件符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
一、本次交易方案概况
本次交易为永和流体智控股份有限公司拟以现金交易方式向制霸科技（浙江）有限公司出售其所持下属子公司浙江永和智控科技有限公司100.00%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，按照上市公司及标的资产2020年经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 财务指标 | 永和科技 | 上市公司 | 占比（%） |
| 资产总额 | 74,891.58 | 118,593.48 | 63.15 |
| 资产净额 | 44,724.99 | 64,097.46 | 69.78 |
| 营业收入 | 60,262.07 | 64,769.12 | 93.04 |
综上，本次上市公司拟出售标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2020年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，根据《重组管理办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司将其所持有的永和科技100%股权转让给制霸科技。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易系上市公司重大资产出售，且不涉及发行股份及上市公司股权转让，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
因此，本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
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本次交易的交易对方为制霸科技，制霸科技的实际控制人为应雪青，应雪青持有上市公司6.16%的股份，其一致行动人陈先云持有上市公司8.22%的股份。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易的支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。就本次交易的交易对价支付安排，双方经协商达成如下安排：
1、制霸科技于本协议生效之日起十五个工作日内向永和智控支付17%的交易价款即9,010.00万元；
2、制霸科技于标的资产交割完成之日起三十个工作日内向永和智控支付剩余34%的交易价款即18,020.00万元；
3、制霸科技于标的资产交割完成之日起一年内向永和智控支付剩余49%的交易价款即25,970.00万元。
六、本次交易的评估及作价情况
本次交易价格的确定以评估报告结果为依据。根据中同华出具的《评估报告》，本次交易标的资产的评估基准日为2020年12月31日，采用收益法对标的资产进行评估，评估结果为53,000.00万元，较标的资产账面价值增值8,275.01万元，增值率18.50%。
本次交易以收益法评估值为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下经充分协商确定，本次标的资产的出售价格为53,000.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有永和科技100%股权。永和科技系上市公司全资子公司。
本次交易完成后，上市公司将退出流体智控业务，并保留上市公司原有医疗健康产业。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
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本次交易完成后，上市公司将剥离公司流体智控业务，使公司聚焦业务于医疗健康产业，进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医疗健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易标的资产出售完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 133,328.22 | 124,925.73 | 118,593.48 | 119,101.33 |
| 总负债 | 65,738.62 | 57,569.21 | 54,496.02 | 49,842.54 |
| 归属于母公司所有者权益 | 67,393.59 | 67,161.05 | 63,914.07 | 69,075.41 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 42,456.87 | 3,530.24 | 64,769.12 | 4,507.05 |
| 利润总额 | 3,388.68 | -2,631.05 | 2,876.21 | -5,382.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,551.73 | -2,658.79 | 1,292.47 | -5,319.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | -0.13 | 0.06 | -0.27 |
注：2021年1-6月实际数未经审计
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2021年3月31日，上市公司永和智控召开第四届董事会第十五次临时会议，审议通过了关于永和智控与交易对方签署《股权转让意向协议》的事项。
2、2021年6月7日，上市公司永和智控召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易预案等相关事项，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
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3、2021年11月2日，上市公司召开了第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。上市公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
4、2021年3月31日，制霸科技召开股东会，会议决议同意公司受让永和智控所持有的永和科技100%股权。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次交易方案尚需通过上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员 | 1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披 |
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| 承诺人 | 承诺内容 |
| 露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将依法承担赔偿责任。 | |
| 制霸科技 | 1、本公司为本次重大资产出售暨关联交易事项提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。截至本承诺函出具日，本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（二）保证上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本人/本企业作为上市公司的控股股东及一致行动人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1.本次交易完成后，针对本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。2.本次交易完成后，如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。3.如上市公司后续拓展业务范围，或本人对外投资其他企业，导致其与上市公 |
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（四）关于规范并减少关联交易的承诺
司存在潜在的同业竞争，则本人将采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：（1）将相竞争的业务委托给永和智控经营或转让给永和智控；（2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（3）停止经营构成或可能构成竞争的业务。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”承诺方
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本人出具《关于规范并减少关联交易的承诺》，承诺如下： “1、本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及永和智控公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害永和智控及其中小股东的合法权益。 2、不利用自身对永和智控的股东地位及重大影响，谋求永和智控在业务合作等方面给予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。 3、不利用自身对永和智控的股东地位及重大影响，谋求与永和智控达成交易的优先权利。 4、杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用永和智控资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求永和智控违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的担保。 5、本承诺方及所控制的企业不与永和智控及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与永和智控及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： 督促永和智控按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和永和智控章程的规定，履行关联交易的决策程序， 本承诺方并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务； 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与永和智控进行交易，不利用该类交易从事任何损害永和智控利益的行为； 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和永和智控章程的规定，督促永和智控依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。” |
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| 制霸科技 | （1）本次交易完成后，本公司及下属公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）本公司及下属公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。本公司保证上述承诺在本公司为上市公司关联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
| 应雪青、陈先云 | （1）本次交易完成后，本人及本人控制的公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）本人及本人控制的公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。本人及本人控制的公司保证上述承诺在本人为上市公司关联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
（五）关于至实施完毕期间的减持计划承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本次重组方案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本次重组方案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 |
（六）关于无重大违法行为等事项的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
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| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 交易对方制霸科技 | 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
（七）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
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| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人/本企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人/本企业最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本企业不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 交易对方制霸科技 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要人员最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
（八）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、公司对本次交易的标的公司所持有的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。 2、本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的标的公司股权存在争议或潜在争议的情况。 3、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。 4、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在 本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。 |
（九）关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； |
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| 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、依照相关法律、法规及永和智控《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预永和智控经营管理活动，不侵占永和智控利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人曹德莅，对本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
“本次交易有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人曹德莅就本次重组方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“本次重组方案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上
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市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
截至本报告书签署日，上市公司各董事、监事、高级管理人员就本次重组方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“本次重组方案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）交易各方就交易信息真实性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计
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中小股东投票表决情况。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司以本次重大资产出售于2020年初已完成为假设编制的2020年度、2021年1-6月备考合并财务报表，2020年度、2021年1-6月的每股收益将分别由本次交易前的0.06元/股与0.13元/股变为-0.27元/股与-0.13元/股，公司每股收益将会被摊薄。
为应对本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、向医疗大健康产业进行战略转型，聚焦肿瘤放射治疗领域
公司以全资子公司成都永和成医疗科技有限公司作为医疗产业战略发展的支撑平台，聚焦肿瘤精准放射治疗细分领域，围绕肿瘤预防、医学影像诊断、精准放射治疗及康复业务，在全国省会级城市及重点城市收购、新建、开设以肿瘤精准放射治疗为服务核心的肿瘤连锁型专科医院，以服务健康为宗旨，为患者提供肿瘤筛查、治疗、康复于一体的综合诊疗服务。
公司主要通过投资并购夯实产业基础，围绕医疗健康产业链进行资源整合，以“内生式发展+外延式并购”的产业拓展模式，快速提升产业规模并获得市场空间和利润。同时，公司在肿瘤专科医院引进了持有独立牌照的医学影像中心，影像中心均配置了全球领先的PET-CT、3.0核磁共振、128层ct等设备，在结合医院的伽玛刀、直线加速器、Tomo刀等基础上，能为患者带来更精准的放射治疗效果。
截至本报告书签署日，公司已经收购达州医科肿瘤医院、昆明医科肿瘤医院，参股西安医科肿瘤医院，新设重庆华普肿瘤医院，为战略转型实现了良好开局。
通过本次交易，上市公司将实现公司业务的战略调整，剥离流体智控业务，深入布局医疗健康产业，加大力度打造肿瘤精准放射治疗连锁专科医院的产业发展模式，实现业务转型和产业升级。未来，公司将借助国内肿瘤放疗市场需求逐步释放的契机，结合政府政策层面对民营医疗的持续支持，稳步做大以肿瘤放射治疗服务为核心的连锁型专科医院市场规模，搭建全国范围内的肿瘤医疗服务网，快速占领行业高点，成为集医院服务管理、医疗设备集采、医疗技术服务等于一
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体的综合型医疗产业链服务商。
2、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为进一步完善公司的利润分配政策和机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件要求，公司制定了《未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》，并经公司2019年年度股东大会审议通过。
未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
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重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
二、标的资产权属风险
截至报告书签署日，标的资产存在多笔土地使用权、房屋被抵押和商业汇票等其他资产被质押的情形，该等权利限制可能会造成妨碍权属转移的情况，可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险。
三、标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，上述不可预期变动可能导致评估结果存在不准确的风险，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
四、标的资产无法按时交割的风险
本次重大资产重组为现金交易，不涉及股票发行。交易各方签署的《资产出售协议》生效后，如交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，未按照约定时间支付交易对价，可能导致标的资产存在无法按时交割履约的风险。
五、未来盈利不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将不继续从事流体智控业务，并将利用本次交易所得资金积极布局医疗健康产业，寻求和发展医疗健康产业的增长点。公司的业务转型受到产业政策等多种因素影响，可能存在上市公司后续医疗健康产业盈利不及预期的风险。
六、主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售流体智控业务，专注医疗健康产业的拓展，聚焦肿瘤精准放射治疗领域。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入
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的比重较大，短期内公司营业收入可能出现下滑，盈利规模可能下降，从而使公司面临业绩压力与风险。根据《上市规则》，若公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《上市规则》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司股票将被实施退市风险警示。
七、财务结构发生重大变化的风险
本次交易完成后，标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围，上市公司将收取相应的交易对价。在利用该等资金进行业务转型过程中，上市公司现金余额及占比预计将暂时提高，届时公司财务结构可能发生重大变化。
八、经营管理风险
本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化。若上市公司管理水平不能适应转型后公司规模的扩张或业务的变化，公司可能将面临一定的经营与管理风险。
九、行业政策风险
本次交易完成后，公司的主营业务将发生变化，从经营流体智控业务转向专注于医疗健康产业，未来医疗相关行业政策发生变化，则会对公司的经营造成一定影响，可能对公司的生产经营产生不利影响。
十、市场竞争风险
本次交易完成后，公司将聚焦肿瘤精准放疗领域，该行业目前处于快速成长阶段。随着肿瘤筛查技术的发展，市场环境和居民健康意识逐渐成熟，国家政策逐步放开，民营资本逐步进驻将导致市场竞争愈加充分。如公司不能有效围绕医疗健康产业链进行资源整合，无法完成产业转型并获得市场空间和利润，公司后续将面临较大的市场竞争风险，可能对公司未来业绩产生不利影响。
十一、股价波动的风险
本次交易将对公司未来的经营和财务状况产生一定影响，可能导致公司二级市场股票价格产生波动。同时，股票价格受到全球经济形势、政策调控、所属行业重大事件、投资者的心理预期等多种因素影响，因此，公司股票市场价格存在一定的波动风险。
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十二、其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能对本次交易产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
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目 录
声明和承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概况 ...... 4
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 4
三、本次交易不构成重组上市 ...... 4
四、本次交易构成关联交易 ...... 4
五、本次交易的支付方式 ...... 5
六、本次交易的评估及作价情况 ...... 5
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 5
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 6
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 7
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 13
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
重大风险提示 ...... 17
一、本次交易的审批风险 ...... 17
二、标的资产权属风险 ...... 17
三、标的资产的估值风险 ...... 17
四、标的资产无法按时交割的风险 ...... 17
五、未来盈利不及预期的风险 ...... 17
六、主营业务规模下降的风险 ...... 17
七、财务结构发生重大变化的风险 ...... 18
八、经营管理风险 ...... 18
九、行业政策风险 ...... 18
十、市场竞争风险 ...... 18
十一、股价波动的风险 ...... 18
十二、其他风险 ...... 19
目 录 ...... 20
释 义 ...... 23
第一章 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景 ...... 25
二、本次交易的目的 ...... 26
三、本次交易方案概况 ...... 27
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 27
五、本次交易不构成重组上市 ...... 28
六、本次交易构成关联交易 ...... 28
七、本次交易的支付方式 ...... 28
八、本次交易的评估及作价情况 ...... 28
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 29
十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 30
第二章 上市公司基本情况 ...... 31
一、上市公司基本情况 ...... 31
二、公司历史沿革及股本变动情况 ...... 31
三、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 39
四、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...... 40
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五、公司控股股东及实际控制人 ...... 41
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 42
七、最近三年公司主营业务发展情况 ...... 42
八、公司最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 43
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ...... 43
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 43
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ...... 44
第三章 交易对方基本情况 ...... 45
一、交易对方的基本情况 ...... 45
二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ...... 47
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 ...... 47
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 47
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的说明 ...... 47
第四章 标的资产基本情况 ...... 48
一、基本信息 ...... 48
二、产权控制关系 ...... 48
三、历史沿革情况 ...... 48
四、下属企业情况 ...... 50
五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ...... 52
六、对外担保及主要负债情况 ...... 57
七、主营业务发展情况 ...... 59
八、最近两年及一期主要财务数据 ...... 64
九、交易合规性、重大诉讼、仲裁及行政处罚等情况 ...... 65
十、最近三年发生的资产评估、增资和转让情况 ...... 66第五章 标的资产评估情况 ................................... 错误！未定义书签。
一、标的资产评估总体情况 .................................. 错误！未定义书签。
二、标的资产评估具体情况 .................................. 错误！未定义书签。
三、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的合理性分析错误！未定义书签。
四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的合理性的说明 .............................. 错误！未定义书签。第六章 本次交易主要合同 ...... 67
一、合同主体与签订时间 ...... 124
二、交易价格及定价依据 ...... 124
三、支付方式 ...... 124
四、资产交付或过户的时间安排 ...... 124
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ...... 125
六、与资产相关的人员安排 ...... 125
七、合同的生效条件和生效时间 ...... 125
八、违约责任条款 ...... 125
第七章 独立财务顾问核查意见 ...... 126
一、基本假设 ...... 126
二、本次交易的合规性分析 ...... 126
三、本次交易标的资产定价合理性分析 ...... 129
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 129
五、本次交易资产交付安排的说明 ...... 135
六、本次交易构成关联交易 ...... 135
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第八章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...... 136
一、独立财务顾问的内核程序 ...... 136
二、独立财务顾问的内核意见 ...... 136
第九章 独立财务顾问结论意见 ...... 138
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释 义本报告书中除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
| 永和智控、上市公司 | 指 | 永和流体智控股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 曹德莅 |
| 制霸科技、交易对方、购买方 | 指 | 制霸科技（浙江）有限公司 |
| 标的公司、永和科技 | 指 | 浙江永和智控科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 标的公司浙江永和智控科技100%股权 |
| 本次资产出售、本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 永和智控拟将其持有的永和科技100%股权出售给制霸科技，制霸科技以现金方式支付全部交易对价 |
| 报告 | 指 | 《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告》 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《永和流体智控股份有限公司章程》 |
| 《评估报告》 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司出具的【中同华评报字（2021）第011460号】《评估报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZF10980号《浙江永和智控科技有限公司审计报告及模拟财务报表》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZF10981号《永和流体智控股份有限公司审阅报告及备考财务报表》 |
| 成都美华 | 指 | 成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙），曾为台州永健控股有限公司控股股东 |
| 永健控股 | 指 | 台州永健控股有限公司，曾为永和流体智控股份有限公司控股股东 |
| 成都永和成 | 指 | 成都永和成医疗科技有限公司，为永和流体智控股份有限公司全资子公司 |
| 永和医疗 | 指 | 浙江永和医疗科技有限公司，为永和流体智控股份有限公司全资子公司 |
| 安弘水暖 | 指 | 浙江安弘水暖器材有限公司，为浙江永和智控科技有限公司全资子公司 |
| 福田贸易 | 指 | 福田国际贸易有限公司（Forland International Trading Co., Ltd.），为浙江永和智控科技有限公司全资子公司 |
| 永和俄罗斯 | 指 | ЙОРХЕ РУС（Yonghe Rus Co.,Limited），为福田贸易全资子公司 |
| 华普医院 | 指 | 重庆华普肿瘤医院有限公司，为成都永和成医疗科 |
2-1-24
| 技有限公司控股子公司 | ||
| 达州医科 | 指 | 达州医科肿瘤医院有限公司（原名为达州中科肿瘤医院有限公司），为成都永和成医疗科技有限公司控股子公司 |
| 昆明医科 | 指 | 昆明医科肿瘤医院有限公司，为成都永和成医疗科技有限公司全资子公司 |
| 成都山水上 | 指 | 成都山水上酒店有限公司，为成都永和成医疗科技有限公司全资子公司 |
| 西安医科 | 指 | 西安医科肿瘤医院有限公司，为成都永和成医疗科技有限公司参股公司 |
| 天风证券、独立财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 泰和泰律师 | 指 | 泰和泰律师事务所 |
| 立信会计师、审计机构、审阅机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中同华评估、中同华、评估机构 | 指 | 北京中同华评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重大资产重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》、《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《永和流体智控股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司流体智控业务进入发展瓶颈期
目前，公司阀门管件类产品95%以上出口海外，主要销往欧美发达国家和地区。近年来，受制于海外经济体增长乏力，欧美对华贸易政策复杂多变，贸易保护主义和单边主义愈加盛行，全球新冠疫情持续等因素，对公司传统阀门管件产业造成了实质性影响，阀门管件业务进入了发展瓶颈期。公司2019年阀门管件类业务销售收入同比下降8.12%，2020年同比仅增长1.78%，表现不理想。
（二）“碳中和”及“能耗双控”政策背景下，低端制造业亟需转型
碳中和，是指企业、团体或个人测算在一定时间内，直接或间接产生的温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放，实现二氧化碳的“零排放”。2020年9月22日，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”2021年3月5日，国务院总理李克强在2021年国务院政府工作报告中指出：“政府将扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。”
为切实做好实现“碳达峰”及“碳中和”的各项工作，国家再次强调，地方政府应当严格执行自党的十八届五中全会提出的“实行能源消耗总量和强度双控行动”。2021年9月中旬以来，全国多个省份出现限电情况。上市公司流体智控业务所在的浙江省玉环市，目前已对辖区内制造业企业采取了限电措施。上市公司全资子公司永和科技，被要求自2021年9月27日起，每周一、二、三7点至23点不予在厂区用电。该政策预计将持续至2022年4月，并且当地政府未来是否会延续限电措施，目前尚不明确。“能耗双控”政策使得公司面临产能利用率下降及订单不能按时交付等风险，未来发展出现较大的不确定性。为保证公司未来的可持续发展能力，公司亟需从当前经营的高能耗制造业模式转型升级。
（三）国家政策支持医疗产业的发展
近年来，国务院、发改委、医保局、卫健委等多个部门出台了多项政策支持
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医疗产业的发展。国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业列为战略性新兴产业，推动医疗向精准医疗发展，同时布局恶性肿瘤、重大遗传性疾病、感染性疾病等诊疗新技术。随着国内经济发展水平的提高、诊疗技术的进步和人民对健康意识的改善，中国医疗健康产业正迎来良好的发展时期。因此，上市公司专注发展医疗健康产业有助于公司在政策的大力支持下把握行业发展红利，实现经营业绩的优化。
（四）公司已开展产业转型，搭建多元化平台拓展医疗健康产业公司于2019年开始实施产业转型，已明确“以大健康为目标”的战略发展思路。截至目前，公司已收购完成达州医科肿瘤医院、昆明医科肿瘤医院，参股西安医科肿瘤医院，投资设立重庆华普肿瘤医院有限公司，积极发展以肿瘤精准放射治疗为服务核心的连锁型专科医院经营模式。
二、本次交易的目的
（一）响应国家政策，向低能耗、低排放业务模式转型
当前国家实行的能源消耗总量和强度“双控”行动，是推进生态文明建设，解决资源约束趋紧、环境污染严重的一项重要措施。既能节约能源资源，从源头上减少污染物和温室气体排放，也能倒逼经济发展方式转变，提高我国经济发展绿色水平。公司为响应国家“能耗双控”的政策，通过出售高能耗的流体智控板块业务，将资源集中于医疗健康产业，成功转型后，公司的单位GDP能耗和能源消费总量两项指标将大幅下降。公司本次资产出售，是推动公司实施节能低碳、可持续发展战略的重要举措。
（二）聚拢优势资源实施战略转型，进一步聚焦医疗健康产业
公司为进一步实施战略转型，专注于医疗健康产业发展，以全资子公司成都永和成医疗科技有限公司作为医疗产业战略发展的支撑平台，聚焦肿瘤精准放射治疗细分领域，围绕肿瘤预防、医学影像诊断、精准放射治疗及康复业务，在全国省会级城市及重点城市收购、新建、开设以肿瘤精准放射治疗为服务核心的肿瘤连锁型专科医院。未来，公司将投资布局国内重点城市，通过内生式发展和外延式并购获取医疗资源，围绕医疗健康产业链进行资源整合，力争在较短时间内
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实现肿瘤专科医院的连锁化、规模化运营。因此，本次交易的实施将更有助于推动公司产业转型，全面聚焦医疗大健康产业。出售资产所获得的资金将继续投入现有医疗业务和用于兼并收购医院资源，进一步增强公司医疗业务实力。
（三）积极应对国际经济形势，降低贸易业务风险
近期国际贸易政策多变、贸易保护主义盛行和新冠疫情持续等因素对公司以出口为主的传统阀门管件类产品的生产和销售产生了实质性影响。为应对国际、国内严峻的经济形势，进一步调整和优化公司产业结构，推动公司产业转型，公司通过本次交易出售流体智控业务，可消除贸易业务风险，增强抵御市场风险能力。
（四）优化上市公司资产负债结构，推动可持续发展
通过本次交易标的资产的置出，收回的现金对价可部分用于偿还上市公司债务，从而达到改善资产负债率、优化资产结构的目的；同时，另一部分可用于支持医疗健康产业的规模化发展，兼并收购医院资源，提高上市公司可持续发展能力和竞争力，维护上市公司及股东利益，为公司的持续发展提供有力保障。
三、本次交易方案概况
本次交易为永和流体智控股份有限公司拟以现金交易方式向制霸科技（浙江）有限公司出售其所持下属子公司浙江永和智控科技有限公司100.00%股权。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，按照上市公司及标的资产2020年经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 财务指标 | 永和科技 | 上市公司 | 占比（%） |
| 资产总额 | 74,891.58 | 118,593.48 | 63.15 |
| 资产净额 | 44,724.99 | 64,097.46 | 69.78 |
| 营业收入 | 60,262.07 | 64,769.12 | 93.04 |
综上，本次上市公司拟出售标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上
2-1-28
市公司2020年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，根据《重组管理办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司将所持有的永和科技100%股权转让给制霸科技。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易系上市公司重大资产出售，且不涉及发行股份及上市公司股权转让，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
因此，本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为制霸科技，制霸科技的实际控制人为应雪青，应雪青持有上市公司6.16%的股份，其一致行动人陈先云持有上市公司8.22%的股份。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易的支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。就本次交易的交易对价支付安排，双方经协商达成如下安排：
1、制霸科技于本协议生效之日起十五个工作日内向永和智控支付17%的交易价款，即9,010.00万元；
2、制霸科技于标的资产交割完成之日起三十个工作日内向永和智控支付34%的交易价款，即18,020.00万元。
3、制霸科技于标的资产交割完成之日起一年内向永和智控支付剩余49%的交易价款，即25,970.00万元。
八、本次交易的评估及作价情况
本次交易价格的确定以评估报告结果为依据。根据中同华出具的《评估报告》，
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本次交易标的资产的评估基准日为2020年12月31日，采用收益法对标的资产进行评估，评估结果为53,000.00万元，较标的资产账面价值增值8,275.01万元，增值率18.50%。本次交易以收益法评估值为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下经充分协商确定，本次标的资产的出售价格为53,000.00万元。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有永和科技100%股权。永和科技系上市公司全资子公司。
本次交易完成后，上市公司将退出流体智控业务，并保留上市公司原有医疗健康产业。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将剥离公司流体智控业务，使公司聚焦业务于医疗健康产业，进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医疗健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易标的资产出售完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 133,328.22 | 124,925.73 | 118,593.48 | 119,101.33 |
| 总负债 | 65,738.62 | 57,569.21 | 54,496.02 | 49,842.54 |
| 归属于母公司所有者权益 | 67,393.59 | 67,161.05 | 63,914.07 | 69,075.41 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 42,456.87 | 3,530.24 | 64,769.12 | 4,507.05 |
| 利润总额 | 3,388.68 | -2,631.05 | 2,876.21 | -5,382.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,551.73 | -2,658.79 | 1,292.47 | -5,319.39 |
| 基本每股收益（元 | 0.13 | -0.13 | 0.06 | -0.27 |
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（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2021年3月31日，上市公司永和智控召开第四届董事会第十五次临时会议，审议通过了关于永和智控与交易对方签署《股权转让意向协议》的事项。
2、2021年6月7日，上市公司永和智控召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易预案等相关事项，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
3、2021年11月2日，上市公司召开了第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过了本次交易报告书草案及相关议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
4、2021年3月31日，制霸科技召开股东会，会议决议同意公司受让永和智控所持有的永和科技100%股权。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次交易方案尚需通过上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 永和流体智控股份有限公司 |
| 股票简称 | 永和智控 |
| 证券代码 | 002795.SZ |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 曹德莅 |
| 统一社会信用代码 | 913310007530185122 |
| 董事会秘书 | 刘杰 |
| 联系电话 | 0576-87121675 |
| 公司网站 | http://yonghecorp.com/ |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 注册地址 | 浙江省台州市玉环市清港镇工业产业集聚区 |
| 主要办公地点 | 浙江省台州市玉环市清港镇工业产业集聚区 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 水暖管件、阀门、卫生洁具、塑胶制品、建筑及家具用金属配件、远程控制系统、智能建筑控制系统以及其他流体控制设备及配件的研发、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司历史沿革及股本变动情况
1、2003年，有限公司设立
2003年8月，经玉环县对外贸易经济合作局《关于同意设立独资经营“浙江永和洁具有限公司”的批复》（玉外经贸[2003]56号）批准，英国CL公司出资70.00万美元，独资设立永和洁具有限公司。设立时，永和洁具有限公司的股权结构为：。
| 股东 | 出资额（万美元） | 占注册资本比例 |
| 英国CL公司 | 70.00 | 100.00% |
| 合计 | 70.00 | 100.00% |
2、第一次增资
2004年7月，经玉环县对外贸易经济合作局《中外合资、合作经营企业合同、章程批复》（[2004]玉外经贸资一字变04号）批准，英国CL公司以美元现
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汇向永和洁具增资30.00万美元。增资完成后，永和洁具的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万美元） | 占注册资本比例 |
| 英国CL公司 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
3、第二次增资
2005年11月，经玉环县对外贸易经济合作局《关于“浙江永和洁具有限公司”增加注册资本的批复》（玉外经贸[2005]78号）批准，英国CL公司以未分配利润转增29.01万美元、盈余公积转增0.99万美元的方式，向永和洁具增资30.00万美元。增资完成后，永和洁具的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万美元） | 占注册资本比例 |
| 英国CL公司 | 130.00 | 100.00% |
| 合计 | 130.00 | 100.00% |
4、第三次增资
2006年12月，经玉环县对外贸易经济合作局《关于同意“浙江永和洁具有限公司”变更为合资经营、增加投资总额、注册资本的批复》（玉外经贸[2006]116号）批准，永和洁具新增注册资本506万美元，其中：原股东英国CL公司以未分配利润认缴68.00万美元；新股东台州永和阀门有限公司以土地使用权及房产认缴88.60万美元，以机器设备及车辆认缴38.00万美元，以现金人民币认缴87.40万美元；新股东台州永健控股有限公司（以下简称“永健控股”，曾用名包括“浙江永健企业管理咨询有限公司”、“玉环健达塑胶有限公司”）以土地使用权和房产认缴167.00万美元；新股东玉环县永和阀门厂（以下简称“玉环永和”，为玉环永迅企业管理咨询有限公司前身）以土地使用权和房产认缴57.00万美元。本次增资完成后，永和洁具的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万美元） | 占注册资本比例 |
| 台州永和 | 214.00 | 33.65% |
| 英国CL公司 | 198.00 | 31.13% |
| 永健控股 | 167.00 | 26.26% |
| 玉环永和 | 57.00 | 8.96% |
| 合计 | 636.00 | 100.00% |
5、第一次股权转让
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2010年12月，根据英国CL公司与迅成贸易有限公司签署的《股权转让协议书》，并经玉环县对外贸易经济合作局《关于同意浙江永和洁具有限公司投资者股权转让的批复》（玉外经贸[2010]65号）批准，英国CL公司将其持有的永和洁具31.13%的股权作价335.00万美元，转让给迅成贸易。本次股权转让完成后，永和洁具的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万美元） | 占注册资本比例 |
| 台州永和 | 214.00 | 33.65% |
| 迅成贸易 | 198.00 | 31.13% |
| 永健控股 | 167.00 | 26.26% |
| 玉环永和 | 57.00 | 8.96% |
| 合计 | 636.00 | 100.00% |
6、第二次股权转让
2011年6月，根据永健控股与台州永和、玉环永和分别签订的《股权转让协议》，并经玉环县对外贸易经济合作局《关于同意浙江永和洁具有限公司投资者股权转让的批复》（玉外经贸[2011]24号）批准，台州永和、玉环永和分别将其持有的永和洁具股权全部转让给永健控股。本次股权转让完成后，永和洁具的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万美元） | 占注册资本比例 |
| 永健控股 | 438.00 | 68.87% |
| 迅成贸易 | 198.00 | 31.13% |
| 合计 | 636.00 | 100.00% |
股权转让完成后，2012年1月，台州永和因经营期限届满注销。玉环永和于2012年9月更名为玉环永迅企业管理咨询有限公司。目前，玉环永迅企业管理咨询有限公司除持有浙江永兴村镇银行1.4%的股权外，未开展其他业务。
7、第四次增资
2011年6月，根据浙江领庆创业投资有限公司与永和洁具签署的《增资扩股协议》，并经玉环县对外贸易经济合作局《关于同意浙江永和洁具有限公司增资扩股的批复》（玉外经贸[2011]30号）批准，领庆创投以2,700.00万元对永和洁具进行增资，其中179.01万元按当日汇率1:6.47折合成27.65万美元计入注册资本，其余2,520.99万元计入资本公积。本次增资完成后，永和洁具的股权结构
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变更为：
| 股东 | 出资额（万美元） | 占注册资本比例 |
| 永健控股 | 438.00 | 66.00% |
| 迅成贸易 | 198.00 | 29.83% |
| 领庆创投 | 27.65 | 4.17% |
| 合计 | 663.65 | 100.00% |
8、第三次股权转让
2011年9月，根据永健控股与上海易居生源股权投资中心（有限合伙）、上海易居生泉股权投资中心（有限合伙）、玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）分别签署的《股权转让协议》，并经玉环县对外贸易经济合作局《关于同意浙江永和洁具有限公司投资者股权转让的批复》（玉外经贸[2011]52号）批准，永健控股进行了如下股权转让：将所持永和洁具2.84%的股权作价1,931.81万元，转让给易居生源；将所持永和洁具2.16%的股权作价1,468.19万元，转让给易居生泉；将所持永和洁具10.00%的股权，作价590.00万元转让给永盛咨询。本次股权变更完成后，永和洁具的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 占注册资本比例 |
| 永健控股 | 338.45 | 51.00% |
| 迅成贸易 | 198.00 | 29.83% |
| 永盛咨询 | 66.37 | 10.00% |
| 领庆创投 | 27.65 | 4.17% |
| 易居生源 | 18.85 | 2.84% |
| 易居生泉 | 14.33 | 2.16% |
| 合计 | 663.65 | 100.00% |
9、整体变更设立股份有限公司
2012年5月，根据永和洁具股东永健控股、迅成贸易、永盛咨询、领庆创投、易居生源和易居生泉等作为发起人签订的《发起人协议》，并经浙江省商务厅出具《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙商务外资许可[2012]第2号）批准，永和洁具以截至2011年9月30日经审计净资产10,831.17万元折股7,500.00万股，整体变更为“浙江永和流体智控技术股份有限公司”，并于2012年8月22日，更名为“永和流体智控股份有限公司”。永和洁具整体变更设立为股份公司后的股权结构如下：
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| 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 永健控股 | 3,824.88 | 51.00% |
| 迅成贸易 | 2,237.62 | 29.83% |
| 永盛咨询 | 750.00 | 10.00% |
| 领庆创投 | 312.50 | 4.17% |
| 易居生源 | 213.07 | 2.84% |
| 易居生泉 | 161.93 | 2.16% |
| 合计 | 7,500.00 | 100.00% |
10、首发A股上市根据中国证监会证监许可[2016]540号文，公司于2016年4月首次公开发行A股股票2,500.00万股，发行价为每股人民币14.85元，发行完成后公司总股本为1亿股。经深圳证券交易所《关于永和流体智控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]239号）同意, 公司发行的人民币普通股股票于2016年4月28日在深圳证券交易所上市。首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 一、首次公开发行前已发行的股份 | 7,500.00 | 75.00% | |
| 1 | 永健控股 | 3,824.88 | 38.25% |
| 2 | 迅成贸易 | 2,237.62 | 22.38% |
| 3 | 永盛咨询 | 750.00 | 7.50% |
| 4 | 领庆创投 | 312.50 | 3.13% |
| 5 | 易居生源 | 213.07 | 2.13% |
| 6 | 易居生泉 | 161.93 | 1.62% |
| 二、首次公开发行的股份 | 2,500.00 | 25.00% | |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
11、资本公积金转增股本
2017年4月6日，发行人2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》,发行人以2016年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），共计50,000,000元；同时以资本金积金向全体股东每10股转增10股，共计100,000,000股。该次转增股本后，发行人总股本由100,000,000股增至200,000,000股。
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12、控股股东存续分立
2019年1月，根据永健控股战略规划需要，永健控股以存续式分立的方式，分立为永健控股（存续公司）和玉环永宏企业管理有限公司。本次分立前，永健控股注册资本为3,300万元；本次分立后，存续公司永健控股的注册资本变更为2,500万元，玉环永宏企业管理有限公司的注册资本为800万元，且股东和股权比例与分立前永健控股一致，均为应雪青持股58.33%、陈先云持股41.67%。本次分立将永健控股持有的公司38.25%股权中的9.25%（即1,849.76万股）分立由玉环永宏企业管理有限公司持有，剩余29%（即5,800万股）继续由存续的永健控股持有，相关股份过户登记手续于2019年9月办理完毕。2019年3月，永健控股在玉环市市场监督管理局完成分立的工商变更登记。本次存续分立后，公司控股股东及实际控制人不变。
13、实际控制人变更
公司控股股东永健控股、实际控制人应雪青、陈先云夫妇与成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）于2019年10月10日签署《增资及借款协议》：成都美华拟对永健控股单方增资20,000万元，增资完成后成都美华持有永健控股股权比例为88.89%，从而获得永健控股控制权。应雪青、陈先云夫妇持有永建控股股权比例被动减少为11.11%。成都美华同时向应雪青、陈先云提供附条件豁免的免息借款57,500万元。同时，应雪青、陈先云夫妇控制的公司第二大股东迅成贸易有限公司、第三大股东玉环永宏企业管理有限公司、第四大股东玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）分别出具《放弃表决权声明》：不可撤销地放弃其持有公司22.38%、9.25%、7.50%股份对应的表决权。
2019年11月，永健控股在玉环市市场监督管理局完成股东及持股的工商变更登记手续。本次权益变动完成后，成都美华将通过永健控股控制公司29%的股份，同时因迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询分别放弃其所持有公司股份对应表决权，成都美华成为上市公司间接控股股东，曹德莅成为上市公司新实际控制人。
2019年11月29日，公司2019第三次临时股东大会选举产生了公司第四届董事会、监事会。公司于同日召开了第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》。公司法定代表人由应雪青变更为曹德莅。
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14、实际控制人变更后第一次主要股东股份转让
2020年2月5日，公司股东迅成贸易分别与陈先云、方秀宝、苏辉锋、蔡丹芳签署《股份转让协议》，迅成贸易将持有的公司44,752,400 股（占公司总股本的 22.38%）以10.269元/股的价格分别转让给自然人陈先云14,692,400股（占公司总股本的 7.35%）、方秀宝10,020,000股（占公司总股本的5.01%）、苏辉锋10,020,000股（占公司总股本的5.01%）、蔡丹芳10,020,000股（占公司总股本的
5.01%）。相关股份过户登记手续于2020年4月办理完毕。
15、实际控制人变更后第二次主要股东股份转让
2020年3月10日，公司股东玉环永宏与应雪青签署《股份转让协议》，玉环永宏将持有的公司12,500,000股股份（占公司总股本的6.25%）以11.52元/股的价格转让给自然人应雪青。本次转让完成后，玉环永宏持有公司5,997,600股股份（占公司总股本的3.00%），应雪青持有公司股份12,500,000股股份（占公司总股本的6.25%）。相关股份过户登记手续于2020年4月办理完毕。
16、实际控制人变更后第三次主要股东股份转让
2020年4月2日，公司股东上海永绅企业管理咨询中心（有限合伙）（其原名为“玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）”）与苏金飞签署《股份转让协议》，上海永绅以10.854元/股价格向苏金飞协议转让方式其所持有的上市公司10,269,000股股份，占上市公司总股本的5.135%，本次转让完成后，苏金飞持有公司10,269,000股股份（占公司总股本的5.135%），上海永绅仍持有公司股份4,731,000股股份（占公司总股本的2.365%）。相关股份过户登记手续于2020年4月办理完毕。
17、一致行动人变更
2020年5月9日，上海永绅经全体合伙人会议决议，同意上海楼魏企业管理中心、上海玛秦企业管理中心退伙，同时上海永绅减资，相关变更手续已于2020 年 5 月 9 日办理完毕，上海永绅实际控制人变更为谢启富、吴晚雪、邵英华，三人与应雪青、陈先云无关联关系。
应雪青、陈先云夫妇为原本公司持股5%以上股东——迅成贸易有限公司、玉环永宏企业管理有限公司持股100%股东、实际控制人，且通过上海楼魏企业管理中心（应雪青个人独资）、上海玛秦企业管理中心（陈先云个人独资）间接
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持有上海永绅企业管理咨询中心（有限合伙）63.46%的合伙份额，为上海永绅实际控制人。以上一致行动关系变更前，应雪青、陈先云及一致行动人合计持有本公司
15.962%的股份。一致行动关系变更后，应雪青、陈先云及一致行动人合计持有本公司 13.596%的股份，上海永绅持有本公司 2.365%的股份。
18、实际控制人变更后第四次主要股东股份转让
公司控股股东永健控股与曹德莅、杨缨丽及蒋辅中于2021年1月12日签署了《股份转让协议》，永健控股通过协议转让的方式，将其持有的本公司股份58,000,000股（占公司总股本的29.00%）分别转让给公司实际控制人、董事长曹德莅34,000,000股，占公司总股本的17.00%；转让给杨缨丽13,980,000股，占公司总股本的6.99%；转让给蒋辅中10,020,000股，占公司总股本的5.01%。曹德莅、杨缨丽相关股份过户登记手续于2021年4月办理完毕，蒋辅中股份转让事项后续已经终止。
本次股权结构调整后，永健控股将不再持有本公司股份，公司控股股东将由永健控股变更为公司实际控制人曹德莅，曹德莅与杨缨丽仍为一致行动人关系。
为确保公司实际控制人曹德莅继续保有对公司的实际控制权，杨缨丽与曹德莅于2021年1月12日签署了《表决权委托书》，杨缨丽将本次协议受让的股份对应的表决权不可撤销的全部委托给曹德莅。曹德莅最终持有本公司权益比例为
23.99%。
19、实控人权益变动
2021年4月28日，公司实际控制人曹德莅及其一致行动人杨缨丽退出成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）份额。
本次权益变动前，曹德莅直接持有上市公司永和智控股份数3400万股，占公司总股本的17.00%；其一致行动人余娅群直接持有上市公司永和智控股份数
190.72万股，占公司总股本的0.95%。其一致行动人杨缨丽直接持有上市公司永和智控股份数1,398万股，占公司总股本的6.99%。曹德莅及一致行动人杨缨丽通过成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）间接拥有本公司权益股份1002万股，占公司总股本的5.01%。
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本次权益变动系曹德莅及杨缨丽退出成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）份额，退出后曹德莅及一致行动人杨缨丽间接拥有的永和智控权益减少比例5.01%。除此之外，曹德莅、杨缨丽、余娅群的直接持股情况不变，仍为17%、
6.99%和0.95%，曹德莅与杨缨丽的《表决权委托书》和《一致行动人协议》之约定内容不变。20、2019年股票期权激励计划
2019 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第二次临时会议审议、公司第四届监事会第二次临时会议审议通过《关 于<永和流体智控股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计19,000,000 份，约占本计划公告时公司股本总额 200,000,000 股的 9.50%，有效期为48个月，股票期权在有效期内按 50%、40%、10%的比例分三期行权。
2021年1月22日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》、《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定及股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合激励条件的21名激励对象自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权，可行权比例为50%，对应可行权数量为934.75万份，行权价格为14.19元/股。行权期限为2021 年 3 月8日起至2022年2月23日止。
三、公司股本结构及前十大股东情况
截至2021年9月30日，永和智控股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 58,475,437 | 30.52% |
| 无限售条件股份 | 144,544,563 | 69.48% |
| 股份总数 | 203,020,000 | 100.00% |
截至2021年9月30日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 曹德莅 | 34,000,000 | 16.75% |
| 2 | 陈先云 | 16,692,400 | 8.22% |
| 3 | 杨缨丽 | 13,980,000 | 6.89% |
| 4 | 应雪青 | 12,500,000 | 6.16% |
| 5 | 苏金飞 | 10,269,000 | 5.06% |
| 6 | 蔡丹芳 | 10,020,000 | 4.94% |
| 7 | 陈美芳 | 5,701,600 | 2.81% |
| 8 | 余娅群 | 4,285,400 | 2.11% |
| 9 | 钟城 | 4,018,400 | 1.98% |
| 10 | 深圳前海阳光宝资产管理有限公司－阳光宝之钟幸华价值发现一号私募证券投资基金 | 1,500,000 | 0.74% |
| 合计 | 112,966,800 | 55.66% | |
四、上市公司最近六十个月控股权变动情况
公司原控股股东永健控股、原实际控制人应雪青、陈先云夫妇与成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）于2019年10月10日签署《增资及借款协议》：
成都美华拟对永健控股单方增资20,000万元，增资完成后成都美华持有永健控股股权比例为88.89%，从而获得永健控股控制权。应雪青、陈先云夫妇持有永建控股股权比例被动减少为11.11%。成都美华同时向应雪青、陈先云提供附条件豁免的免息借款57,500万元。同时，应雪青、陈先云夫妇控制的公司第二大股东迅成贸易有限公司、第三大股东玉环永宏企业管理有限公司、第四大股东玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）分别出具《放弃表决权声明》：不可撤销地放弃其持有公司 22.38%、9.25%、7.50%股份对应的表决权。
2019年11月，永健控股在玉环市市场监督管理局完成股东及持股的工商变更登记手续。本次权益变动完成后，成都美华将通过永健控股控制公司29%的股份，同时因迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询分别放弃其所持有公司股份对应表决权，成都美华成为上市公司间接控股股东，曹德莅成为上市公司新实际控制人。
2019年11月29日，公司2019第三次临时股东大会选举产生了公司第四届董事会、监事会。公司于同日召开了第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》。公司法定代表人由应雪青变更为曹德莅。
2-1-41
2021年1月12日，公司控股股东永健控股与曹德莅、杨缨丽及蒋辅中签署了《股份转让协议》，永健控股通过协议转让的方式，将其持有的本公司股份58,000,000股（占公司总股本的29.00%）分别转让给公司实际控制人、董事长曹德莅34,000,000股，占公司总股本的17.00%；转让给杨缨丽13,980,000股，占公司总股本的6.99%；转让给蒋辅中10,020,000股，占公司总股本的5.01%。曹德莅、杨缨丽相关股份过户登记手续于2021年4月办理完毕，蒋辅中股份转让事项后续已经终止。
除上述情况外，上市公司最近五年不存在其他控制权变动的情况，上市公司实际控制人为曹德莅先生。
五、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东与实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司实际控制人为曹德莅先生。曹德莅先生直接持有本公司 16.75%股权，为公司第一大股东、实际控制人，其一致行动人杨缨丽、余娅群直接持有上市公司股份比例为 6.89%和2.11%。实际控制人曹德莅先生的具体情况如下：
曹德莅先生，中国国籍，无境外永久居留权，历任成都铁山实业集团有限公司总经理、四川大行广泽医疗投资管理有限公司董事长兼总经理；2014年3月至今任成都铁山实业集团有限公司董事兼总经理；2016年至今任四川大行广泽医疗投资管理有限公司董事；2018年11月至今任成都东篱医院有限公司董事；2019年9月起至2021年4月任成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年11月起至2021年4月任台州永健控股有限公司总经理。现任永和智控董事长。
（二）公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司与实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
2-1-42
六、最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，最近三年上市公司不存在《重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。
七、最近三年公司主营业务发展情况
公司过去为一家从事流体智控业务的上市公司。2019年开始，基于对医疗行业的看好，增强公司可持续发展能力、综合实力和盈利能力的目的，公司战略拓展医疗健康产业，向“医疗健康业务+流体智控业务”双主营业务模式发展。当前，公司为聚集资源发展医疗健康业务，拟剥离流体智控业务全部资产。
1、医疗健康业务
公司以全资子公司成都永和成医疗科技有限公司作为医疗产业战略发展的支撑平台，聚焦肿瘤精准放射治疗细分领域，围绕肿瘤预防、医学影像诊断、精准放射治疗及康复业务，在全国省会级城市及重点城市收购、新建、开设以肿瘤精准放射治疗为服务核心的肿瘤连锁型专科医院。公司将通过投资并购夯实产业基础，围绕医疗健康产业链进行资源整合，快速进行产业转型并获得市场空间和利润。
2、流体智控业务
公司全资子公司永和科技从事黄铜类有铅、无铅水/暖/燃气阀门和管件，少量紫铜、碳钢类卡压产品、TRV产品、分水器等流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品主要应用于民用建筑水暖、燃气系统。公司目前仍主要采用以销定产的生产原则，采取自制为主、外购为辅的生产模式。公司目前仍主要以ODM或OEM方式为国际品牌厂商提供产品和服务，为国际水暖制造（销售）商HONEYWELL、WATTS、ZURN、CRANE、MUELLER 等的合作伙伴。
2-1-43
最近三年，上市公司分业务板块的主营业务收入及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 营收占比 | 收入 | 营收占比 | 收入 | 营收占比 | |
| 阀门类 | 36,748.77 | 56.74% | 36,986.84 | 62.47% | 40,263.36 | 62.48% |
| 管件类 | 15,169.02 | 23.42% | 13,011.94 | 21.98% | 14,841.12 | 23.03% |
| 医疗服务及其他 | 4,507.05 | 6.96% | - | - | - | - |
| 其他工业产品 | 8,344.28 | 12.88% | 9,207.02 | 15.55% | 9,332.37 | 14.48% |
| 主营业务收入 | 64,769.12 | 100.00% | 59,205.80 | 100.00% | 64,436.85 | 100.00% |
八、公司最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为信会师报字[2019]第ZF10034号、信会师报字[2020]第ZF10093号、信会师报字[2021]第ZF10612号审计报告。上市公司最近三年合并口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019 年度 | 2018年12月31日/2018 年度 |
| 资产合计 | 118,593.48 | 75,649.47 | 75,790.30 |
| 负债合计 | 54,496.02 | 14,827.17 | 10,993.55 |
| 归属于母公司的股东权益 | 63,914.07 | 60,822.30 | 64,796.76 |
| 营业收入 | 64,769.12 | 59,205.80 | 64,436.85 |
| 营业利润 | 2,960.50 | 7,553.97 | 10,012.88 |
| 利润总额 | 2,876.21 | 7,542.64 | 9,976.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,292.47 | 6,019.95 | 8,133.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,647.24 | 7,357.14 | 12,061.91 |
| 资产负债率 | 45.95% | 19.60% | 14.51% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.07% | 9.98% | 12.95% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.30 | 0.41 |
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
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公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次重大资产出售的交易对方制霸科技的基本情况如下。
（一）基本信息
（二）历史沿革
制霸科技系2020年8月18日新设立的公司，成立时间不足一个会计年度。截至本报告书签署日，制霸科技的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 应雪青 | 9,180.00 | 85% |
| 2 | 陈先云 | 1,620.00 | 15% |
截至本报告书签署日，应雪青持有制霸科技 85.00%的股份，为其控股股东及实际控制人。
（三）股权结构和控制关系
截至本报告书签署日，制霸科技的持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 公司名称 | 制霸科技（浙江）有限公司 |
| 注册地 | 浙江省玉环经济开发区风屿西路17号（自主申报） |
| 主要办公地点 | 浙江省玉环经济开发区风屿西路17号（自主申报） |
| 成立日期 | 2020年08月18日 |
| 法定代表人 | 应雪青 |
| 注册资本 | 10,800.00 万元 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码/ | 91331021MA2HHTQJ9F |
| 所属行业 | 科技推广和应用服务业 |
| 经营范围 | 一般项目：物联网技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备研发；安全、消防用金属制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
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| 1 | 应雪青 | 9,180.00 | 85% |
| 2 | 陈先云 | 1,620.00 | 15% |
（四）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，应雪青持有制霸科技 85.00%的股份，为其控股股东及实际控制人。实际控制人应雪青先生的具体情况如下：
应雪青先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任玉环县永和阀门厂执行董事、台州永和阀门有限公司董事长、玉环健达塑胶有限公司执行董事、浙江永和洁具有限公司董事长、台州永健控股有限公司执行董事、玉环永迅贸易有限公司执行董事、玉环永盛企业管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人、安弘水暖执行董事兼总经理、福田贸易董事、永和流体智控股份有限公司董事长，现任上海玥兴商务咨询有限公司执行董事兼总经理、玉环永迅贸易有限公司执行董事、玉环永宏企业管理有限公司执行董事兼总经理、安弘水暖执行董事兼总经理、福田贸易董事、永和科技执行董事兼总经理、制霸科技总经理。
（五）主营业务发展情况
制霸科技经营范围为：一般项目：物联网技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备研发；安全、消防用金属制品制造；通用设备制造。许可项目：货物进出口；技术进出口。
公司目前实际主营业务为不锈钢管销售，业务规模较小。
（六）最近一年及一期主要财务指标
制霸科技设立于2020年8月18日，2020年及2021年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 2,098.50 | 1,066.44 |
| 负债总计 | 131.88 | -82.96 |
| 所有者权益 | 1,966.62 | 1,149.40 |
| 利润表 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2.94 | 0.44 |
| 营业利润 | -691.9 | -350.60 |
| 净利润 | -691.9 | -350.60 |
| 现金流量表 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 经营性现金流量净额 | -196.03 | -376.45 |
| 投资性现金流量净额 | -5.48 | -1,061.32 |
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| 筹资性现金流量净额 | 200.00 | 1,500.00 |
| 现金流量净额 | -1.51 | 62.46 |
注：上述财务数据未经审计
二、交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易的交易对方为制霸科技，制霸科技的实际控制人为应雪青，应雪青持有上市公司6.16%的股份，应雪青一致行动人陈先云持有上市公司8.22%的股份。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，制霸科技不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，制霸科技及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方制霸科技及其主要管理人员最近五年均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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第四章 标的资产基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 浙江永和智控科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91331021MA2DXR9P8P |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 应雪青 |
| 成立日期 | 2019年11月20日 |
| 住所 | 浙江省玉环市清港镇工业产业集聚区 |
| 公司网址 | www.yhvalve.com |
| 经营范围 | 智能控制系统、水暖管件、阀门、卫生洁具、塑料制品、橡胶制品、建筑及家具用金属配件的研发、制造和销售（不含特种设备和重要工业产品），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、产权控制关系
截至本报告书签署日，永和科技为上市公司的全资子公司。股权结构情况如下：
三、历史沿革情况
（一）2019年永和科技设立
2019年11月13日，公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，鉴于公司实际控制人发生变化，为适应公司业务管理和业务发展需要，公司出资人民币5,000万元设立全资子公司——浙江永
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和智控科技有限公司。2019年11月20日，永和科技完成工商注册登记。截至本报告书签署日，自永和科技设立以来，其注册资本及股东未曾发生过变更。
（二）2020年划转资产
2020年3月24日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，为保持各项实体业务的独立经营，优化公司业务管理结构，提高公司经营管理效率，将母公司项下阀门、管件等流体控制设备及器材业务相关的全部资产及负债，以及全资子公司安弘水暖，福田贸易，永和俄罗斯的100%股权，按截至基准日2019年12月31日的账面净值35,793.68万元（未经审计）划转至全资子公司永和科技。
本次划转资产权属清晰。截至2019年12月31日，划转资产中除部分土地房产设置抵押外，不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。自划转基准日起永和科技即享有划转资产的实际占有、使用、处分及收益的权利。
本次划转资产按照“人随资产走”的原则安置与阀门管件等流体控制设备及器材的研发、制造和销售业务相关的员工，相关员工及其劳动关系转移至永和科技，公司将解除和员工的劳动关系或劳务关系，并由永和科技和员工签署劳动合同或劳务合同。永和科技应按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。
对于母公司签订的与阀门管件等流体控制设备及器材业务相关的协议、合同、承诺及产生的债权债务，公司积极推进有关协议主体的变更事项，将本次划转涉及的债权债务概括转移至永和科技，由永和科技作为合同继受方直接履行债权债务。如相关债权债务转移未能取得债权人债务人同意及配合的，则由公司继续代收代付该等款项，并与永和科技及时进行结算，以实现该等资产负债的交割转移。
公司募集资金项目“新增年产3000万套无铅水暖器材生产线项目”、“阀门研发检测中心项目”属于本次划转资产中的一部分，公司同意将前期已投入的项目资产转入永和科技。截至2019年12月31日存储于募集资金专户的募集资金本自息余额、未到期暂时闲置募集资金购买理财产品、尚待转回的增值税额合计
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28,755,127.10元，原计划用于“新增年产3000万套无铅水暖器材生产线项目”在建工程履行中协议的支付，现该项在建工程划转至永和科技后，将由永和科技使用自有资金予以实施。对于剩余募集资金，公司将其用途变更为永久补充流动资金。
四、下属企业情况
（一）浙江安弘水暖器材有限公司
1、基本情况
安弘水暖基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江安弘水暖器材有限公司 |
| 住所 | 浙江省玉环市龙溪镇法山头村 |
| 成立日期 | 2011年09月16日 |
| 法定代表人 | 应雪青 |
| 注册资本 | 4,300.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资） |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91331021582683197B |
| 所属行业 | 金属制品业 |
| 经营范围 | 水暖管件、阀门、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、建筑及家具用金属配件制造及销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
安弘水暖成立于2011年9月16日，系由永和智控出资设立的一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）。根据台州宏诚会计师事务所有限公司出具的宏诚验字【2011】第338号《验资报告》验证确认及玉环县工商行政管理局注册登记，安弘水暖成立时的注册资本为500万元，全部由永和智控以货币方式出资。
2011年11月3日，永和智控股东作出决定，增加公司注册资本至4300万元，其中永和智控以货币出资790万元，新股东浙江兴鑫爱特铜业有限公司实缴3010万元。2011年12月，经台州宏诚会计师事务所有限公司出具宏诚验字【2011】第407号《验资报告》验证确认及玉环县工商行政管理局注册登记，安弘水暖注册资本增至4300万元，安弘水暖企业类型变更为有限责任公司（外商投资企业合资），股权结构为：浙江兴鑫爱特铜业有限公司持股70%，永和智控持股30%。
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2011年12月15日，安弘水暖形成股东会决议，浙江兴鑫爱特铜业有限公司将其持有的全部股权转让给永和智控。2011年12月15日，浙江兴鑫爱特铜业有限公司与永和智控签署股权转让协议，约定浙江兴鑫爱特铜业有限公司将其持有的全部股权以5,100万元的价格转让给永和智控。安弘水暖于2011年12月28日变更为永和智控的全资子公司。
2020年，根据《永和流体智控股份有限公司关于向全资子公司划转资产的公告》，并经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，为保持各项实体业务的独立经营，永和智控将阀门、管件等流体控制设备及器材业务相关的全部资产及负债按截至基准日2019年12月31日的账面净值35,793.68万元（未经审计）划转至永和科技。
2020年5月15日，永和智控将其持有的安弘水暖全部股权转让给永和科技。同日，永和智控与永和科技相应签署了股权转让协议。2020年5月21日，安弘水暖变更为永和科技的全资子公司。
（二）福田国际贸易有限公司
1、基本情况
福田贸易基本情况如下：
| 公司名称 | 福田国际贸易有限公司 |
| 注册编号 | 1680320 |
| 注册地址 | Room 803, Lippo Sun Plaza, 28 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong |
| 成立日期 | 2011年11月14日 |
| 现任股东 | 浙江永和智控科技有限公司，持有股份100,000股 |
| 现任董事 | 应雪青 |
| 注册资本 | 100,000.00美元 |
| 经营范围 | 水暖，五金，建材产品进出口贸易 |
2、历史沿革
2011年11月14日，福田贸易于香港注册设立，注册资本为10万美元，永和智控为其唯一股东。福田贸易自注册设立至本次报告书出具之日，股本未发生变化。
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2020年6月，永和智控进行阀门、管件等流体控制设备及器材业务相关资产划转时，将所持有的福田贸易股权全部转让至永和科技。除此以外，福田贸易股东未发生过变动。
（三）永和俄罗斯有限责任公司
1、基本情况
永和俄罗斯基本情况如下：
| 公司名称 | 永和俄罗斯有限责任公司（ЙОРХЕ РУС） |
| 注册号 | 1175024031830 |
| 税务登记号 | 5032291707 |
| 注册地址 | 莫斯科市Academika Anokhin街2号7栋2层，VIII区，17，19号 |
| 成立日期 | 2017年11月22日 |
| 总经理 | 应苗富 |
| 注册资本 | 1,000.00万俄罗斯卢布 |
| 现任股东 | 福田国际贸易有限公司 |
| 经营范围 | 卫生技术设备批发贸易。其他营业范围包括陶瓷卫生技术产品生产、其他开关和阀门生产；卫生技术产品生产，安装供暖和空调系统等公司40类经营项目 |
2、历史沿革
2017年9月25日，根据永和俄罗斯提供的“股东1号决定”，永和俄罗斯唯一股东福田贸易，于香港签署关于设立永和俄罗斯的决定。根据俄罗斯联邦税务局公示系统公布的信息，永和俄罗斯于2017年11月22日于莫斯科州红城区税务局注册成立，注册资本为1,000万元俄罗斯卢布。
2018年1月25日，根据永和俄罗斯提供的付款回执，永和俄罗斯唯一股东福田贸易已足额缴纳175,980美元的注册资本。根据相应时间的汇率换算结果，永和俄罗斯的注册资本已全部缴纳。
自永和俄罗斯成立至本报告书出具之日，永和俄罗斯注册资本未进行过变更，股东亦未发生过变更。
五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产
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根据立信出具的审计报告，截至2021年6月30日，永和科技的主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-06-30 | |
| 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 8,322.47 | 8.79% |
| 交易性金融资产 | 15.17 | 0.02% |
| 应收账款 | 15,423.39 | 16.29% |
| 预付款项 | 329.57 | 0.35% |
| 其他应收款 | 22,561.07 | 23.83% |
| 存货 | 23,724.19 | 25.06% |
| 其他流动资产 | 629.14 | 0.66% |
| 流动资产合计 | 71,005.01 | 75.00% |
| 固定资产 | 13,248.92 | 13.99% |
| 在建工程 | 924.82 | 0.98% |
| 使用权资产 | 735.33 | 0.78% |
| 无形资产 | 6,598.19 | 6.97% |
| 商誉 | 1,334.44 | 1.41% |
| 长期待摊费用 | 70.26 | 0.07% |
| 递延所得税资产 | 579.78 | 0.61% |
| 其他非流动资产 | 182.25 | 0.19% |
| 非流动资产合计 | 23,674.01 | 25.00% |
| 资产总计 | 94,679.02 | 100.00% |
（二）土地使用权
| 序号 | 土地使用权人 | 国有土地使用证号 | 坐落 | 土地面积（㎡） | 权利期限 | 类型 | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 永和科技 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008301号 | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 4,654.21 | 2006.12.21- 2056.12.20 | 出让 | 工业用地 | 抵押 |
| 2 | 永和科技 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008306号 | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 8,318.00 | 至2053.02.20 | 出让 | 工业用地 | 抵押 |
| 3 | 永和科技 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008302号 | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 5,889.44 | 至2049.12.05 | 出让 | 工业用地 | 抵押 |
| 4 | 永和科技 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008300号 | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 7,071.00 | 2002.07.13- 2052.07.12 | 出让 | 工业用地 | 抵押 |
| 5 | 永和科技 | 浙（2020）玉环市不动产权第0019311 | 玉环市玉环经济开发区南部 | 23,980.50 | 至2063.01.31 | 出让 | 工业用 | 无 |
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| 号 | 地 | |||||||
| 6 | 永和科技 | 浙（2020）玉环市不动产权第0019312号 | 玉环市玉环经济开发区南部 | 23,980.50 | 至2063.01.31 | 出让 | 工业用地 | 无 |
| 7 | 安弘水暖 | 玉国用（2011）第03312号 | 玉环县龙溪乡法山头村 | 26,636.00 | 2011.12.07- 2054.07.25 | 出让 | 工业用地 | 抵押 |
注：1.应雪青、陈先云于2020年6月19日与中国银行股份有限公司玉环支行签订合同编号为2020年玉楚（个保）人字6015号的最高额保证合同，为公司在2020年6月19日至2022年6月19日在50,000,000.00元最高额额度内对中国银行股份有限公司玉环支行所产生的全部债务提供担保。永和科技于2020年7月13日与中国银行股份有限公司玉环支行签订合同编号为2020年玉楚(抵)人字6005号的最高额抵押合同，分别以原值总额为13,452,384.23元的浙(2020)玉环市不动产权第0008301、0008306、0008302、0008300号土地使用权（截至2021年6月30日净值为9,229,607.98元）以及原值总额为24,364,459.82元的厂房及地上附着物（截至2021年6月30日净值为10,533,620.57元）作为抵押物为公司2020年7月13日至2023年7月13日的期间内，在66,280,000.00元最高额额度内对中国银行股份有限公司玉环支行所产生的全部债务提供担保。截至2021年6月30日，上述担保合同、抵押合同下，永和科技向中国银行股份有限公司玉环支行借款余额为43,000,000.00元。根据2021年9月23日玉环市不动产登记服务中心出具的《不动产登记情况查询结果证明书》，上述不动产抵押事项已解押，不存在抵押权设定。
2.浙江安弘水暖器材有限公司于2020年5月28日与中国工商银行股份有限公司玉环楚门支行签订的合同编号为2020年玉环（抵）字0320号保证合同，以玉房权玉环字第129047，129048，124049号房产（原值为13,725,984.50元，截至2021年6月30日净值为6,072,255.92元），玉国用（2011）第03312号土地（原值为19,767,900.00元，截至2021年6月30日净值为15,319,154.90元)做抵押，在2020年5月28日至2023年5月27日期间内，子公司浙江安弘水暖器材有限公司为在41,840,000.00 元最高额额度内对中国工商银行股份有限公司玉环楚门支行所产生的全部债务提供担保。截至2021年6月30日，上述抵押合同下，子公司浙江安弘水暖器材有限公司向中国工商银行股份有限公司玉环支行借款余额为21,840,000.00元。
3.子公司安弘水暖器材有限公司于2020年6月19日与中国银行股份有限公司玉环支行签订合同编号为2020年玉楚（企保）人字6015号的最高额保证合同，为公司在2020年6
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月19日至2022年6月19日在7,000,000.00元最高额度内对中国银行股份有限公司玉环支行所产生的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保。
永和科技于2020年7月13日与中国银行股份有限公司玉环支行签订合同编号为2020年玉楚(抵)人字6005号的最高额抵押合同，分别以原值总额为13,452,384.23元的浙(2020)玉环市不动产权第0008301、0008306、0008302、0008300号土地使用权（截至2021年6月30日净值为9,229,607.98元）以及原值总额为24,364,459.82元的厂房及地上附着物（截至2021年6月30日净值为10,533,620.57元）作为抵押物为公司2020年7月13日至2023年7月13日的期间内，在66,280,000.00元最高额额度内对中国银行股份有限公司玉环支行所产生的全部债务提供担保。
截至2021年6月30日，上述担保合同下，公司与中国银行股份有限公司玉环支行签订的、尚未交割的远期结售汇合约金额为8,700,000.00美元、170,000.00英镑。
（三）房地产
| 序号 | 所有权人 | 房产证号 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 规划用途 | 他项权利 |
| 1 | 永和科技 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008301号（2幢房产） | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 2,077.68/1,654.32 | 工业 | 抵押 |
| 2 | 永和科技 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008306号（2幢房产） | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 7,407.24/3,588.87 | 工业 | 抵押 |
| 3 | 永和科技 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008302号（2幢房产） | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 1,161.60/1,161.60 | 工业 | 抵押 |
| 4 | 永和科技 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008300号（4幢房产） | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 4,760.88/1,529.45/1,519.29/1,173.76 | 工业 | 抵押 |
| 5 | 安弘水暖 | 玉房权证玉环字第129047号 | 龙溪乡法山头村 | 2,235.21 | 工业 | 抵押 |
| 6 | 安弘水暖 | 玉房权证玉环字第129048号（3幢房产） | 龙溪乡法山头村 | 2,753.50/2,753.50/330.00 | 工业 | 抵押 |
| 7 | 安弘水暖 | 玉房权证玉环字第129049号 （2幢房产） | 龙溪乡法山头村 | 2,765.57/2,766.82 | 工业 | 抵押 |
注：1、截至本报告书签署日，永和科技位于玉环市玉环经济开发区南部的芦浦2号厂区已投入使用，尚未办理房屋产权证书。
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2、永和科技位于玉环市清港镇工业产业集聚区的厂区存在搭建电机房、保安室、毛坯仓库、铜粉仓、回火车间、物流仓库及成品仓库的情况，安弘水暖位于龙溪乡法山头村的厂区存在搭建水抛车间、红冲车间、保安室的情况，同时，永和科技及安弘水暖部分生产厂房之间的间隙处存在搭建的情形。
虽然标的公司相关厂区存在违规搭建的情形，但本次交易后，上市公司将转型医疗大健康产业，剥离厂房等全部相关资产，不再涉及使用相应厂房及建筑，待相关资产剥离后，将不会对上市公司产生不利影响，同时，本次交易为采取股权转让的方式进行，前述违规搭建并不构成本次交易的实质障碍。
3. 应雪青、陈先云于2020年6月19日与中国银行股份有限公司玉环支行签订合同编号为2020年玉楚（个保）人字6015号的最高额保证合同，为公司在2020年6月19日至2022年6月19日在50,000,000.00元最高额额度内对中国银行股份有限公司玉环支行所产生的全部债务提供担保。
永和科技于2020年7月13日与中国银行股份有限公司玉环支行签订合同编号为2020年玉楚(抵)人字6005号的最高额抵押合同，分别以原值总额为13,452,384.23元的浙(2020)玉环市不动产权第0008301、0008306、0008302、0008300号土地使用权（截至2021年6月30日净值为9,229,607.98元）以及原值总额为24,364,459.82元的厂房及地上附着物（截至2021年6月30日净值为10,533,620.57元）作为抵押物为公司2020年07月13日至2023年07月13日的期间内，在66,280,000.00元最高额额度内对中国银行股份有限公司玉环支行所产生的全部债务提供担保。
截至2021年6月30日，上述担保合同、抵押合同下，永和科技向中国银行股份有限公司玉环支行借款余额为43,000,000.00元。
根据2021年9月23日玉环市不动产登记服务中心出具的《不动产登记情况查询结果证明书》，上述不动产抵押事项已解押，不存在抵押权设定。
（四）主要经营设备
截至2021年6月30日，永和科技及其控制的公司主要经营类设备账面价值为132,489,233.28元，其中，机器设备42,861,968.85元、运输设备5,175,129.50元、电子设备及其他2,303,948.75元。
（五）其他无形资产
企业的其他无形资产为其自行申请的专利、商标等。截至本报告书签署日，公司共有专利42项，注册商标10项。
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六、对外担保及主要负债情况
（一）主要负债
根据立信出具的审计报告，截至2021年6月30日，永和科技的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 短期借款 | 20,488.03 | 44.75% |
| 交易性金融负债 | 64.18 | 0.14% |
| 应付账款 | 11,359.19 | 24.81% |
| 预收款项 | 0.00 | 0.00% |
| 合同负债 | 237.58 | 0.52% |
| 应付职工薪酬 | 1,202.68 | 2.63% |
| 应交税费 | 2,046.99 | 4.47% |
| 其他应付款 | 8,625.39 | 18.84% |
| 一年内到期的非流动负债 | 318.66 | 0.70% |
| 其他流动负债 | 10.23 | 0.02% |
| 流动负债合计 | 44,352.93 | 96.88% |
| 租赁负债 | 428.28 | 0.94% |
| 递延收益 | 984.89 | 2.15% |
| 递延所得税负债 | 17.25 | 0.04% |
| 非流动负债合计 | 1,430.43 | 3.12% |
| 负债合计 | 45,783.35 | 100.00% |
（二）或有负债
截至2021年6月30日，永和科技不存在或有负债。
（三）银行融资情况
截至2021年6月30日，永和科技尚未偿还的银行借款合同情况如下：
| 序号 | 借款人 | 贷款银行 | 合同编号 | 借款金额 | 合同期限 | 担保人 | 担保合同 |
| 1 | 永和科技 | 中国银行股份有限公司玉环支行 | 2020年玉楚（借）人字6066号 | 4,300万元 | 2020.7.25-2021.7.24 | 永和科技、安弘水暖、应雪青、陈先云 | 2020年玉楚（抵）人字6005号、2020年玉楚（个保）人字6015号、2020年玉楚（企保）人字6015号 |
| 2 | 永和科技 | 中国农业银行玉环支行 | 33010120210012954 | 320万美元 | 2021.5.31-2022.5.30 | 应雪青 | 33100520210021226 |
| 3 | 永和科技 | 中国农业银行玉环支行 | 33010120210014584 | 140万美元 | 2021.6.16-2022.6.15 | 应雪青 | 33100520210021226 |
| 4 | 永和科技 | 中国农业银行玉环支行 | 33062020210000596 | 900万美元 | 2021.5.31-2021.11.30 | 应雪青 | 33100520210021226 |
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| 5 | 永和科技 | 中国农业银行玉环支行 | 33060820210000173 | 183.65万美元 | 2021.5.31-2021.10.12 | 应雪青 | 33100520210021226 |
| 6 | 永和科技 | 浙商银行玉环支行 | 20945000浙商银借字2021第01314号 | 2,000万元 | 2021.5.12-2021.8.12 | 应雪青 | （345071）浙商银高保字（2021）第00015号 |
| 7 | 永和科技 | 浙商银行玉环支行 | 209450002101337 | 700万元 | 2021.5.14-2021.11.10 | 永和科技 | （33100000）浙商资金池质字（2021）第09941号 |
| 8 | 安弘水暖 | 中国工商银行股份有限公司玉环支行 | 2020年（玉环）字01233号 | 928万元 | 2021.7.28-2021.7.27 | 安弘水暖 | 2020年玉环（抵）字0320号 |
| 9 | 安弘水暖 | 中国工商银行股份有限公司玉环支行 | 2020年（玉环）字01234号 | 1,256万元 | 2020.8.3-2021.8.3 | 安弘水暖 | 2020年玉环（抵）字0320号 |
| 10 | 安弘水暖 | 中国工商银行股份有限公司玉环支行 | 2020年（玉环）字01255号 | 1,316万元 | 2020.8.3-2021.8.3 | 安弘水暖 | - |
（四）担保情况
截至2021年6月30日，永和科技存在的担保合同情况如下：
| 序号 | 担保人 | 债务人 | 担保权人 | 合同编号 | 担保金额 | 担保方式 | 担保的主债权合同 |
| 1 | 永和科技 | 永和科技 | 中国银行股份有限公司玉环支行 | 2020年玉楚（抵）人字6005号 | 6,628万元 | 最高额抵押 | 2020年玉楚（借）人字6066号 |
| 2 | 安弘水暖 | 永和科技 | 中国银行股份有限公司玉环支行 | 2020年玉楚（企保）人字6015号 | 700万元 | 最高额连带责任保证 | 2020年玉楚（借）人字6066号 |
| 3 | 永和科技 | 永和科技 | 浙商银行股份有限公司台州玉环支行 | （33100000）浙商资产池质字（2021）第09941号 | 10,000万元 | 质押担保 | 209450002101337 |
| 4 | 安弘水暖 | 安弘水暖 | 中国工商银行股份有限公司 | 2020年玉环（抵）字0320号 | 4,184万元 | 最高额抵押 | 2020年（玉环）字01086号、2020年（玉环）字01233号、2020年（玉环）字01234号、2020年（玉环）字01255号 |
截至本报告书签署日，除上述披露的担保事项以外，永和科技及其子公司不存在对外提供担保的情况。
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七、主营业务发展情况
（一）主要产品及用途
永和科技主要产品为铜制水暖阀门和管件，其基本功能和应用领域如下：
| 产品类别 | 图示 | 基本功能 | 应用领域 | |
| 阀门类 | 普通球阀 | 截断管路中的介质 | 用于给排水和消防系统 | |
| 冷热水阀 | 通过分配冷热水的比例，调节出水温度的介质 | 应用于冷热水系统 | ||
| 气阀 | 截断管路中的介质 | 应用于供气系统 | ||
| 锅炉阀 | 调节压力和流量、排放或充注锅炉系统中的水 | 应用于锅炉热水系统 | ||
| 放水阀 | 根据需要截断管路中的介质或排放管路中的污水 | 应用于给排水系统 | ||
| 暖气阀 | 手动调节压力和流量。 | 应用于供暧系统 | ||
| 角阀 | 截断管路中的介质 | 应用于生活供水系统，包括厨房、浴室等 | ||
| 泵阀 | 根据需要截断管路中的介质或排放管路中的污水。 | 应用于水泵连接的供水系统 | ||
| 温控阀 | 调节压力和流量，达到自动控制温度的目的。 | 应用于供暧、空调、生活热水系统 | ||
| 混水阀 | 自动混合管路中冷热水，保持出水口温度恒定 | 用于供暖系统 | ||
| 安全阀 | 保证回路压力不高于设定值，高于之后就卸压，保证回路安全 | 应用于供暖系统 | ||
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| 产品类别 | 图示 | 基本功能 | 应用领域 | |
| 调节阀 | 保持台盆水温在使用时达到合适温度，节约管路中冷水的浪费 | 应用于供暖系统 | ||
| 排气阀 | 排出管路中多余的空气 | 应用于锅炉热水系统 | ||
| 安全组件 | 保证锅炉在安全范围内，防止爆炸 | 应用于锅炉热水系统 | ||
| 分集水器 | 为供暖区域分配热水供应 | 应用于供暧系统 | ||
| 制冷球阀 | 空调系统阀门 | 应用于空调制冷系统 | ||
| 管件类 | 快速接头 | 是一种管件快速连接接头，安装过程中无须板手、生料带等。 | 应用于水暖管道连接系统 | |
| 美标管件 | 是一种螺纹连接或卡套连接的一种管道接头。 | 应用于供暧和供水系统 | ||
| PEX管件 | 采用卡箍连接方式的一种管道接头。 | 应用于供暧和供水系统 | ||
| 卡压管件 | 是一种利用卡压变形连接的一种管道接头。 | 应用于供暧和供水系统 | ||
| 欧标管件 | 是一种螺纹连接或卡套连接的一种管道接头。 | 应用于供暧和供水系统 | ||
（二）主要产品的工艺流程图
1、阀门类产品生产工艺流程
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2、管件类产品生产工艺流程
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（三）主要经营模式
1、采购模式
公司主要采用及时采购为主、集中采购为辅的采购模式。在及时采购模式下，公司根据所签订的业务订单决定采购材料的品种和数量。为了避免铜棒等主要原材料价格波动影响，公司在取得订单时即与供应商签订采购协议，锁定铜棒等主要原材料成本，减少主要原材料价格波动带来的风险。公司不断加强供应商开发
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与管理，制定了严格的采购业务管理流程，在确保采购质量的同时降低了订单风险。
2、生产模式
公司主要根据以销定产的生产原则，采取自制为主、外协为辅的生产模式。公司对于客户要求个性化、技术难度大和利润率高的产品，以自制方式安排生产；同时，为更好满足客户的一站式采购需求，丰富产品种类，部分产品采取外购的方式获得，在自制产品的生产过程中，电镀及酸洗等表面处理和阀球加工等简单环节也通过委外加工方式完成。
除了以销定产的生产原则外，2018年开始，公司通过俄罗斯孙公司永和俄罗斯实施自有品牌战略，该公司根据销售人员对俄罗斯市场的调研与预判，向母公司及安弘水暖下发生产订单。
3、销售模式
公司是HONEYWELL、WATTS、ZURN、CRANE、MUELLER、HOME DEPOT等国际著名水暖制造（销售）巨头的全球采购重要供应商，目前仍主要以ODM或OEM方式为该类国际品牌厂商提供产品和服务。公司积极探索和开拓南美、东南亚等新兴市场，挖掘客户需求，探索适合公司的商业模式，同时培育并发展自主品牌计划。
从客户采购产品的用途看，公司的客户主要可以分为两大类：一是阀门管件的贸易商，这些客户采购阀门管件，不进行额外的生产加工，而是直接加价向下一级分销商、安装公司等进行销售；二是阀门管件的生产商，这些客户主要为国际知名的水暖设备系统服务商，其一般拥有生产基地，采购的阀门管件主要是作为零配件用于水暖系统的生产、组装。
无论客户是贸易商还是生产商，公司均为订单产品的贴牌生产厂。客户根据自身产品需求下单，公司根据订单核算生产成本并向客户报价，经双方确认后，公司按照确认后的订单组织设计、生产，并在订单要求的交期内报关出口或送达（仅境内）。双方以买断式方式进行合作，产品一般标注客户商标，除非因质量、交期等问题无法满足订单要求，否则无退换货条款。
2018年开始，公司通过俄罗斯孙公司永和俄罗斯实施自有品牌战略，永和
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俄罗斯自主开拓销售渠道并销售自有品牌产品。
八、最近两年及一期主要财务数据
（一）最近两年及一期经审计的合并口径主要财务数据
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 94,679.02 | 74,891.58 | 60,214.83 |
| 负债总额 | 45,783.35 | 30,166.59 | 14,689.04 |
| 所有者权益 | 48,895.67 | 44,724.99 | 45,525.79 |
| 归属于母公司所有者权益 | 48,895.67 | 44,724.99 | 45,525.79 |
| 利润表项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 38,062.62 | 60,262.07 | 59,205.80 |
| 营业利润 | 5,341.92 | 8,303.67 | 7,942.79 |
| 净利润 | 4,172.73 | 6,611.86 | 6,653.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,172.73 | 6,611.86 | 6,653.86 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 3,832.32 | 6,033.86 | 6,342.56 |
| 现金流量表项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营现金流量净额 | 2,366.40 | 8,546.90 | 8,069.79 |
| 投资现金流量净额 | -11,135.15 | -12,144.08 | 2,690.68 |
| 筹资现金流量净额 | 10,258.67 | 7,179.85 | -17,246.15 |
| 现金流量净额 | 1,221.04 | 3,212.76 | -6,565.33 |
（二）最近两年一期非经常性损益情况
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | 10,616.92 | -393,124.50 | -286,415.24 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | |||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 223,362.67 | 1,820,214.28 | 3,125,038.11 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 1,856,407.68 | 2,637,731.25 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | |||
| 非货币性资产交换损益 | |||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 1,031,522.15 | 5,130,103.88 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | |||
| 债务重组损益 | |||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 整合费用等 | |||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | |||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | |||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | |||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 1,833,003.94 | 2,644,212.99 | -4,210,526.98 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | |||
| 对外委托贷款取得的损益 | |||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | |||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | |||
| 受托经营取得的托管费收入 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -17,631.52 | -140,268.58 | -213,983.44 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 8,423.80 | 79,579.22 | 115,697.36 |
| 小计 | 3,914,183.49 | 7,679,866.81 | 3,659,913.69 |
| 所得税影响额 | -510,036.42 | -1,899,903.10 | -546,889.54 |
| 少数股东权益影响额（税后） | |||
| 合计 | 3,404,147.07 | 5,779,963.71 | 3,113,024.15 |
注：为了更好体现阀门、管件等流体控制设备及器材业务在2019年至2021年6月非经常性损益发生金额，视同自2018年12月31日起，公司已完成阀门、管件等流体控制设备及器材业务的划转并开始持续运行，非经常性损益金额中不再体现同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。
九、交易合规性、重大诉讼、仲裁及行政处罚等情况
（一）企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，永和科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）企业是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
2-1-66
前置条件
永和科技为上市公司全资子公司，本次交易无需取得其他股东的同意，亦不存在违反永和科技公司章程规定的情形。
（三）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，永和科技及其全资子公司不存在尚未了结的、或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次重大资产重组实质性障碍的诉讼、仲裁。
（四）重大行政处罚情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在重大行政处罚。
十、最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
截至本报告书签署日，除本次重大资产出售事项以外，永和科技最近三年未发生资产评估、增资和转让情况。
2-1-67
第五章 标的资产评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）评估对象及范围
评估对象：本项目评估对象为浙江永和智控科技有限公司股东全部权益价值。评估范围：为截至2020年12月31日的全部资产及负债。评估基准日：2020年12月31日。
（二）评估的基本情况
1、评估方法
（1）评估方法选择
依据资产评估基本准则和《资产评估执业准则——资产评估方法》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
市场法适用的前提条件是：
①评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
②有关交易的必要信息可以获得。
收益法适用的前提条件是：
①评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
②预期收益所对应的风险能够度量；
③收益期限能够确定或者合理预期。
成本法（资产基础法）适用的前提条件是：
①评估对象能正常使用或者在用；
②评估对象能够通过重置途径获得；
③评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
2-1-68
未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为水暖管件制造业务，主要业务为以ODM或OEM方式为水暖制造（贸易）国际品牌厂商提供产品，贸易方式为出口，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。选取资产基础法评估的理由：永和科技评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（三）评估结论
截至评估基准日2020年12月31日，浙江永和智控科技有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日2020年12月31日浙江永和智控科技有限公司于评估基准日2020年12月31日合并口径归属母公司所有者权益账面价值为44,724.99万元，评估值52,577.98万元，评估增值7,852.99万元，增值率为17.56%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：浙江永和智控科技有限公司 单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 40,179.69 | 41,153.37 | 973.68 | 2.42 |
| 非流动资产 | 2 | 32,797.40 | 34,716.83 | 1,919.43 | 5.85 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 14,678.34 | 11,803.57 | -2,874.77 | -19.59 |
| 固定资产 | 4 | 11,721.20 | 14,161.24 | 2,440.04 | 20.82 |
| 在建工程 | 5 | 733.11 | 638.20 | -94.91 | -12.95 |
| 无形资产 | 6 | 5,115.16 | 7,564.23 | 2,449.07 | 47.88 |
| 其中：土地使用权 | 7 | 4,889.36 | 7,016.49 | 2,127.13 | 43.51 |
| 长期待摊费用 | 8 | 98.03 | 98.03 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 9 | 315.06 | 315.06 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 10 | 136.51 | 136.51 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 72,977.09 | 75,870.20 | 2,893.11 | 3.96 |
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| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动负债 | 12 | 22,254.40 | 22,254.40 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 1,037.82 | 1,037.82 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 23,292.22 | 23,292.22 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产(所有者权益) | 15 | 49,684.87 | 52,577.98 | 2,893.11 | 5.82 |
| 归属母公司的所有者权益 | 16 | 44,724.99 | 52,577.98 | 7,852.99 | 17.56 |
2、收益法评估结果
在评估基准日2020年12月31日持续经营的前提下，浙江永和智控科技有限公司经采用收益法评估的股东全部权益价值为53,000.00万元，较合并口径归属母公司所有者权益评估增值8,275.01万元，增值率为18.50%。
资产基础法评估值为52,577.98万元；收益法评估值为53,000.00万元，两种方法的评估结果差异422.02万元，差异率为0.80%，差异率较小。
资产基础法是基于企业全部资产及负债的重置价值而确定的评估方法，而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的量化角度以及范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
近期国际贸易政策多变、贸易保护主义盛行、新冠疫情持续以及“能耗双控”、限电限产政策的执行导致被评估企业所在地区电力供应不足，不得不采取用电指标分解、错峰用电等政策，对公司以出口为主的传统阀门管件类产品的生产和销售产生了实质性影响，但目前永和科技客户资源和商业模式基本稳定，收益法评估结论能体现企业的获利能力。而资产基础法评估资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。结合本次经济行为，经分析，收益法的评估结论具有更好的合理性。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：在持续经营前提下，永和科技的股东全部权益价值评估结果为53,000.00万元。
（四）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估
2-1-70
结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（6）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可
2-1-71
预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（7）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（8）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（9）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（10）假设评估基准日后评估对象于年度内均匀获得净现金流。
（11）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
二、标的资产评估具体情况
（一）评估概况
1、评估结果
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对永和科技股东全部权益价值进行评估。永和科技截至评估基准日2020年
月
日经审计后合并口径总资产账面价值为74,891.58万元，负债账面价值为30,166.59万元，合并口径归属母公司的所有者权益为44,724.99万元。
（
）资产基础法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，经采用资产基础法评估，永和科技于评估基准日2020年
月
日合并口径归属母公司所有者权益账面价值为44,724.99万元，评估值52,577.98万元，评估增值7,852.99万元，增值率为
17.56%
。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 |
2-1-72
| 流动资产 | 1 | 40,179.69 | 41,153.37 | 973.68 | 2.42 |
| 非流动资产 | 2 | 32,797.40 | 34,716.83 | 1,919.43 | 5.85 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 14,678.34 | 11,803.57 | -2,874.77 | -19.59 |
| 固定资产 | 4 | 11,721.20 | 14,161.24 | 2,440.04 | 20.82 |
| 在建工程 | 5 | 733.11 | 638.20 | -94.91 | -12.95 |
| 无形资产 | 6 | 5,115.16 | 7,564.23 | 2,449.07 | 47.88 |
| 其中：土地使用权 | 7 | 4,889.36 | 7,016.49 | 2,127.13 | 43.51 |
| 长期待摊费用 | 8 | 98.03 | 98.03 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 9 | 315.06 | 315.06 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 10 | 136.51 | 136.51 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 72,977.09 | 75,870.20 | 2,893.11 | 3.96 |
| 流动负债 | 12 | 22,254.40 | 22,254.40 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 1,037.82 | 1,037.82 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 23,292.22 | 23,292.22 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产(所有者权益) | 15 | 49,684.87 | 52,577.98 | 2,893.11 | 5.82 |
| 归属母公司的所有者权益 | 16 | 44,724.99 | 52,577.98 | 7,852.99 | 17.56 |
（
）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为53,000.00万元，较合并口径归属母公司所有者权益评估增值8,275.01万元，增值率为
18.50%
2、不同评估方法评估值的差异及原因
资产基础法评估值为52,577.98万元；收益法评估值为53,000.00万元，两种方法的评估结果差异422.02万元，差异率为0.80%，差异率较小。
资产基础法是基于企业全部资产及负债的重置价值而确定的评估方法，而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的量化角度以及范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
3、选择收益法评估作价的原因
近期国际贸易政策多变、贸易保护主义盛行、新冠疫情持续以及“能耗双控”、限电限产政策的执行导致被评估企业所在地区电力供应不足，不得不采取用电指标分解、错峰用电等政策，对公司以出口为主的传统阀门管件类产品的生产和销售产生了实质性影响，但目前永和科技客户资源和商业模式基本稳定，收益法评
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估结论能体现企业的获利能力。而资产基础法评估资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。结合本次经济行为，经分析，收益法的评估结论具有更好的合理性。基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：在持续经营前提下，永和科技的股东全部权益价值评估结果为53,000.00万元。
（二）评估具体情况
1、资产基础法评估情况
资产基础法评估结果如下：
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 一、流动资产合计 | 401,796,917.87 | 411,533,666.88 | 9,736,749.01 | 2.42 |
| 2 | 货币资金 | 27,367,477.73 | 27,367,477.73 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 交易性金融资产 | 1,958,171.55 | 1,958,171.55 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 应收账款 | 119,431,950.24 | 119,431,950.24 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 预付款项 | 166,031.31 | 166,031.31 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 其他应收款 | 156,326,660.32 | 156,326,660.32 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 存货 | 92,654,017.29 | 102,390,766.30 | 9,736,749.01 | 10.51 |
| 8 | 其他流动资产 | 3,892,609.43 | 3,892,609.43 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 二、非流动资产合计 | 327,973,997.82 | 347,168,338.80 | 19,194,340.98 | 5.85 |
| 10 | 长期股权投资 | 146,783,350.50 | 118,035,700.00 | -28,747,650.50 | -19.59 |
| 11 | 固定资产 | 117,212,049.80 | 141,612,366.00 | 24,400,316.20 | 20.82 |
| 12 | 其中：建筑物类 | 74,708,235.75 | 90,864,852.00 | 16,156,616.25 | 21.63 |
| 13 | 设备类 | 42,503,814.05 | 50,747,514.00 | 8,243,699.95 | 19.40 |
| 14 | 在建工程 | 7,331,078.85 | 6,382,029.80 | -949,049.05 | -12.95 |
| 15 | 无形资产 | 51,151,575.67 | 75,642,300.00 | 24,490,724.33 | 47.88 |
| 16 | 其中：土地使用权 | 48,893,614.72 | 70,164,900.00 | 21,271,285.28 | 43.51 |
| 17 | 其他无形资产 | 2,257,960.95 | 5,477,400.00 | 3,219,439.05 | 142.58 |
| 18 | 长期待摊费用 | 980,267.45 | 980,267.45 | 0.00 | 0.00 |
| 19 | 递延所得税资产 | 3,150,564.24 | 3,150,564.24 | 0.00 | 0.00 |
| 20 | 其他非流动资产 | 1,365,111.31 | 1,365,111.31 | 0.00 | 0.00 |
| 21 | 三、资产总计 | 729,770,915.69 | 758,702,005.68 | 28,931,089.99 | 3.96 |
| 22 | 四、流动负债合计 | 222,543,985.49 | 222,543,985.49 | 0.00 | 0.00 |
| 23 | 短期借款 | 43,054,556.25 | 43,054,556.25 | 0.00 | 0.00 |
| 24 | 应付账款 | 44,258,033.34 | 44,258,033.34 | 0.00 | 0.00 |
2-1-74
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 25 | 合同负债 | 1,042,824.15 | 1,042,824.15 | 0.00 | 0.00 |
| 26 | 应付职工薪酬 | 11,419,550.93 | 11,419,550.93 | 0.00 | 0.00 |
| 27 | 应交税费 | 1,376,591.01 | 1,376,591.01 | 0.00 | 0.00 |
| 28 | 其他应付款 | 121,269,720.84 | 121,269,720.84 | 0.00 | 0.00 |
| 29 | 其他流动负债 | 122,708.97 | 122,708.97 | 0.00 | 0.00 |
| 30 | 五、非流动负债合计 | 10,378,222.82 | 10,378,222.82 | 0.00 | 0.00 |
| 30 | 递延收益 | 9,983,540.30 | 9,983,540.30 | 0.00 | 0.00 |
| 30 | 递延所得税负债 | 394,682.52 | 394,682.52 | 0.00 | 0.00 |
| 31 | 六、负债合计 | 232,922,208.31 | 232,922,208.31 | 0.00 | 0.00 |
| 32 | 七、净资产(所有者权益) | 496,848,707.38 | 525,779,797.37 | 28,931,089.99 | 5.82 |
| 33 | 八、归属母公司所有者权益 | 447,249,894.01 | 525,779,797.37 | 78,529,903.36 | 17.56 |
（1）长期股权投资资产评估技术说明
①评估范围
永和科技持有的长期股权投资共2项，基准日账面值146,783,350.50元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 子公司名称 | 投资日期 | 投资比例 | 原始投资成本 | 基准日账面价值 |
| 1 | 浙江安弘水暖器材有限公司 | 2011年9月 | 100% | 63,900,000.00 | 135,253,860.31 |
| 2 | 福田国际贸易有限公司 | 2011年11月 | 100% | 631,030.00 | 11,529,490.19 |
| 长期股权投资账面值合计 | 63,900,000.00 | 146,783,350.50 |
永和科技于2020年完成同一控制下对永和流体智控股份有限公司流体控制设备及器材业务的业务合并，对浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司的控股合并。
同一控制下企业合并增加子公司或业务，公司对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，调整的对方科目为资本公积。即在合并日，永和科技合计增加长期股权投资账面值82,252,320.50元，其中持有安弘水暖长期股权投资增加71,353,860.31元、持有福田贸易长期股权投资增加10,898,460.19元。
②评估程序及方法
2-1-75
收集被投资单位的企业法人营业执照、公司章程、评估基准日财务报表等资料，采用与母公司永和科技相同的评估程序。本次对长期股权投资根据资产特点，分别采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，以被投资企业评估基准日净资产的评估值乘以所持股权比例计算得出相应的股权价值。
③评估结果及增减值分析
经实施上述评定估算程序后，长期股权投资于评估基准日2020年12月31日的评估结果如下表所示：
长期股权投资评估结果汇总表
单位:元
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 浙江安弘水暖器材有限公司 | 135,253,860.31 | 92,570,300.00 | -42,683,560.31 | -31.56 |
| 2 | 福田国际贸易有限公司 | 11,529,490.19 | 25,465,400.00 | 13,935,909.81 | 120.87 |
| 合 计 | 146,783,350.50 | 118,035,700.00 | -28,747,650.50 | -19.59 |
长期股权投资的评估值118,035,700.00元，评估减值28,747,650.50元，减值率为19.59%。评估减值主要原因：永和科技在合并日根据同一控制下企业合并调整了长期股权投资账面值，其中对安弘水暖长期股权投资由原初始成本63,900,000.00元，调整为135,253,860.31元，调整后对长期股权投资采用成本法核算。2020年7月安弘水暖进行股利分配，分配金额为63,000,000.00元，分红后基准日安弘水暖净资产为66,328,185.52元，本次虽然对安弘水暖整体资产评估有一定的增值，但较合并日调整后长投账面值有一定的减值。
本次对被投资单位整体评估后，合理体现了被投资单位基准日的股权价值，较长期股权投资账面值有一定减值系由于长投“账面核算差异”所致。
（2）建（构）筑物评估技术说明
①评估范围
本次资产评估对象为永和科技申报评估的建（构）筑物，具体资产类型及账面价值见下表：
单位：元
| 科目名称 | 项数 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | ||
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| 房屋建筑物 | 41 | 93,413,859.41 | 74,434,621.59 |
| 构筑物及其他 | 38 | 787,818.73 | 273,614.16 |
| 建筑物类合计 | 79 | 94,201,678.14 | 74,708,235.75 |
②建（构）筑物概况
永和科技此次申报的建筑物类资产共计79项。房屋建筑物及其相关费用共计41项，包括11项房屋建筑物、8项房屋税费和22项房屋装修及修缮费用，建筑面积合计64,604.56平方米，其中，7项房屋建筑物作价投入使用，4项自建投入使用。构筑物申报评估计38项，主要为生产辅助及配套设施。所述建筑物类资产自2000年至2020年陆续建成并投入使用。建筑物类资产概况如下：
用途分类：
委估房屋建筑物主要包括新、老厂区金工车间，红冲车间、抛砂车间、总装车间等生产车间，成品仓库、配件仓库等生产辅助用房，综合大楼、食堂等办公、生活用房。
委估构筑物主要包括配电房、门卫、厕所、压缩机房、仓棚等生产辅助设施，道路、围墙等室外配套设施。
结构特征：
房屋建筑物结构主要为框架结构、轻钢结构，结构特征如下：
框架结构：基础为钢筋砼灌注桩基础；钢筋砼框架柱、梁、板承重，烧结页岩多孔砖或砼空心砌块围护，改性沥青防水卷材屋面；外墙面贴面砖或刷外墙涂料，内墙面刷乳胶漆，耐磨砼地面或地板砖楼地面；门窗采用玻璃推拉门、卷帘门、防火门、铝合金窗。水、电、卫、照明设施齐全，主要厂房配设货梯。
轻钢结构：现浇钢筋砼独立基础；采用门式刚架结构承重，变截面钢柱、钢梁支承，S/C型轻型钢檩条上安设彩钢夹芯板屋面，彩钢板墙面围护；铝合金窗、平开及推拉钢木大门；水、电、照明设施齐全。
构筑物主要包括配电房、门卫、厕所、压缩机房、仓棚等生产辅助设施，道路、围墙等室外配套设施构筑物。其中，门卫房、厕所等附属用房多为砖混结构；厂区布设的仓棚，采用钢架结构，棚面多为压型钢板；厂区配套道路的路面采用沥青砼或砼结构；厂区围墙分别采用砖和铁艺结构，临街布设铁艺。
2-1-77
利用状况与日常维护：
本次委估建筑物类资产的利用状况均为正常，日常维护良好。芦浦2号厂房建成转固后分割部分自用作仓库、部分出租给制霸科技（浙江）有限公司，租期自2020年11月1日起至2021年12月31日止，租赁面积10000平方米。相关会计政策：
A、账面原值构成
建筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程其他费用等构成。其中，外购建筑物、构筑物的账面原值主要由购置价和相关税费构成。
B、折旧方法
被评估单位采用（年限平均法）计提折旧。按房屋建筑物资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类房屋建筑物资产的年折旧率如下：
| 固定资产类别 | 使用年限 | 残值率% | 年折旧率% |
| 房屋及建筑物 | 5-20年 | 10 | 18-4.5 |
权属状况：
纳入本次评估范围内的房屋建筑物共11项，建筑面积合计64,604.56平方米，分别坐落于6宗土地上，其中，10项房屋建筑物和6宗土地使用权已办理了不动产权证，新建转固的芦浦2号厂房尚未办理不动产权证，建筑面积计38,569.87平方米，产权持有单位承诺上述房屋建筑物系单位合法拥有、使用的资产，不存在权属纠纷。权属状况明细如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 权证编号 | 建筑面积 | 宗地名称 | 权证编号 | 使用权面积(㎡) | 他项权利 |
| 1 | 老厂金工车间、配件仓库、办公楼（食堂）、老厂成品仓库 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008300号-1~4 | 8,983.38 | 永和科技老厂区宗地1 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008300号 | 7,071.00 | 评估基准日在押，现场工作日解押 |
| 2 | 红冲车间，抛砂车间 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008301号-1,2 | 3,732.00 | 永和科技红冲厂区宗地 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008301号 | 4,654.21 | 评估基准日在押，现场工作日解押 |
| 3 | 总装车间1、2 | 浙（2020）玉环市不动产权第 | 2,323.20 | 永和科技老厂区宗地2 | 浙（2020）玉环市不动产权第 | 5,889.44 | 评估基准日在押，现 |
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| 序号 | 建筑物名称 | 权证编号 | 建筑面积 | 宗地名称 | 权证编号 | 使用权面积(㎡) | 他项权利 |
| 0008302号-1.2 | 0008302号 | 场工作日解押 | |||||
| 4 | 综合大楼、新厂金工车间 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008306号-1,2 | 10,996.11 | 永和科技新厂区宗地 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008306号 | 8,313.00 | 评估基准日在押，现场工作日解押 |
| 5 | 2号厂房 | 无 | 38,569.87 | 芦浦厂区已建宗地 | 浙（2020）玉环市不动产权第0019311号 | 23,980.50 | 未抵押 |
| 6 | 在建门卫 | 无 | 芦浦厂区在建宗地 | 浙（2020）玉环市不动产权第0019312号 | 23,980.50 | 未抵押 | |
| 合计 | 64,604.56 | 73,888.65 |
③评估程序及方法
核对申报资料根据产权持有单位提供的房屋建筑物申报明细表，通过查阅固定资产财务账及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建筑面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不清的项目，通过核实予以修正。
现场勘查在产权持有单位基建技术人员及相关固定资产管理人员配合下，对房屋建筑物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相符。
资料搜集收集浙江省相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造价指数、建筑工程技术经济分析资料，为房屋建筑物的重置价值的计算提供依据。
确定评估方法，进行评定估算根据本次评估的特定目的及委估房屋建筑物的特点，采用重置成本法确定房屋建筑物的评估价值。
2-1-79
重置成本法的基本计算公式为：
评估价值＝重置全价（不含税）×成新率重置全价（不含税）＝建安工程造价（不含税）+其他费用（不含税）+资金成本
④评估过程及参数确定
本次评估主要采用重置成本法确定建（构）筑物资产的评估价值。重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的各种贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。评估值=重置全价（不含税）×成新率重置全价（不含税）：
重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+其他费用（不含税）+资金成本
A、建安工程造价（不含税）
评估人员根据委估建筑物类资产的具体特点和所取得的相关资料，分别采用以下两种方法确定建安工程费。
对价值较高的建（构）筑物，评估人员根据委估建筑物具体情况选出典型工程，收集典型工程的竣工决算、竣工验收、施工图纸等资料，核实工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，计算建筑安装工程造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程费；对无法查找到竣工决算等资料的房屋建筑物评估操作中采用重编预算法或类比法调整确定建筑安装工程造价。
B、其他费用
其他费用包括建设单位管理费、可行性研究费、工程勘察设计费、工程建设监理费等，根据行业标准和国家有关部门收费规定，确定其他费用。具体见下表：
其他费用一览表
| 序号 | 项目名称 | 取费基数 | 含税费率 | 不含税费率 | 参考依据 |
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| 序号 | 项目名称 | 取费基数 | 含税费率 | 不含税费率 | 参考依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 工程造价 | 1.21% | 1.21% | 财政部财建[2016]504号 |
| 2 | 工程监理费 | 工程造价 | 1.70% | 1.60% | 发改价格〔2015〕299号文件，参发改价格(2007)670号 |
| 3 | 环境评价费 | 工程造价 | 0.07% | 0.06% | 发改价格〔2015〕299号文件，参计委环保总局计价格(2002)125号 |
| 4 | 项目建议书费及可行性研究费 | 工程造价 | 0.26% | 0.24% | 发改价格〔2015〕299号文件，参计委计价格(1999)1283号 |
| 5 | 勘察费设计费 | 工程造价 | 1.87% | 1.76% | 发改价格〔2015〕299号文件，参计委建设部计价(2002)10号 |
| 6 | 招投标代理费 | 工程造价 | 0.15% | 0.14% | 发改价格〔2015〕299号文件，参发改价格(2011)534号 |
| 7 | 城市基础设施配套费 | 建筑面积 | 40/60 | 40/60 | 关于进一步规范玉环市城市基础设施配套费征收工作的实施意见 |
| 小计 | 5.26% | 5.03% |
说明：根据《关于进一步规范玉环市城市基础设施配套费征收工作的实施意见》的意见精神，永和科技位于玉环市清港镇工业产业集聚区的老厂区、新厂区和红冲厂区内的房屋建筑物依照集镇工业项目配套设施建设费的征收标准（40元/平方米）计算，位于玉环市玉环经济开发区的芦浦新厂区内的房屋建筑物依照城市工业项目配套设施建设费的征收标准（60元/平方米）计算。
C、资金成本
资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日全国银行间同业拆借中心公布的各期贷款市场报价利率计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（建安工程造价（含税）+其他费用（含税））×合理工期×贷款市场报价利率×1/2
全国银行间同业拆借中心公布的各期贷款市场报价利率（LPR）
| 序号 | 日期 | 1年期 | 5年期以上 |
| 1 | 2020年12月21日 | 3.85% | 4.65% |
成新率的确定
建（构）筑物成新率的确定方法，根据不同类型、不同价值量的建（构）筑物，将分别采用不同的方法。对于重要的、价值量大的建（构）筑物采用综合成新率方法确定，采用勘查成新率和理论成新率两种方法计算，经加权平均得出综
2-1-81
合成新率。对于一般建（构）筑物采用年限法，并根据具体勘察情况进行修正后确定其成新率。计算计公式为：
成新率=勘查成新率×0.6+理论成新率×0.4A、勘查成新率将影响房屋成新率的因素分为三大部分（结构、装饰和设备部分），通过各项因素对建（构）筑物造价的影响程度，确定不同结构类型建（构）筑物各因素的标准分值，根据勘察情况给出不同的分值，并据此确定勘查成新率。
B、 理论成新率的确定理论成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
⑤评估结果及分析
经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对永和科技申报的建（构）筑物于评估基准日的评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 建筑物类合计 | 94,201,678.14 | 74,708,235.75 | 106,326,400.00 | 90,864,852.00 | 12.87 | 21.63 |
| 房屋建筑物 | 93,413,859.41 | 74,434,621.59 | 102,759,900.00 | 89,655,763.00 | 10.00 | 20.45 |
| 构筑物及其他 | 787,818.73 | 273,614.16 | 3,566,500.00 | 1,209,089.00 | 352.71 | 341.90 |
本次评估建（构）筑物评估增减值的主要原因是：
1、评估原值增值原因由于企业房屋建构筑物建设较早，近年来由于材料、人工增长等因素，造成了评估增值。
2、评估净值增值原因由于企业房屋建构筑物财务折旧年限为5~20年，年折旧率为4.5%~18%，财务折旧大于实物折旧，造成本次评估净值增值。
（3）设备
①评估范围
设备类资产评估范围是永和科技所拥有的、并确认和本次评估目的相关的、在评估基准日申报表所列明的全部机器设备、车辆及电子设备等设备类资产，评
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估基准日账面价值如下：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 固定资产合计 | 96,658,786.27 | 42,503,814.05 |
| 固定资产-机器设备 | 76,670,667.00 | 35,346,403.37 |
| 固定资产-车辆 | 13,439,951.29 | 5,682,458.67 |
| 固定资产-电子设备 | 6,548,167.98 | 1,474,952.01 |
②概况
设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备，其主要设备概况如下：
各车间主要设备：
红冲车间(主要为工艺流程中的铜棒下料、毛坯锻造、切除废边、抛砂）：
主要设备有下料机，切割机，冲床，压力机，抛丸机，除尘器，加热炉等；金工车间(主要为工艺流程中的机加工）：主要设备有各种数控机床，包括意大利组合机床，台湾数控机床，上海生和精密数控机床，浙江海德曼数控机床等，以及专机等。
总装车间：(主要为工艺流程中组装，密封测试，包装等）：主要是设备有阀门总装线，扭力机，试压机，打标机，打包机等；
其他设备：包括实验设备、叉车，液压车，空压机，配电设备，变压器，铜粉仓等配套设备。
设备类资产分布较集中，品种和数量较多，公司配有生产技术部门及人员负责设备的管理工作，设备的维护保养、修理制度基本落实，设备维护较好，可以满足日常生产和使用的需要。
账面值状况：
机器设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运杂费、安装工程费等构成。运输设备和其他设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费等构成。对符合固定资产增值税进项税抵扣条件的设备账面值不包含进项税。
机器设备
机器设备共1041项，账面原值76,670,667.00元，账面净值35,346,403.37元。
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公司主要生产设备存放于生产车间，部分辅助生产设备存放于各生产辅助部门。生产设备主要包括柴油发电机组、变压器500KW（变电柜一组）、钻孔攻牙专立式六轴转盘塘孔攻牙机、用机、台车式铜材退(回）火炉、冲床（压力机）、数控车床、自动加热燃气炉、手持式X荧光光谱仪、钻孔攻牙专用机、组合机床、半伺服水车式组合机床、11轴组合机床等。机器设备主要购置于2003年-2020年，经评估人员现场核查，共有12台设备评估基准日后已处置，账面原值129,345.66元，账面净值30,685.46元。其余在用的机器设备均正常使用。
车辆车辆共11项，账面原值13,439,951.29 元，账面净值 5,682,458.67元。为办公及生产用车辆。其中：车牌号为浙JD1888的宾利轿车、车牌号为浙JK9888的路虎揽胜越野车，车辆行驶证登记的产权人为永和流体智控股份有限公司，其余委估车辆证载权利人均为浙江永和智控科技有限公司，对于证载权属相符的情况，相关当事方已出具承诺。牌照号浙JT65J3的丰田轿车，评估基准日后已处置，其余所有车辆均维护、保养、年检合格、正常使用。
电子设备电子设备共680项，账面原值6,548,167.98元，账面净值1,474,952.01元。主要包括：电脑、空调、音响、办公家具、投影仪、深信服桌面（桌面云一体机）、监控系统等设备，电子设备购置于2005年-2020年，经评估人员现场核查，共有3台设备评估基准日后已处置，账面原值16,155.86元，账面净值2,853.08元。其余在用的电子设备均维护、保养、使用正常。
③评估程序
本次机器设备资产评估程序如下。对委托方提供的设备评估申报明细表进行审阅、分析，并与财务账目核对，查阅设备的相关技术档案、采购合同等资料。听取设备管理、操作人员对机器设备管理使用、实际运行状况的介绍，在企业有关人士的协同下，对机器设备进行实地查看和逐一核对，对重大的设备进行
2-1-84
必要的技术勘察，将发现的漏报、重报和错误进行纠正。对设备的运行环境、运行状况，设备的维护、保养情况进行现场调研，查看有关设备档案，并向设备管理人员、技术人员和检修人员了解机器设备的维护、技改、大修和使用情况。向设备生产厂家、进口设备代理商、销售单位询问设备现行市场价格信息，进行市场调研和收集现价资料，确定设备重置成本。依据被评估单位提供的设备运行记录、大修技改记录等有关原始资料，根据现场勘察结果，综合判定设备现实状况、尚可使用年限，确定设备成新率。
对重点设备进行专项调研，根据现场调研查询、阅读检修记录和设备档案，与有关人员对设备的技术等级、功能状况进行鉴定，并提出技术鉴定意见。计算机器设备评估值，撰写设备类资产评估说明。
④评估方法
机器设备评估方法
根据本次评估目的及被评估设备的特点，采用重置成本法确定机器设备、运输车辆及电子设备的评估价值，计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率
机器设备重置全价的确定
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋设备基础费＋其他费用＋资金成本－可抵扣的进项税额
设备购置费的确定
依据标准的规定，设备购置费由设备原价及设备运杂费组成。
A、设备原价
主要通过向生产厂家和代理商询价、查阅《2020机电产品报价手册》、网上询价以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
2-1-85
对于上述设备中的进口设备原价：首先考虑替代性原则，在规格型号、性能指标相同或相近，并经济适用的情况下，一般采用调整后的国内设备原价；对于无法替代的进口设备原价，主要通过查阅并核对原进口合同及国外近期报价等资料、向进口设备代理商询价等方式综合确定其购置价。B、运杂费对于设备购置价中不含运费的，计取设备运杂费设备运杂费＝设备原价×运杂费率＝设备原价×(铁路、水路运杂费率＋公路运杂费率）
当地生产设备运杂费率为0.2—0.5% (或按公里数估算）
国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：铁路、水路运杂费率100km为1.5%，超过100km时每增加100km费率增加0.25％，不足100km时按100km计算；国内外地生产设备公路运杂费率50km为1.06%，超过50km时每增加50km增加0.5%，不足50km的按50km计算。
如订货合同中规定由供货商负责运输时(在购置价格中已含此部分价格），则不计取设备运杂费。
安装工程费的确定
根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第四篇《国内设备安装费概算指标》，计取安装工程费。
设备基础费的确定
设备基础费率按根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》中规定的费率计取。进口设备基础费率按同类型国产设备的一定比例计算。计算公式为：
设备基础费=设备购置费×设备基础费率
如设备不需单独的基础或设备基础费在房屋建筑物类资产评估中已考虑，则在计算设备重置全价时不再重复考虑设备基础费用
其他费用的确定
前期费用及其他费用，主要包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、
2-1-86
项目建议书费及可行性研究费、勘察设计费、招投标代理费等，参考国家有关部门收费标准并结合当地市场行业特点综合确定。
前期费及其他费费率表
资金成本的确定资金成本是指资产建造或购置过程中所耗用资金的利息或机会成本，以贷款市场报价利率（LPR）为准，按照建设期资金均匀投入计算。
资金成本＝(设备购置费＋运杂费＋安装工程费+设备基础费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2其中：贷款市场报价利率（LPR）根据2020年12月21日公布的贷款市场报价利率（LPR）确定。
购置设备进项税额的确定
购置设备进项税额＝设备购置原费×增值税率／(1＋增值税率）
运输费用进项税额＝运输费用×增值税率／(1＋增值税率）
安装费用进项税额＝安装费用×增值税率／(1＋增值税率）
其他费用进项税额＝(其他费用-建设单位管理费） ×增值税率／(1＋增值税率）
| 税种 | 税率 |
| 购置设备增值税率 | 13% |
| 序号 | 项目名称 | 取费基数 | 费率% | 不含税费率 | 参考依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 工程造价 | 1.21% | 1.21% | 财政部 财建[2016]504号 |
| 2 | 工程监理费 | 工程造价 | 1.70% | 1.60% | 发改价格〔2015〕299号文件，参发改价格(2007）670号 |
| 3 | 环境评价费 | 工程造价 | 0.07% | 0.06% | 发改价格〔2015〕299号文件，参计委环保总局计价格(2002）125号 |
| 4 | 项目建议书费及可行性研究费 | 工程造价 | 0.26% | 0.24% | 发改价格〔2015〕299号文件，参计委计价格(1999）1283号 |
| 5 | 勘察费设计费 | 工程造价 | 1.87% | 1.76% | 发改价格〔2015〕299号文件，参计委建设部计价(2002）10号 |
| 6 | 招投标代理费 | 工程造价 | 0.15% | 0.14% | 发改价格〔2015〕299号文件，参发改价格(2011）534号 |
| 小计 | 5.26% | 5.03% |
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| 运输费用增值税率 | 9% |
| 安装费用增值税率 | 9% |
| 其他费用增值税率 | 6% |
成新率的确定对于重要设备，采用年限法成新率(0.4）和现场勘察成新率(0.6）加权平均确定其成新率：
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%A、年限法成新率查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限成新率。
年限成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限）×100%。B、勘察法成新率通过对设备使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单元项确定其现场勘察成新率。评估值的确定评估值=重置全价×成新率。运输车辆的评估方法运输车辆重置全价运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照费等三部分组成。重置全价计算公式：
重置全价＝购置价+车辆购置税+新车牌照费－购置车辆的进项税额其中：
购置价：参照当地同类车型最新交易的市场价格确定。购置附加税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置
2-1-88
附加税＝购置价÷(1+13%）×10%。新车牌照费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门该类费用的收费标准确定。
对于上海地区车辆的拍牌费，参考上海地区2020年12月份非营业性客车额度拍卖结果均价确定。
车辆成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》中相关规定，采用综合成新率的方法，其公式：综合成新率=理论成新率×调整系数
理论成新率按使用年限成新率和行驶里程成新率孰低原则确定。
年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限）/ 经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程）/ 经济行驶里程×100%
调整系数：判断车辆的制造质量(制造系数）、使用维护保养状况(使用系数）、现场勘察状况(个别系数），综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合调整系数
评估值的确定
评估值＝设备重置全价×成新率
对生产年代久远、已经停产换代的运输设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
电子设备评估方法
电子设备重置全价的确定
电子设备重置全价由设备购置费构成，重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费。
根据1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》有关规定，设备购置费由设备购置价及设备运杂费组成。
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设备购置价参照所在地市场信息及《慧聪商情》等评估基准日市场价格资料确定。设备运杂费同上述机器设备中相关规定，计取设备运杂费，如订货合同中规定由供货商负责运输时，则不计取运杂费。另：电子设备在投用之前，确有安装调试费用发生，并且在订货合同中未规定由供货商负责安装调试时，则应同上述机器设备中相关规定，计取安装调试费，否则，不计取。成新率的确定主要采用年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。
在经济寿命年限内的服役设备：
年限成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限）×100%超出经济寿命年限的服役设备:
年限成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限）] ×100%经济寿命年限和尚可使用年限的定义同上述机器设备中的相关论述评估值的确定:
评估值=重置全价×成新率对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无相同型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
⑤评估结果及分析
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日2020年12月31日的评估结果如下表所示：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
2-1-90
| 科目 | 账面值 | 评估值 | 增值率％ | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 合计 | 96,658,786.27 | 42,503,814.05 | 92,949,800.00 | 50,747,514.00 | -3.84 | 19.40 |
| 机器设备 | 76,670,667.00 | 35,346,403.37 | 82,181,100.00 | 41,487,347.00 | 7.19 | 17.37 |
| 运输设备 | 13,439,951.29 | 5,682,458.67 | 8,087,200.00 | 7,894,277.00 | -39.83 | 38.92 |
| 电子设备 | 6,548,167.98 | 1,474,952.01 | 2,681,500.00 | 1,365,890.00 | -59.05 | -7.39 |
设备类评估结果增减值分析设备类的评估值50,747,514.00元，评估增值8,243,699.95元，增值率为19.40%。A、机器评估原值增值的主要原因：部分机加工设备购置价有一定的涨幅，同时本次评估原值中考虑了资金成本等前期费，综合导致评估原值增值。评估净值增值率大于原值增值率的主要原因：由于企业对于机器设备计提折旧的年限短于评估采用的设备经济耐用年限所致。B、本次对车辆主要采用二手价进行评估，导致评估原值减值；企业对于车辆会计折旧年限较短，导致账面净值较低，经评估后造成评估净值增值较大。C、电子设备价格整体呈下降趋势，同时对部分使用年限相对长的电子设备采用二手价评估，综合导致评估原值有较大的减值；评估原值减值导致净值减值。
（4）土地使用权
①评估范围
本次评估基准日为2020年12月31日，评估范围为永和科技申报的位于玉环市清港镇工业产业集聚区和玉环市经济开发区南部的六宗国有土地使用权。原始入账价值为59,400,684.232元，账面价值为48,893,614.72 元。土地登记状况根据永和科技提供的《不动产权证》及相应土地使用权购买合同，委估宗地的登记情况如下：
土地登记情况一览表
| 序 | 权证编号 | 土地使用权 | 座落 | 用 | 使用 | 终止日期 | 使用权面 |
2-1-91
| 号 | 人 | 途 | 权类型 | 积(㎡） | |||
| 1 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008300号 | 浙江永和智控科技有限公司 | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 工业用地 | 出让 | 2052-07-12 | 7,071.00 |
| 2 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008301号 | 浙江永和智控科技有限公司 | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 工业用地 | 出让 | 2056-12-20 | 4,654.21 |
| 3 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008302号 | 浙江永和智控科技有限公司 | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 工业用地 | 出让 | 2049-12-05 | 5,889.44 |
| 4 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008306号 | 浙江永和智控科技有限公司 | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 工业用地 | 出让 | 2053-02-20 | 8,313.00 |
| 5 | 浙（2020）玉环市不动产权第0019311号 | 浙江永和智控科技有限公司 | 玉环市玉环经济开发区南部 | 工业用地 | 出让 | 2063-01-31 | 23,980.50 |
| 6 | 浙（2020）玉环市不动产权第0019312号 | 浙江永和智控科技有限公司 | 玉环市玉环经济开发区南部 | 工业用地 | 出让 | 2063-01-31 | 23,980.50 |
土地权利状况委估宗地已取得《不动产权证》，具体权利状况如下：
| 序号 | 权证编号 | 宗地名称 | 使用权面积(㎡） | 终止日期 | 用途 | 使用权类型 | 他项权利 |
| 1 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008300号 | 永和科技老厂区宗地1 | 7,071.00 | 2052-07-12 | 工业用地 | 出让 | 评估基准日在押，现场工作日解押 |
| 2 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008301号 | 永和科技红冲厂区宗地 | 4,654.21 | 2056-12-20 | 工业用地 | 出让 | 评估基准日在押，现场工作日解押 |
| 3 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008302号 | 永和科技老厂区宗地2 | 5,889.44 | 2049-12-05 | 工业用地 | 出让 | 评估基准日在押，现场工作日解押 |
| 4 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008306号 | 永和科技新厂区宗地 | 8,313.00 | 2053-02-20 | 工业用地 | 出让 | 评估基准日在押，现场工作日解押 |
| 5 | 浙（2020）玉环市 | 芦浦厂 | 23,980.50 | 2063-01-31 | 工 | 出让 | 未抵押 |
2-1-92
| 序号 | 权证编号 | 宗地名称 | 使用权面积(㎡） | 终止日期 | 用途 | 使用权类型 | 他项权利 |
| 不动产权第0019311号 | 区已建宗地 | 业用地 | |||||
| 6 | 浙（2020）玉环市不动产权第0019312号 | 芦浦厂区在建宗地 | 23,980.50 | 2063-01-31 | 工业用地 | 出让 | 未抵押 |
| 合计 | 73,888.65 | - |
土地利用状况委估宗地位于玉环市清港镇工业产业集聚区和玉环市经济开发区南部，利用状况如下表：
| 序号 | 权证编号 | 宗地名称 | 座落 | 四至 | 用途 | 开发程度 | 地上建筑 | 容积率 |
| 1 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008300号 | 永和科技老厂区宗地1 | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 东临台州玉升钢塑业有限公司,西临苏尔达水暖,北临永和科技老厂区,南临鼎盛水暖器材 | 工业用地 | 五通一平 | 金工、配件仓库、食堂、成品仓库 | 1.27 |
| 2 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008301号 | 永和科技红冲厂区宗地 | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 东临琦腾自动化,西临永和科技新厂区,北临玉环市申宇金属制品,南临台州景翔金属制品 | 工业用地 | 五通一平 | 红冲车间，抛砂车间 | 0.80 |
| 3 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008302号 | 永和科技老厂区宗地2 | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 东临台州景翔金属制品,西临苏尔达水暖,北临永和科技新厂区,南临永和科技老厂区 | 工业用地 | 五通一平 | 总装车间 | 0.39 |
| 4 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008306号 | 永和科技新厂区宗地 | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 东临永和科技红冲厂区,西临玉林市光达机械有限公司,北临下湫工业园,南临永和科技老厂区 | 工业用地 | 五通一平 | 综合大楼、金工车间 | 1.32 |
| 5 | 浙（2020）玉环市不动产权第0019311号 | 芦浦厂区已建宗地 | 玉环市玉环经济开发区南部 | 东临金湾西路、振奋汽配,西临永和科技第19312号宗地,北临风屿西路，浙江凯名瑞汽车部件,南临河道 | 工业用地 | 五通一平 | 2号厂房 | 1.61 |
| 6 | 浙（2020）玉环市不动产权第0019312号 | 芦浦厂区在建宗地 | 玉环市玉环经济开发区南部 | 东临永和科技第19311号宗地,西临漩城路,北临风屿西路，浙江凯名瑞汽车部 | 工业用地 | 五通一平 | 在建门卫 | 0.8~1.8 |
2-1-93
②估价原则
地价是由其效用、相对稀缺性及有效需求三者相互作用影响所形成的。而这些因素又经常处于变动之中，土地估价必须要对此做细致分析并准确判断其变动趋向，了解土地价格组成的各项因素及各因素之间的相互作用，才能做出正确的估价。我们在本次估价过程中，根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况主要遵循以下原则：
替代原则
土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同或相近、条件相似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格。
最有效使用原则
土地估价应以待估宗地的最有效利用为前提。判断土地的最有效利用以土地利用是否符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用程度等为依据。
预期收益原则
土地估价应以待估宗地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据。
供需原则
土地估价应以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。
贡献原则
不动产的总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地价格可根据土地对不动产收益的贡献大小确定。
总之，在估价过程中按照国家、地方有关规定，遵守客观、公正、科学、合法的总原则进行土地价格评估，做到评估过程合理，评估方法科学，评估结果正确。
2-1-94
③地价定义
根据地价评估技术规程和项目具体要求，本次评估的土地价格为于评估基准日2020年12月31日的公开市场价格。
委估宗地实际用途为工业用地，设定用途为工业用地，实际和设定开发程度为宗地外“五通”（即通路、通电、通讯、通上水、通排水）及宗地内场地平整，在评估基准期日现状利用条件下出让用地剩余使用年期土地使用权价格。
④评估方法
依据资产评估基本准则及《城镇土地估价规程》(以下简称“规程”），通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法，对评估方法的选择进行具体分析如下：
评估方法介绍
A、成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。成本逼近法一般适用于新开发土地、或土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地价格评估。
B、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估基准日价格的方法。
C、市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将委估宗地与具有替代性的，且在评估时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算委估宗地客观合理价值的方法。
2-1-95
D、收益还原法收益还原法是将待估宗地未来正常年纯收益（地租），以一定的土地还原率还原，以此估算待估土地价格的方法。收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产估价。
E、剩余法剩余法，又称假设开发法，是在测算完成开发后的不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算估价对象价格的方法。剩余法分两种适用情况，一种可以适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估价，另一种可以适用于现有不动产中地价的单独评估，通常前一种情况称为假设开发法，后一种情况称为剩余法。评估方法选择。A、本次估价在与估价期日相近的一段时间内，与估价对象类似的区域内开发土地所耗费的各项客观费用数据公开透明，因此本次评估采用成本逼近法的条件具备。B、由于委估宗地位于玉环市，修正体系不对外公布，因此本次评估不选用基准地价系数修正法进行评估。C、委估宗地所在区域内同类型用地近几年内工业用地成交案例较多，宜采用市场比较法进行评估，因此本次评估选用市场比较法进行评估。D、估价对象缺乏现实收益，并且在与估价基准日相近的一段时间内，与估价对象类似的区域内缺乏替代性的土地收益实例，因此未采用收益还原法进行评估。
E、估价对象规划为被评估企业自用建设用地，其开发完成后的市场价值无法确定，无法通过市场比较法合理确定房地产总价，运用剩余法的原理和公式不能推算出估价对象土地价值，故不宜选用剩余法进行评估。
根据本次评估的特定目的及被评估土地的特点，评估人员经过分析比较，最终确定采用市场比较法与成本逼近法对委估宗地进行评估确定其市场价值。
⑤地价影响因素分析
2-1-96
一般因素A、城市资源状况城市基本概况浙江，简称“浙”，是中华人民共和国省级行政区。省会杭州，位于中国东南沿海。浙江地势由西南向东北倾斜，地形复杂。山脉自西南向东北成大致平行的三支。地跨钱塘江、瓯江、灵江、苕溪、甬江、飞云江、鳌江、曹娥江八大水系，由平原、丘陵、盆地、山地、岛屿构成。浙江省地处亚热带中部，属季风性湿润气候。截至2018年底，浙江省下辖11个省辖市(其中两个副省级市），20个县级市，32个县，1个自治县，37个市辖区。
地理环境
浙江省位于中国东南沿海、长江三角洲南翼，地跨北纬27°02'~31°11'，东经118°01'~123°10'。东临东海，南接福建，西与江西、安徽相连，北与上海、江苏为邻。浙江东西和南北的直线距离均为450公里左右，陆域面积10.55万平方公里，为中国的1.1%，是中国面积较小的省份之一。
气候、地形
浙江属亚热带季风气候，季风显著，四季分明，年气温适中，光照较多，雨量丰沛，空气湿润，雨热季节变化同步，气候资源配制多样，气象灾害繁多。年平均气温15～18℃，1月、7月分别为全年气温最低和最高的月份，5月、6月为集中降雨期。极端最高气温44.1℃，极端最低气温-17.4℃；浙江省年平均雨量在980～2000毫米，年平均日照时数1710～2100小时。
浙江山地和丘陵占74.63%，平坦地占20.32%，河流和湖泊占5.05% ，耕地面积仅208.17万公顷，故有“七山一水二分田”之说。浙江地形自西南向东北呈阶梯状倾斜，西南以山地为主，中部以丘陵为主，东北部是低平的冲积平原。大致可分为浙北平原、浙西丘陵、浙东丘陵、中部金衢盆地、浙南山地、东南沿海平原及滨海岛屿等六个地形区。
资源
浙江是我国综合性农业区，杭嘉湖平原、宁绍平原是著名的粮仓和丝、茶产
2-1-97
地，舟山渔场是中国最大的渔场，茶叶、蚕丝、水产品、柑桔、竹制品等在全国占有重要地位。非金属矿产资源丰富，东海大陆架盆地有良好的石油和天然气。城市人口据2018年全省5‰人口变动抽样调查推算，年末全省常住人口5737万人，比上年末增加80万人。其中，男性人口2939万人，女性人口2798万人，分别占总人口的51.2%和48.8%。全年出生人口62.8万人，出生率为11.02‰；死亡人口31.8万人，死亡率为5.58‰；自然增长率为5.44‰。城镇化率为68.9%。
浙江省主体民族为汉族，2000年第五次人口普查时（下同）有45 535 266人，占浙江省人口的99.1%，少数民族总人口为39.97万。
畲族是浙江人口最多的少数民族。2012年，浙江省内有畲族人口170993人，占浙江省人口的0.4%，占省内少数民族人口的约43%。景宁畲族自治县是中国唯一的畲族自治县，也是华东地区唯一的少数民族自治县，畲族主要居住于县城鹤溪镇周围低山区。畲族人口在1万以上的县市依次为丽水市莲都区（19455人）、景宁县（16144人）、苍南县（16133人）、泰顺县（13862人）、遂昌县（13658人）。若以占全县人口比例而言，则景宁10.55%最高，云和8.6%。
城市交通
公路
浙江省主要公路
| 国道 | 104国道 | 205国道 | 318国道 | 320国道 |
| 329国道 | 330国道 | 351国道 | 228国道 | |
| 高速公路 | 沪杭高速公路 | 杭金衢高速公路 | 甬台温高速公路 | 杭宁高速公路 |
| 杭甬高速公路 | 甬金高速公路 | 诸永高速公路 | 临金高速公路 | |
| 舟山大陆连岛工程 | 金丽温高速公路 | 常台高速公路 | 乍嘉苏高速公路 | |
| 申苏浙皖高速公路 | 杭徽高速公路 | 台金高速公路 | 杭新景高速公路 | |
| 杭浦高速公路 | 申嘉湖（杭）高速 | 杭绍甬高速公路（未建成） | 浙江沿海高速公路 | |
| 杭绍台高速公路 | 龙丽温高速公路 | 丽龙庆高速公路 | 杭长高速公路 | |
| 杭州绕城高速公路 | 宁波绕城高速公路 | 温州绕城高速公路 | 杭州湾宁波通道及接线 | |
| 杭州湾萧山通道 | 杭衢南高速公路 | 杭州湾绍兴通道 | -------- |
铁路
2-1-98
| 状态 | 铁道线路 | |||
| 已经建成 | 沪杭高铁 | 宁杭高铁 | 杭甬高铁 | 甬台温铁路 |
| 温福铁路 | 杭长高铁 | 宣杭铁路 | 金温铁路 | |
| 沪昆铁路 | 萧甬铁路 | 新长铁路 | 金千铁路 | |
| 金丽温铁路 | 九景衢铁路 | 杭黄高铁 | - | |
| 正在建中 | 商合杭高铁 | 杭温高速铁路 | 甬金铁路 | 金台铁路 |
| 衢宁铁路 | 衢丽铁路 | 杭绍台城际铁路 | - | |
| 正在规划 | 通苏嘉城际铁路 | 甬舟铁路 | 沪苏湖城际铁路 | 杭州湾跨海铁路大桥 |
| 杭广高铁 | 金华-建德城际 | 建德-衢州城际 | ||
航运沿海的宁波、上海与舟山群岛之间每天都有多班客轮往返，形成了中国最为繁忙的海上客运“金三角”。京杭大运河的杭州—苏州、杭州—无锡区段每天尚存一班夕发朝至的游船对开。
浙江的主要沿海港口有：宁波港、舟山港、台州港、乍浦港、温州港；主要内河港口有：杭州港、嘉兴港、湖州港、绍兴港。航空
浙江省境内机场
| 地区 | 机场 | 级别 | 备注 |
| 杭州市 | 杭州萧山国际机场 | 4F | 世界百强机场、中国十大机场 |
| 宁波市 | 宁波栎社国际机场 | 4E | - |
| 温州市 | 温州龙湾国际机场 | 4E | 国内二级民用机场 |
| 嘉兴市 | 嘉兴机场 | 4D | 军民合用 |
| 湖州市 | 湖州长兴机场 | / | 军用 |
| 金华市 | 义乌机场 | 4C | 军民合用 |
| 衢州市 | 衢州机场 | 4C | 军民合用 |
| 台州市 | 台州路桥机场 | 4C | 军民合用 |
| 丽水市 | 丽水机场 | / | 正在建设 |
| 舟山市 | 舟山普陀山机场 | 4D | - |
跨海大桥
| 州湾跨海大桥 | 杭州湾第二跨海大桥 （正在规划） | 温州大桥 | 舟山跨海大桥 | 嘉绍大桥（杭州湾） | 杭州湾跨海铁路大桥 （正在规划） | 三门湾跨海大桥 | 台州湾跨海大桥 |
B、社会经济概况
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2020年，玉环市实现生产总值632.6亿元，增长3.1%；财政总收入80.3亿元，其中一般公共预算收入47.9亿元；城镇、农村居民人均可支配收入分别达74492元、37645元，分别增长4.4%和6.5%。2020年，玉环市传统制造业改造提速，产业链改革领跑台州，水暖阀门全链集成改革获省主要领导批示肯定；数字经济“一号工程”深入实施，南湾智谷正式落地，建成5G基站512个，两化融合发展指数连续三年居全省第一梯队，成功举办台州市制造业数字化转型现场推进会。
2020年，科技创新持续增强，成功跻身全国创新百强县（市）第28位，市对县考核名列第一，高新技术产业园区列入省级创建；规上企业研发投入“垦荒播种增肥”和高新技术企业“育苗造林”行动纵深推进，实现规上企业研发活动全覆盖，新增国家高新技术企业34家，新增省级企业研究院3家、研发中心6家，双环传动入选国家技术创新示范企业；汽车零部件产业（上海）科创人才飞地、“500精英计划”创业创新园、小山外数智孵化园正式启用 “一区两城”加快建设，海洋经济转型升级示范区入驻企业达42家，沙门滨港工业城完成投资14.5亿元，干江滨港工业城完成供地674亩。
2020年，重点项目加快落地，集中开工重点项目45个、总投资超300亿元，省“152”项目落地率达80%，市县长项目开工7个，完成固定资产投资182.2亿元、工业性投资69亿元，增幅均居台州前列。项目招引走在前列，全员招商、驻点招商模式巩固深化，“云招商”“云签约”创新开展，“接轨大上海、潮从玉环来”上海·玉环活动月成果丰硕，全年签约5亿元以上项目29个，实际利用外资5524万美元，招商引资工作排名台州第一；福腾宝竣工投产，万洋众创城、青丰智谷产业园等产业项目顺利开工，慧心湾生态旅游、白马岙“理想村”正式签约，海山生态旅游岛开发实质性启动。要素保障更加有力，完成供地3989亩，其中工业用地1807亩，盘活存量建设用地1755亩，困扰多年的漩门三期围填海历史遗留问题一朝破解；保供能力稳步提升，华能集中供热项目全线贯通，新投运110千伏变电站2个，华电玉环1号海上风电项目开工建设，南部湾区引水工程投资超7亿元，日产3万吨亚海水淡化项目建成使用；资金保障不断强化，争取各类债券资金18.15亿元。
区域因素
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A、区域概况玉环，浙江省辖县级市，由台州市代管。位于浙江东南沿海、中国黄金海岸线中部，长三角经济圈南翼，东濒东海，南濒洞头洋与温州市洞头区相连，西、西北隔乐清湾与乐清市相望，北、东北与温岭市接壤。
玉环市名源于海岛奇观，古志记载“晨雾绕岛，形状如环；上有流水，洁白如玉”，由此得名。市域由楚门半岛、玉环本岛和135个外围岛屿组成，地势北高南低，丘陵平原相间，陆地面积378.5平方公里，海域面积1900多平方公里，拥有国家AAAA级旅游景区2家。
B、交通条件
道路、路网条件
区域内通达条件一般。
对外交通状况
待估宗地所在区域对外交通一般，周边公交路线少。
C、公共生活服务设施条件
公共生活服务设施条件较好。
D、委估宗地外基础设施条件
区域内供电、通讯、供水、排水、道路。
E、产业集聚条件
该区域产业聚集条件较好。
F、规划限制
委估宗地所在区域工业用途符合城市规划，无其他规划限制。
个别因素
A、土地面积及用途
根据被评估单位提供的资料，委估宗地位于浙江省玉环市，用途为工业用地，土地面积73,888.65 平方米，距玉环市中心约17公里。
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B、、基础设施状况委估宗地土地开发程度达到宗地外“五通”（即通路、通电、通讯、通上水、通排水）及宗地内场地平整。C形状，坡度委估宗地形状较规则，基本无坡度。
⑥评估结果及分析
根据计算，委估宗地评估结果如下：
宗地评估结果明细表
| 序号 | 权证编号 | 土地座落 | 证载终止日期 | 剩余年限 | 面积(㎡） | 评估单价（元/㎡） | 评估价值（元） |
| 1 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008300号 | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 2052-07-12 | 31.55 | 7,071.00 | 944.00 | 6,675,000 |
| 2 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008301号 | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 2056-12-20 | 35.99 | 4,654.21 | 915 | 4,584,400 |
| 3 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008302号 | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 2049-12-05 | 28.95 | 5,889.44 | 883 | 5,388,800 |
| 4 | 浙（2020）玉环市不动产权第0008306号 | 玉环市清港镇工业产业集聚区 | 2053-02-20 | 32.16 | 8,313.00 | 910 | 7,905,700 |
| 5 | 浙（2020）玉环市不动产权第0019311号 | 玉环市玉环经济开发区南部 | 2063-01-31 | 42.11 | 23,980.50 | 983 | 22,805,500 |
| 6 | 浙（2020）玉环市不动产权第0019312号 | 玉环市玉环经济开发区南部 | 2063-01-31 | 42.11 | 23,980.50 | 983 | 22,805,500 |
| 合计 | 73,888.65 | 70,164,900 |
土地增减值原因说明无形资产土地使用权账面净值48,893,614.72元，评估值70,164,900.00元，评估增值率为43.51%，增值原因为：土地为不可再生资源，随着城市化的进程
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加快，土地市场价格上涨较大，从而造成评估增值。
（5）其他无形资产
①评估范围
永和科技申报的其他无形资产为包括两大部分：一部分为外购软件；而是企业自行申请的专利、商标等账面未资本化的知识产权等。其他无形资产的具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 取得时间 | 取得方式 | 账面净值 | 备注 |
| 1 | 5项在用外购软件 | 2019-2020 | 外购软件 | 2,257,960.95 | 申请费 |
| 2 | 软件著作权2项 | 2019年 | 自主开发 | 0.00 | |
| 3 | 专利技术 | 2010-2020 | 自主研发 | 0.00 | |
| 4 | 注册商标（国内5项，国际1项） | 2004-2017 | 注册申请 | 0.00 | |
| 5 | 域名（2项） | 2002-2012 | 注册申请 | 0.00 | |
| 6 | 合 计 | 2,257,960.95 |
②评估程序
A、核对账目：了解账面值构成及内涵，进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；评估人员查阅了相关记账凭证、购买合同，了解外购软件包含内容和原始购置价；向企业了解软件目前的使用状况、会计摊销政策及摊销年限，并查阅明细账，核查日常摊销状况
B、到现场与研发人员访谈，并查阅技术及权属文档资料，确定无形资产的存在。
C、收集与评估有关的文件资料，对外购软件核实软件开发内容、购置合同、基准日同类软件的售价；对于自创类无形资产，核实了解技术开发背景，技术复杂程度、类型，技术对支持条件和生产环境的要求，无形资产的有效收益或经济寿命期，技术的维护成本和升级能力，市场竞争状况，权属关系以及技术的先进性、稳定性和实用性等性能技术指标；核实专利的取得时间、使用状况及无形资产的有效收益或经济寿命期；了解注册商标的申请及代理费用，商标的使用情况，对企业的作用与地位。
D、听取被评估单位关于技术使用基本情况及财务状况的介绍，收集有关资料；
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E、对影响无形资产价值的法律因素、技术因素、经济因素进行分析。F、在账务、权属核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估算。
G、完成无形资产评估结果汇总，撰写评估说明。
③评估方法
根据其他无形资产的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，对于不同类型的无形资产采用不同的方法进行评估，具体如下：
外购软件
评估人员了解了软件的主要功能和特点，核查了软件的原始入账依据、购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商进行了询价，本次评估按基准日市场价确认评估值。
计算机软件著作权
永和科技申报的软件著作权共3项，为自主研发取得，全部未进行资本化，账面值为零，基本情况如下：
| 序号 | 名称 | 类别 | 登记号 | 首次完成时间 | 权利种类 | 备注 |
| 1 | 永和智控员工报工软件V1.0 | 计算机软件 | 2020SR1155004 | 2019/9/1 | 全部权益 | |
| 2 | 永和智控员工报工软件V2.0 | 计算机软件 | 2021SR0881919 | 2019/9/1 | 全部权益 | |
| 3 | 永和智控按灯提醒软件 | 计算机软件 | 2020SR1155010 | 2019/9/15 | 全部权益 |
“永和智控员工报工软件”的开发背景和特点：永和科技在信息化建设中的ERP软件启用了车间管理，需要每一道工序都派工、报工，为了方便车间现场报工，在此背景下新增开发了报工软件模块。软件特点：车间每道工序加工完成质检合格后，可以在APP上扫描派工单号、合格数量、加工设备号和工号提交报工。
“永和智控按灯提醒软件”可以适用于需要消息提醒的各种业务系统，根据某一个条件的触发进行消息提醒；可以辅助解决人员因忘记或者通知不及时的问题，对人员进行提醒，防止人为忘记。
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以上两项软件是基于“PDM信息化设计及管理平台建设项目”中形成的工作成果即新增的模块，两项软件著作权与定制开发的“PDM信息化设计及管理平台建设项目”共同发挥作用，属于公司外购定制开发软件中的一个新增小模块，本次将其合并至外购软件中体现 其价值，不单独体现软件著作权的价值。
注册商标
永和科技主要从事黄铜类有铅、无铅水/暖/燃气阀门和管件，少等流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品主要应用于民用建筑水暖、燃气系统。公司目前仍主要以ODM或OEM方式为国际品牌厂商提供产品和服务，主要采用以销定产的生产原则，采取自制为主、外购为辅的生产模式，无论客户是贸易商还是生产商，公司均为订单产品的贴牌生产厂，产品一般标注客户商标，与公司自己注册商标没有直接关系，本次基于商标的作用和地位，采用成本法评估，以商标的官费、注册代理费和设计费作为评估值。
经过测算，委估5项国内注册商标的评估值为15,000.00元；1项国际注册商标的评估值为101,000.00元。
域名
评估人员查阅了域名的注册证书等资料，核实了域名的合法、真实、有效性。经核实，企业所申请的域名主要用于公司网站，属于自用性质，不做其他商业用途。
根据永和科技的所申请域名的作用及地位，本次对域名采用成本法进行评估，即以现行向第三方代理机构缴纳的使用费作为基准日的评估值。
通过测算，基准日2项域名的评估值为2000.00元。
专利技术
经分析，本次纳入评估范围内的专利技术（含子公司安弘科技）主要应用于部分型号的阀门和管件产品，属于无形资产组合，根据其技术类无形资产的自身特点及市场应用情况，本次评估采用收益法。
收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为收入提成或利润分成的方法。
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所谓收入提成/利润分成评估方法是基于无形资产在产品的研发、生产、销售过程中，被评估无形资产对产品创造收益流的贡献为基础估算无形资产价值的一种方法。根据资产评估中的贡献原则，我们可以采用适当方法估算确定无形资产对全部收益流的贡献率，并进而确定委估无形资产对收益流的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产对收益流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
1）确定委估无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内的销售收入；
2）分析确定委估无形资产提成率（贡献率）；
3）计算委估无形资产对销售收入的贡献；
4）采用适当折现率将委估无形资产收益流/贡献额折成现值。折现率应考虑相应的形成该技术贡献的风险因素和资金时间价值等因素；
5）将经济寿命期内无形资产收益现值相加，确定委估无形资产的评估价值。
④评估结果
其他无形资产的评估值5,477,400.00元，评估增值3,219,439.05元，增值率为142.58%。评估增值原因为技术组合被评估单位账面未资本化，本次对技术组合通过收益途径产评估后，合理体现了技术组合资产的价值。
其他无形资产评估结果表
单位：元
| 序号 | 名称 | 取得时间 | 取得方式 | 账面净值 | 评估值 |
| 1 | 5项在用外购软件 | 2019-2020 | 外购软件 | 2,257,960.95 | 2,779,400.00 |
| 2 | 软件著作权2项 | 2019年 | 自主开发 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 专利技术 | 2010-2020 | 自主研发 | 0.00 | 2,580,000.00 |
| 4 | 注册商标（国内5项，国际1项） | 2004-2017 | 注册申请 | 0.00 | 116,000.00 |
| 5 | 域名（2项） | 2002-2012 | 注册申请 | 0.00 | 2,000.00 |
| 6 | 合 计 | 2,257,960.95 | 5,477,400.00 |
2、收益法评估情况
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。
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本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2021年1月1日至2025年12月31日；第二阶段为2026年1月1日直至永续。
（1）营业收入预测
永和科技的主要产品为水暖阀门、管件以及阀门配件等其他产品。目前主要以ODM或OEM方式为国际品牌厂商提供产品和服务，是国际水暖制造（销售）商的合作伙伴。目前主要采用以销定产的生产原则，采取自制为主、外购为辅的生产模式。现有阀门管件类产品95%以上出口海外，主要销往欧美发达地区。
历史年度永和科技主要产品的销售收入如下表：
单位：万元
| 序号 | 业务项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 1 | 主营业务收入 | 45,599.30 | 54,691.24 | 64,436.85 | 59,138.05 | 60,178.82 |
| 阀门 | 29,960.87 | 36,255.10 | 40,263.36 | 36,986.84 | 36,748.77 | |
| 管件 | 8,370.33 | 9,282.76 | 14,841.12 | 13,011.94 | 15,169.02 | |
| 其他 | 7,268.10 | 9,153.38 | 9,332.37 | 9,139.27 | 8,261.03 | |
| 2 | 其他业务收入 | 67.75 | 83.25 | |||
| 材料销售收入 | 67.75 | 49.24 | ||||
| 房租水电 | --- | 34.01 | ||||
| 合计 | 45,599.30 | 54,691.24 | 64,436.85 | 59,205.80 | 60,262.07 | |
| 收入增长率 | 19.94% | 17.82% | -8.12% | 1.78% |
2016年到2018年，收入增长较快。2019年受中美贸易摩擦影响，收入明显下降。2020年由于新冠疫情爆发，全世界都受到不同程度的影响，但中国很快控制了疫情，恢复了生产，而国际上的疫情却依然蔓延，影响国际水暖制造业的生产，外商对永和科技的订货量因此而增加，从而使得2020年的销售收入较2019年略有增加。
进入2021年，国外新冠疫情依然严重，造成国际间物流不通畅，国际上其他国家的水暖制造业依然受到影响。客户对疫情、物流长期影响的担心，将大量的订单提前，使永和科技今年的销售猛增，至2021年6月，已实现销售收入3.81亿元（合并口径），预计2021年全年可实现销售收入7.70亿元。
2022年，在国际上，假设新冠疫情基本得到控制，或者各国采取了有效的应对措施，生产和海运基本恢复，因此，估计2022年的销售收入与正常情况下的2019年相比略有增加；以后年度，假设生活秩序恢复正常，每年的销售额按适当比率增长。
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根据以上分析，永和科技未来年度业务收入预测如下：
单位：万元
| 序号 | 业务项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 主营业务收入 | 77,000.00 | 62,500.00 | 64,400.00 | 66,340.00 | 68,340.00 |
| 阀门 | 48,510.00 | 39,375.00 | 40,572.00 | 41,794.20 | 43,054.20 | |
| 管件 | 18,865.00 | 15,312.50 | 15,778.00 | 16,253.30 | 16,743.30 | |
| 其他 | 9,625.00 | 7,812.50 | 8,050.00 | 8,292.50 | 8,542.50 | |
| 2 | 其他业务收入 | 143.84 | 167.43 | 167.43 | 167.43 | 167.43 |
| 房租水电 | 143.84 | 167.43 | 167.43 | 167.43 | 167.43 | |
| 合计 | 77,143.84 | 62,667.43 | 64,567.43 | 66,507.43 | 68,507.43 | |
| 收入增长率 | 28.01% | -18.77% | 3.03% | 3.00% | 3.01% |
说明：对于其他业务中的材料销售，由于毛利不大、数额不确定且较小，因此未来预测不考虑；对于代收的水电费，几乎没有收益，未来预测也不考虑。永和科技于2020年11月1日将新厂区2号厂房1楼车间5500㎡、2楼车间3400㎡以及2层夹层1100㎡合计10000㎡出租给制霸科技（浙江）有限公司使用，含税年租金为180万元。另外，永和科技老厂金工小车间二楼出租给玉环盟耀阀门有限公司，租金2.5万元/年。未来按目前出租情况预测其他业务收入。
（2）营业成本预测
永和科技主营业务历史各类产品的成本及毛利率情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 产品明细 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 1 | 主营业务成本 | 31,987.89 | 39,696.69 | 45,799.87 | 40,340.59 | 40,676.32 |
| 阀门 | 19,923.78 | 24,504.26 | 26,966.38 | 23,776.95 | 23,332.15 | |
| 管件 | 6,111.07 | 7,261.78 | 11,223.51 | 8,934.83 | 10,425.48 | |
| 其他 | 5,953.05 | 7,930.65 | 7,609.98 | 7,628.81 | 6,918.69 | |
| 2 | 主要业务毛利率 | 29.85% | 27.42% | 28.92% | 31.79% | 32.41% |
| 阀门 | 33.50% | 32.41% | 33.03% | 35.72% | 36.51% | |
| 管件 | 26.99% | 21.77% | 24.38% | 31.33% | 31.27% | |
| 其他 | 18.09% | 13.36% | 18.46% | 16.53% | 16.25% | |
| 3 | 其他业务成本 | --- | --- | --- | 48.82 | 44.77 |
| 合计 | 31,987.89 | 39,696.69 | 45,799.87 | 40,389.41 | 40,721.09 | |
虽然永和科技阀门、管件等产品的报价一般以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，可在一定程度上将铜价波动的风险转嫁给下游客户，但如果短时间内铜价连续上涨则会对成本造
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成不利影响。由于近两年铜价等原材料波动较大，历史年度各类产品的毛利率因此有一定的起伏。2021年毛利率根据上半年的生产销售情况进行预测，以后年度考虑竞争和物价因素，各类产品毛利率略有下降。
对于其他业务——房屋租赁成本，预测期仅考虑折旧金额。综上，永和科技未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
| 序号 | 产品明细 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 主营业务成本 | 54,983.78 | 44,657.03 | 46,042.78 | 47,458.81 | 48,919.48 |
| 阀门 | 32,986.80 | 26,794.69 | 27,629.53 | 28,482.75 | 29,362.96 | |
| 管件 | 13,960.10 | 11,338.91 | 11,691.50 | 12,051.82 | 12,423.53 | |
| 其他 | 8,036.88 | 6,523.44 | 6,721.75 | 6,924.24 | 7,132.99 | |
| 2 | 主要业务毛利率 | 28.59% | 28.55% | 28.51% | 28.46% | 28.42% |
| 阀门 | 32.00% | 31.95% | 31.90% | 31.85% | 31.80% | |
| 管件 | 26.00% | 25.95% | 25.90% | 25.85% | 25.80% | |
| 其他 | 16.50% | 16.50% | 16.50% | 16.50% | 16.50% | |
| 3 | 其他业务成本 | 74.15 | 74.15 | 74.15 | 74.15 | 74.15 |
| 合计 | 55,057.92 | 44,731.18 | 46,116.93 | 47,532.95 | 48,993.63 | |
（3）税金及附加预测
税金及附加包括城市维护建设税及教育费附加、印花税等。公司按流转税的5%和5%缴纳城建税及教育费附加；印花税按照营业收入70%的万分之三确定；房产税、土地使用税、车船使用税按当地税务局规定测算。税金及附加预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 增值税 | ||||||
| 销项税 | 万元 | 3,811.24 | 3,098.10 | 3,191.82 | 3,287.52 | 3,386.18 | |
| 进项税 | 万元 | 7,015.75 | 5,262.93 | 5,399.99 | 5,558.24 | 5,721.47 | |
| 出口销售额*退税率 | 万元 | 6,211.71 | 5,041.97 | 5,195.24 | 5,351.75 | 5,513.09 | |
| 出口退税 | 万元 | 3,204.51 | 2,164.83 | 2,208.16 | 2,270.72 | 2,335.30 | |
| 免抵税额 | 万元 | 3,007.20 | 2,877.14 | 2,987.08 | 3,081.03 | 3,177.79 | |
| 2 | 附加税金 | ||||||
| 附加税金应税金额 | 万元 | 3,007.20 | 2,877.14 | 2,987.08 | 3,081.03 | 3,177.79 | |
| 城市维护建设税 | 5% | 150.36 | 143.86 | 149.35 | 154.05 | 158.89 | |
| 教育费附加 | 3% | 90.22 | 86.31 | 89.61 | 92.43 | 95.33 | |
| 地方教育费附加 | 2% | 60.14 | 57.54 | 59.74 | 61.62 | 63.56 | |
| 印花税 | 万元 | 21.20 | 18.16 | 18.56 | 18.97 | 19.39 | |
| 房产税 | 万元 | 64.07 | 64.07 | 64.07 | 64.07 | 64.07 |
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| 序号 | 项目名称 | 单位 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 土地使用税 | 万元 | 90.47 | 90.47 | 90.47 | 90.47 | 90.47 | |
| 车船使用税 | 万元 | 2.18 | 2.18 | 2.18 | 2.18 | 2.18 | |
| 附加税合计 | 万元 | 478.64 | 462.59 | 473.99 | 483.79 | 493.89 | |
| 3 | 税金及附加合计 | 万元 | 478.64 | 462.59 | 473.99 | 483.79 | 493.89 |
说明：永和科技出口退税仅涉及阀门类产品，退税率为13%，根据历史数据统计，阀门类产品出口金额占其总额的98.5%。
（4）销售费用预测
销售费用主要为销售人员的职工薪酬（包括社保）、房租、佣金、差旅费、运费以及其他费用。对各类费用分别预测如下：
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，根据2021年1-9月实际发生的人员工资（包括社保）水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均工资确定预测期的人员工资。
对于其他销售费用，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
未来年度销售费用预测情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 职工薪酬 | 1,012.25 | 904.31 | 949.53 | 978.02 | 1,007.36 |
| 2 | 房租费 | 519.56 | 519.56 | 545.53 | 545.53 | 545.53 |
| 3 | 佣金 | 640.29 | 520.14 | 535.91 | 552.01 | 568.61 |
| 4 | 运杂费 | 18.00 | 18.00 | 18.00 | 18.00 | 18.00 |
| 5 | 保险费 | 231.43 | 188.00 | 193.70 | 199.52 | 205.52 |
| 6 | 认证费 | 270.00 | 219.34 | 225.99 | 232.78 | 239.78 |
| 7 | 差旅费 | 115.72 | 94.00 | 96.85 | 99.76 | 102.76 |
| 8 | 办公费 | 77.14 | 62.67 | 64.57 | 66.51 | 68.51 |
| 9 | 装修摊销 | 55.52 | 55.52 | 55.52 | 55.52 | 55.52 |
| 10 | 其他费用 | 281.30 | 228.51 | 235.44 | 242.51 | 249.81 |
| 合 计 | 3,221.22 | 2,810.05 | 2,921.05 | 2,990.17 | 3,061.40 | |
| 销售费用/营业收入 | 4.18% | 4.48% | 4.52% | 4.50% | 4.47% |
（5）管理费用预测
管理费用包括折旧、摊销、职工薪酬（包括社保）、中介机构费、业务招待
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费、差旅费、办公费等，其中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据2021年1-9月实际发生的人员工资（包括社保）水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均工资确定预测期的人员工资。对折旧、摊销费的预测见本部分之“四、企业自由现金流的预测”。对于其他的管理费用，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 折旧 | 316.06 | 323.99 | 323.99 | 323.99 | 323.99 |
| 2 | 无形资产摊销 | 166.83 | 187.23 | 289.21 | 289.21 | 289.21 |
| 3 | 职工薪酬支出 | 3,023.46 | 2,695.83 | 2,830.62 | 2,915.54 | 3,003.01 |
| 4 | 中介机构费 | 600.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 5 | 业务招待费 | 694.29 | 564.01 | 581.11 | 598.57 | 616.57 |
| 6 | 差旅费 | 192.86 | 156.67 | 161.42 | 166.27 | 171.27 |
| 7 | 办公费 | 131.14 | 106.53 | 109.76 | 113.06 | 116.46 |
| 8 | 车辆费用 | 84.86 | 68.93 | 71.02 | 73.16 | 75.36 |
| 9 | 招聘费 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 10 | 维修费 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 |
| 11 | 其他费用 | 424.29 | 344.67 | 355.12 | 365.79 | 376.79 |
| 合 计 | 5,783.80 | 4,897.87 | 5,172.26 | 5,295.59 | 5,422.66 | |
| 管理费用/销售收入 | 7.50% | 7.82% | 8.01% | 7.96% | 7.92% |
（6）研发费用预测
研发费用包括折旧、职工薪酬、研发材料等，折旧和职工薪酬的预测方法与管理费用中的相关费用预测方法相同，研发材料等其他费用，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他研发费用。研发费用预测见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 折旧 | 56.38 | 57.71 | 57.71 | 57.71 | 57.71 |
| 2 | 职工薪酬支出 | 681.58 | 715.66 | 751.45 | 773.99 | 797.21 |
| 3 | 研发材料 | 430.00 | 442.90 | 456.19 | 469.87 | 483.97 |
| 4 | 水电费 | 70.00 | 70.00 | 70.00 | 70.00 | 70.00 |
| 5 | 其他费用 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | 400.00 |
| 合 计 | 1,637.97 | 1,686.27 | 1,735.34 | 1,771.57 | 1,808.88 | |
| 研发费用/销售收入 | 2.12% | 2.69% | 2.69% | 2.66% | 2.64% |
2-1-111
（7）财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，以预测年度的借款金额为基础，参考评估基准日永和科技实际贷款利率水平预测未来年度的利息支出；由于美元贬值，根据2021年上半年汇兑损益的实际情况，预计2021年汇兑损益1000万元；鉴于外币汇率变动的不确定性，以后年度未来年度不考虑汇兑损益。财务费用预测见下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 利息支出 | 436.00 | 436.00 | 436.00 | 436.00 | 436.00 |
| 2 | 手 续 费 | 54.00 | 43.87 | 45.20 | 46.56 | 47.96 |
| 3 | 汇兑损益 | 1,000.00 | ||||
| 合 计 | 1,490.00 | 479.87 | 481.20 | 482.56 | 483.96 |
（8）营业外收支的预测
营业外收支与日常经营无关，由于营业外收支对永和科技收益影响较小，且具有很大不确定性，所以不考虑营业外收支。
（9）所得税
目前永和科技及其子公司浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司的所得税率分别为25%、25%、16.5%，根据永和科技发展规划，预计未来利润占比分别为20%、30%、50%，所得税率加权平均值为20.75%，本次评估对永和科技合并口径的综合所得税率按20%预计。
（10）税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出永和科技未来各年度的净利润：
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
未来各年的损益预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入 | 77,143.84 | 62,667.43 | 64,567.43 | 66,507.43 | 68,507.43 |
2-1-112
| 营业成本 | 55,057.92 | 44,731.18 | 46,116.93 | 47,532.95 | 48,993.63 |
| 税金及附加 | 478.64 | 462.59 | 473.99 | 483.79 | 493.89 |
| 销售费用 | 3,221.22 | 2,810.05 | 2,921.05 | 2,990.17 | 3,061.40 |
| 管理费用 | 5,783.80 | 4,897.87 | 5,172.26 | 5,295.59 | 5,422.66 |
| 研发费用 | 1,637.97 | 1,686.27 | 1,735.34 | 1,771.57 | 1,808.88 |
| 财务费用 | 1,490.00 | 479.87 | 481.20 | 482.56 | 483.96 |
| 营业利润 | 9,474.28 | 7,599.60 | 7,666.67 | 7,950.80 | 8,243.02 |
| 利润总额 | 9,474.28 | 7,599.60 | 7,666.67 | 7,950.80 | 8,243.02 |
| 所得税 | 1,623.93 | 1,224.26 | 1,229.14 | 1,280.21 | 1,332.72 |
| 净利润 | 7,850.35 | 6,375.34 | 6,437.53 | 6,670.59 | 6,910.30 |
（11）折旧及摊销的预测
①2020年折旧摊销情况
根据永和科技财务报告和资产负债调整情况表，非经营性资产调整后，2020年折旧及摊销情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 净值 | 折旧摊销年限 | 残值率 | 2020年折旧摊销额 |
| 房屋及建筑物 | 7,680.77 | 5,300.07 | 5-20 | 10% | 215.69 |
| 机器设备 | 9,256.39 | 4,343.44 | 10 | 10% | 598.98 |
| 运输设备 | 1,473.88 | 599.74 | 5 | 10% | 110.96 |
| 电子设备及其他 | 829.01 | 198.26 | 5 | 10% | 48.60 |
| 固定资产装修 | 557.99 | 6.94 | 5 | 11.43 | |
| 固定资产小计 | 19,798.04 | 10,448.44 | 985.66 | ||
| 土地使用权 | 4,470.74 | 3,480.82 | 50 | 111.78 | |
| 软件 | 387.53 | 268.99 | 5 | 55.06 | |
| 商标 | 4.83 | - | 5 | - | |
| 无形资产小计 | 4,863.09 | 3,749.81 | 166.83 | ||
| 长期待摊费用 | 277.62 | 98.03 | 5 | 55.52 | |
| 合计 | 24,938.75 | 14,296.28 | 1,208.02 |
②新增固定资产/无形资产
截至2020年12月31日，永和科技在建工程及预计付款情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 在建工程账面价值 | 2021年支付 | 2022年支付 | 合计 |
| 速微服务器项目 | 39.39 | 39.39 | ||
| 新厂房项目 | 347.11 | 326.01 | 673.12 | |
| 信息化系统 | 251.71（注） | 108.05 | 252.13 | 611.89 |
2-1-113
| 合计 | 638.21 | 434.05 | 252.13 | 1,324.39 |
其中“速微服务器项目”已完成未转固；“新厂房项目”包括管道燃气设施配套、门卫及围墙等配套设施、室外市政道路工程、沥青路面施工等，预计2021年完成；“信息化系统”包括鼎捷T100管理软件、神州数码工作流软件、鼎捷人力资源管理软件、鼎捷BI商业智能管理软件、鼎捷APS软件等，预计2022年完成。
预计在建工程结转固定资产/无形资产情况如下：2021年速微服务器项目
39.39万元、新厂房项目673.128万元，2022年无形资产611.89万元。
③折旧摊销预测
综合以上分析，永和科技折旧摊销情况预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 1 | 存量资产 | 1,339.09 | 1,339.09 | 1,339.09 | 1,339.09 | 1,339.09 | 1,339.09 |
| 固定资产 | 1,116.73 | 1,116.73 | 1,116.73 | 1,116.73 | 1,116.73 | 1,116.73 | |
| 无形资产 | 166.83 | 166.83 | 166.83 | 166.83 | 166.83 | 166.83 | |
| 长期待摊费用 | 55.52 | 55.52 | 55.52 | 55.52 | 55.52 | 55.52 | |
| 2 | 新增固定/无形资产 | 10.96 | 57.78 | 159.76 | 159.76 | 159.76 | 159.76 |
| 速微服务器项目 | 5.91 | 7.09 | 7.09 | 7.09 | 7.09 | 7.09 | |
| 新厂房项目 | 5.05 | 30.29 | 30.29 | 30.29 | 30.29 | 30.29 | |
| 信息化系统 | --- | 20.40 | 122.38 | 122.38 | 122.38 | 122.38 | |
| 3 | 折旧摊销合计 | 1,350.05 | 1,396.87 | 1,498.85 | 1,498.85 | 1,498.85 | 1,498.85 |
| 固定资产折旧 | 1,127.69 | 1,154.12 | 1,154.12 | 1,154.12 | 1,154.12 | 1,154.12 | |
| 无形资产摊销 | 166.83 | 187.23 | 289.21 | 289.21 | 289.21 | 289.21 | |
| 长期待摊费用 | 55.52 | 55.52 | 55.52 | 55.52 | 55.52 | 55.52 |
说明：芦浦2号厂房账面原值6,355.22万元（其中约50%未使用），2020年12月开始计提折旧，假设固定资产和无形资产规模不变的情况下，2021年存量资产折旧额将增加285.98/2×11/12＝131.08万元、存量资产折旧摊销额为1,208.02＋131.08＝1,339.09万元万元。
（12）资本性支出预测
根据永和科技财务报告，过去五年新增固定资产和计提折旧情况如下（2020年增加固定资产和计提折旧金额不含芦浦2号厂房）：
单位：万元
| 年度 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 合计 |
2-1-114
| 本期增加 | 1,022.27 | 591.70 | 1,185.22 | 745.79 | 1,209.58 | 4,754.56 |
| 计提折旧 | 966.58 | 990.84 | 879.60 | 997.57 | 1,034.87 | 4,869.46 |
由上表可见，永和科技固定资产折旧与资本性支出大体相当。另外根据永和科技固定资产更新计划，拟投资3000万元对红冲设备进行自动化改造，预测期内，资本性支出与折旧/摊销相差不大，因此本次按资本性支出等于折旧摊销预测。2021年更新支出考虑了预付的工程款和设备款根据以上分析，永和科技资本性支出预测如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 1 | 更新支出 | 1,213.54 | 1,396.87 | 1,498.85 | 1,498.85 | 1,498.85 | 1,498.85 |
| 2 | 新增支出 | 434.06 | 252.13 | ||||
| 3 | 资本性支出合计 | 1,647.60 | 1,649.00 | 1,498.85 | 1,498.85 | 1,498.85 | 1,498.85 |
（13）营运资金增加预测
历史年度有关资金营运指标
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金。影响营运资金的因素主要包括经营现金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。
根据永和科技财务报告、审计报告和资产负债调整情况表，非经营性资产负债调整后，历史各年度经营性流动资产净额（流动资产－流动负债）情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 存货的减少 | -2,653.26 | -2,797.84 | -751.45 | -2,844.12 | -1,465.87 |
| 经营性应收项目的减少 | 1,442.06 | -3,533.38 | -3,787.88 | 2,033.80 | -3,242.05 |
| 经营性应付项目的增加 | 663.98 | 1,506.93 | 6,108.90 | 314.26 | 4,451.38 |
| 经营性流动资产净额 | 20,154.41 | 24,978.70 | 23,409.13 | 23,905.20 | 24,161.74 |
| 经营性流动资产净额／收入 | 44.20% | 45.67% | 36.33% | 40.38% | 40.09% |
营运资金增加额计算
对经营性流动资产净额／收入，参考2019年和2020年的水平，按40%预测。对经营现金（最低现金保有量），根据永和科技经营状况，按2个月的付现成本
2-1-115
进行预测，营运资金预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 销售收入 | 60,262.07 | 77,143.84 | 62,667.43 | 64,567.43 | 66,507.43 | 68,507.43 | 68,507.43 |
| 销售成本 | 40,721.10 | 55,057.92 | 44,731.18 | 46,116.93 | 47,532.95 | 48,993.63 | 48,993.63 |
| 付现成本 | 50,550.87 | 66,303.46 | 53,670.96 | 55,401.91 | 57,057.78 | 58,765.56 | 58,765.56 |
| 最低现金保有量 | 7,101.43 | 8,945.16 | 9,233.65 | 9,509.63 | 9,794.26 | 9,794.26 | 9,794.26 |
| 经营性流动资产净额 | 24,161.74 | 30,857.54 | 25,066.97 | 25,826.97 | 26,602.97 | 27,402.97 | 27,402.97 |
| 营运资金占用 | 31,263.17 | 39,802.70 | 34,300.62 | 35,336.60 | 36,397.23 | 37,197.23 | 37,197.23 |
| 营运资本增加额 | --- | 8,539.53 | -5,502.07 | 1,035.98 | 1,060.63 | 800.00 | --- |
（14）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。假定企业的经营在预测期后每年的经营情况趋于稳定。本次评估采用永续年金模型。
（15）企业自由现金流
经过以上分析，未来各年度企业自由现金流估算如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 净利润 | 7,850.35 | 6,375.34 | 6,437.53 | 6,670.59 | 6,910.30 | 6,910.30 |
| 加：折旧/摊销 | 1,350.05 | 1,396.87 | 1,498.85 | 1,498.85 | 1,498.85 | 1,498.85 |
| 加：利息支出 | 327.00 | 327.00 | 327.00 | 327.00 | 327.00 | 327.00 |
| 减：资本性支出 | 1,647.60 | 1,649.00 | 1,498.85 | 1,498.85 | 1,498.85 | 1,498.85 |
| 营运资金增加 | 8,539.53 | -5,502.07 | 1,035.98 | 1,060.63 | 800.00 | --- |
| 企业自由现金流 | -659.73 | 11,952.29 | 5,728.55 | 5,936.96 | 6,437.30 | 7,237.30 |
（16）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
①股权回报率的确定
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为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：R
e为股权回报率；R
f
为无风险收益率；β为风险系数；ERP为股权风险溢价；R
s
为公司特有风险超额回报率无风险收益率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率，以筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险收益率。
根据中同华技术研发部定期发布的基准日国债收益率测算结果，本次评估无风险利率取4.08%。股权风险溢价
股权市场风险收益率是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。以沪深300指数所对应的300只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期。借助iFinD的数据系统提供所选择的各成份股每年年末收盘价（iFinD数据中的年末定点后复权价），通过计算年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价估算结果。
通过估算近十年每年的市场风险溢价ERP，结果如下：
2020年市场超额收益率ERP估算表（国债距到期剩余年限超过10年）
| 序号 | 年分 | Rm几何平均值 | Rf无风险收益率 | ERP=Rm－Rf |
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| 序号 | 年分 | Rm几何平均值 | Rf无风险收益率 | ERP=Rm－Rf |
| 1 | 2011 | -0.44% | 4.01% | -4.45% |
| 2 | 2012 | 1.61% | 4.16% | -2.55% |
| 3 | 2013 | 4.39% | 4.29% | 0.10% |
| 4 | 2014 | 20.85% | 4.31% | 16.54% |
| 5 | 2015 | 15.55% | 4.21% | 11.34% |
| 6 | 2016 | 5.46% | 4.02% | 1.44% |
| 7 | 2017 | 18.19% | 4.23% | 13.96% |
| 8 | 2018 | 7.32% | 4.12% | 3.20% |
| 9 | 2019 | 14.67% | 4.10% | 10.56% |
| 10 | 2020 | 25.12% | 4.08% | 21.04% |
| 11 | 平均值 | 11.27% | 4.15% | 7.12% |
| 12 | 最大值 | 25.12% | 4.31% | 21.04% |
| 13 | 最小值 | -0.44% | 4.01% | -4.45% |
| 14 | 剔除最大、最小值后的平均值 | 6.82% | ||
由于本次评估的被评估单位理论上的寿命期为无限年期，因此我们认为采用超过10年期的ERP=6.82%比较恰当。
确定可比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)。
目前中国国内同花顺公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算可比公司的β值，股票市场指数选择沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有可比公司自身资本结构的β值。确定被评估单位的资本结构比率
收益法评估时采用的资本结构主要包括：
? 可比公司资本结构平均值作为目标资本结构；
? 被评估单位真实资本结构；
? 变动资本结构。
通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结
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合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Levered β将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率。β系数的Blume调整估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，采用布鲁姆调整法。
Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：一是公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。二是公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
Blume提出的调整思路及方法如下：
其中： 为调整后的β值，为历史β值。估算公司特有风险收益率Rs
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采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（Size Premium）和特别风险溢价。公司规模溢价为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言。如果其规模较小，对于投资者而言其投资风险就相对较高。公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：
A、国际政治风险
近年来，我国的出口商品遭到世界各国越来越多的反倾销指控。永和科技产品销售以出口为主，主要出口地欧盟和美国等如果通过反倾销等手段，提高水暖器材市场的准入要求或进口成本，这将给永和科技海外市场的开拓和经营业绩造成不利影响。
B、原材料价格波动的风险
永和科技生产所需的主要原材料为铜棒和外购零配件等，其中铜价是影响铜棒价格的重要因素。近年来铜价波动较大，虽然永和科技阀门、管件产品的报价一般以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，可在一定程度上将铜价波动的风险转嫁给下游客户，但如果铜棒等原材料价格在短期内大幅波动，则会对公司产生不利影响。如果短期大幅上涨，公司可能无法立刻大幅提价进而降低公司的利润水平；如果短期大幅下跌，则公司的存货将面临跌价的风险。C、国际汇率波动的风险
永和科技产品主要外销，销往欧美国家和地区，美元是主要结算货币。当人民币对美元升值时，人民币折算价将会降低，进而影响营业收入和产品毛利率水
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平。本次评估考虑被评估企业上述诸因素风险后，以3%作为公司特有风险超额收益率Rs的值。计算现行股权收益率将恰当的数据代入CAPM 公式中，我们就可以计算出被评估单位的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。永和科技包括子公司在内的实际借款利率平均为4.45%，与全国银行间同业拆借中心2020年12月20日公布的贷款市场报价利率（LPR）3.85%差异较大。考虑到未来永和科技以LPR的利率获得借款的可能性不大，并且未来对财务费用采用的是企业实际借款利率进行预测，因此，本次评估选用企业实际的一年期借款利率平均值4.45%作为债权投资回报率。企业所得税率参考所得税预测时计算的实际税负。根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.89%，我们以其作为被评估单位的折现率。
（17）非经营性资产负债的评估
永和科技非经营性资产负债的评估情况如下表：
| 序号 | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） |
| 一 | 非经营性资产、溢余资产 | ||
| 1 | 交易性金融资产 | 195.82 | 195.82 |
| 2 | 其他应收款 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 3 | 其他流动资产 | 604.90 | 604.90 |
| 4 | 房屋建筑物（新厂区） | 3,165.69 | 3,268.68 |
| 5 | 无形资产-土地（新厂区）1 | 987.89 | 1,140.28 |
| 6 | 无形资产-土地（新厂区）2 | 1,975.78 | 2,280.55 |
| 7 | 递延所得税资产 | 150.04 | 150.04 |
| 非经营性资产、溢余资产小计 | 18,080.12 | 18,640.26 | |
| 二 | 非经营性负债 | ||
| 1 | 交易性金融负债 | 1.14 | 1.14 |
| 2 | 应付账款 | 498.63 | 498.63 |
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| 序号 | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） |
| 3 | 其他应付款 | 7,985.00 | 7,985.00 |
| 4 | 递延所得税负债 | 44.00 | 44.00 |
| 5 | 递延收益 | 998.35 | 998.35 |
| 非经营性负债小计 | 9,527.13 | 9,527.13 | |
| 三 | 非经营性资产、负债净值 | 8,552.99 | 9,113.14 |
（18）收益法结论
永和科技的股东全部权益估算结果如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 企业自由现金流 | -659.73 | 11,952.29 | 5,728.55 | 5,936.96 | 6,437.30 | 7,237.30 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现率 | 12.89% | 12.89% | 12.89% | 12.89% | 12.89% | 12.89% |
| 折现系数 | 0.9412 | 0.8337 | 0.7385 | 0.6542 | 0.5795 | 4.4957 |
| 净现金流量现值 | -620.92 | 9,964.78 | 4,230.64 | 3,883.92 | 3,730.39 | 32,536.72 |
综上，预测期净现金流现值总额21,188.81万元，终值的现值32,536.72万，全投资资本的市场价值53,725.52万元，减：付息负债9,812.77万元，加：非经营性资产9,113.14万元，股东权益公允市价（取整）53,000.00万元。
经评估，截至评估基准日2020年12月31日，永和科技的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为人民币53,000.00万元。
三、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的合理性分析
上市公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的合理性及定价的合理性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的北京中同华资产评估有限公司为具备证券、期货业务资格的专业评估机构，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
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本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是根据重大资产重组相关规定，确定标的资产于评估基准日的市场价值。北京中同华资产评估有限公司采用了成本法对标的资产进行估。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
（四）评估结果的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有合理性。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果合理。
（五）交易定价合理性分析
本次交易标的资产交易对价为53,000.00 万元。本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过充分商业谈判最终确定。
（六）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生重要变化。
四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的合理性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的合理性等进行了评价：
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1、为公司本次交易出具评估报告的评估机构为具备证券、期货业务资格的专业评估机构，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、交易标的，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易价格为 5.3 亿元，是交易双方经过市场化谈判确定的。
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第六章 本次交易主要合同
一、合同主体与签订时间
永和智控与制霸科技于2021年11月2日签署了《资产出售协议》。
二、交易价格及定价依据
本次交易价格的确定以评估报告结果为依据。根据中同华出具的《评估报告》，本次交易标的资产的评估基准日为2020年12月31日，采用收益法对标的资产进行评估，评估结果为53,000.00万元，较标的资产账面价值增值8,275.01万元，增值率18.50%。
本次交易以收益法评估值为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下经充分协商确定，本次标的资产的出售价格为53,000.00万元。
三、支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。就本次交易的对价支付安排，双方经协商达成如下安排：
1、制霸科技于本协议生效之日起十五个工作日内向永和智控支付17%的交易价款，即9,010.00万元；
2、制霸科技于标的资产交割完成之日起三十个工作日内向永和智控支付34%的交易价款，即18,020.00万元；
3、制霸科技于标的资产交割完成之日起一年内向永和智控支付剩余49%的交易
价款，即25,970.00万元。
四、资产交付或过户的时间安排
协议双方应于本协议生效且制霸科技支付17%的交易价款后十五个工作日内办理完毕标的资产的交割手续，即永和智控应在本协议生效且制霸科技支付17%的交易价款后十五个工作日内完成将永和科技100%股权从永和智控名下变更至制霸科技名下的全部工商变更登记手续，制霸科技应予以配合与协助。变更登记完成，即视为永和智控完成全部标的资产交割义务。
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双方确认，就标的资产的交割过户，双方可视工商变更登记需要根据本协议确定的原则及条款另行签订股权转让协议，但该等股权转让协议的内容不得与本协议内容相违背，如该等股权转让协议内容与本协议存在冲突或不一致的，以本协议约定为准。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自定价基准日至交割日期间的收益及亏损均由永和科技承担。双方确认，对于截至本协议签署日，永和智控和标的公司存在的尚未结清的借款、应付账款及应付股利等款项，由各方根据相应融资协议等另行确定处理方案。
六、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
七、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在永和智控董事会、股东大会批准本次交易及本协议后生效。
八、违约责任条款
除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议项下义务或其在本协议中作出的陈述及保证而给对方造成损失的，应赔偿对方全部直接及间接损失。
若制霸科技未按本协议约定期限足额支付交易价款的，每逾期一日，永和智控有权要求制霸科技按照应付未付金额的万分之一支付违约金，若该等违约金不足以弥补永和智控损失的，则永和智控有权要求制霸科技按实际损失予以赔偿。
若因永和智控原因，导致标的资产未能按照本协议约定期限完成交割的，每逾期一日，制霸科技有权按照已支付交易价款金额的万分之一要求永和智控支付违约金，若该等违约金不足以弥补制霸科技损失的，则制霸科技有权要求永和智控按实际损失予以赔偿。
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第七章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、审阅报告、评估报告和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
2、本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
3、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
4、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
5、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
6、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、评估报告等文件真实、可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形
本次交易标的公司主要产品为铜制水暖阀门和管件，符合国家相关产业政策要求。
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，永和科技不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故本次交易符合国家及地方有关环境保护方面的相关规定。
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本次交易符合国家土地管理相关法律法规，永和科技自设立以来不存在违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管理方面的相关规定。
本次交易完成后，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次资产出售方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%。上市公司最近三年内无重大违法行为，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的为上市公司持有的永和科技100%股权，其定价系以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商确定。
公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和非关联股东利益。
本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
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因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为上市公司持有的永和科技100%股权。永和科技系依法设立和存续的有限责任公司，本次交易完成之后，仍保持法人主体资格，重组过程中涉及的债权债务转移根据《资产出售协议》约定进行转移，相关处理合法。上市公司拥有的永和科技股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的为上市公司持有的永和科技100%股权，其主要产品为铜制水暖阀门和管件，考虑到目前公司正积极布局医疗健康产业，打造肿瘤精准放射治疗连锁专科医院的产业发展模式。为推进业务转型，促进公司业务在医疗健康领域的长远发展，本次交易根据实际需要对原有阀门、管件类业务进行调整。
交易完成后，永和智控将聚焦医疗大健康产业，发展以肿瘤精准放射治疗服务为核心的连锁型肿瘤专科医院经营模式，本次交易有利于永和智控增强持续经营能力，交易完成后，不存在可能导致永和智控重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产出售前，永和智控已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性。本次重大资产出售完成后，永和智控在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，公司将继续完善已建立的法人治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司内部组织机构的设置。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易标的资产定价合理性分析
（一）标的资产评估依据的合理性
本次交易标的资产交易定价的合理性请详见本报告书“第五章 标的资产评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的合理性分析”和“四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的合理性的说明”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估采用资产基础法和收益法，估值报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估结果具有合理性。
（二）本次交易价格的合理性分析
根据中同华以2020年12月31日作为评估基准日对永和科技100%股权进行评估后出具的《资产评估报告》，永和科技评100%股权评估价值为53,000.00万元。参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让价格为53,000.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价公允、合理，不会损害上市公司原有股东的利益。
四、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括四块业务：医疗服务类产品、阀门类产品、管件类产品、其他工业产品。本次交易完成后，上市公司将不再从事阀门类产品、管件类产品及其他工业产品业务。上市公司通过本次交易剥离了资产负债率较高的阀门管件相关的资产和业务，降低资产负债率，改善资本结构，同时缓解公司日常经营资金压力，有利于提升上市公司持续经营能力，有利于公司进一步集中资源，调整产业结构，进一步推动公司自2019年以来以医疗大健康为目标的产业转型。公司目前专注于肿瘤精准放射治疗领域。公司已收购了达州医科肿瘤医院有限公司、昆明医科肿瘤医院有限公司，参股西安医科肿瘤医院有限公司。2020年1-6月，上市公司医疗健康产业合计实现收入3,512.16万元。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次重组交易完成后，上市公司将全面聚焦医疗大健康产业，发展以肿瘤精准放射治疗为服务核心的连锁型专科医院经营模式。
公司未来将通过内生式发展与外延式并购结合的方式发展医疗大健康产业。2021年度，公司对医院的集团化管控措施进行了进一步梳理，持续建立健全连锁型医院的整体运营管理体系，围绕全产业服务链开展以“精准、细小”的医疗服务方式，打造精细化管理软实力，提升医院的核心运营经营能力。未来公司将通过引进具有良好专业知识及丰富营销能力的优秀人才，提升医护人员技术及服务水平，引进更加综合性、先进性的医疗设备，打造更加舒适化、个性化的病房环境，以提升旗下各家医院的营业收入。同时、公司正在向市场加强肿瘤精准放射治疗的学术普及和宣传，同步建设宣传推广渠道，提升公司品牌知名度。
公司将继续通过新建和投资并购夯实产业基础，围绕医疗健康产业链进行资源整合。具体而言，公司的短期目标为在中国西南地区拥有5-7家肿瘤精准放射治疗的专科医院。公司目前已收购并控股达州医科及昆明医科，以及参股西安医科。2021年度，公司计划在西南地区收购2家及以上具有战略投资价值的医院。目前相关的收购事项正在洽谈当中，具体情况以上市公司后续公告为准。依据公司2019年股票期权激励计划的业务考核条件，公司将在2022年新建或收购至少
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3家医院。预计至2022年底，公司将至少拥有7家以肿瘤精准放射治疗服务为核心的专科医院。
从中长期的战略规划角度，公司将在北京、上海、武汉、西安等高价值城市继续收购或自建肿瘤精准放射治疗专科医院。公司的最终愿景为通过多点布局，搭建全国范围内的肿瘤医疗服务网。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据上市公司2020年审计报告、2021年1-6月未经审计的财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZF10981号），本次交易完成前后上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率情况如下：
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产负债率 | 49.31% | 46.08% | 45.59% | 41.85% |
| 流动比率 | 1.00 | 1.50 | 0.97 | 1.62 |
| 速动比率 | 0.56 | 1.47 | 0.55 | 1.59 |
注：2021年1-6月实际数未经审计
本次交易后，2020年上市公司的资产负债率将明显降低，流动比率及速动比率有所上升，本次交易一定承担上使上市公司的财务结构得以改善所致。同时公司通过出售资产，回笼资金，短期偿债能力有所提高。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2020年审计报告、2021年1-6月未经审计的财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZF10981号），本次交易前后上市公司的主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 133,328.22 | 124,925.73 | 118,593.48 | 119,101.33 |
| 总负债 | 65,738.62 | 57,569.21 | 54,496.02 | 49,842.54 |
| 归属于母公司所有者权益 | 67,393.59 | 67,161.05 | 63,914.07 | 69,075.41 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
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| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 42,456.87 | 3,530.24 | 64,769.12 | 4,507.05 |
| 利润总额 | 3,388.68 | -2,631.05 | 2,876.21 | -5,382.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,551.73 | -2,658.79 | 1,292.47 | -5,319.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | -0.13 | 0.06 | -0.27 |
注：2021年1-6月实际数未经审计
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润水平、每股收益均有所降低。主要原因系2020年公司医疗健康产业尚处于规模化拓展阶段，前期产生较大的管理费用、财务费用、销售费用等支出，且相关产品服务尚未形成规模化销售，一定程度影响了公司当期利润。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将剥离阀门管件业务，回笼资金，优化公司资本结构，改善公司经营现金流。上市公司将根据后续的战略规划，适宜地安排上市公司后续的资本性支出。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事项。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，不会对上市公司造成重大影响。
（四）本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报的措施
本次交易前，上市公司2020年度和2021年1-6月基本每股收益分别为0.06元/股、0.13元/股，交易完成后基本每股收益分别为-0.27元/股、-0.13元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司将采取措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行业务开拓，逐渐建立在国内肿瘤放疗细分领域的优势。本次交易有利于
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进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医疗健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。本次交易完成后，上市公司获得的现金流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银行贷款，为公司医疗健康产业发展提供长期的资金支持。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
3、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
4、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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（5）上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（8）本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
5、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
上市公司实际控制人作出如下承诺：
（1）本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至上市公司本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。本次交易不会对上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立性产生不利影响。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股权变动，因此本次交易不会
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导致公司股权结构发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有助于改善上市公司资产结构，增强上市公司持续经营能力，在本次交易完成后，上市公司仍将按照相关法律法规的要求规范运作，不断完善公司治理结构。
五、本次交易资产交付安排的说明
（一）标的资产过渡期间损益安排
根据《股权转让协议》的约定，自审计基准日至本次交易标的股份交割日为过渡期，拟置出资产在损益归属期间届满前的滚存未分配利润（包括在损益归属期间所产生的净利润）均归属制霸科技。
（二）本次交易中转让方取得对价的安排
根据《股份转让合同》，本次交易中股份转让价款的支付具体安排如下：
本次交易对价的支付方式为现金。就本次交易的对价支付安排，双方经协商达成如下安排：
1、制霸科技于本协议生效之日起十五个工作日内向永和智控支付17%的交易价款即9,010.00万元；
2、制霸科技于标的资产交割完成之日起三十个工作日内向永和智控支付剩余34%的交易价款即18,020.00万元；
3、制霸科技于标的资产交割完成之日起一年内向永和智控支付剩余49%的交易价款即25,970.00万元。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为制霸科技，制霸科技的实际控制人为应雪青，应雪青持有上市公司6.16%的股份，其一致行动人陈先云持有上市公司8.22%的股份。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
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第八章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
天风证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及天风证券投行业务内部管理制度，对本次交易申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、本次交易申请文件由财务顾问主办人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。天风证券召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、天风证券投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交天风证券投资银行委员会表决，通过后出具独立财务顾问专业意见或报告。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意出具独立财务顾问专业意见或报告。
二、独立财务顾问的内核意见
天风证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对永和智控项目的申请文件进行了核查，认为永和智控项目本次重大资产出售交易履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，
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同意为本次重大资产出售出具独立财务顾问报告及相关意见。
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第九章 独立财务顾问结论意见
天风证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对上市公司本次重大资产出售报告书及信息披露文件的审慎核查，并与永和智控及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
“1、永和智控本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易标的资产以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
余 磊
内核负责人：
邵泽宁
投行业务负责人：
朱俊峰
财务顾问主办人：
马怀先 张 金
天风证券股份有限公司
2021年11月5日