证券代码：603126公司简称：中材节能
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2021年11月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本计划的主要内容 ...... 6
（一）股权激励对象及分配 ...... 6
（二）授出股票期权的数量 ...... 7
（三）标的股票来源 ...... 7
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期....7
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 9
（六）激励对象获授权益、行权的条件 ...... 9
（七）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对本计划权益授出额度的核查意见 ...... 14
（五）对本计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......15
（七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17
（十一）其他应当说明的事项 ...... 18
六、备查文件及咨询方式 ...... 19
（一）备查文件 ...... 19
（二）咨询方式 ...... 19
一、释义
中材节能、本公司、公司
| 中材节能、本公司、公司 | 指 | 中材节能股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划、股票期权激励计划 | 指 | 中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。 |
| 激励对象 | 指 | 本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自每份股票期权授予之日起至每份股票期权行权或注销完毕之日止。 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中材节能股份有限公司章程》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中材节能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对中材节能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中材节能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对中材节能全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容中材节能2021年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中材节能的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对本计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配本计划授予的激励对象不超过147人，具体包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 授予股票期权数量（万份） | 占授予总量比例（%） | 占总股本比例（%） |
| 马明亮 | 党委书记、董事长、代总裁 | 45 | 2.46% | 0.07% |
| 刘习德 | 党委副书记、副董事长、工会主席 | 43 | 2.35% | 0.07% |
| 葛立武 | 党委委员、副总裁 | 32 | 1.75% | 0.05% |
| 魏文华 | 党委委员、副总裁 | 32 | 1.75% | 0.05% |
| 黄剑锋 | 副总裁、董事会秘书、总法律顾问 | 32 | 1.75% | 0.05% |
| 杨德广 | 党委副书记、纪委书记 | 32 | 1.75% | 0.05% |
| 焦二伟 | 财务总监 | 32 | 1.75% | 0.05% |
| 中层管理人员、核心技术员工和业务骨干140人 | 1,582 | 86.44% | 2.61% | |
| 合计147人 | 1,830 | 100.00% | 3.00% | |
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授出股票期权的数量本激励计划拟授予的股票期权数量为1,830万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额61,050万股的3.00%。
（三）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期
1、有效期本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过60个月。
2、授予日授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、等待期等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（
）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（
）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
（
）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、授予股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为8.58元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股8.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股8.13元；
（2）本激励计划草案公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价,为每股
8.58元。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2020年加权平均净资产收益率不低于7%，且不低于同行业对标企业50分位值；2020年营业收入增长率不低于14%且不低于同行业对标企业50分位值或平均值水平；2020年完成董事会下达的考核目标。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期
| 行权期 | 业绩考核条件 |
| 第一个行权期 | 以2020年业绩为基数，2022年营业收入复合增长率不低于15.5%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2022年加权平均净资产收益率不低于7.70%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2022年完成董事会下达的EVA考核目标。 |
| 第二个行权期 | 以2020年业绩为基数，2023年营业收入复合增长率不低于16.0%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2023年加权平均净资产收益率不低于8.0%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2023年完成董事会下达的EVA考核目标。 |
| 第三个行权期 | 以2020年业绩为基数，2024年营业收入复合增长率不低于16.5%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2024年加权平均净资产收益率不低于9.50%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2024年完成董事会下达的EVA考核目标。 |
注：在股权激励计划有效期内，若公司发生增发股份融资行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入“加权平均净资产收益率”指标的考核计算范围。
中材节能属于环保工程及服务业，本次选取与中材节能主营业务及规模具有可比性的20家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000967.SZ | 盈峰环境 | 300190.SZ | 维尔利 |
| 300070.SZ | 碧水源 | 300266.SZ | 兴源环境 |
| 000826.SZ | 启迪环境 | 300140.SZ | 中环装备 |
| 002266.SZ | 浙富控股 | 300332.SZ | 天壕环境 |
| 601827.SH | 三峰环境 | 300137.SZ | 先河环保 |
| 002479.SZ | 富春环保 | 300425.SZ | 中建环能 |
| 600970.SH | 中材国际 | 002672.SZ | 东江环保 |
000035.SZ
| 000035.SZ | 中国天楹 | 002658.SZ | 雪迪龙 |
| 002573.SZ | 清新环境 | 300422.SZ | 博世科 |
| 600292.SH | 远达环保 | 300152.SZ | 科融环境 |
注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（营业收入增长率超过100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业均值不包括考核年度新上市公司样本数据。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。
（4）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。
| 考核等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人绩效考核系数 | 1.0 | 1.0 | 0.6 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好或合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
（七）激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、中材节能不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：中材节能2021年股票期权激励计划符合《管理办法》第七、九条、《试行办法》等相关规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本计划符合法律、法规的规定
公司《2021年股票期权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次股权激励计划尚需按照《管理办法》和《试行办法》等的规定，履行相应的信息披露义务；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2、本计划有利于公司的可持续发展
本计划中行权价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：中材节能2021年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中材节能2021年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本计划的激励对象，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：中材节能2021年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的规定。
（四）对本计划权益授出额度的核查意见
1、本计划的权益授出总额度
本计划的权益授出总额度，符合《试行办法》、《管理办法》的规定：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%；符合公司未来战略发展需求。
2、本计划的权益授出额度分配
本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：中材节能2021年股票期权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条和十五条、《试行办法》第十四条和十五条的规定。
（五）对本计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股8.13元；
（2）本激励计划草案公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价,为每股
8.58元。
2、授予股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为8.58元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股8.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
经核查，本财务顾问认为：中材节能2021年股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合《管理办法》及《试行办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本计划中明确规定：“激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在中材节能2021年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本计划符合相关法律、法规的规定本计划符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本计划的时间安排与考核本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过60个月。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中材节能2021年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条及《试行办法》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。经核查，本财务顾问认为：中材节能对本计划所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，中材节能2021年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
中材节能选取营业收入复合增长率、加权平均净资产收益率、经济增加值作为公司层面业绩考核指标。
营业收入增长率可以表现公司主营业务收入的增减变动情况，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净资产收益率是反映股东价值回报的最为核心的指标。经济增加值不仅要求考虑债务资本也要求考虑权益成本，同时要求企业聚焦主业，注重长远发展。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：中材节能在本计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》、《试行办法》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以草案原文为准。
2、作为中材节能本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中材节能2021年股票期权激励计划尚需以下法定程序：
（1）本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）中材节能股东大会审议批准本计划。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
2、《中材节能股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》
3、《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第七次会议审议事项的独立意见》
4、《中材节能股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》
5、《中材节能股份有限公司章程》
（二）咨询方式单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52583137传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年11月5日