深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
调整2020年限制性股票激励计划授予价格及
预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二一年十一月
目录
释义 ...... 1
声明 ...... 2
一、2020年限制性股票激励计划的审批程序 ...... 3
二、调整2020年限制性股票激励计划授予价格的情况 ...... 5
三、2020年限制性股票激励计划预留授予事项的情况 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 10
五、备查文件及备查地点 ...... 11
释义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 敏芯股份、上市公司、公司 | 指 | 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 证券简称：敏芯股份；证券代码：688286） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划授予价格及预留授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声明
他山咨询接受委托，担任敏芯股份2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、2020年限制性股票激励计划的审批程序
苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2020年10月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2020年10月24日至2020年11月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2020年11月4日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。
3、2020年11月9日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2020年11月9日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-029）。
5、2020年11月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
6、2021年11月5日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
二、调整2020年限制性股票激励计划授予价格的情况公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，并于2021年6月11日披露《2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本53,200,000股为基数，每股派发现金红利0.24元（含税），共计派发现金红利12,768,000元（含税）。本次利润分配的股权登记日为2021年6月17日，除权除息日为2021年6月18日。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应调整。经调整后，限制性股票的授予价格由24.16元/股调整为23.92元/股。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。限制性股票授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，本激励计划授予价格（调整后）=24.16-0.24=23.92元/股。
本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、2020年限制性股票激励计划预留授予事项的情况
（一）本次预留授予的具体情况
1、授予日：2021年11月5日。
2、授予数量：11.50万股，占目前公司股本总额的0.22%
3、授予人数：7人。
4、授予价格（调整后）：23.92元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，且不得在下列期间内：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
姓名
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占预留授予总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 董铭彦 | 中国 | 董事会秘书 | 3.45 | 30% | 0.066% |
| 钱祺凤 | 中国 | 财务总监 | 1.15 | 10% | 0.022% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （共计5人） | 6.90 | 60% | 0.132% | ||
| 合计 | 11.50 | 100.00% | 0.22% | ||
| 归属期 | 考核期 | 年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2021年 | 50% | 40% |
| 第二个归属期 | 2022年 | 70% | 55% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
| 年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% | |
| A＜An | X=0% |
分为5个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
| 考核等级 | A | B | C | D | E |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0% | ||
6）中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票的授予价格调整及预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内向上海证券交易所申请办理相应手续，并及时履行信息披露义务。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
2.苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
3.苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4.苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
地 址：苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼501室
电 话：0512-62956055
传 真：0512-62956056
联系人：仇伟
本独立财务顾问报告一式两份。