华泰联合证券有限责任公司关于深圳光峰科技股份有限公司增加2021年度日常关联交易预计额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为深圳光峰科技股份有限公司(以下简称“光峰科技”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件,对光峰科技增加2021年度日常关联交易预计额度进行了审慎尽职调查,并出具本核查意见,具体核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年2月9日召开了第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十六次会议,审议通过了《关于2021年度预计公司日常关联交易的议案》,该议案于2021年2月25日获得公司2021年第一次临时股东大会审议通过,公司预计2021年日常关联交易额度150,960万元。具体内容参见公司2021年2月10日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《关于2021年日常关联交易情况预计的公告》(公告编号:2021-003)。
公司于2021年4月22日召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十八次会议,审议通过了《关于增加2021年日常关联交易预计额度的议案》,该议案已经公司股东大会审议通过。公司拟增加2021年度预计日常关联交易额度5,235万元,主要用于与关联方GDC Technology Limited及其关联方、WeCastTechnology Corp.(以下简称“WeCast”)及其关联方发生销售产品、采购原材料等交易。具体内容参见公司2021年4月24日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《关于增加2021年日常关联交易预计额度的公告》(公告编号:2021-031)、《2020年年度股东大会决议公告》(公告编号:2021-043)。
公司于2021年11月5日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五
次会议,审议通过了《关于增加2021年日常关联交易预计额度的议案》,同意公司新增与WeCast及其关联公司2021年日常关联交易额度4,200万元。关联董事李屹回避表决,本次交易尚需提交股东大会审议。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独立意见:本议案中预计新增的关联交易属于公司日常关联交易,是正常生产经营业务,系公司按照公平、公正、公开原则开展,遵循了市场公允价格作为定价原则,不会损害公司和全体股东的利益,不会对关联方形成较大的依赖,且不会影响公司独立性,表决程序符合有关法律法规的规定。公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见:认为公司预计新增的2021年日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,不会影响公司的独立性。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
结合公司海外业务发展情况,公司拟增加2021年度预计日常关联交易额度4,200万元,主要用于与关联方WeCast及其关联方发生销售产品等交易。
单位:万元
关联交易类别 | 关联方 | 原预计2021年度金额 | 本次预计金额 | 本次增加后预计2021年度金额 | 本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额(2021年1-10月) | 上年实际发生金额 | 占近一期审计数同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联方销售商品、提供服务 | WeCast及其关联公司 | 1,600.00 | 4,200.00 | 5,800.00 | 1,490.73 | - | 1% | 海外业务拓展 |
企业名称 | WeCast Technology Corp. |
成立时间 | 2020年8月11日 |
注册地址 | Cayman Islands |
股本 | 普通股3100万股,优先股1800万股 |
主营业务 | 智能微投、激光电视、激光微投、摄像头等消费电子产品销售、用户和解决方案 |
董事 | 李屹、唐诗、赖永赛、张亚军 |
项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
资产总额 | 358,425.68 | 2,387,148.70 |
负债总额 | 575,891.31 | 3,002,245.49 |
所有者权益 | -217,465.63 | -615,096.79 |
项目 | 2020年8-12月 | 2021年1-9月 |
营业收入 | - | 2,056,947.25 |
净利润 | -98,036.24 | -1,975,653.16 |
关联方名称 | 与公司关系 |
WeCast | 公司实际控制人李屹先生担任WeCast董事 |
拓展海外业务所需。对于上述日常关联交易,公司将在上述预计的范围内,按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性和持续性
1、WeCast是公司拟取得认购控制权的公司,为拓展海外市场,发挥双方的业务协同效应,公司通过技术及产品与WeCast发生日常交易以开拓市场,是惯常、合理的商业安排。
2、公司在持续推进办理认购WeCast股权的境外投资、备案手续。在公司尚未取得WeCast控制权的情况下,公司在一定时间内与WeCast之间的关联交易将持续存在。
因此,公司与关联方之间发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营的需要,符合公司和全体股东的利益,具有一定的必要性,且一定时间内需持续进行。此外,公司产供销系统完整、独立,不会形成对关联方的依赖。
(二)关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的,符合商业惯例,关联交易定价公允,遵循了公平、公开、公正的市场原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
五、保荐机构核查意见
华泰联合证券认为:公司本次增加2021年度日常关联交易预计额度的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规,本次预计新增的日常关联交易需提交股东大会审议;公司本次增加2021年度日常关联交易预计额度的事项具有合理性和必要性,符合公司日常经营所需,关联交易定价原则公允,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益,公司产供销系统完整、独立,不会对关联方形成较大的依赖。
综上所述,保荐机构对光峰科技增加2021年度日常关联交易预计额度的事
项无异议。(以下无正文)
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳光峰科技股份有限公司增加2021年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
张冠峰 秦 琳
华泰联合证券有限责任公司
2021年 月 日