四川双马水泥股份有限公司关于完成对SEG Holding债转股的公告
一、债转股概况
2019年11月22日，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“四川双马”）2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以人民币64,500万元对天津瑾育管理咨询有限公司（以下简称“天津瑾育”）以可转股债权的形式进行投资，公司该次向天津瑾育的投资款仅用于天津瑾育通过下属的间接设立在英属维京群岛的特殊目的实体（即，SPV）Skill Dragon Limited收购Jiarui Investment (HongKong) Company Limited（嘉锐投资（香港）有限公司，以下简称“Jiarui”）持有的Swiss Education Group Holding AG（以下简称“SEG Holding”或“目标公司”）51%股权及享有原股东贷款的51%权益。本次转让中，设立在香港的SPV Castle Loyal Limited（为Skill DragonLimited的全资子公司）向Jiarui购买目标公司73.13%的股权，交易作价为262,650,000瑞士法郎；同时，Castle Loyal Limited向Jiarui发行49%股份购买目标公司剩余26.87%的股权及原股东贷款100%的权益。交易完成后SkillDragon Limited间接持有目标公司51%的股权并享有原股东贷款的51%权益。2019年11月22日，公司与天津瑾育、河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）（以下简称“和谐锦豫”）及西藏昱驰创业投资管理有限公司（以下简称“西藏昱驰”）签署的《可转股债权投资协议》中约定的公司以可转股债权对外投资的所有先决条件均已达成，公司已支付上述可转股债权投资款。
2019年11月27日，天津瑾育设立在香港的间接子公司Castle LoyalLimited已获得目标公司100%股权，并完成Castle Loyal Limited向Jiarui发行49%股份。
目前，天津瑾育通过Skill Dragon Limited间接持有目标公司51%的股权并享有股东对目标公司贷款的51%权益。2021年10月28日，依据股东大会对董事会的授权，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于对SEG Holding实施债转股的议案》，根据公司与天津瑾育、和谐锦豫及西藏昱驰创业投资管理有限公司签署的《可转股债权投资协议》（以下简称“协议”），鉴于该协议约定的债转股先决条件现已全部满足，公司决定按照协议约定，向天津瑾育发出书面通知，履行根据协议的条款和条件对公司所持有的人民币64,500万元的债权实施全额转股之义务。
上述内容详见公司分别于2019年11月7日、2019年11月23日、2019年11月30日、2021年10月30日披露的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：
2019-35）、《第七届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2019-34）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-40）、《关于对外投资暨关联交易事项境外目标公司股权完成交割的公告》（公告编号2019-41）、《关于对SEG Holding实施债转股的公告》(公告编号：2021-49)。
二、债转股完成
2021年10月28日，公司向天津瑾育发出了债转股的书面通知，要求根据协议的条款和条件实施债转股。同时，珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）亦根据其与天津瑾育、和谐锦豫及西藏昱驰的协议的条款和条件要求对其所持有的人民币30,000万元的债权实施全额转股。
其后，天津瑾育审议通过了公司及知行并进的债转股方案，并于2021年11月4日向中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局申请债转股变更登记。2021年11月4日，中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局就债转股向天津瑾育颁发了新的营业执照，公司完成了对SEG Holding实施债转股。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司董事会
2021年11月6日