上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021年第四次股东大会（临时会议）
文 件
2021年11月18日
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东
所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年第四次股东大会（临时会议）
议 程
时间：2021年11月18日下午13：30议程：
一、 审议《关于投资收购山东复地房地产开发有限公司及四川眉山市彭山区铂琅
房地产开发有限公司的关联交易议案》；
二、 股东审议发言、现场表决；
三、 宣读现场表决结果；
四、 宣读《法律意见书》。
目 录
一、 关于投资收购山东复地房地产开发有限公司及四川眉山市彭山区铂琅房地产
开发有限公司的关联交易议案 ...... 5
议案一
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021年第四次股东大会（临时会议）关于投资收购山东复地房地产开发有限公司及四川眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司的关联交易议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）概述
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）下属全资子公司上海复地产业发展集团有限公司（以下简称“复地产发”）拟以251,672.37万元收购上海复地投资管理有限公司、NAVARRA LIMITED（以下分别简称“复地投资”、“NAVARRA”）合计持有的山东复地房地产开发有限公司（以下简称“山东复地”）100%股权并承接复地投资、NAVARRA对山东复地的债务合计184,356.49万元, 复地投资、NAVARRA同意向复地产发合计支付184,356.49万元以作为复地产发承接债务的对价。当前，复地投资、NAVARRA分别持有山东复地50%股权,本次收购完成后，公司将通过复地产发持有山东复地100%股权。
复地产发拟以116,985.41万元收购复地投资持有的眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司（以下简称“眉山铂琅”）100%股权，同时承接复地投资对眉山铂琅的股东借款35,062.59万元。股权及债权转让对价共计152,048.00万元。本次收购完成后，公司将通过复地产发持有眉山铂琅100%股权。
复地投资、NAVARRA及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易审议程序
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本议案尚需提交公司股东大会审议。提请股东大会授权公司管理层具体处理本次投资收购后续相关事宜。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
复地投资、NAVARRA及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、上海复地投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101157914406186
法定代表人：王基平
注册资本：8000万人民币
成立日期：2006年07月21日
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼
经营范围：投资管理，房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复地投资2020年的资产总额为2,305,831.45万元，净资产总额919,530.35万元，营业收入366.15万元，净利润203,592.03万元。（未经审计）。
2、NAVARRA LIMITED
公司编码：1389136
NAVARRA LIMITED是一家于香港注册的公司，复地(集团)股份有限公司持有其100%股权。
NAVARRA LIMITED2020年的资产总额为201,167.59万元，净资产总额-9,401.87万元，净利润-2,511.62万元。（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）山东复地的基本情况
1.山东复地基本信息
企业名称：山东复地房地产开发有限公司统一社会信用代码：91370100MA3L7KEJ9G法定代表人：邵大鹏注册资本：192,616.85万成立日期： 2017年9月6日住所：山东省济南市历下区解放东路95号院内东楼307-1号经营范围：房地产开发、经营，建筑安装工程（凭资质证经营）；物业管理；房地产中介服务；批发、零售：建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
此次交易前, 山东复地的股东情况:
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | NAVARRA LIMITED | 96,308.425 | 50.00 |
| 2 | 上海复森企业管理有限公司 | 96,308.425 | 50.00 |
| 合计 | 192,616.85 | 100 | |
米）。
B地块分为B1、B2、B3、B4、B5共分5期开发建设，为住宅和少量配套商业。B地块位于山东省济南市历下区经十东路以北，占地面积7.95万平方米，总建筑面积
25.09万平方米，总可售面积24.50万平方米（其中：已售面积12.29万平方米，可供出售面积12.21万平方米）。以上数据截至2021年6月末。
3.山东复地审计情况
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计了山东复地财务报表，包括2021年6月30日的资产负债表，截至2021年6月30日止6个月期间的利润表以及相关财务报表附注。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见审计报告，报告号为“安永华明(2021)专字第60993458_B04号”。截至2021年6月30日，经审计后的山东复地资产总额为5,835,370,029.57元，负债总额为3,865,029,539.72元，所有者权益为1,970,340,489.85元。2021年上半年度的净亏损为3,420,362.14元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。
4.山东复地股权评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司接受本公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对山东复地房地产开发有限公司的股东全部权益在2021年6月30日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟收购山东复地房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6315-01号）。北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格。
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
山东复地房地产开发有限公司评估基准日（2021年6月30日）总资产账面价值为583,537.00万元，评估价值为638,175.32万元，增值额为54,638.32万元，增值率为9.36%；总负债账面价值为386,502.95万元，评估价值为386,502.95万元，增
值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为197,034.05万元，净资产评估价值为251,672.37万元，增值额为54,638.32万元，增值率为27.73%。
（二）眉山铂琅的基本情况
1.眉山铂琅基本信息
企业名称：眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司统一社会信用代码：915114223456849111法定代表人：曹先锋注册资本：40,000万人民币成立日期： 2014年12月2日住所：四川省眉山市彭山区锦江镇牧马社区经营范围：房地产开发、经营；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。此次交易前, 眉山铂琅的股东情况:
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海复地投资管理有限公司 | 40,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00 | |
定位高端，种类丰富，园林景观别致独特，住宅区单独成院。复地东湖国际项目占地面积46.58万平方米，总建筑面积136.55万平方米，总可售面积123.95万平方米（其中：已售面积117.63万平方米，可供出售面积6.32万平方米）。以上数据截至2021年6月末。
3.眉山铂琅审计情况
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计了眉山铂琅备考合并财务报表，包括2021年6月30日的备考合并资产负债表，截至2021年6月30日止6个月期间的备考合并利润表以及相关备考合并财务报表附注。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见审计报告，报告号为“安永华明(2021)专字第60993458_B03号”。截至2021年6月30日，经审计后的眉山铂琅资产总额为7,969,563,084.07元，负债总额为7,199,701,194.38元，所有者权益为769,861,889.69元（合并口径）。2021年上半年度的净利润为3,906,590.34元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。
4.眉山铂琅股权评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司接受本公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司的股东全部权益在2021年6月30日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟收购眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6315-02号）。北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格。
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司评估基准日（2021年6月30日）总资产账面价值为462,792.63万元，评估价值为537,999.25万元，增值额为75,206.62万元，增值率为16.25%；总负债账面价值为421,013.84万元，评估价值为421,013.84万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为41,778.79万元，评
估价值为116,985.41万元，增值额为75,206.62万元，增值率为180.01%。
四、关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。
五、关联交易（投资）目的以及对上市公司的影响：
近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群。
公司持续打造复合功能地产业务，复合功能地产业务围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验等主题，集聚产业优势资源、引入全球内容，成为公司构建家庭消费快乐产业集群、线下城市产业地标业务的重要支撑。本次交易也是公司控股股东进一步履行重大资产重组相关承诺，同时公司将增加山东济南CBD核心区地块项目及具有独特地理环境优势的四川眉山地块项目，继续扩充优质稀缺土地储备，符合公司持续打造复合功能地产业务战略。
公司本次收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
六、投资合同的主要内容
（一）山东复地股权转让协议
本股权转让协议（下称“本协议”）由以下各方于2021年【】月【】日在上海签署：
(1)上海复地产业发展集团有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的企业，注册地址位于上海市黄浦区复兴东路2号1幢6楼602室（下称“买方”）；与
(2)上海复地投资管理有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的企业，
注册地址位于上海市中国(上海)自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼（下称“卖方1”）。
(3)NAVARRA LIMITED，一家根据中国香港法律成立并有效存续的企业，注册地址位于LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN’S ROAD EAST, HONG KONG（下称“卖方2”）。
在本协议中，买方、卖方1、卖方2合称为“各方”， 卖方1、卖方2合称为“卖方”，单独称为“一方”。
鉴于：
(1)山东复地房地产开发有限公司是一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司（下称“目标公司”），统一社会信用代码为：91370100MA3L7KEJ9G，注册地址位于山东省济南市历下区解放东路95号院内东楼307-1号。目标公司的注册资本为人民币192,616.85万元。截至本协议签署之日，卖方1间接持有占目标公司注册资本50%的股权（下称“目标股权1”），卖方2持有占目标公司注册资本50%的股权（下称“目标股权2”）。
(2)截至2021年6月30日（下称“基准日”），卖方1仍欠付目标公司的股东债务共计人民币120,664.91万元，卖方2仍欠付目标公司的股东债务共计人民币63,691.58万元，合计仍欠付目标公司的股东债务共计人民币184,356.49万元（下称“股东债务”）。
(3)买方有意根据本协议的条款和条件收购卖方1间接持有的目标股权1和卖方2持有的目标股权2，卖方1和卖方2有意根据本协议的条款和条件向买方转让目标股权1和目标股权2（下称“本次交易”）。
2股权转让
2.1卖方1和卖方2同意出售，而买方同意购买不附带权益负担的目标股权1和目标股权2以及目标股权1和目标股权2在新营业执照换发当日所附带的一切权利和利益（下称“股权转让”）。
2.2各方同意于本协议签署日后5个工作日内向相关市场监督管理局提交股权变更登记，并相互配合签署相关登记文件，股权转让应于新营业执照换发之日（下称“转让日”）生效。
2.3根据2021年10月28日北京中企华资产评估有限责任公司的关于对目标公司基准日估值的评估报告，各方同意目标股权1转让的总对价为人民币125,836.185万元，目标股权2转让的总对价为人民币125,836.185万元，股权转让的总对价(下称“股权收购价款”)合计为人民币251,672.37万元。3股东债务转让
3.1卖方同意向买方转让其欠付目标公司的股东债务，买方同意受让并独立承担股东债务，卖方同意向买方支付人民币184,356.49万元以作为买方承担股东债务的对价。目标公司同意股东债务由原卖方承担转为买方承担。自本协议生效且卖方支付前述对价后，股东债务由买方独立承担，卖方不再承担股东债务。
（二）眉山铂琅股权转让协议
本股权转让协议（下称“本协议”）由以下双方于2021年【】月【】日在上海签署：
(1)上海复地产业发展集团有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的企业，注册地址位于上海市黄浦区复兴东路2号1幢6楼602室（下称“买方”）；
与
(2)上海复地投资管理有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的企业，注册地址位于上海市中国(上海)自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼（下称“卖方”）。
2股权转让
2.1卖方同意出售，而买方同意购买不附带权益负担的目标股权以及目标股权在新营业执照换发当日所附带的一切权利和利益（下称“股权转让”）。
2.2双方同意于本协议签署日后5个工作日内向相关市场监督管理局提交股权变更登记，并相互配合签署相关登记文件，股权转让应于新营业执照换发之日（下称“转让日”）生效。
2.3根据2021年10月28日北京中企华资产评估有限责任公司的关于对目标公司基准日估值的评估报告，双方同意目标股权转让的总对价(下称“股权收购价款”)为人民币116,985.41万元。
3股东借款债权转让
3.1卖方同意以人民币35,062.59万元的价格（下称“股东借款债权转让价款”）向买方转让前述股东借款债权；买方同意按前述转让价格受让股东借款债权（下称“股东借款债权转让”）。股东借款债权转让于转让日后生效。4交割
4.1双方同意自转让日后，本次交易交割完成；交割完成后，买方持有目标公司100%股权及卖方转让的股东借款债权。卖方不再持有目标公司任何股权及股东借款债权。
上述议案已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021年11月18日
附：
| 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | |||||||||
| 股 东 意 见 征 询 单 | |||||||||
| 股东姓名 | 股东帐号 | 电话 | |||||||
| 地 址 | 邮编 | ||||||||
| 股东意见或建议： | |||||||||
| 股东签名： | |||||||||
| 2021年11月18日 | |||||||||