关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
上市委审议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小
镇B7栋401）
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深圳证券交易所：
贵所于2021年9月30日出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2021〕011153号）（以下简称“落实函”）已收悉，华融化学股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“华融化学”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：落实函所列问题
宋体：对落实函的所列问题的回复
楷体（加粗）：更新2021年半年报涉及的修改、补充
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目录问题1 3问题2 5
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问题1请发行人完善招股说明书中发行人产品分类等释义及相关披露内容。【回复】：
一、发行人氢氧化钾产品分类情况
发行人主要产品为氢氧化钾。按氢氧化钾主含量及固液形态的不同，发行人产品可分为液钾、固钾；而根据产品适用的国家/行业/企业标准的不同，发行人将氢氧化钾分为基础级和高等级两个大类，覆盖工业级、食品级、试剂级与电子级等各标准产品。具体分类情况如下：
| 氢氧化钾 产品分类一 | 具体产品及其所执行的标准 | 氢氧化钾 产品分类二 |
| 基础级 | 执行行业标准《工业离子膜法氢氧化钾溶液》（HG/T 3815-2013）“Ⅰ型、优等品”的液钾（主含量为48%） | 工业级 |
| 执行行业标准《高品质片状氢氧化钾》（HG/T 3688-2010）“Ⅱ型、优等品”的固钾（主含量为90%） | ||
| 高等级 | 执行行业标准《高品质片状氢氧化钾》（HG/T 3688-2010）“Ⅰ型、优等品”的固钾（主含量为95%） | |
| 执行食品安全国家标准《食品添加剂氢氧化钾》（GB 25575-2010）的食品添加剂氢氧化钾 | 食品级 | |
| 执行国家标准《化学试剂氢氧化钾》（GB-T 2306-2008）的化学试剂氢氧化钾 | 试剂级 | |
| 满足电子化学品要求，执行华融化学股份有限公司企业标准《电子级片状氢氧化钾》（Q/82723425-3.01-2019）的固钾，及执行华融化学股份有限公司企业标准《电子级氢氧化钾溶液》（Q/82723425-3.02-2020）的电子级液钾 | 电子级 |
目前发行人氢氧化钾产品以工业级为主，相关产品执行上表中的行业标准。相较于青海汇信、优利德等同行业公司产品执行的国家标准《工业氢氧化钾》（GB/T1919-2014），该等行业标准在氯化物、铁、钠等含量指标方面的要求更高，且对磷酸盐、硅酸盐、铝、镍及重金属等含量指标也增加了限制。
二、招股说明书披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（一）公司经营的主要业务和主要产品或服务”之
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“3、主营业务收入构成”中对上述氢氧化钾产品分类情况进行补充披露。基于发行人主要氢氧化钾产品执行要求更高的行业标准、产品品质较高，及“华融牌高品质氢氧化钾”获四川省人民政府授予“四川名牌产品称号”等事实，发行人此前于招股说明书披露“发行人是一家致力于高品质氢氧化钾绿色循环综合利用的先进企业，主要产品为高品质氢氧化钾”。为了避免“高品质”和“高等级”术语对投资者带来的阅读干扰，发行人已在招股说明书中将其修订为“发行人是一家致力于氢氧化钾绿色循环综合利用的先进企业，主要产品为氢氧化钾”。此外，除涉及技术及项目名称等特定名词外，发行人已将原招股说明书中“高品质氢氧化钾”相关表述全部统一修订为“氢氧化钾”。同时，发行人在招股说明书“第一节 释义”之“二、专业释义”中补充披露如下：
“
| 工业级 | 指 | 应用于肥料、农药、日化等工业品生产领域的化学品，对金属杂质含量、颗粒含量、颗粒粒径等指标要求较低；一般不能直接用于食品、电子等领域，与食品级、试剂级、电子级产品相区别 |
”
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问题2请发行人在招股说明书“重大事项提示”部分，结合基础级与高等级氢氧化钾产品的收入占比、行业竞争格局，进一步披露市场竞争加剧对发行人持续经营的影响及相关风险。
【回复】：
一、发行人基础级与高等级氢氧化钾产品的收入占比、行业竞争格局
（一）发行人基础级与高等级氢氧化钾产品的收入占比
报告期内，基础级与高等级氢氧化钾产品的收入及其占比情况如下：
单位：万元
| 氢氧化钾 产品类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 基础级 | 25,021.01 | 86.23% | 52,858.39 | 88.02% | 57,449.35 | 89.87% | 53,600.59 | 89.77% |
| 高等级 | 3,995.81 | 13.77% | 7,193.53 | 11.98% | 6,478.19 | 10.13% | 6,107.71 | 10.23% |
| 合计 | 29,016.82 | 100.00% | 60,051.92 | 100.00% | 63,927.54 | 100.00% | 59,708.30 | 100.00% |
报告期内，发行人持续践行“钾延伸、氯转型”发展战略，开发高附加值的高等级氢氧化钾产品及进行有效的客户拓展，发行人高等级氢氧化钾产品收入持续增长，收入占比整体呈现增长态势。
（二）氢氧化钾产品行业竞争格局
1、行业内主要生产企业的氢氧化钾产品情况
根据百川资讯统计，发行人的氢氧化钾产能截至2020年末在行业中排名第5，2019年度产量在行业中排名第4。行业内主要生产企业的情况如下：
| 公司简称 | 2020年底 产能1 | 2019年度 产量/销量2 | 产品资质 | 产品特性 |
| 青海汇信3 | 42.00万吨 | 27.52万吨/23.42万吨 | 工业级 | 包括主含量48%液钾与主含量90%固钾，主要执行国家标准 |
| 优利德4 | 32.00万吨 | 25.83万吨/21.73万吨 | 工业级、食品级、电子级 | 包括主含量48%液钾，与主含量90%、95%的固钾，主要执行国家标准 |
| 昌邑海能 | 12.00万吨 | 8.00万吨 | 工业级 | 包括主含量48%液钾与主含量90%固钾， |
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| 公司简称 | 2020年底 产能1 | 2019年度 产量/销量2 | 产品资质 | 产品特性 |
| /8.00万吨 | 部分产品执行国家标准 | |||
| 瑞达泰丰 | 11.80万吨5 | 11.00万吨/10.00万吨 | 工业级 | 包括主含量48%液钾与主含量90%固钾，部分产品执行国家标准 |
| 华融化学 | 7.00万吨 | 9.53万吨/9.37万吨 | 工业级、食品级、试剂级、电子级 | 包括主含量48%液钾，与主含量90%、95%的固钾；其中工业级执行氢氧化钾行业标准6，其他品类等级执行公司制定的对应产品等级（高于国家标准） |
| 三孚股份 | 5.60万吨 | 6.86万吨/6.92万吨 | 工业级、食品级 | 主营产品为四氯化硅与三氯氢硅，副产品氢氧化钾包含主含量48%液钾与主含量90%固钾，均执行行业标准 |
| 新金路 | 5.60万吨 | 1.37万吨/1.37万吨 | 工业级 | 全部为主含量48%液钾，执行国家标准 |
注1：华融化学、三孚股份统计口径为证载产能，其余企业产能为企业披露数据或由百川盈孚调研提供；注2：根据百川盈孚市场调研情况，近年来国内氢氧化钾企业库存基本保持平稳，企业基本产销平衡，除个别企业将部分生产氢氧化钾自用于生产其他产品（2019年青海汇信自用4.10万吨、优利德（江苏）自用
4.10万吨、瑞达泰丰自用1.00万吨，均用于生产碳酸钾）；除发行人及三孚股份之外的其他企业，未披露年度销量，以扣除自用后的产量暂代销量；注3：青海汇信成立于2019年12月16日，并于2020年1月17日受让盐湖镁业及盐湖化工的氢氧化钾生产线相关资产；注4：优利德指优利德（江苏）与奥喜埃，两者均为韩国UNID旗下独资企业，故合称优利德；注5：瑞达泰丰拥有证载11.8万吨离子膜法氢氧化钾产能及3万吨隔膜法氢氧化钾产能，其中3万吨隔膜法产能早已停产，故未纳入产能统计口径；注6：氢氧化钾行业标准指《工业离子膜法氢氧化钾溶液》（HG/T3815-2013）与《高品质片状氢氧化钾》（HG/T3688-2010），其对产品质量要求高于国家标准《工业氢氧化钾》（GB/T1919-2014）。由上表可知，发行人拥有行业内最全的氢氧化钾产品组合，覆盖工业级、食品级、试剂级、电子级，且工业级产品执行高于国家标准的行业标准，其他品类等级所执行的产品标准亦高于国家标准。产量规模显著高于发行人的青海汇信、优利德的主要产品均为执行国家标准的工业级产品。
2、氢氧化钾产品的竞争主要集中于基础级产品市场
目前国内氢氧化钾产品供给以工业级氢氧化钾为主，因此对于发行人而言，氢氧化钾产品的竞争主要集中于基础级产品市场。
在基础级产品市场，发行人相较行业主要竞争对手在产能产量上存在一定劣势，不利于发行人扩大基础级产品的市场份额和市场影响力；发行人可能在基础
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级氢氧化钾产品市场受到同行的冲击，进而影响发行人基础级氢氧化钾产品的盈利水平。但发行人的基础级产品执行高于国家标准的行业标准，产品质量方面具备较强的市场竞争力。
3、发行人在高等级氢氧化钾产品市场中具有较强竞争优势
发行人是国内较早从事氢氧化钾生产的企业，通过20年来的生产实践和市场耕耘，与同行业其他企业相比，在技术工艺、产品种类、产品质量上形成一定优势，积累了较好的市场口碑，培养了一批优质客户。特别是发行人在试剂级、食品级、电子级、主含量95%固钾等高等级氢氧化钾产品市场中具有较强竞争优势并保持较高的盈利水平，与行业竞争对手形成差异化，实现了高质量发展。以主含量95%固钾为例，目前国内仅有发行人与优利德（江苏）等少数厂家具备其量产能力；根据发行人市场调研情况，发行人的主含量95%固钾产销量约占国内市场的60%~70%，报告期内毛利率高于基础级产品，保持较强竞争优势；在食品级氢氧化钾方面，由于应用领域特殊，其生产对设备、工艺与生产环境的要求较高，目前仅有发行人及部分企业取得相关资质、获准开展生产经营。
2021年8月，因发行人氢氧化钾产品在电子、医药、试剂等高端关键领域实现了产业链“补短板”、“填空白”，发行人被工信部授予“专精特新‘小巨人’”企业称号。
二、招股说明书披露情况
综合上述分析，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（三）市场竞争加剧的风险”补充披露如下，以充分提示上述情况可能对发行人持续经营产生的风险：
“
报告期内，发行人氢氧化钾收入以基础级产品为主。近年来，受益于氢氧化钾下游需求增长，行业整体产能保持增长态势，包括优利德等现有企业新增产能、部分中小规模烧碱生产企业转产氢氧化钾从而增加产能供给等，市场竞争有所加剧并主要集中于基础级产品市场。在基础级产品市场，发行人相较行业内主要竞
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争对手在产能产量上存在一定劣势，扩大市场份额和市场影响力受到一定限制；在高等级产品市场，可能面临市场增速放缓、拓展不及预期的风险。
因此，若未来市场竞争进一步加剧或其他因素导致市场需求下降，公司产品价格、市场份额存在下降的风险，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
”
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（本页无正文，为华融化学股份有限公司《关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签章页）
华融化学股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于华融化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
桂 程 易桂涛
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读华融化学股份有限公司本次上市委审议意见落实函的回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次上市委审议意见落实函的回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||||||
| 马骁 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日