债券代码：149103.SZ、149104.SZ、149208.SZ、149256.SZ、149363.SZ、149545.SZ债券简称：20阳城01、20阳城02、20阳城03、20阳城04、21阳城01、21阳城02
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于阳光城集团股份有限公司
相关公司债券2021年第三次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
第一创业证券承销保荐有限责任公司（住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
2021年11月
重要声明第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）编制本报告的内容及信息均来源于阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”、“发行人”、“公司”）及其子公司对外公布的相关公开信息披露文件或发行人向一创投行提供的其他证明材料。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为一创投行所作的承诺或声明。
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为阳光城集团股份有限公司（简称“阳光城”或“发行人”）2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“20阳城01”、债券代码“149103.SZ”）、2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）（债券简称“20阳城02”、债券代码“149104.SZ”）、2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称“20阳城03”、债券代码“149208.SZ”）、2020年面向专业投资者公开发行住房租赁专项公司债券（债券简称“20阳城04”、债券代码“149256.SZ”）、2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“21阳城01”、债券代码“149363.SZ”）、2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称“21阳城02”、债券代码“149545.SZ”）的受托管理人（以下简称“受托管理人”），持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《受托管理协议》的约定，现就上述债券重大事项报告如下：
一、大公关于将阳光城集团股份有限公司评级展望调整为负面的公告
大公国际资信评估有限公司于2021年11月1日出具了《大公关于将阳光城集团股份有限公司评级展望调整为负面的公告》，主要内容如下：
“阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）
于债券市场发行多期债券。截至本报告出具日，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）评定阳光城的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，“21阳光城MTN001”、“21阳城01”、“21阳城02”、“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”、“20阳光城MTN001”、“20阳光城MTN002”和“20阳光城MTN003”的信用等级为AAA。
阳光城2021年第三季度营业收入和利润下滑，扣非净利润亏损，经营情况恶化。2021年10月29日，阳光城发布《阳光城集团股份有限公司2021年第三季度报告》称，2021年第三季度，阳光城营业收入为114.01亿元，同比下滑18.24%，归属于上市公司股东的净利润为9.18亿元，同比下降11.57%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-17.52亿元，同比由盈利10.06亿元转为亏损；前三季度，阳光城筹资活动产生的现金流量净额为-319.07亿元，净流出规模同比大幅增加239.07亿元。截至2021年9月末，现金及现金等价物余额为209.57亿元，较2020年末大幅减少195.58亿元。同时，阳光城于2021年10月29日发布《阳光城集团股份有限公司关于部分董事对公司2021年第三季度报告的异议说明》称，阳光城于2021年10月28日以通讯方式召开第十届董事局第三十次临时会议，会议以10票同意、2票反对、0票弃权审议通过了《关于公司<2021年第三季度报告>的议案》，其中董事陈奕伦、姜佳立先生对《2021年第三季度报告》投反对票，理由为：对于阳光城三季度所表现的公司经营恶化，需要得到管理层合理解释。
阳光城短期债券集中兑付压力较大。截至本公告出具日，阳光城未来3个月内到期或行权的境内债券金额为19.07亿元，境外美元债券金额为2.47亿美元，未来6个月内到期或行权的境内债券金额为
50.77亿元,境外美元债券金额为7.47亿美元，短期债券集中兑付压力较大。
大公认为，阳光城第三季度收入和利润下滑，扣非净利润亏损；同时，在房地产行业调控政策偏紧的背景下，阳光城短期债券集中偿付压力较大，近期到期及行权债券偿还资金来源主要是自有资金和销售回款，阳光城偿债资金来源存在不确定性。因此，大公决定将阳光城主体信用等级维持AAA，评级展望调整为负面，“21阳光城MTN001”、“21阳城01”、“21阳城02”、“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”、“20阳光城MTN001”、“20阳光城MTN002”和“20阳光城MTN003”信用等级维持AAA。”
二、东方金诚国际信用评估有限公司关于下调阳光城集团股份有限公司主体及相关债项信用等级的公告
东方金诚国际信用评估有限公司于2021年11月1日出具了《东方金诚国际信用评估有限公司关于下调阳光城集团股份有限公司主体及相关债项信用等级的公告》，主要内容如下：
“东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）及其发行的“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”和“21阳城01”进
行了初始评级及跟踪评级。2021年6月9日，东方金诚对公司主体及相关债项进行了定期跟踪评级，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，维持“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”和“21阳城01”债项的信用等级为AAA，评级结果自评级报告日起至到期兑付日有效。
鉴于公司短期内债务到期较为集中，再融资能力减弱，偿债资金筹措压力加大，东方金诚根据信用评级相关制度实施了本次不定期跟踪评级。东方金诚信用评级委员会决定将阳光城主体信用等级由AAA下调至AA+，评级展望为负面，同时将“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”和“21阳城01”信用等级由AAA下调至AA+。评级理由如下：
阳光城短期内债务到期较为集中，偿债资金筹措压力加大。截至2021年9月末，公司全部有息债务为891.48亿元，短期有息债务为
283.07亿元，其中2021年11月到期债务较为集中，包含将于11月19日到期的余额为6.37亿元私募债“18阳光04”，将于11月12日行权的美元债约2.47亿美元，同时还包括资产支持证券等债务的偿付。在当前房地产融资环境偏紧的情况下，考虑到阳光城目前债券二级市场成交价格持续走低，其融资能力减弱，同时再融资能力的下降以及房地产调控政策的持续将对公司销售回款形成一定压力，公司偿债资金筹措压力加大。
此外，根据公司发布的《阳光城集团股份有限公司2021年第三季度报告》，2021年第三季度阳光城实现营业收入114.01亿元，同比减少18.24%；归属于上市公司股东的净利润9.19亿元，同比减少
11.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-17.52亿元。
东方金诚将持续关注上述事项的最新进展，评估其对阳光城主体信用等级、评级展望以及对相关债项信用等级可能产生的影响，并做出后续评级行动。”
三、阳光城集团股份有限公司股票交易异常波动的公告
阳光城于2021年11月2日出具了《阳光城集团股份有限公司股票交易异常波动的公告》，主要内容如下：
“一、股票交易异常波动的情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票“阳光城”（证券代码：000671）于2021年10月28日-11月1日连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值超过20%，根据《深圳证券交易股票上市规则》的相关规定，属于股票交易价格异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
经公司自我核查并书面函询公司控股股东福建阳光集团有限公司（以及简称“阳光集团”）及其子公司东方信隆资产管理有限公司（以下简称“东方信隆”）、控股股东一致行动人福建康田实业集团有
限公司（以下简称“康田实业”）及实际控制人，现将有关事项说明如下：
（一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
（二）公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
（三）截至目前，公司的房地产业务经营活动正常，近期经营情况未发生重大变化，其中，2022年1月份前到期的美元债等公开市场债务均已与相关投资人沟通相应展期计划。
（四）公司于2021年11月1日收到控股股东阳光集团的书面通知，因其部分账户维持担保比例低于平仓线，于今日被动平仓减持27,844,300股公司股票，总股本占比0.67%。
截至目前，除已披露的信息外，公司、公司控股股东阳光集团及其子公司东方信隆、控股股东一致行动人康田实业、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项。
（五）经函询公司控股股东阳光集团及其子公司和一致行动人、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员及其配偶和直系亲属等关联人，在股票交易异常波动期间，上述关联人均不存在买卖公司股票的情况。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市
规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、相关说明与风险提示
（一）公司不存在违反信息公平披露的情形。
（二）《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，公司郑重提醒广大投资者关注公司信息披露，理性投资，注意投资风险。”
四、中诚信国际关于将阳光城集团股份有限公司主体及相关债项信用等级列入可能降级的观察名单的公告
中诚信国际信用评级有限责任公司于2021年11月1日出具了《中诚信国际关于将阳光城集团股份有限公司主体及相关债项信用等级列入可能降级的观察名单的公告》，主要内容如下：
“阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）发行的“17阳光城MTN001”、“17阳光城MTN004”由中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）进行相关评级工作。
根据公司披露的《2021年第三季度报告》，截至2021年9月末，公司货币资金余额较2020年末大幅下滑，目前已无法对短期债务形成覆盖。截至本公告出具日，公司境内信用债余额合计130.92亿元，资产证券化产品余额超过70亿元，其中未来三个月内到期及回售
24.06亿元，未来六个月内到期及回售55.76亿元；公司境外美元债余额合计22.44亿美元，其中未来三个月内到期及回售4.47亿美元，未来六个月内到期及回售7.47亿美元，公司债券集中到期规模较大。并且，近期公司境内外信用债二级市场价格出现较大幅度下跌，进一步加大了其再融资的难度。
根据《2021年第三季度报告》，2021年第三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比分别下降11.57%和274.27%；2021年前三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比分别增长6.23%和下降96.89%，公司盈利水平显著恶化。与此同时，公司董事陈奕伦、姜佳立先生对《2021年第三季度报告》投反对票，理由为对于公司三季度所表现的公司经营恶化，需要得到管理层合理解释，中诚信国际将持续关注上述事项对阳光城未来经营及公司治理等方面的影响。此外，2021年11月1日，公司发布公告称，拟对旗下三只美元债券进行要约交换，并就债券契约修订进行同意征求；同时公司提出对剩余五只美元债的契约修订进行同意征求。
中诚信国际认为，阳光城目前持有的货币资金较为有限，未来销
售回款亦存在一定的不确定性，同时公司在短期内有较大规模的债务到期，目前已开始与投资人沟通展期事宜，流动性压力正在加大；并且，阳光城经营业绩的下滑也加大了业绩承诺完成的不确定性，或将对其未来经营稳定性及公司治理产生影响。综上所述，中诚信国际决定维持阳光城集团股份有限公司的主体信用等级为AA+，维持“17阳光城MTN001”、“17阳光城MTN004”的债项信用等级为AA+，将上述主体及债项信用等级列入可能降级的观察名单。中诚信国际将与公司保持沟通，及时评估公司经营业绩波动和到期债务偿付资金安排等因素对其信用质量产生的影响。”
五、提醒投资者关注的风险
一创投行作为“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”、“21阳城01”、“21阳城02”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及上述公司债券《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告。一创投行将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行受托管理人职责，持续密切关注发行人对上述公司债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，督促发行人及时履行信息披露义务，切实保障全体债券持有人的权益。
特此提请投资者关注相关事项，请投资者对相关事宜做出独立判断。（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于阳光城集团股份有限公司相关公司债券2021年第三次临时受托管理事务报告》之盖章页）
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