证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2021-046
天津久日新材料股份有限公司关于全资子公司收购湖南弘润化工科技有限公司40.00%股权
并向其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）为加强对上游原材料的把控，根据战略规划和经营发展的需要，全资子公司湖南久日新材料有限公司（以下简称湖南久日）于2021年11月4日与刘长春、岳阳市同富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称同富企业）、岳阳三生化工有限公司（以下简称三生化工）、欧阳倩、万焱波、倪杰、陈益农、李先兵、曾德主、徐爱国、刘国锋、曾德成、曾凯明、胡佑红、熊引娣、熊志斌、何薇、李刚、罗诘、陈景明和湖南弘润化工科技有限公司（以下简称弘润化工）签署了《湖南久日新材料有限公司与刘长春、岳阳市同富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等二十位股东关于湖南弘润化工科技有限公司之股权转让及增资协议》，经交易各方友好协商一致确定，湖南久日拟以合计6,399.7921万元人民币的价格收购弘润化工原部分股东持有的弘润化工40.00%股权（对应5,040.00万元注册资本）。同时，湖南久日向弘润化工增资4,000.00万元人民币（其中新增注册资本3,150.00万元，剩余850.00万元计入弘润化工资本公积），资金来源为自有资金或自筹资金。本次交易完成后，湖南久日将持有弘润化工8,190.00万元出资额，占弘润化工出资比例52.00%，弘润化工将成为公司全资子公司湖南久日的控股子公司。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的
其他特殊审批事项。
? 相关风险提示：
1.业务整合及协同效应不达预期的风险：本次交易完成后，弘润化工将成为公司全资子公司湖南久日的控股子公司，公司与弘润化工需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，弘润化工能否与公司现有业务和资源实现有效协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，以确保本次交易完成后公司和弘润化工的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，最大程度的降低业务整合及协同效应不达预期的风险。
2.弘润化工未实现业绩承诺的风险：本次交易的对手方对弘润化工在2021年与2022年目标公司税后净利润进行了承诺。上述承诺是基于行业发展前景及弘润化工近年来经营情况和业务发展规划等因素所作出的预测承诺。如果弘润化工在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩承诺无法实现，进而影响公司业绩。
3.商誉减值风险：因交易完成后弘润化工形成非同一控制下企业合并，公司合并报表将确认一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
4.违约风险：尽管交易各方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程中，不排除因弘润化工或交易对方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，以谨慎的态度和行之有效的措施控制可能的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为加强对上游原材料的把控，根据公司战略规划和经营发展的需要，公司全资子公司湖南久日于2021年11月4日与刘长春、同富企业、三生化工、欧阳倩、万焱波、倪杰、陈益农、李先兵、曾德主、徐爱国、刘国锋、曾德成、曾凯明、胡佑
红、熊引娣、熊志斌、何薇、李刚、罗诘、陈景明和弘润化工签署了《湖南久日新材料有限公司与刘长春、岳阳市同富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等二十位股东关于湖南弘润化工科技有限公司之股权转让及增资协议》，经交易各方友好协商一致确定，湖南久日拟以合计6,399.7921万元人民币的价格收购弘润化工原股东刘长春、三生化工、欧阳倩、万焱波、倪杰、陈益农、李先兵、曾德主、徐爱国、刘国锋、曾德成、曾凯明、胡佑红、熊引娣、熊志斌、何薇、李刚、罗诘、陈景明持有的弘润化工40.00%股权（对应5,040.00万元注册资本）。同时，湖南久日向弘润化工增资4,000.00万元人民币（其中新增注册资本3,150.00万元，剩余
850.00万元计入弘润化工资本公积）。资金来源为自有资金或自筹资金。本次交易完成后，湖南久日将持有弘润化工8,190.00万元出资额，占弘润化工出资比例
52.00%，弘润化工将成为公司全资子公司湖南久日的控股子公司。本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易审议情况
2021年11月4日，公司第四届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司收购湖南弘润化工科技有限公司
40.00%股权并向其增资的议案》。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据公司章程及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人及其他第三方同意，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事项。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方介绍
1.交易方一
姓名：刘长春
就职单位：长沙市柏宁房地产开发有限公司
是否为失信被执行人：否
2.交易方二
名称：岳阳三生化工有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：万焱波
注册资本：1,091.948800万人民币成立日期：1999年11月17日住所：岳阳经济技术开发区营盘岭路88号主要办公地点：岳阳经济技术开发区营盘岭路88号实际控制人：万焱波经营范围：化工产品研究开发、生产（不含危险化学品生产）；化工设备、化工仪器、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；化工技术咨询、技术转让、技术培训服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否为失信被执行人：否
3.交易方三
名称：岳阳市同富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业执行事务合伙人：高益明成立日期：2021年8月27日住所：湖南省岳阳市云溪区长炼工业园炼化路湖南弘润化工科技有限公司办公楼二楼主要办公地点：湖南省岳阳市云溪区长炼工业园炼化路湖南弘润化工科技有限公司办公楼二楼经营范围：企业管理服务，化工产品（不含危险化学品）的研发，货物技术进出口(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
4.交易方四
姓名：欧阳倩就职单位：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司是否为失信被执行人：否
5.交易方五
姓名：万焱波就职单位：岳阳三生化工有限公司
是否为失信被执行人：否
6.交易方六
姓名：倪杰就职单位：武汉市帝科化工有限公司是否为失信被执行人：否
7.交易方七
姓名：陈益农就职单位：湖北世源环保电力能源有限公司是否为失信被执行人：否
8.交易方八
姓名：李先兵就职单位：花垣县诚信房地产开发公司是否为失信被执行人：否
9.交易方九
姓名：曾德主就职单位：个体户是否为失信被执行人：否
10.交易方十
姓名：徐爱国就职单位：岳阳市塔峰建设有限公司是否为失信被执行人：否
11.交易方十一
姓名：刘国锋就职单位：岳阳国文盛世知识产权代理有限公司是否为失信被执行人：否
12.交易方十二
姓名：曾德成就职单位：长沙泽宸信息咨询有限公司是否为失信被执行人：否
13.交易方十三
姓名：曾凯明就职单位：已退休是否为失信被执行人：否
14.交易方十四
姓名：胡佑红就职单位：湖南弘润化工科技有限公司是否为失信被执行人：否
15.交易方十五
姓名：熊引娣就职单位：已退休是否为失信被执行人：否
16.交易方十六
姓名：熊志斌就职单位：已退休是否为失信被执行人：否
17.交易方十七
姓名：何薇就职单位：湖南弘润化工科技有限公司是否为失信被执行人：否
18.交易方十八
姓名：李刚就职单位：已退休是否为失信被执行人：否
19.交易方十九
姓名：罗诘就职单位：武汉正盛业化工有限公司是否为失信被执行人：否
20.交易方二十
姓名：陈景明就职单位：个体户
是否为失信被执行人：否
（二）公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易中收购股权事项属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型，标的为弘润化工40.00%的股权；向弘润化工增资事项属于“对外投资（购买银行理财产品的除外）”类型，标的为弘润化工。
（二）交易标的简介
1.弘润化工基本信息
公司名称：湖南弘润化工科技有限公司
注册资本：12,600.000000万人民币
成立时间：2012年8月31日
住所：岳阳市云溪区云溪工业园
经营范围：化工产品（不含危险化学品）的研发，化工产品（危险化学品按《危险化学品登记证》核准的范围经营，以上品种不得自行运输和储存，有效期至2024年5月28日）的生产和销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘长春 | 6,350.4000 | 50.40 |
| 2 | 同富企业 | 1,260.0000 | 10.00 |
| 3 | 三生化工 | 1,155.5779 | 9.17 |
| 4 | 欧阳倩 | 1,134.0000 | 9.00 |
| 5 | 万焱波 | 1,134.0000 | 9.00 |
| 6 | 倪杰 | 502.7287 | 3.99 |
| 7 | 陈益农 | 159.1738 | 1.26 |
| 8 | 李先兵 | 151.8512 | 1.21 |
| 9 | 曾德主 | 148.7043 | 1.18 |
| 10 | 徐爱国 | 143.5345 | 1.14 |
| 11 | 刘国锋 | 137.3355 | 1.09 |
| 12 | 曾德成 | 83.2793 | 0.66 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 13 | 曾凯明 | 47.0811 | 0.37 |
| 14 | 胡佑红 | 40.4921 | 0.32 |
| 15 | 熊引娣 | 33.7447 | 0.27 |
| 16 | 熊志斌 | 33.4073 | 0.27 |
| 17 | 何薇 | 24.7925 | 0.20 |
| 18 | 李刚 | 21.0905 | 0.17 |
| 19 | 罗诘 | 21.0905 | 0.17 |
| 20 | 陈景明 | 17.7161 | 0.14 |
| 合计 | 12,600.0000 | 100.00 | |
| 2021年7月31日 | 2020年12月31日 | |
| 资产总额（元） | 168,334,692.10 | 155,180,841.86 |
| 负债总额（元） | 92,091,253.17 | 84,050,490.25 |
| 资产净额（元） | 76,243,438.93 | 71,130,351.61 |
| 2021年1-7月 | 2020年度 | |
| 营业收入（元） | 101,004,061.18 | 134,329,613.35 |
| 净利润（元） | 5,113,087.32 | 548,900.97 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 5,101,715.61 | -32,481.42 |
相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。浙江中联评估出具了《湖南久日新材料有限公司拟对湖南弘润化工科技有限公司进行重组项目资产评估报告》（浙联评报字[2021]第352号）。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对弘润化工进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出弘润化工股东全部权益在基准日的评估结论如下：弘润化工在评估基准日2021年7月31日的股东全部权益账面值为7,624.34万元，评估值为16,095.67万元，评估增值8,471.33万元，增值率111.11%。
（二）评估假设
1.一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2.特殊假设
（1）本次评估假设国家政策、经济环境、房地产本身的状况等因素不发生重大变化，委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响。
（4）本次评估基于弘润化工未来的经营管理团队尽职，符合未来经营规模的扩大，弘润化工的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。
（6）评估对象未来经营期内公司结构和业务整合符合管理层的经营规划，业务增量如期实现。
（7）考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（8）本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的开发、销售、经营规划及落实情况基础上，如企业的实际开发、销售、经营规划及落实情况发生偏差，假设委托人及评估对象管理层能采取相应补救措施弥补偏差。
（9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（13）根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。本次评估假设该政策可以持续。
（14）弘润化工为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策，最新发证时间为2019年9月20日，有效期为三年，2019年-2021年适用税率为15%。假设弘润化工在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于弘润化工在未来预测期以现有的高新技术企
业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）本次交易的定价
根据浙江中联评估出具的《湖南久日新材料有限公司拟对湖南弘润化工科技有限公司进行重组项目资产评估报告》（浙联评报字[2021]第352号），弘润化工在评估基准日2021年7月31日的股东全部权益评估值为16,095.67万元，参考评估值并综合考虑弘润化工的实际经营情况以及未来市场预期，经交易各方友好协商一致确定，拟收购弘润化工原部分股东持有的弘润化工40.00%股权（对应5,040.00万元注册资本）的收购价格合计6,399.7921万元人民币。并以此为增资价格参考，向弘润化工增资4,000.00万元人民币（其中新增注册资本3,150.00万元，剩余
850.00万元计入弘润化工资本公积）。
（四）交易价格与账面值相比的溢价情况说明
本次交易价格参照浙江中联评估采用收益法得出的股东全部权益价值16,095.67万元，较弘润化工在评估基准日2021年7月31日的股东全部权益账面值7,624.34万元评估增值8,471.33万元，增值率111.11%。主要原因为：
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。采用收益法评估会结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映被评估单位的企业价值。
弘润化工是一家专业生产经营精细化工品的生产型企业，产品为苯甲酸及其衍生物苯甲醛、苯甲酸苄酯，产品具有抑菌、调香、增塑、除锈、煤染等功效，广泛用于农药、医药、食品、饲料、日化、树脂、涂料等行业。弘润化工为公司2020年度“优秀供应商”，其主导产品苯甲酸是公司光引发剂产品的主要原材料。
弘润化工于2019年通过高新技术企业认定，于2020年被认定为湖南省新材料企业和湖南省小巨人企业，通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系认证。截至本公告披露日，弘润化工已取得发明专利2项和实用新型专利2项，另有2项实用新型专利的申请已收到国家知识产权局下发的《授予实用新型专利权通知书》。
弘润化工现有5万吨/年苯甲酸装置，建成时为苯甲酸行业国内首套单塔突破5万吨产能的装置，该项目在2020年湖南省创新创业大赛荣获优秀奖。目前正在
建设升级改造项目（年产3万吨高品质苯甲酸），报建、备案立项、安评、环评等前期工作全部完成，主体设备采购完成，预计2022年5月份建成投产。其三年规划项目的1万吨/年苯甲酰氯、5,000吨/年环己甲酸后续均将成为公司所需原材料。
五、交易合同或协议的主要内容
甲方（收购方/增资方）：湖南久日乙方（目标公司股东）：
乙方一：刘长春乙方二：同富企业乙方三：三生化工乙方四：欧阳倩乙方五：万焱波乙方六：倪杰乙方七：陈益农乙方八：李先兵乙方九：曾德主乙方十：徐爱国乙方十一：刘国锋乙方十二：曾德成乙方十三：曾凯明乙方十四：胡佑红乙方十五：熊引娣乙方十六：熊志斌乙方十七：何薇乙方十八：李刚乙方十九：罗诘乙方二十：陈景明丙方（目标公司）：弘润化工以上各方单独一方被称为“一方”、“该方”，统称为“各方”，互称为“一方”、“其他方”。乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方
八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三、乙方十四、乙方十五、乙
方十六、乙方十七、乙方十八、乙方十九、乙方二十合称为“乙方各方”或“丙方原股东”，乙方二各合伙人合称为“核心团队”
（一）本次交易安排
1.在符合本协议约定的条款和条件的前提下，乙方各方均同意按照本协议的条款和条件，基于以2021年7月31日为基准日的审计和评估结果，目标公司在交割前1.6亿元人民币的总估值（“投前估值”）为基础，向甲方转让其合计持有的目标公司40%的股权，转让价格为1.2698元/单位注册资本，共计人民币6,399.7921万元（“股权转让款”），其中，刘长春以3,583.8835万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司22.40%股权（对应2,822.4000万元注册资本）；三生化工以652.1568万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司4.08%股权（对应513.5902万元注册资本）；欧阳倩以639.9792万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司4.00%股权（对应504.0000万元注册资本）；万焱波以639.9792万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司4.00%股权（对应504.0000万元注册资本）；倪杰以283.7178万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司1.77%股权（对应223.4350万元注册资本）；陈益农以89.8306万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司0.56%股权（对应70.7439万元注册资本）；李先兵以85.6980万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司0.54%股权（对应67.4894万元注册资本）；曾德主以83.9221万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司0.52%股权（对应66.0908万元注册资本）；徐爱国以81.0045万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司0.51%股权（对应63.7931万元注册资本）；刘国锋以77.5061万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司0.48%股权（对应61.0380万元注册资本）；曾德成以46.9991万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司0.29%股权（对应37.0130万元注册资本）；曾凯明以26.5704万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司0.17%股权（对应20.9249万元注册资本）；胡佑红以22.8520万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司0.14%股权（对应17.9965万元注册资本）；熊引娣以19.0440万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司0.12%股权（对应14.9976万元注册资本）；熊志斌以18.8536万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司0.12%股权（对应14.8477万元注册资本）；何薇以13.9918万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司0.09%股权（对应11.0189万元注册资本）；
李刚以11.9026万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司0.07%股权（对应9.3736万元注册资本）；罗诘以11.9026万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司0.07%股权（对应9.3736万元注册资本）；陈景明以9.9982万元人民币的价格向湖南久日转让其持有的目标公司0.06%股权（对应7.8738万元注册资本）。本次转让股份后，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 湖南久日 | 5,040.0000 | 40.00 |
| 2 | 刘长春 | 3,528.0000 | 28.00 |
| 3 | 同富企业 | 1,260.0000 | 10.00 |
| 4 | 三生化工 | 641.9877 | 5.09 |
| 5 | 欧阳倩 | 630.0000 | 5.00 |
| 6 | 万焱波 | 630.0000 | 5.00 |
| 7 | 倪杰 | 279.2937 | 2.21 |
| 8 | 陈益农 | 88.4299 | 0.70 |
| 9 | 李先兵 | 84.3618 | 0.67 |
| 10 | 曾德主 | 82.6135 | 0.66 |
| 11 | 徐爱国 | 79.7414 | 0.63 |
| 12 | 刘国锋 | 76.2975 | 0.61 |
| 13 | 曾德成 | 46.2663 | 0.37 |
| 14 | 曾凯明 | 26.1562 | 0.21 |
| 15 | 胡佑红 | 22.4956 | 0.18 |
| 16 | 熊引娣 | 18.7471 | 0.15 |
| 17 | 熊志斌 | 18.5596 | 0.15 |
| 18 | 何薇 | 13.7736 | 0.11 |
| 19 | 李刚 | 11.7169 | 0.09 |
| 20 | 罗诘 | 11.7169 | 0.09 |
| 21 | 陈景明 | 9.8423 | 0.08 |
| 合计 | 12,600.0000 | 100.00 | |
15,750.00万元。本次交易完成后，各股东在目标公司持股比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 湖南久日 | 8,190.0000 | 52.00 |
| 2 | 刘长春 | 3,528.0000 | 22.40 |
| 3 | 同富企业 | 1,260.0000 | 8.00 |
| 4 | 三生化工 | 641.9877 | 4.08 |
| 5 | 欧阳倩 | 630.0000 | 4.00 |
| 6 | 万焱波 | 630.0000 | 4.00 |
| 7 | 倪杰 | 279.2937 | 1.77 |
| 8 | 陈益农 | 88.4299 | 0.56 |
| 9 | 李先兵 | 84.3618 | 0.54 |
| 10 | 曾德主 | 82.6135 | 0.53 |
| 11 | 徐爱国 | 79.7414 | 0.51 |
| 12 | 刘国锋 | 76.2975 | 0.48 |
| 13 | 曾德成 | 46.2663 | 0.29 |
| 14 | 曾凯明 | 26.1562 | 0.17 |
| 15 | 胡佑红 | 22.4956 | 0.14 |
| 16 | 熊引娣 | 18.7471 | 0.12 |
| 17 | 熊志斌 | 18.5596 | 0.12 |
| 18 | 何薇 | 13.7736 | 0.09 |
| 19 | 李刚 | 11.7169 | 0.07 |
| 20 | 罗诘 | 11.7169 | 0.07 |
| 21 | 陈景明 | 9.8423 | 0.06 |
| 合计 | 15,750.0000 | 100.00 | |
指定的银行账户之日即视为完成了本协议约定的股权转让款缴付义务，乙方各方不得以未实际收到股权转让款为由向甲方主张违约责任。
2.交割
甲方按照本协议约定实际支付全额的股权认购款和股权转让款之日，为本次交易的交割日（“交割日”）。于交割日，本次交易完成交割（“交割”）。
3.工商登记变更
目标公司应且乙方各方应促使目标公司在交割日后二十五（25）个工作日内向工商部门申请办理与本次交易相关的公司章程备案及注册资本变更等工商变更登记，并向甲方提供工商部门出具的公司章程备案及注册资本变更登记证明文件的复印件。乙方各方和甲方应在目标公司办理公司章程备案及注册资本变更登记的过程中提供最大限度的配合，包括但不限于签署必要的文件和提供必要的信息。
4.权利起始
自交割日起，甲方即成为目标公司的股东，并按照本协议的约定和公司章程的规定享有一切股东权利并承担相应的义务。
（三）各方的陈述及保证
1.甲方陈述及保证
甲方作出如下声明、保证及承诺，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、交割日、工商变更登记完成日均是真实、完整和准确的。
（1）其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人。
（2）其拥有签订并履行本协议全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
（3）本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。
（4）其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。
（5）其签署作为一方当事人的交易文件，履行其作为一方当事人的交易文件项下拟定的本次交易已通过甲方一切必要的企业内部行动或公司相关决议被正式批准。
（6）其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。
（7）其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构（视情况而定）要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。
2.乙方各方和丙方陈述及保证
乙方各方和丙方应分别且连带地作出以下陈述和保证，确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、交割日、工商变更登记完成日均是真实、完整和准确的。
（1）乙方各方和丙方已向甲方充分、真实、完整披露目标公司的资产（包括任何保证、抵押、质押或资产上的其他负担）、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，乙方各方对本次交易过程中向甲方提供的资料的充分、完整和真实性负责。
（2）丙方为依法设立并有效存续的主体。乙方各方已根据公司章程及相关协议约定依法按时缴纳注册资本，不存在出资不实或抽逃注册资本的情况，不存在任何利益输送安排，不存在任何违反法律法规的事宜。
（3）丙方于本次交易前已取得各项资质文件或与生产运营相关的各项许可均合法有效且未过有效期，亦不存在因目标公司股权转让而失效的情形。
（4）乙方各方和丙方已获得签署各交易文件所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在各交易文件项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准。乙方各方和丙方有完全的民事行为能力及民事权利能力签署各交易文件并履行各交易文件项下的义务。各交易文件一经签署即对乙方各方和丙方具有法律约束力。
（5）各交易文件的签署和履行不违反公司章程或公司其它组织文件中的任何条款，亦不违反其签订或对其有约束力的任何合同和协议的规定。任一交易文件的签署不会因为乙方各方和丙方与任何其他实体之间的重大协议或合同的签署或履行而终止，也不会受到各交易文件的重大影响。
（6）丙方不存在任何可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生重大不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序，亦不存在尚未结案或未执行（完）的诉讼。
（7）乙方各方和丙方在本协议签署之前和之后向甲方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、无遗漏且无误导。本协议过渡期期间，若前述任何陈述和保证可能发生或已经发生变化，乙方各方应于知晓前述情形或前述情形发生之日（以较早的时间为准）起十（10）个工作日内立即书面通知甲方并提供相关资料。
（8）乙方各方确认并保证，若存在未披露或未完整披露予甲方，对目标公司本次交易前已发生的，或者由于本次交易前既有的及潜在可能发生的事件引起的与之相关的○1一切非经营性债务（包括但不限于乙方各方向目标公司提供的股东贷款及其他债务）；○2因历史上股东出资不规范、出资不实、股权代持、票据承兑不合法等原因所引发的债权债务、损害赔偿等任何法律后果；○3公司因应向相关部门缴纳但尚未缴纳的税款、政府罚款；○4公司经营管理过程中不合规行为（如票据承兑方面、劳动用工方面、社保保险及住房公积金缴纳方面不合规）而产生的主管部门罚款或其他缴付责任及赔偿义务均由乙方各方承担连带赔偿责任，即目标公司承担相应责任后，有权向乙方各方追缴，乙方各方对此承担连带赔偿责任。
（9）乙方各方和丙方确认并保证，若因目标公司本次交易前既有或潜在的环境保护或与之相关的问题而引起的行政处罚、民事纠纷等造成目标公司产生任何费用支出、或其他相关损失，乙方各方无条件承担全部连带经济赔偿责任，即目标公司承担相应责任后，有权向乙方各方追缴，乙方各方对此承担连带赔偿责任。给甲方造成其他损失的，甲方有权向乙方各方追偿。
（10）丙方及乙方各方确认并保证，本次交易完成后，为保证目标公司生产经营的稳定性，核心团队在目标公司工作期限不得低于三年。
（四）过渡期承诺
1.乙方各方承诺，自本协议签署之日起至交割日止（“过渡期”），除非基于本协议约定进行的行为或获得甲方书面同意，否则，目标公司应：
（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务。
（2）继续维持其与供应商、客户的关系，保证目标公司的商誉和经营不受到重大不利影响。
（3）不会分红派息，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；除正常经营活动，不得偿还借款，不得提前或延迟支付应付账款。
（4）维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态。
（5）在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新。
（6）除正常经营活动以外，未得到甲方事先书面认可的情况下，不在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利。
（7）尽其最大努力保证目标公司继续合法经营，获取其经营所需要的所有批准。
（8）不分立，不与第三方合并，不收购第三方的资产或业务。
2.转让方承诺，在过渡期内，除非基于本协议约定进行的行为或获得甲方的事先书面同意，否则，转让方不得将转让股权抵押、质押、出售、交换或以其他方式进行处置。
3.在过渡期内如果发生了任何情形将构成承诺人或转让方实质性违反其作出承诺或保证，或者对目标公司造成或可能造成重大不利影响，则承诺人或转让方应立即通知甲方该等情形。
（五）投资交易先决条件
除非甲方作出书面豁免，则在下述交易先决条件均已满足后，甲方有义务按照本协议的约定支付股权认购款和股权转让款，且转让方有义务向甲方转让股权：
1.相关现有股东批准本次交易且相关现有股东已出具书面豁免文件，放弃对本次交易享有的优先认购权、优先购买权或其他可能存在的其他任何权利。
2.各方已取得就本协议项下交易所需之一切必要的认可或批准，已履行并通过法律、法规、公司章程或合伙协议规定的一切决策程序。
3.目标公司、现有股东完成交易文件的签署，且签署及履行交易文件不会导致目标公司及现有股东违反任何适用法律。
4.没有重大不利事件发生，目标公司的业务、财务、经营状况不存在严重不利的变化，也不存在任何情况的改变可能会导致对目标公司集团的业务、运营、财产、财务状况（包括拨备的重大增加）、收入情况或前景造成严重不利影响。
5.乙方各方及转让方均已履行和遵守本协议及附件要求乙方各方或转让方于交割日或之前履行或遵守的所有约定和承诺，其在本协议及附件项下的所有声明、保证和承诺至交割日持续真实、准确、完整（如同在交割日再次适当作出）。
6.不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。
（六）交割后承诺
1.如乙方各方违反以下任何交割后承诺，乙方各方应对由此给目标公司和/或甲方造成的任何直接或间接的损失承担连带赔偿责任。
（1）丙方董事会由5名董事组成，其中由甲方向丙方推荐3名董事，乙方各方共同推荐1名董事，核心团队推荐1名董事。董事长由甲方推荐的人员担任，法定代表人由乙方各方推荐的人员担任，但法定代表人必须同时为总经理。
（2）丙方高级管理人员由协议各方协商确定，并经丙方董事会审议通过，其中总经理与财务负责人由乙方各方推荐的人员担任。
（3）业绩目标
本次交易完成后，乙方各方应勤勉尽责，保证目标公司经营业绩稳步增长，实现2021年与2022年目标公司税后净利润分别不低于人民币1,000万元和人民币2,500万元的目标，相关净利润指标的核算以各年末、由具有资质且甲方确认同意的会计师事务所审核确定。若因可辨识的市场客观原因导致目标公司在相应年度无法达到上述净利润目标，则乙方各方无需对甲方进行补偿或赔偿；若因乙方各方自身原因（如故意、疏忽、重大过失等经营管理行为）导致目标公司在相应年度实现的净利润低于前述净利润目标，则乙方各方应对由此给目标公司和/或甲方造成的任何直接或间接的损失承担连带赔偿责任。
（4）指导和管理
交割后，甲方成为目标公司控股股东，目标公司纳入甲方和甲方控股股东天津久日新材料股份有限公司（以下简称“天津久日”）的管理体系，接受天津久日和湖南久日相关职能部门的指导和管理。
（5）持续、合法经营
乙方各方和丙方承诺，除非基于本协议及附件约定进行的行为或获得甲方书面同意，否则目标公司将在遵守本协议（各方的陈述及保证）的基础上始终：
○1在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务。
○2继续维持其与供应商、客户的关系，保证目标公司的商誉和经营不受到重大不利影响。
○3维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态。
○4在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新，对其现有的商标进行防御性注册。
○5尽其最大努力保证目标公司继续合法经营，获取其经营所需要的所有批准。
○6严格按照目标公司的章程和适用法律的规定召集和定期召开股东会、董事会和监事会，制作会议记录，任免董事、监事和高级管理人员；并督促其他目标公司成员严格按照其章程和适用法律的规定召集和定期召开股东会、董事会和监事会（如适用），制作会议记录，任免董事、监事和高级管理人员。○7规范内部治理及决策程序，规范内部决议和文件归档操作，按照适用法律和公司章程对有限责任公司的治理要求严格执行。○8进一步完善有关业务合同的审核制度，加强内控管理，按照合同的重大程度确定由目标公司相关权力机构或其授权的个人审核。○9不以任何形式或通过任何交易或安排转移目标公司利益或损害甲方权益。○10将有关对目标公司集团已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知甲方。
（6）关联交易价格
本次交易完成后，丙方向天津久日管理体系内的公司销售产品的价格较即时市场价格的优惠幅度不低于3%（包括3%），且不高于5%（包括5%）。如遇特殊情况，相关产品价格由丙方董事会决定。考虑到天津久日管理体系内的公司是丙方的长期稳定客户，乙方各方与丙方应保证销售价格的相对稳定，即使遇到非正常涨价或降价等特殊市场情况，亦应保持销售定价的稳定。
（7）竞业禁止
乙方各方与丙方应确保，非经甲方事先书面同意，本次交易完成后三年内，乙方各方、本协议附件一所列的目标公司核心团队及前述各方关联方或近亲属不得：
○1以任何形式从事与丙方相同、近似或相竞争的生产、经营与销售活动（相应承诺书作为本协议附件二，由承诺方签署）。
○2作为投资方、合营方、技术许可方、技术被许可方、代理、经销商、顾问或无论何种其他身份，直接或间接成立、收购或以其他方式参与任何与目标公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的业务中拥有利益。
○3将目标公司现有或将来的业务、客户及供应商拉拢或转移到其自身或任何关联人或由其控制的实体；或说服、诱导任何目标公司员工离职。
2.资金支持
鉴于本次交易前，丙方部分股东存在向丙方提供借款的情形，为保证公司正常经营并规范借款，丙方与该等提供借款的股东应于本协议签署生效前，重新签订新
的借款协议。前述借款协议的借款期限应不低于两年，相关借款利率的确定参考同期全国银行间同业拆借中心公布的同类贷款市场报价利率（LPR）。
本次交易完成后，若目标公司后续经营发生资金短缺的情况，甲方应根据具体情况积极发挥自身优势帮助丙方融资，丙方原股东承担相应担保责任；或由甲方与丙方原股东同比例借款给丙方，以保证丙方的正常生产经营。相关借款利率的确定参考同期全国银行间同业拆借中心公布的同类贷款市场报价利率（LPR）。
3.后续投资
本次交易完成3年后，在满足上市公司要求和相关规定的前提下，甲方或天津久日管理体系内的其他公司可以根据实际情况决定是否收购丙方剩余股权，具体收购方案由各方协商确定。
（七）违约责任
1.本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，守约方有权要求违约方赔偿因违约行为给其造成的一切经济损失。
2.甲方按照本协议约定的支付时间与方式向转让方及时、足额支付股权转让价款。若甲方不能按照本协议约定支付股权转让款，每逾期一天，甲方应向乙方各方合计支付逾期部分转让款万分之一的违约金，但双方达成一致协议或者遇到不可抗力原因的除外。
（八）协议的生效、变更及终止
1.本协议经甲方履行完本次交易所需内部程序后方可生效，对各方均具有同等法律效力。
2.对本协议所作的任何变更，必须经各方协商一致并签订书面协议后方能生效。
3.本协议未尽事宜，双方可以签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议内容不一致，以补充协议约定内容为准。
4.对本协议的终止和解除，必须经各方可协商一致并签订书面终止协议，由各方协商一致解除合同造成的一切费用和损失，由各方各自承担。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，交易完成后，弘润化工将成为公司全资子公司湖南久日的控股子公司，属于非同一控制下的企业合并。本次交易不会形成与关联方产生同业竞争的情形，本次交易也不涉
及公司或下属公司增加对外担保、非经营性资金占用等情况。
弘润化工2021年在交通银行股份有限公司岳阳分行借款1,000.00万元，由岳阳市小微融资担保有限责任公司提供担保，并以弘润化工设备抵押、刘长兵夫妇、万焱波夫妇、欧阳倩、刘长春以承担连带责任方式对前述担保提供反担保。此次交易完成后弘润化工将继续履行该反担保合同，该反担保合同是为弘润化工日常运营所需融资提供反担保，不会对公司及弘润化工的生产经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益。
七、收购资产对上市公司的影响
本次交易完成后，湖南久日将持有弘润化工52.00%股权，弘润化工将合并进公司财务报表。
弘润化工是一家专业生产经营精细化工品的生产型企业，产品为苯甲酸及其衍生物苯甲醛、苯甲酸苄酯，产品具有抑菌、调香、增塑、除锈、煤染等功效，广泛用于农药、医药、食品、饲料、日化、树脂、涂料等行业。弘润化工为公司2020年度“优秀供应商”，其主导产品苯甲酸是公司光引发剂产品的主要原材料。
弘润化工于2019年通过高新技术企业认定，于2020年被认定为湖南省新材料企业和湖南省小巨人企业，通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系认证。截至本公告披露日，弘润化工已取得发明专利2项和实用新型专利2项，另有2项实用新型专利的申请已收到国家知识产权局下发的《授予实用新型专利权通知书》。
弘润化工现有5万吨/年苯甲酸装置，建成时为苯甲酸行业国内首套单塔突破5万吨产能的装置，该项目在2020年湖南省创新创业大赛荣获优秀奖。目前正在建设升级改造项目（年产3万吨高品质苯甲酸），报建、备案立项、安评、环评等前期工作全部完成，主体设备采购完成，预计2022年5月份建成投产。其三年规划项目的1万吨/年苯甲酰氯、5000吨/年环己甲酸后续均将成为公司所需原材料。
在科技创新方面，弘润化工坚持把科技创新放在推动企业发展的首位，组建了一支7人技术转化人才团队，其中1人被中石化授予“中青年技术管理专家”称号，1人入选2020年度岳阳市“巴陵工匠”人才计划。还聘请了湖南师范大学、湖南长岭石化科技开发有限公司（原中石化长岭分公司研究院）等单位的专家学者担任技术顾问。该团队近三年主导完成12项技术升级改造项目，在节能降耗、安全环保方面有着突出的成绩，特别是催化剂回收改造，投用期间降低了催化剂50%用量。
目前弘润化工已与湖南长岭石化科技开发有限公司建立了合作关系，在新产品研发及技术创新方面有了更进一步的保障。
根据公司以“光固化产业为核心、半导体产业为重点”的产业发展方向，在核心产业——光固化产业发展上，实行“同业整合、横向拓展、纵向延伸”的发展战略，本次交易的完成将加强公司对上游原材料的把控，有效降低公司的原材料采购成本，加强公司在产业布局上的协同，为公司的主要光引发剂产品生产提供有力保障。未来公司将继续以现有产品和市场为中心，着眼于全球化经营发展战略，不断丰富产品线，在持续夯实光引发剂行业龙头地位的基础上，积极向光固化产业链上下游及电子化学材料等领域拓展。
本次交易不会影响公司的正常经营，预计不会对公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。本次交易有利于进一步优化公司战略发展，加强公司在光固化产业链上下游的布局，整合吸收优质资源，以此增强公司整体实力，巩固公司在行业内的地位。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、风险提示
本次交易是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：
（一）业务整合及协同效应不达预期的风险
本次交易完成后，弘润化工将成为公司全资子公司湖南久日的控股子公司，公司与弘润化工需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，弘润化工能否与公司现有业务和资源实现有效协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，以确保本次交易完成后公司和弘润化工的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，最大程度的降低业务整合及协同效应不达预期的风险。
（二）弘润化工未实现业绩承诺的风险
本次交易的对手方对弘润化工在2021年与2022年目标公司税后净利润进行了承诺。上述承诺是基于行业发展前景及弘润化工近年来经营情况和业务发展规划等因素所作出的预测承诺。如果弘润化工在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩承诺无法实现，进而影响公司业绩。
（三）商誉减值风险
因交易完成后弘润化工形成非同一控制下企业合并，公司合并报表将确认一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（四）违约风险
尽管交易各方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程中，不排除因弘润化工或交易对方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，以谨慎的态度和行之有效的措施控制可能的风险。
敬请投资者注意投资风险。
九、上网公告附件
（一）大华事务所出具的《湖南弘润化工科技有限公司审计报告》
（二）浙江中联评估出具的《湖南久日新材料有限公司拟对湖南弘润化工科技有限公司进行重组项目资产评估报告》
特此公告。
天津久日新材料股份有限公司董事会
2021年11月5日