中兴通讯股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年10月28日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第八届董事会第四十二次会议的通知》。2021年11月4日，公司第八届董事会第四十二次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由董事长李自学先生主持。本次会议上，董事李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，进行了回避表决，本次会议应表决董事3名，实际表决董事3名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量进行调整的议案》。
鉴于2020年股票期权激励计划首次授予
①
的股票期权在第一个行权期开始前出现如下情况，同意根据《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划（草案）》”）对2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行相关调整，具体情况如下：
1、由于原激励对象151人已离职，均已不再满足成为2020年股票期权激励计划激励对象的条件，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》，公司将取
① 公司2020年股票期权激励计划分两次授予，其中首次授予的股票期权授予日为2020年11月6日，预留授予的股票期权授予日为2021年9月23日。
消上述共151人继续参与本次股票期权激励计划的资格，上述151人已获授尚未行权的股票期权共计360.1万份将由公司无偿收回并注销。
2、由于激励对象15人在2020年股票期权激励计划有效期内受到公司记过或以上处分，不符合2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》，上述15人在第一个行权期内已获授尚未行权的股票期权共16.9661万份将由公司无偿收回并注销。
上述调整后，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象人数由6,122名调整为5,956名，第一个行权期可行权股票期权数量由5,281.2695万份调整为5,144.2763万份；首次授予的股票期权数量由15,844.60万份调整为15,467.5339万份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体情况请见与本公告同日发布的《关于对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量进行调整的公告》。
二、审议通过《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象自授予日（2020年11月6日）起满12个月后方可开始行权，激励对象可对获授予的股票期权分三期行权，第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月的最后一个交易日止。因此，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为2021年11月6日至2022年11月5日间的可行权日。
根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的5,956名激励对象在第一个行权期可行使5,144.2763万份股票期权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体情况请见与本公告同日发布的《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。
三、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。
2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权在第一个行权期开始前，激励对象发生如下调整事项：
1、由于原激励对象151人已离职，均已不再满足成为2020年股票期权激励计划激励对象的条件，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》，公司将取消上述共151人继续参与本次股票期权激励计划的资格，上述151人已获授尚未行权的股票期权共计360.1万份将由公司无偿收回并注销。
2、由于激励对象15人在2020年股票期权激励计划有效期内受到公司记过或以上处分，不符合2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》，上述15人在第一个行权期内已获授尚未行权的股票期权共16.9661万份将由公司无偿收回并注销。
同意公司对上述共计377.0661万份股票期权予以注销。本次注销部分股票期权不影响公司2020年股票期权激励计划的实施。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体情况请见与本公告同日发布的《关于注销部分股票期权的公告》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2021年11月5日