证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：2021116
中兴通讯股份有限公司关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、行权期：2021年11月6日至2022年11月5日间的可行权日，本次行权事宜尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，正式开始行权时间将另行公告。
2、行权价格：人民币34.47元/股
3、可行权份数：5,144.2763万份
4、行权方式：自主行权模式
经第八届董事会第四十二次会议审议，中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、2020年股票期权激励计划简述
2020年10月12日，公司第八届董事会第二十五次会议、公司第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>（以下简称“<2020年股票期权激励计划（草案）>”）及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司监事会对《2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立非执行董事、律师对股票期权激励事项分别发表了意见。
2020年10月12日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于核实<2020
年股票期权激励计划>激励对象名单的议案》，公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告了《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》激励对象名单；公司通过公司网站www.zte.com.cn于2020年10月13日至2020年10月22日期间对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示期满，未发现激励对象不符合相关资格的情况。公司于2020年10月29日披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2020年11月6日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，2020年股票期权激励计划获得股东大会批准。
《2020年股票期权激励计划（草案）》规定授予公司董事、高级管理人员及其他业务骨干不超过16,349.20万份股票期权，其中首次授予15,849.20万份，预留权益500万份，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股中兴通讯股票（人民币A股普通股）的权利，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2020年11月6日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，同意对2020年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的授予日为2020年11月6日（星期五）。2020年11月30日，2020年股票期权激励计划首次授予的授予登记工作完成，合计向6,123名激励对象授予15,847.20万份股票期权，初始行权价格为人民币34.47元/股。
2021年8月2日，公司第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意对2020年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权予以注销。调整后，2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由6,123人调整为6,122人，股票期权授予数量由16,347.20万份调整为16,344.60万份，
其中，首次授予的股票期权总数由15,847.20万份调整为15,844.60万份，预留授予的股票期权总数仍为500万份。
2021年9月23日，公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划预留授予的授予日为2021年9月23日（星期四）。2021年10月22日，2020年股票期权激励计划预留授予的授予登记工作完成，合计向410名激励对象授予500万份股票期权，初始行权价格为34.92元人民币/股。2021年11月4日，公司第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第三十三次会议审议通过了《关于对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》，同意对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量进行调整，确认公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立非执行董事对调整可行权激励对象和数量、2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就及注销部分股票期权发表了明确同意的独立意见；公司第八届监事会对调整后的激励对象名单及期权数量、2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。
二、2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件及行权条件成就的情况说明
（一）第一个行权期将开始
根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象自授予日（2020年11月6日）起满12个月后方可开始行权，激励对象可对获授予的股票期权分三期行权，第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月的最后一个交易日止。因此，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为2021年11月6日至2022年11月5日间的可行权日；经调整，第一个行权期可行权激励对象为5,956名，可行权期权数量为5,144.2763万份。
（二）第一个行权期需满足的行权条件
第一个行权期需满足的行权条件如下：
1、第一个行权期可行权的公司业绩条件：
2020年归属于上市公司普通股股东的净利润（净利润）不低于30亿元。
2、公司在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生《2020年股票期权激励计划（草案）》第二十条
①第1款所述的情形。
3、在满足公司业绩条件下，激励对象个人可行权的先决条件：
（1）激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生《2020年股票期权激励计划（草案）》第二十条第2款所述的情形；
（2）根据《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（三）第一个行权期行权条件已成就
1、根据经公司2020年度股东大会审议通过的经审计2020年度财务报告，2020年净利润为42.60亿元。符合第一个行权期行权条件“2020年净利润不低于30亿元”的要求。
2、公司未发生《2020年股票期权激励计划（草案）》第二十条第1款所述的情形。
3、激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生《2020年股票期权激励计划（草案）》第二十条第2款所述的情形，且根据《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度》，可行权激励对象上一年度绩效考核合格。
综上，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。
（四）不符合条件的股票期权处理方式
①第二十条：股票期权的授予条件公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：
1、中兴通讯未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
三、2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权安排
（一）2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权股票来源
2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权股票的来源为公司向激励对象定向增发人民币A股普通股。
（二）2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的可行权激励对象及可行权股票期权数量
由于本次行权前，部分激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件；部分激励对象因受到公司记过或以上处分而不符合第一个行权期的行权条件，因此2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象为5,956人，合计可行权股票期权数量为5,144.2763万份。具体详见与本公告同日发布的《关于对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量进行调整的公告》。
经调整后，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量情况如下：
| 姓名 | 职务 | 调整后首次授予获授的期权数量（万份） | 第一个行权期 可行权期权数量 （万份）注1 | 第一个行权期 可行权期权数量 占调整后首次授予期权总数量比例 | 第一个行权期可行权期权数量占公司目前总股本比例 |
| 李自学 | 董事长 | 18 | 6 | 0.0388% | 0.0013% |
| 徐子阳 | 董事、总裁 | 18 | 6 | 0.0388% | 0.0013% |
| 李步青 | 董事 | 5 | 1.6666 | 0.0108% | 0.0004% |
| 顾军营 | 董事、执行副总裁 | 18 | 6 | 0.0388% | 0.0013% |
| 诸为民 | 董事 | 5 | 1.6666 | 0.0108% | 0.0004% |
| 方榕 | 董事 | 5 | 1.6666 | 0.0108% | 0.0004% |
| 董事小计注2 | 69 | 22.9998 | 0.1488% | 0.0051% | |
| 王喜瑜 | 执行副总裁 | 18 | 6 | 0.0388% | 0.0013% |
| 李莹 | 执行副总裁、财务总监 | 18 | 6 | 0.0388% | 0.0013% |
| 谢峻石 | 执行副总裁 | 18 | 6 | 0.0388% | 0.0013% |
| 丁建中 | 董事会秘书、公司秘书 | 12 | 4 | 0.0259% | 0.0009% |
| 高级管理人员小计 | 66 | 22 | 0.1423% | 0.0048% | |
| 公司其他业务骨干 | 15,332.5339 | 5,099.2765 | 32.9674% | 1.0980% | |
| 合计 | 15,467.5339 | 5,144.2763 | 33.2585% | 1.1079% | |
注1：各激励对象第一个行权期可行权数量为其获授股票期权数量的1/3，分别向下取整数。注2：为避免重复计算，董事、总裁徐子阳先生及董事、执行副总裁顾军营先生的股票期权数量计入董事小计
中。本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依2020年股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）行权价格
根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格为34.47元人民币/股。在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股时，行权价格将相应进行调整。
（四）行权期间
2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权期限为2021年11月6日至2022年11月5日间的可行权日，本次行权事宜尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续。
激励对象不得在下列期间行权：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；及
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“产生较大影响的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如果激励对象为董事、高级管理人员，相关人员应避免出现短线交易行为，即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。
（五）激励对象为董事和高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
除执行副总裁王喜瑜先生于2021年6月24日减持17,000股公司A股股票，执行副总裁、财务总监李莹女士于2021年6月18日减持11,900股公司A股股票以外，作为激励对象的董事和高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票情况。
（六）行权方式
本次激励对象将采取自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
（七）行权资金管理及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金存储于公司专户。激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象因期权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（八）股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件
本次可行权股票期权数量为5,144.2763万份，占公司股本总数的1.11%。第一个行权期可行权股票期权若全部行权，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。授予的以权益结算的股票期权于授予日的公允价值，公司聘请的独立第三方采用二叉树（Binomial Tree）模型，结合授予股票期权的条款和条件作出估计。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得激励对象提供的服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。根据行权的实际情况，确认收到的货币资金，同时确认股本和资本公积增加。
本次可行权的期权若全部行权，公司总股本增加5,144.2763万股，预计资本公积增加人民币172,178.9万元。假定以2020年末相关数据为基础测算，将影响2020年基本每股收益减少人民币0.01元，全面摊薄净资产收益率下降0.39个百分点。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
五、薪酬与考核委员会对2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权事宜的核实意见
具体内容请见与本公告同日发布的《董事会薪酬与考核委员会关于2020年股票期权激励计划相关事宜的意见》。
六、独立非执行董事对2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个
行权期行权事宜的独立意见具体内容请见与本公告同日发布的《独立非执行董事关于2020年股票期权激励计划相关事宜的独立意见》。
七、监事会关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权事宜的核查意见
2021年11月4日，第八届监事会第三十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意满足条件的激励对象进行行权，并对可行权激励对象及对应期权数量发表了核查意见，具体内容请见与本公告同日发布的《监事会关于2020年股票期权激励计划相关事宜的核查意见》。
八、法律意见书结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司本次行权已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；本次行权的行权条件已经成就。
九、备查文件
1、第八届董事会第四十二次会议决议；
2、第八届监事会第三十三次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会关于2020年股票期权激励计划相关事宜的意见；
4、独立非执行董事关于2020年股票期权激励计划相关事宜的独立意见；
5、监事会关于2020年股票期权激励计划相关事宜的核查意见；
6、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划调整激励对象和期权数量、首次授予部分第一个行权期行权及注销部分已授予股票期权相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2021年11月5日