天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的说明
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者非公开发行不超过68,000万股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及华天科技有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2021年10月13日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即10.10元/股。
发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为10.98元/股，发行价格与发行期首
日前二十个交易日均价的比率为87.05%，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）发行数量
根据中国证监会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号），本次非公开发行股票数量不超过68,000万股。最终发行数量由发行人和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金不超过510,000万元为限确定。
本次非公开发行数量为464,480,874股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为20名，均在发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 获配对象名称 | 配售股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 兴业国信资产管理有限公司 | 11,839,708 | 129,999,993.84 | 6 |
| 2 | 上海景熙资产管理有限公司-景熙一号私募证券投资基金 | 11,839,708 | 129,999,993.84 | 6 |
| 3 | 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙） | 27,322,404 | 299,999,995.92 | 6 |
| 4 | 南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙） | 18,214,936 | 199,999,997.28 | 6 |
| 5 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 102,914,400 | 1,130,000,112.00 | 6 |
| 6 | 第一创业证券股份有限公司 | 12,112,932 | 132,999,993.36 | 6 |
| 7 | 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） | 11,839,708 | 129,999,993.84 | 6 |
| 8 | 中国国际金融股份有限公司 | 12,932,604 | 141,999,991.92 | 6 |
| 9 | 嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙） | 31,056,466 | 340,999,996.68 | 6 |
| 10 | 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） | 27,322,404 | 299,999,995.92 | 6 |
| 11 | 中国银河证券股份有限公司 | 13,752,276 | 150,999,990.48 | 6 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 25,318,761 | 277,999,995.78 | 6 |
| 13 | 广东恒健资本管理有限公司 | 18,032,786 | 197,999,990.28 | 6 |
| 14 | 广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙） | 18,032,786 | 197,999,990.28 | 6 |
| 15 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟22期私募证券投资基金 | 16,575,591 | 181,999,989.18 | 6 |
| 序号 | 获配对象名称 | 配售股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 16 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 36,247,723 | 397,999,998.54 | 6 |
| 17 | 国泰君安证券股份有限公司 | 18,397,085 | 201,999,993.30 | 6 |
| 18 | 上海富善投资有限公司-富善投资-睿远特殊机遇2期私募证券投资基金 | 11,930,783 | 130,999,997.34 | 6 |
| 19 | 诺德基金管理有限公司 | 14,207,650 | 155,999,997.00 | 6 |
| 20 | 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）-盛宇致远2号私募证券投资基金 | 24,590,163 | 269,999,989.74 | 6 |
| 合计 | 464,480,874 | 5,099,999,996.52 | - | |
（四）募集资金金额
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2021]第9-10001号”《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币5,099,999,996.52元，扣除各项发行费用（不含税）人民币52,419,321.51元后，募集资金净额为人民币5,047,580,675.01元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司于2021年1月18日召开第六届董事会第十次会议及于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
根据2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年5月27日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》和《非公开发行A股股
票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》等议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2021年8月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过了天水华天科技股份有限公司非公开发行A股股票的申请。2021年9月7日，中国证监会出具《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准本次发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及保荐机构（主承销商）于2021年9月13日向中国证监会报送了《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》等文件，拟向135名投资者发送认购邀请书，包括：截至2021年8月31日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的41家证券投资基金公司、17家证券公司、17家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的40名投资者，共计135名投资者。
在发行人及保荐机构（主承销商）报送上述名单后至本次发行申购报价前，另有54名投资者表达了认购意愿，名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 张华锋 |
| 3 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） |
| 4 | 浙江宁聚投资管理有限公司 |
| 5 | 陕西旅游集团投资管理有限公司 |
| 6 | 陶文涛 |
| 7 | 山东祺虹投资有限公司 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 8 | 新余中道投资管理有限公司 |
| 9 | 上海君犀投资管理有限公司 |
| 10 | 成都立华投资有限公司 |
| 11 | 上海景熙资产管理有限公司 |
| 12 | 王振海 |
| 13 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） |
| 14 | 申万宏源证券有限公司 |
| 15 | 江西南旅投资集团有限公司 |
| 16 | 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司 |
| 17 | 天津民晟资产管理有限公司 |
| 18 | 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） |
| 19 | 深圳市安林珊资产管理有限公司 |
| 20 | 陈蓓文 |
| 21 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 |
| 22 | 广州市玄元投资管理有限公司 |
| 23 | 陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 24 | 江苏银创资本管理有限公司 |
| 25 | 李天虹 |
| 26 | 南京恒睿聚信资产管理有限公司 |
| 27 | 绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 28 | 钟立明 |
| 29 | 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司 |
| 30 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 |
| 31 | 西安曲江祥汇投资管理有限公司 |
| 32 | 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） |
| 33 | 中信里昂资产管理有限公司 |
| 34 | 成都富森美家居股份有限公司 |
| 35 | 青骓投资管理有限公司 |
| 36 | 西安汇誉投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 37 | 长安汇通投资管理有限公司 |
| 38 | 山东惠瀚产业发展有限公司 |
| 39 | 南京盛泉恒元投资有限公司 |
| 40 | 浙江华舟资产管理有限公司 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 41 | 深圳市万福顺通贸易有限公司 |
| 42 | 深圳华强资产管理集团有限责任公司 |
| 43 | 深圳前海博普资产管理有限公司 |
| 44 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 |
| 45 | 深圳前海华杉投资管理有限公司 |
| 46 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 |
| 47 | 南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 48 | 北京时间投资管理股份有限公司 |
| 49 | 中国光大国际信托投资公司 |
| 50 | 福建盈方得投资管理有限公司 |
| 51 | 郭军 |
| 52 | 南昌大道投资有限责任公司 |
| 53 | Morgan Stanley International Co. Plc |
| 54 | JPMorgan Chase Bank, National Association |
在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于2021年10月12日收市后，以电子邮件或特快专递的方式向上述189名符合条件的投资者发送了《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。
（二）询价对象认购情况
2021年10月15日9:00-12:00，在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共收到29份申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除3家证券投资基金无需缴纳保证金外，其他26家投资者均及时足额缴纳保证金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
投资者的各档申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 限售期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 钟立明 | 其他投资者 | 无 | 6 | 10.20 | 13,100 |
| 2 | 西安鸿瑞达投资管理有限公司 | 其他投资者 | 无 | 6 | 10.17 | 13,000 |
| 10.15 | 13,000 | |||||
| 10.10 | 13,000 | |||||
| 3 | 兴业国信资产管理有限公司 | 其他投资者 | 无 | 6 | 11.35 | 13,000 |
| 10.10 | 20,000 | |||||
| 4 | 绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 其他投资者 | 无 | 6 | 10.10 | 13,000 |
| 5 | 上海景熙资产管理有限公司-景熙一号私募证券投资基金 | 其他投资者 | 无 | 6 | 11.41 | 13,000 |
| 6 | 西安投资控股有限公司 | 其他投资者 | 无 | 6 | 10.73 | 13,000 |
| 10.48 | 16,000 | |||||
| 10.10 | 20,000 | |||||
| 7 | 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙） | 其他投资者 | 无 | 6 | 12.00 | 30,000 |
| 11.36 | 30,000 | |||||
| 10.11 | 30,000 | |||||
| 8 | 南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他投资者 | 无 | 6 | 11.35 | 20,000 |
| 9 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 其他投资者 | 无 | 6 | 10.98 | 150,000 |
| 10 | 第一创业证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 11.58 | 13,300 |
| 10.98 | 13,300 | |||||
| 11 | 华夏基金管理有限公司 | 证券投资基金管理公司 | 无 | 6 | 10.30 | 16,600 |
| 12 | 中信建投证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 10.30 | 18,100 |
| 13 | 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） | 其他投资者 | 无 | 6 | 12.50 | 13,000 |
| 11.00 | 13,000 | |||||
| 10.10 | 13,000 | |||||
| 14 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 11.02 | 14,200 |
| 10.90 | 15,400 | |||||
| 15 | 嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他投资者 | 无 | 6 | 11.37 | 34,100 |
| 序号 | 认购对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 限售期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） |
| 16 | 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） | 其他投资者 | 无 | 6 | 11.49 | 30,000 |
| 10.80 | 30,000 | |||||
| 10.20 | 30,000 | |||||
| 17 | 西安汇誉投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他投资者 | 无 | 6 | 10.75 | 13,100 |
| 10.48 | 13,100 | |||||
| 10.12 | 13,100 | |||||
| 18 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 11.00 | 15,100 |
| 10.21 | 22,100 | |||||
| 19 | 财通基金管理有限公司 | 证券投资基金管理公司 | 无 | 6 | 11.51 | 27,800 |
| 10.72 | 52,200 | |||||
| 10.50 | 69,700 | |||||
| 20 | 中信证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 10.80 | 13,000 |
| 21 | 广东恒健资本管理有限公司 | 其他投资者 | 无 | 6 | 11.80 | 19,800 |
| 10.79 | 19,900 | |||||
| 10.50 | 20,000 | |||||
| 22 | 广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙） | 其他投资者 | 无 | 6 | 11.80 | 19,800 |
| 10.79 | 19,900 | |||||
| 10.50 | 20,000 | |||||
| 23 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟22期私募证券投资基金 | 其他投资者 | 无 | 6 | 12.59 | 13,200 |
| 11.59 | 18,200 | |||||
| 10.68 | 18,400 | |||||
| 24 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 其他投资者 | 无 | 6 | 11.80 | 39,800 |
| 10.79 | 39,900 | |||||
| 10.50 | 40,000 | |||||
| 25 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 11.01 | 20,200 |
| 10.90 | 20,800 | |||||
| 26 | 上海富善投资有限公司-富善投资-睿远特殊机遇2期私募证券投资基金 | 其他投资者 | 无 | 6 | 11.26 | 13,100 |
| 27 | 诺德基金管理有限公司 | 证券投资基金管理公司 | 无 | 6 | 11.29 | 15,600 |
| 10.35 | 24,700 | |||||
| 10.10 | 27,300 |
| 序号 | 认购对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 限售期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） |
| 28 | 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）-盛宇致远2号私募证券投资基金 | 其他投资者 | 无 | 6 | 11.34 | 13,000 |
| 11.09 | 27,000 | |||||
| 29 | 中信里昂资产管理有限公司 | QFII | 无 | 6 | 10.13 | 20,000 |
经核查，参与认购的询价对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.98元/股，发行股数为464,480,874股，募集资金总额为5,099,999,996.52元，未超过本次非公开发行股票发行数量上限68,000万股，未超过计划的募集资金上限510,000万元。
本次发行对象最终确定为20家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 锁定期（月） | 配售股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 兴业国信资产管理有限公司 | 6 | 11,839,708 | 129,999,993.84 |
| 2 | 上海景熙资产管理有限公司-景熙一号私募证券投资基金 | 6 | 11,839,708 | 129,999,993.84 |
| 3 | 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙） | 6 | 27,322,404 | 299,999,995.92 |
| 4 | 南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙） | 6 | 18,214,936 | 199,999,997.28 |
| 5 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 6 | 102,914,400 | 1,130,000,112.00 |
| 6 | 第一创业证券股份有限公司 | 6 | 12,112,932 | 132,999,993.36 |
| 7 | 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） | 6 | 11,839,708 | 129,999,993.84 |
| 8 | 中国国际金融股份有限公司 | 6 | 12,932,604 | 141,999,991.92 |
| 9 | 嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙） | 6 | 31,056,466 | 340,999,996.68 |
| 10 | 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） | 6 | 27,322,404 | 299,999,995.92 |
| 11 | 中国银河证券股份有限公司 | 6 | 13,752,276 | 150,999,990.48 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 6 | 25,318,761 | 277,999,995.78 |
| 序号 | 发行对象 | 锁定期（月） | 配售股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 13 | 广东恒健资本管理有限公司 | 6 | 18,032,786 | 197,999,990.28 |
| 14 | 广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙） | 6 | 18,032,786 | 197,999,990.28 |
| 15 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟22期私募证券投资基金 | 6 | 16,575,591 | 181,999,989.18 |
| 16 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 6 | 36,247,723 | 397,999,998.54 |
| 17 | 国泰君安证券股份有限公司 | 6 | 18,397,085 | 201,999,993.30 |
| 18 | 上海富善投资有限公司-富善投资－睿远特殊机遇2期私募证券投资基金 | 6 | 11,930,783 | 130,999,997.34 |
| 19 | 诺德基金管理有限公司 | 6 | 14,207,650 | 155,999,997.00 |
| 20 | 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）-盛宇致远2号私募证券投资基金 | 6 | 24,590,163 | 269,999,989.74 |
| 合计 | 464,480,874 | 5,099,999,996.52 | ||
发行对象具体认购产品/资金来源情况如下：
| 序号 | 获配对象名称 | 认购产品/资金来源 | 配售股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 兴业国信资产管理有限公司 | 兴业国信资产管理有限公司 | 11,839,708 | 129,999,993.84 |
| 2 | 上海景熙资产管理有限公司-景熙一号私募证券投资基金 | 景熙一号私募证券投资基金 | 11,839,708 | 129,999,993.84 |
| 3 | 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙） | 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙） | 27,322,404 | 299,999,995.92 |
| 4 | 南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙） | 南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙） | 18,214,936 | 199,999,997.28 |
| 5 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 102,914,400 | 1,130,000,112.00 |
| 6 | 第一创业证券股份有限公司 | 第一创业富荣精选定增单一资产管理计划 | 12,112,932 | 132,999,993.36 |
| 第一创业富高精选定增单一资产管理计划 | ||||
| 第一创业富源精选定增单一资产管理计划 | ||||
| 第一创业富阳精选定增单一资产管理计划 | ||||
| 第一创业富好精选定增单一资产管理计划 | ||||
| 第一创业富泽精选定增单一资产管理计划 | ||||
| 第一创业富隆精选定增单一资产管理计划 | ||||
| 第一创业富晋精选定增单一资产管理计划 | ||||
| 第一创业富鸿精选定增单一资产管理计划 |
| 序号 | 获配对象名称 | 认购产品/资金来源 | 配售股数（股） | 获配金额（元） |
| 第一创业富益精选定增单一资产管理计划 | ||||
| 第一创业富恒精选定增单一资产管理计划 | ||||
| 第一创业富润二号精选定增单一资产管理计划 | ||||
| 7 | 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） | 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） | 11,839,708 | 129,999,993.84 |
| 8 | 中国国际金融股份有限公司 | 中国国际金融股份有限公司 | 12,932,604 | 141,999,991.92 |
| 9 | 嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙） | 嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙） | 31,056,466 | 340,999,996.68 |
| 10 | 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） | 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） | 27,322,404 | 299,999,995.92 |
| 11 | 中国银河证券股份有限公司 | 中国银河证券股份有限公司 | 13,752,276 | 150,999,990.48 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | 25,318,761 | 277,999,995.78 |
| 财通基金添盈增利8号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金玉泉1127号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金-光大银行-玉泉55号 | ||||
| 财通基金君享永熙单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金玉泉定增1388号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金开源定增1号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金玉泉998号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金东兴2号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金玉泉1083号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金安吉339号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金安吉331号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金推航掘金1号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金安吉332号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金安吉118号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金安吉100号单一资产管理计划 | ||||
| 13 | 广东恒健资本管理有限公司 | 广东恒健资本管理有限公司 | 18,032,786 | 197,999,990.28 |
| 14 | 广东恒数一号投资合伙企业 | 广东恒数一号投资合伙企业 | 18,032,786 | 197,999,990.28 |
| 序号 | 获配对象名称 | 认购产品/资金来源 | 配售股数（股） | 获配金额（元） |
| （有限合伙） | （有限合伙） | |||
| 15 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟22期私募证券投资基金 | 南方天辰景晟22期私募证券投资基金 | 16,575,591 | 181,999,989.18 |
| 16 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 36,247,723 | 397,999,998.54 |
| 17 | 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券股份有限公司 | 18,397,085 | 201,999,993.30 |
| 18 | 上海富善投资有限公司-富善投资－睿远特殊机遇2期私募证券投资基金 | 富善投资－睿远特殊机遇2期私募证券投资基金 | 11,930,783 | 130,999,997.34 |
| 19 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金浦江121号单一资产管理计划 | 14,207,650 | 155,999,997.00 |
| 诺德基金浦江66号单一资产管理计划 | ||||
| 诺德基金浦江96号单一资产管理计划 | ||||
| 诺德基金浦江107号单一资产管理计划 | ||||
| 诺德基金浦江223号单一资产管理计划 | ||||
| 诺德基金纯达定增精选3号单一资产管理计划 | ||||
| 诺德基金浦江139号单一资产管理计划 | ||||
| 诺德基金浦江218号单一资产管理计划 | ||||
| 诺德基金浦江229号单一资产管理计划 | ||||
| 诺德基金浦江126号单一资产管理计划 | ||||
| 诺德基金浦江22号单一资产管理计划 | ||||
| 20 | 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）-盛宇致远2号私募证券投资基金 | 盛宇致远2号私募证券投资基金 | 24,590,163 | 269,999,989.74 |
| 合计 | 464,480,874 | 5,099,999,996.52 | ||
经核查，获配机构均出具承诺，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员存在关联关系的关联方没有直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购。经核查，本次发行的发行对象认购资金来源合法合规，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或者通过利益相关方
接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II、专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。
本次华天科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配投资者的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 兴业国信资产管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 上海景熙资产管理有限公司-景熙一号私募证券投资基金 | 专业投资者I | 是 |
| 3 | 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 4 | 南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 5 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 6 | 第一创业证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 7 | 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） | 普通投资者C4 | 是 |
| 8 | 中国国际金融股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 9 | 嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者C4 | 是 |
| 10 | 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 11 | 中国银河证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 13 | 广东恒健资本管理有限公司 | 专业投资者II | 是 |
| 14 | 广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者C4 | 是 |
| 15 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟22期私募证券投资基金 | 专业投资者I | 是 |
| 序号 | 获配对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 16 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 专业投资者II | 是 |
| 17 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 18 | 上海富善投资有限公司-富善投资-睿远特殊机遇2期私募证券投资基金 | 专业投资者I | 是 |
| 19 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 20 | 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）-盛宇致远2号私募证券投资基金 | 专业投资者I | 是 |
经核查，上述20家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
2、发行对象合规性
（1）本次发行的最终获配对象兴业国信资产管理有限公司、青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、中国银河证券股份有限公司、广东恒健资本管理有限公司、广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和/或私募基金的备案。
（2）本次发行的最终获配对象第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
（3）本次发行的最终获配对象国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海景熙资产管理有限公司-景熙一号私募证券投资基金、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）、南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙）、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟22期私募证券投资基金、上海富善投资有限公司-富善投资-睿远特殊机遇2期私募证券投资基金、上海盛宇股权投资中心（有限合伙）-盛宇致远2号
私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和/或备案程序。
经核查，本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人股东大会的规定。
（五）缴款与验资
截至2021年10月20日，本次非公开发行的20名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。2021年10月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2021]第9-10000号《验资报告》，截至2021年10月20日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴付的非公开发行股票认购资金人民币5,099,999,996.52元。
2021年10月21日，保荐机构（主承销商）将上述认购款扣除保荐费与承销费后的余额划转至发行人指定的银行账户内。
2021年10月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2021]第9-10001号《验资报告》，截至2021年10月21日止，华天科技共计募集资金人民币5,099,999,996.52元，扣除各项发行费用（不含税）人民币52,419,321.51元，华天科技实际募集资金净额为人民币5,047,580,675.01元，其中计入实收资本（股本）为人民币464,480,874.00元，资本公积为人民币4,583,099,801.01元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定，获配的20家投资者，均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2021年8月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请，发行人于2021年8月31日进行了公告。
2021年9月10日，华天科技收到中国证监会下发的《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号），核准本次非公开发行，并于2021年9月11日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求；
3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，本次发行合法、有效。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之签章页）
保荐代表人：
孙志洁 盖建飞
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司
2021年11月 5日