证券代码：002882 证券简称：金龙羽 公告编号：2021- 052
金龙羽集团股份有限公司关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分
自愿性承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次公司控股股东、实际控制人郑有水先生及其一致行动人郑美银女士、郑凤兰女士修改部分自愿性承诺不涉及法定承诺的变更，只涉及变更其在公司首次公开发行A股股票时作出的部分自愿性股份锁定承诺。
金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年11月4日召开的第三届董事会第八次（临时）会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的议案》，同意公司实际控制人郑有水先生及其一致行动人郑美银女士、郑凤兰女士对其在公司首次公开发行股票招股说明书以及首次公开发行股票上市公告书作出的股份锁定相关自愿性承诺事项部分内容进行修改。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，上述变更承诺事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过，届时关联股东将回避表决。现将相关情况公告如下：
一、原股份锁定承诺内容及履行情况
公司实际控制人郑有水先生及其一致行动人郑美银女士、郑凤兰女士在《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》中披露了有关股份锁定承诺，内容如下：
1. 实际控制人郑有水先生承诺：“本人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；所持公司股票在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减持的股份不超过公司股份总数的5.00%；公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25.00%；离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；离职后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50.00%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
2. 郑美银女士、郑凤兰女士承诺：“本人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减持的股份不超过公司股份总数的3.00%。”截止本公告日，公司实际控制人及其一致行动人股东郑美银女士、郑凤兰女士均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
二、本次拟修改承诺内容
根据郑有水先生、郑凤兰女士、郑美银女士《关于修改承诺事项告知函》，拟将上述股份锁定相关承诺事项中的部分自愿性承诺内容进行修改，具体如下：
1、郑有水先生拟将原股份锁定自愿性承诺中：
“所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减持的股份不超过公司股份总数的5.00%；”
修改为：
“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年向符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款规定的一致行动人以外的单位和个人减持股份不超过公司股份总数的5.00%；”
2、郑美银女士、郑凤兰女士拟将原股份锁定自愿性承诺中：
“所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减持的股份不超过公司股份总数的3.00%。”
修改为：
“所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年向符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款规定的一致行动人以外的单位和个人减持股份不超过公司股份总数的3.00%。”
除上述修改外，公司实际控制人及其一致行动人郑美银女士、郑凤兰女士在首次公开发行股票招股说明书以及首次公开发行股票上市公告书中所作承诺不变。
三、修改承诺原因及依据
1、上述承诺系公司筹划首次公开发行股份时，在当时的资本市场环境下，相关股东自愿做出的严于《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求的自愿性承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，且该承诺也不属于相关股东做出的不可变更或不可撤销的承诺。
2、自公司上市以来，实际控制人的一致行动人郑美银女士及郑凤兰女士所持有的公司股份一直处于高比例质押状态，其二人资金一直比较紧张。本次变更股份锁定部分自愿性承诺，有助于稳定公司股权结构，系为了维护公司长期发展和中小股东利益，促进公司长远持续发展。
3、本次承诺变更后，相关股份锁定承诺的后续履行不会导致公司实际控制人、控股股东发生变更，本次变更具有可实现性。
四、修改承诺履行的审议程序
经公司2021年11月4日召开的第三届董事会第八次（临时）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的投票表决结果通过；经公司2021年11月4日召开的第三届监事会第八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票表决结果通过。独立董事发表了同意意见。本事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
五、对公司的影响
本次变更股份锁定部分自愿性承诺，有利于稳定公司股权结构，促进公司长远持续发展。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。承诺变更后，
相关股份锁定承诺的后续履行不会导致公司实际控制权发生变更。
六、独立董事意见
经审核，我们认为公司实际控制人及其一致行动人对原承诺的修改合法合规，履行了相关的审议程序，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的议案》，并同意将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
七、监事会意见
监事会经核查认为：公司实际控制人及其一致行动人对原承诺的修改程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意通过该议案，并同意将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第八次（临时）会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第八次（临时）会议相关事项之独立意见；
4、《关于修改承诺事项告知函》。
特此公告！
金龙羽集团股份有限公司
董 事 会2021年11月5日